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May 15, 2015

股东大会法律意见书

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安徽天禾律师事务所

关于芜湖亚夏汽车股份有限公司

二○一四年度股东大会的法律意见书

致：芜湖亚夏汽车股份有限公司

依据《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》和 《芜湖亚夏汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规定，安徽天禾律师事务所接受芜湖亚夏汽车股份有限公司 （以下简称“公司”）的委托，指派喻荣虎、高蕾两名律师（以下简 称“本所律师”）就公司于2015 年5 月15 日召开的2014 年度股东大 会（以下称“本次股东大会”）出具法律意见书。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，参与了本次股东大会并对公司提供的有关文件和事实进行了核 查，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集程序

经核查，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于2015 年 4 月21 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮 资讯网上刊登了《芜湖亚夏汽车股份有限公司关于召开 2014 年度股东 大会的通知》。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定。

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股东大会法律意见书

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二、本次股东大会的召开程序

1、本次股东大会于2015 年5 月15 日14：30 如期召开，会议由 董事长周夏耘先生主持，会议召开的实际时间、地点、内容与公告内 容一致。

2、公司已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东 提供网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投 票的具体时间为2015 年5 月15 日上午9:30-11:30，下午13:0015:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2015 年5 月14 日下午 15:00，网络投票结束时间为2015 年5 月15 日下 午15:00。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

三、本次股东大会出席会议人员的资格

1、股东及股东代理人

经核查，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共8 人，代 表股份147,185,764 股，占公司股份总数的53.61%。股东代理人均已 得到有效授权。

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络 系统直接投票的流通股股东共计1 名，所持有表决权的股份数为120 股，占公司股份总数的0.000%。

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据此，在现场参加本次股东大会的股东和股东代理人以及通过网 络投票表决的流通股股东共计9 名，所持有表决权股份数共计 147,185,884 股，占公司股份总数的53.61%。

2、出席及列席现场会议的人员

除股东和股东代理人出席本次股东大会现场会议外，出席及列席 现场会议的人员包括公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的 律师。

本所律师认为，本次股东大会出席会议人员符合法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的有关规定，有权对本次股东大会的议案进 行审议、表决。

四、本次股东大会的表决程序

经核查，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方 式就各项议案进行了逐项投票表决。现场投票以记名投票的方式进 行。现场投票按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结 果。会议记录由出席会议的公司董事签名，现场出席会议的股东和股 东代理人对表决结果没有提出异议。网络投票结果由深圳证券信息有 限公司提供。

经核查，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投 票和网络投票的表决结果。表决结果如下：

1、审议通过了《2014 年度董事会工作报告》；

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• 2、审议通过了《2014 年度监事会工作报告》；

• 3、审议通过了《2014 年度报告及其摘要》；

• 4、审议通过了《2014 年度财务决算报告》；

• 5、审议通过了《关于2014 年度利润分配及资本公积金转增股本

• 的议案》；

• 6、审议通过了《关于预计2015 年度关联交易的议案》，安徽亚

• 夏实业股份有限公司、周夏耘、周晖、肖美荣由于与该审议事项具有 关联关系，已回避表决，其所持有表决权的股份没有计入审议该议案 有表决权的股份总数；

• 7、审议通过了《关于公司及控股子公司2015 年度融资及担保额

• 度的议案》；

  • 8、审议通过了《公司2014 年度内部控制评价报告》；

  • 9、审议通过了《关于续聘2015 年度会计师事务所的议案》；

• 10、审议通过了《公司2014 年度募集资金存放与使用情况的专项

• 报告》；

• 11、审议通过了《关于制定未来三年（2015-2017 年）股东回报规

• 划的议案》；

12、审议通过了《关于增补汪莉为公司第三届董事会独立董事的 议案》；

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13、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集程序、召开 程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规、规范性文件和 《公司章程》规定，合法、有效；本次股东大会通过的决议合法、有 效。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司 其他文件一并提交深圳证券交易所审核公告。

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【此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于芜湖亚夏汽车股份有限 公司二○一四年度股东大会的法律意见书》之签署页】

负责人：______________ 经办律师：

张晓健 喻荣虎

高 蕾

二○一五年五月十五日

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