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Apr 29, 2014

股东大会法律意见书

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安徽天禾律师事务所

关于芜湖亚夏汽车股份有限公司 二○一三年度股东大会的法律意见书

致：芜湖亚夏汽车股份有限公司

依据《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》 和《芜湖亚夏汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受芜湖亚夏汽车股 份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派喻荣虎、吴波两 位律师（以下简称“本所律师”）就公司于 2014 年 4 月 29 日召 开的 2013 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具本法 律意见书。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，参与了本次股东大会，并对公司提供的有关文件和事实 进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集程序

本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2014 年 4 月 9 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮 资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 刊登了《第三届董事会第九次 会议决议的公告》及《关于召开 2013 年度股东大会的通知》。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召开程序

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股东大会法律意见书

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本次股东大会于 2014 年 4 月 29 日上午 9：30 如期召开，会 议由董事长周夏耘主持，会议召开的实际时间、地点、内容与公 告内容一致。

经核查，本次股东大会的召开程序符合法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的有关规定。

三、本次股东大会出席会议人员的资格

经查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 10 人，代 表股份数 136,440,552 股，占公司股份总数的 59.63%。经核查， 股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及《公司 章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。出 席及列席本次股东大会的还有公司部分董事、监事、高级管理人 员以及公司聘请的律师。

本所律师认为，出席及列席本次股东大会人员的资格符合法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法、有 效。

四、本次股东大会的表决程序

本次股东大会采用记名投票的方式对提案进行了逐项表决， 并按《公司章程》规定的程序进行了监票，当场公布表决结果。 对涉及关联交易的提案，关联方股东已回避表决。会议记录由出 席会议的公司董事签名。出席会议的股东和股东代理人对表决结 果没有提出异议。

表决结果如下：

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股东大会法律意见书

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1、审议通过了《2013 年度董事会工作报告》；

2、审议通过了《2013 年度监事会工作报告》；

3、审议通过了《2013 年度报告及其摘要》；

• 4、审议通过了《2013 年度财务决算报告》；

5、审议通过了《关于 2013 年度利润分配及资本公积金转增 股本的议案》；

6、审议通过了《关于预计 2014 年度关联交易的议案》，安 徽亚夏实业股份有限公司和自然人周夏耘、周晖、肖美荣与该审 议事项具有关联关系，已实施表决回避，其所持表决权数没有计 入审议该议案有表决权总数；

7、审议通过了《关于公司及控股子公司 2014 年度融资及担 保额度的议案》；

8、审议通过了《公司 2013 年度内部控制评价报告》；

9 、审议通过了《关于续聘 2014 年度会计师事务所的议 案》；

10、审议通过了《公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的 专项报告》；

11、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

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五、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集程序、 召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规、规范 性文件和《公司章程》规定，合法、有效；本次股东大会表决结 果合法、有效。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随 公司其他文件一并提交深圳证券交易所审核公告。

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（此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于芜湖亚夏汽车股份有 限公司二○一三年度股东大会的法律意见书》之签署页）

安徽天禾律师事务所

负责人： ______________ 经办律师： _____________ 张晓健 喻荣虎 _____________ 吴 波

二○一四年四月二十九日

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