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Aug 20, 2012

股东大会法律意见书

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安徽天禾律师事务所

关于芜湖亚夏汽车股份有限公司

二○一二年第二次临时股东大会的法律意见书

致：芜湖亚夏汽车股份有限公司

依据《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》和 《芜湖亚夏汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规定，安徽天禾律师事务所接受芜湖亚夏汽车股份有限公司 （以下简称“公司”）的委托，指派吴波、谢明碧两名律师（以下简称 “本所律师”）就公司于 2012 年 8 月 18 日召开的 2012 年第二次临时股 东大会（以下称“本次临时股东大会”）出具法律意见书。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，参与了本次临时股东大会并对公司提供的有关文件和事实进行了 核查，现出具法律意见如下：

一、本次临时股东大会的召集程序

经核查，本次临时股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2012 年 8 月 3 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网上刊登了《芜湖亚夏汽车股份有限公司关于召开 2012 年 第二次临时股东大会的通知》。

本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集程序符合法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的规定。

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股东大会法律意见书

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二、本次临时股东大会的召开程序

本次临时股东大会于 2012 年 8 月 18 日上午 9：30 如期召开，会议 由董事长周夏耘先生主持，会议召开的实际时间、地点、内容与公告 内容一致。

经核查，本所律师认为，本次临时股东大会的召开程序符合法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

三、本次临时股东大会出席会议人员的资格

经验证，出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共 10 人，代 表股份 91,530,000 股，占公司股份总数的 52.01%，股东及股东代理人 的资格符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，有权对 本次临时股东大会的议案进行审议、表决。出席及列席本次临时股东 大会的还有公司部分董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律 师。

本所律师认为，本次临时股东大会出席会议人员的资格符合法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

四、本次临时股东大会的表决程序

经验证，本次临时股东大会采用记名投票的方式就各项议案进行 了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决 结果。涉及关联交易的议案，关联股东已回避表决。会议记录由出席

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股东大会法律意见书

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会议的公司董事签名。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有 提出异议。

表决结果如下：

• 1、审议 《关于制定公司未来三年股东回报规划（2012-2014 年）

• 的议案》；

  • 2、审议《关于修订公司章程的议案》；

  • 3、审议《关于修订公司投融资管理制度的议案》。

本次临时股东大会公告所列议案均获得通过。

本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次临时股东大会的召集程序、 召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规、规范性文 件和《公司章程》规定，合法、有效；本次临时股东大会通过的决议 合法、有效。

本所同意将本法律意见书作为本次临时股东大会的公告文件，随 公司其他文件一并提交深圳证券交易所审核公告。

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股东大会法律意见书

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【此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于芜湖亚夏汽车股份有限 公司二○一二年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页】

负责人： ______________ 经办律师： _____________ 汪大联 吴 波 _____________ 谢明碧

二○一二年八月十八日

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