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May 8, 2012

股东大会法律意见书

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安徽天禾律师事务所

关于芜湖亚夏汽车股份有限公司 二○一一年度股东大会的法律意见书

致：芜湖亚夏汽车股份有限公司

依据《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》 和《芜湖亚夏汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规定，安徽天禾律师事务所接受芜湖亚夏汽车股份有限公 司（以下简称“公司”）的委托，指派喻荣虎、吴波两名律师（以 下简称“本所律师”）就公司于 2012 年 5 月 7 日召开的 2011 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，参与了本次股东大会并对公司提供的有关文件和事实进 行了核查，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集程序

经核查，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2012 年 4 月 17 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》以及巨潮资讯网上刊登了《芜湖亚夏汽车股份有限公司关 于召开 2011 年年度股东大会的通知》。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召开程序

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股东大会法律意见书

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经验证，本次股东大会于 2012 年 5 月 7 日 9:30 如期召开， 会议由董事长周夏耘先生主持，会议召开的实际时间、地点、内 容与公告内容一致。

本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的有关规定。

三、本次股东大会出席会议人员的资格

经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 12 人， 代表股份 45,965,000 股，占公司股份总数的 52.23%，股东及股 东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的 规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。出席及列席 本次股东大会的还有公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘 请的律师。

本所律师认为，出席及列席本次股东大会人员的资格符合法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

四、本次股东大会的表决程序

经验证，本次股东大会采用记名投票的方式就各项议案进行 了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布 表决结果。会议记录由出席会议的公司董事签名。出席会议的股 东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

表决结果如下：

• 1、审议通过了《关于 2011 年度董事会工作报告的议案》；

• 2、审议通过了《关于 2011 年度监事会工作报告的议案》； 3、审议通过了《关于 2011 年度财务决算报告的议案》；

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股东大会法律意见书

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4、审议通过了《关于 2011 年度利润分配及资本公积转增 股本的预案》；

5、审议通过了《关于预计 2012 年度关联交易的议案》；

安徽亚夏实业股份有限公司、周夏耘、周晖、肖美荣由于与 该审议事项具有关联关系，已回避表决，其所持有表决权的股份 没有计入审议该议案有表决权的股份总数。

6、审议通过了《关于聘用 2012 年度会计师事务所的议案》；

7、审议通过了《关于公司及全资子公司相互提供担保额度 的议案》；

8、审议通过了《关于 2012 年度投融资计划的议案》；

9、审议通过了《关于独董、董事人员 2012 年度薪酬方案的 议案》；

10、审议通过了《关于监事人员 2012 年度薪酬方案的议案》。 本次股东大会公告所列议案均获得通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集程序、 召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规、规范 性文件和《公司章程》规定，合法、有效；本次股东大会通过的 决议合法、有效。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随 公司其他文件一并提交深圳证券交易所审核公告。

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【此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于芜湖亚夏汽车股份有限公 司二○一一年度股东大会的法律意见书》之签署页】

安徽天禾律师事务所

负责人： ____________ 经办律师： ___________ 汪大联 喻荣虎 ___________ 吴 波

二○一二年五月七日

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