OEX S.A. — Share Issue/Capital Change 2018

Apr 11, 2018

Opinia Zarządu OEX S.A. uzasadniająca przyczyny pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii D oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej tych akcji

Niniejsza opinia Zarządu spółki OEX S.A. stanowi uzasadnienie pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji serii D oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej tych akcji. Opinia została sporządzona na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z projektem uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie ("Spółka") zwołanego na dzień 14 maja 2018 roku, planowane jest podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie mniejszą niż 0,20 zł (dwadzieścia groszy) i nie większą niż 220.289 zł (dwieście dwadzieścia tysięcy dwieście osiemdziesiąt dziewięć złotych) poprzez emisję nie więcej niż 1.101.445 (jeden milion sto jeden tysięcy czterysta czterdzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda ("Akcje Serii D").

Emisja Akcji Serii D ma zostać przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i będzie skierowana do nie więcej niż 149 potencjalnych inwestorów i nie będzie stanowiła oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Zgodnie z projektem uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 14 maja 2018 roku, oferty objęcia Akcji Serii D mają zostać skierowane zgodnie z poniższymi zasadami:

• a) Zarząd zaoferuje Akcje Serii D każdemu z akcjonariuszy Spółki, który będzie posiadać akcje Spółki w liczbie reprezentującej więcej niż 0,5% kapitału zakładowego Spółki, który zarejestrował te akcje na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień 14 maja 2018 roku i który weźmie udział w procesie budowy księgi popytu na Akcje Serii D oraz zadeklaruje zamiar objęcia Akcji Serii D po cenie nie niższej niż ustalona przez Zarząd cena emisyjna Akcji Serii D ("Uprawnieni Akcjonariusze"), przy czym Zarząd Spółki będzie zobowiązany do umożliwienia każdemu z Uprawnionych Akcjonariuszy wzięcia udziału w procesie budowy księgi popytu na Akcje Serii D. Zarząd zaoferuje Akcje Serii D każdemu z Uprawnionych Akcjonariuszy, w liczbie proporcjonalnej do udziału danego Uprawnionego Akcjonariusza w kapitale zakładowym Spółki, obliczonego na podstawie wykazu akcjonariuszy zarejestrowanych na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 14 maja 2018 roku przekazanego Spółce przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("KDPW") przed tym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem. Oferta objęcia Akcji Serii D, z którą Zarząd zwróci się do Uprawnionych Akcjonariuszy, obejmować będzie cenę emisyjną określoną na podstawie budowy księgi popytu na Akcje Serii D;
• b) w przypadku, gdyby w wyniku alokacji Akcji Serii D Uprawnionym Akcjonariuszom zgodnie z lit. a) powyżej pozostały nieobjęte Akcje Serii D, Zarząd Spółki będzie uprawniony do zaoferowania Akcji Serii D nieobjętych przez Uprawnionych Akcjonariuszy inwestorom, którzy wzięli udział w procesie budowy księgi popytu oraz innym podmiotom wybranym przez Zarząd według kryteriów ustalonych wedle uznania Zarządu.

Z uwagi na charakter i strukturę akcjonariatu Spółki, a także potrzeby kapitałowe Spółki, biorąc pod uwagę czas oraz stopień sformalizowania, a także koszty przeprowadzenia poszczególnych rodzajów subskrypcji akcji, najkorzystniejszym dla Spółki sposobem przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego jest przeprowadzenie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości i skierowanie ofert objęcia Akcji Serii D do akcjonariuszy Spółki posiadających pakiety akcji Spółki przekraczające 0,5% w kapitale zakładowym Spółki, którzy będą uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień 14 maja 2018 roku i wezmą udział w procesie budowania księgi popytu, a w przypadku gdyby nie objęli oni wszystkich oferowanych Akcji Serii D, również do innych podmiotów, zgodnie z decyzją Zarządu.

Celem zastosowania subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki jako sposobu na przeprowadzenie emisji Akcji Serii D, jest zapewnienie sprawnego, szybkiego i możliwie jak najmniej kosztownego pozyskania przez Spółkę kapitału, przy jednoczesnym zapewnieniu płynności Akcji Serii D, dzięki możliwości skierowania ofert ich nabycia do szerszej grupy zarówno aktualnych, jak i potencjalnych nowych akcjonariuszy Spółki.

Należy przy tym podkreślić, że cena emisyjna Akcji Serii D będzie jednakowa dla wszystkich inwestorów i zostanie ustalona przez Zarząd w oparciu o wyniki procesu budowy księgi popytu na Akcje Serii D wśród inwestorów, do których skierowane zostaną zaproszenia do uczestniczenia w tym procesie.

Emisja Akcji Serii D umożliwi Spółce pozyskanie kapitału, który zostanie przeznaczony na dalszy rozwój jej grupy kapitałowej ("Grupa"), m.in. poprzez zwiększenie możliwości inwestycyjnych w ramach segmentów operacyjnych, w których działa Grupa, ze szczególnym uwzględnieniem Segmentu E-biznes oraz Segmentu Back office i obsługi klienta. Zdaniem Zarządu, pozyskany w drodze emisji Akcji Serii D kapitał, pozwoli na wsparcie organicznego rozwoju Grupy, a także ewentualne dokonanie akwizycji innych podmiotów, w przypadku zidentyfikowania przez Zarząd Spółki odpowiednich okazji inwestycyjnych. Powyższe działania mają na celu umocnienie pozycji Grupy na rynku nowoczesnych usług dla biznesu.

Zważywszy na argumenty przedstawione powyżej, w ocenie Zarządu, pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru i przeprowadzenie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej, polegającej na skierowaniu ofert objęcia Akcji Serii D do indywidualnie oznaczonych adresatów, stanowi najbardziej efektywną ekonomicznie, a zarazem najszybszą metodę przeprowadzenia procedury podwyższenia kapitału zakładowego, pozwalając na sprawne pozyskanie środków na realizację wskazanych celów, przy minimalnych kosztach obsługi tego procesu oraz jego istotnym przyśpieszeniu i uproszczeniu, co pozostaje zarówno w interesie Spółki, jak i jej akcjonariuszy.

Mając powyższe na uwadze, Zarząd Spółki rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu głosowanie za uchwaleniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, zgodnie z projektem uchwały w tym przedmiocie.

__________________________