OEX S.A. — Management Reports 2021

Apr 1, 2021

Raport Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej OEX

WARSZAWA, 31 MARCA 2020 ROKU

OEX S.A.

Sprawozdanie z działalności za okres 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

Strona | 2

Sprawozdanie z działalności za okres 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

SPIS TREŚCI

1. Informacje o Emitencie; ...3
2. Zasady sporządzania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego;...3
3. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym; ...3
4. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem;...4
5. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik; ...4
6. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej; ...5
7. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony; ...5
8. Ocenę, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom; ...6
9. Wskazanie istotnych postępowań sądowych, arbitrażowych i administracyjnych; ...6
10. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji; ...6
11. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania; ...9
12. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym; ... 10
13. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności; ... 10
14. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności; ... 10
15. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta; ... 11
16. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności; .... 11
17. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok; ... 11
18. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności; ... 11
19. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową; ... 11
20. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie; ... 12
21. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta; ... 12
22. Określenie łącznej liczby wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta; .... 12

23. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy; ... 12
    24.# Sprawozdanie z działalności za okres 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

24. Informacje o Emitencie;

    • Nazwa: OEX
    • Forma prawna: Spółka Akcyjna
    • Siedziba: 02-797 Warszawa, ul. Klimczaka 1
    • Organ prowadzący rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
    • Numer statystyczny REGON: 630822208

25. Zasady sporządzania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego;
    Zasady dotyczące sporządzania rocznego sprawozdania finansowego zostały opisane w sprawozdaniu finansowym Emitenta za 2020 rok.

26. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym;
    OEX S.A. prowadzi działalność holdingową, świadcząc na rzecz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej szereg usług mających charakter wsparcia prowadzonej przez nie działalności operacyjnej, w tym między innymi usługi kadrowo-płacowe, usługi doradztwa z zakresu obsługi prawnej i compliance, doradztwa strategicznego, doradztwa w zakresie controllingu i finansów oraz public relations.

    a. Główne pozycje rachunku zysków i strat:

    	od 01.01 do 31.12.2020 (tys. zł)	od 01.01 do 31.12.2019 (tys. zł)
    Przychody ze sprzedaży	4 386	5 372
    Strata z działalności operacyjnej	-2 129	-1 010
    Zysk przed opodatkowaniem	14 093	36 676
    Zysk netto	13 288	32 504

    b. Główne pozycje i ich udział w strukturze bilansu:

    	31.12.2020 (tys. zł)	31.12.2020 (%)	31.12.2019 (tys. zł)	31.12.2019 (%)
    AKTYWA
    Aktywa trwałe, tym:	100 022	68,9%	87 012	56,4%
    Inwestycje w jednostkach zależnych	98 291	67,7%	84 516	54,8%
    Aktywa obrotowe, w tym:	45 113	31,1%	67 131	43,6%
    Pożyczki udzielone jednostkom zależnym	12 785	8,8%	12 280	8,0%
    Należności z tyt. dostaw i usług. od jedn. zależnych	1 826	1,3%	900	0,6%
    Aktywa razem	145 135	100,0%	154 143	100,0%

    	31.12.2020 (tys. zł)	31.12.2020 (%)	31.12.2019 (tys. zł)	31.12.2019 (%)
    ** ইলেক্ট্রোCALNYWNY**
    Kapitał własny	134 034	92,4%	138 305	89,7%
    Zobowiązania długoterminowe, w tym:	3 936	2,7%	7 213	4,7%
    Kredyty, pożyczki, leasing, inne instrumenty dłużne	1 355	0,9%	5 297	3,4%
    Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	7 165	4,9%	8 625	5,6%
    Kredyty, pożyczki, leasing, inne instrumenty dłużne	5 550	3,8%	4 964	3,2%
    Pasywa razem	145 135	100,0%	154 143	100,0%

    c. Główne pozycje przepływów pieniężnych:

    	od 01.01 do 31.12.2020 (tys. zł)	od 01.01 do 31.12.2019 (tys. zł)
    Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-3 240	-4 896
    Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	2 398	76 135
    Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-22 278	-54 455
    Przepływy pieniężne netto razem	-23 119	16 784
    Środki pieniężne na początek okresu	39 490	22 706
    Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	16 371	39 490

27. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem;
    OEX S.A. świadczy usługi głównie na rzecz swoich podmiotów zależnych. Wszystkie spółki zależne zlokalizowane są na terenie Polski.

28. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik;
    W dniu 17 października 2019 roku OEX S.A. podpisała z Offsite Archive Storage & Integrated Services Ltd. z siedzibą w Dublinie (dalej „OASIS”) umowy dotyczące sprzedaży (dalej jako „SPA”) 4 250 000 akcji ArchiDoc S.A. z siedzibą w Chorzowie, stanowiących 100% jej kapitału zakładowego. Szczegóły transakcji zostały opisane w punkcie 8 Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej OEX za rok 2019, opublikowanego 29 kwietnia 2020r. W 2020 roku Emitent oszacował ponownie wartość oczekiwanych dopłat do ceny sprzedaży akcji ArchiDoc S.A., zależnych od realizowanych przez ArchiDoc S.A. wyników finansowych (earn-out). W wyniku przeprowadzonej analizy Emitent doszacował wartość oczekiwanych dopłat o 5 272 tys. PLN. Łącznie szacowana wartość tych dopłat wynosi na dzień bilansowy 13 522 tys. PLN. Dodatkowo w 2020 roku Grupa osiągnęła także dodatkowy zysk z tytułu dopłaty do ceny sprzedaży akcji ArchiDoc S.A. w wysokości 280 tys. PLN, w wyniku przewidzianej w umowie sprzedaży akcji, rekalkulacji rentowności jednego z realizowanych przez ArchiDoc S.A projektów.

29. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej;
    Strategia OEX S.A. bazuje na umacnianiu pozycji spółek zależnych tworzących poszczególne segmenty operacyjne Grupy Kapitałowej oraz poszerzaniu Grupy Kapitałowej poprzez akwizycje. Emitent, zgodnie ze swoją strategią, inwestuje przede wszystkim w przedsięwzięcia z obszaru usług dla sektora eCommerce. Są to zarówno projekty rozwijane od podstaw, jak i wymagające większych środków, inwestycje w przedsięwzięcia już istniejące. W roku 2020 takimi projektami były OEX24 Sp. z o.o., OEX 4Shops Sp. z o.o. i OEX B2B Sp. z o.o., VSF Sp. o.o. (rozwijane od podstaw) oraz spółka iPOS S.A., w której OEX S.A. objął 51% akcji za kwotę ponad 6 000 tys. PLN. Projekty te nie generują w chwili obecnej pozytywnych wyników i przepływów i w kolejnym roku nadal taka sytuacja może mieć miejsce. Jednocześnie, co najmniej niektóre z wymienionych podmiotów, będą wymagały kolejnych środków finansowych. Z drugiej strony Emitent nie wyklucza transakcji kapitałowych dotyczących dojrzałych spółek zależnych. Transakcje takie mogą oznaczać zarówno pozyskanie inwestorów zewnętrznych, jak i sprzedaż wybranych spółek. Przykładem procesu analizy tego typu jest decyzja Emitenta w przedmiocie rozpoczęcia przeglądu opcji strategicznych wobec spółki zależnej Divante S.A., przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 8/2021 w dniu 10 lutego 2021 roku. Czynnikami zewnętrznymi istotnymi dla rozwoju Emitenta będą, pośrednio, sytuacja na rynkach branżowych, na których działają spółki zależne, ze szczególnym uwzględnieniem branż FMCG, e-commerce oraz telefonii komórkowej. Wpływ na sytuację emitenta i jego perspektywy rozwoju będą miały ponadto ogólna sytuacja makroekonomiczna Polski, w tym sytuacja na rynku pracy, ale także postęp w dziedzinie cyfryzacji procesów biznesowych. Czynnikiem o potencjalnie bardzo istotnym negatywnym wpływie jest epidemia Covid-19. Główne obszary, w których spółki zależne od OEX S.A. mogą odczuć negatywne skutki pandemii opisane zostały w p. 11 sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej OEX (czynniki ryzyka).# Sprawozdanie z działalności za okres 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

Wśród czynników wewnętrznych istotnymi będą optymalizacja systemów zarządzania Grupą Kapitałową, ze szczególnym uwzględnieniem kontynuacji wzmacniania systemów kontroli wewnętrznej, w oparciu o powołaną komórkę audytu wewnętrznego, monitoring realizacji celów i rentowności realizowanych kontraktów, a także kontroli kosztów.

7. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony;

Główne czynniki ryzyka na jakie Emitent narażony jest bezpośrednio to:
* ryzyko utraty wartości aktywów na skutek pogorszenia się sytuacji finansowej spółek zależnych;
* ryzyko niewystarczającego dostępu do źródeł finansowania dalszego rozwoju;

Pośrednio, Emitent narażony jest na czynniki ryzyka i zagrożenia opisane w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta, a odnoszące się bezpośrednio do spółek zależnych OEX S.A.

8. Ocenę, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom;

OEX S.A. praktycznie nie prowadzi działalności operacyjnej wychodzącej poza obręb Grupy Kapitałowej. Zarządzanie zasobami finansowymi koncentruje się zatem na kontroli kosztów własnych oraz zabezpieczeniu płynności finansowej. Dzięki przychodom z tytułu świadczenia usług na rzecz spółek zależnych, strumieniowi dywidend oraz dostępnemu limitowi finansowania bieżącego Spółka terminowo reguluje wszelkie swoje zobowiązania, a ponadto jest w stanie zapewnić wsparcie finansowe dla spółek zależnych gdy zachodzi taka potrzeba. Inwestycje OEX S.A. realizuje przy wykorzystaniu kapitału własnego oraz instrumentów dłużnych o długoterminowym charakterze, co gwarantuje zbilansowanie przepływów pieniężnych.

9. Wskazanie istotnych postępowań sądowych, arbitrażowych i administracyjnych;

OEX S.A. nie jest stroną postępowań przed sądami powszechnymi. Nie toczą się też postępowania arbitrażowe lub administracyjne z udziałem Spółki.

10. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji;

a. Umowy znaczące dla działalności emitenta

Umowy kredytowe

W dniu 28 października 2020r. OEX S.A. oraz spółki zależne: Tell Sp. z o.o., Europhone Sp. z o.o., PTI Sp. z o.o., OEX Cursor S.A., MerService Sp. z o.o., Pro People Sp. z o.o., OEX E-Business Sp. z o.o., OEX24 Sp. z o.o. i Voice Contact Center Sp. z o.o. („Kredytobiorcy”), zawarły umowę kredytową o Multilinię („Umowa Kredytowa”) z Santander Bank Polska S.A. („Kredytodawca”), a wybrane spółki zawarły również z Kredytodawcą umowy o kredyt inwestycyjny oraz zawarły nowe, bądź przedłużyły okres obowiązywania istniejących umów faktoringowych z Santander Factoring Sp. z o.o. Kredytobiorcy zawarli także, bądź zobowiązali się do zawarcia, umów i podpisania dokumentów dodatkowych wynikających z powyższych umów, w szczególności związanych z ustanowieniem uzgodnionych zabezpieczeń. Powyższe umowy zostały zawarte w celu refinansowania istniejącego zadłużenia Kredytobiorców.

Na podstawie zawartych w październiku 2020 roku umów Kredytodawca i Faktor zobowiązali się do udzielenia Kredytobiorcom finansowania w łącznej kwocie do 81 747 094 PLN w postaci:

• kredytów w rachunku bieżącym oraz gwarancji bankowych do łącznej kwoty 41 300 000 PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Kredytobiorców; kredyty w rachunku bieżącym zostały udzielone na okres 1 roku, a gwarancje bankowe maksymalnie na okres 2 lat;
• kredytów inwestycyjnych w łącznej kwocie 19 947 094,12 PLN na rzecz OEX S.A., OEX E-Business Sp. z o.o., Europhone Sp. z o.o. i PTI Sp. z o.o. z przeznaczeniem na refinansowanie dotychczasowego zadłużenia oraz finansowanie dodatkowych wydatków inwestycyjnych tych Kredytobiorców; kredyty zostały udzielone na okres od 1 roku do 5 lat i będą spłacane w ratach miesięcznych lub kwartalnych;
• faktoringu w łącznej kwocie do 20 500 000 PLN na rzecz OEX Cursor S.A., OEX E-Business Sp. z o.o. oraz MerService Sp. z o.o.

Zgodnie z Umową Kredytową, umowami o kredyt inwestycyjny oraz umowami faktoringowymi wysokość oprocentowania stanowić będzie sumę stawki WIBOR 1M oraz odpowiednich marż Kredytodawców, których wysokość, zdaniem OEX S.A., nie odbiega od obecnie obowiązujących warunków finansowania dostępnych na rynku finansowym. Wysokość marży w odniesieniu do kredytów inwestycyjnych może zmieniać się w zależności od poziomu zadłużenia mierzonego wskaźnikiem skonsolidowanego długu netto do skonsolidowanego wyniku EBITDA Grupy Kapitałowej OEX („Wskaźnik Zadłużenia”). Jednocześnie Wskaźnik Zadłużenia nie może pod rygorem naruszenia Umowy Kredytowej przekroczyć wartości 3,0, z wyjątkiem sytuacji przewidzianych w Umowie Kredytowej.

Dodatkowo Wskaźnik Zadłużenia oraz brak naruszenia warunków Umowy Kredytowej mają wpływ na możliwość oraz maksymalną wartość możliwych do wypłaty przez OEX S.A. dywidend. W przypadku gdy wartość Wskaźnika Zadłużenia będzie niższa niż 2,0 dopuszczalna wartość wypłacanej przez OEX S.A. dywidendy, bez naruszenia warunków Umowy Kredytowej, stanowi 100% skonsolidowanego zysku netto. W przypadku gdy wartość Wskaźnika Zadłużenia będzie wyższa niż 2,0 lecz nie większa niż 3,0 wartość wypłacanej przez OEX S.A. dywidendy nie może, bez naruszenia Warunków Umowy Kredytowej, przekroczyć 80% skonsolidowanego zysku netto. W przypadku natomiast gdy wartość Wskaźnika Zadłużenia będzie wyższa niż 3,0 wypłata dywidendy przez OEX S.A. nie będzie możliwa bez naruszenia warunków Umowy Kredytowej.

Umowa Kredytowa, umowy o kredyt inwestycyjny oraz umowy faktoringowe przewidują zabezpieczenia w postaci zastawów na udziałach i akcjach spółek zależnych będących Kredytobiorcami, zastawów na rachunkach bankowych Kredytobiorców oraz cesję praw z wybranych polis ubezpieczeniowych. Dodatkowo Kredytobiorcy złożyli oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego na rzecz Kredytodawcy lub odpowiednio Faktora oraz zawarli umowy o przystąpieniu do długu mające na celu ustanowienie solidarnej odpowiedzialności Kredytobiorców. Pozostałe warunki zawartych umów nie odbiegają od zapisów powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

Umowa inwestycyjna dotycząca inwestycji w spółkę iPOS S.A.

W dniu 24 sierpnia 2020 r. pomiędzy Jednostką dominującą OEX S.A., spółką iPOS S.A. z siedzibą w Warszawie („iPOS”) oraz wszystkimi dotychczasowymi akcjonariuszami iPOS, została zawarta umowa inwestycyjna określająca szczegółowe zasady i warunki inwestycji OEX S.A. w iPOS oraz regulująca wzajemne prawa i obowiązki stron związane z tą inwestycją i z dalszym funkcjonowaniem iPOS. W tym samym dniu odbyło się również nadzwyczajne walne zgromadzenie iPOS, które uchwaliło m.in. podwyższenie kapitału zakładowego iPOS poprzez emisję 43 000 nowych akcji iPOS skierowaną wyłącznie do OEX (z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy), które, po rejestracji podwyższenia kapitału w sądzie rejonowym, zapewniły OEX 50,99% udział w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu iPOS i przejęcie kontroli nad Spółką. OEX S.A. zawarł w związku z powyższym ze Spółką iPOS umowę objęcia akcji, o których mowa powyżej i wpłacił na rachunek bankowy Spółki całość uzgodnionej ceny emisyjnej w kwocie 6 000 220,00 PLN. Na podstawie podpisanej Umowy Inwestycyjnej OEX ma również możliwość (lecz nie obowiązek) przeprowadzania kolejnych transz dofinansowania iPOS (w 2020 r. oraz 2021 r.) o łącznej wartości do ok. 6,0 mln PLN.

W celu realizacji powyższych ustaleń walne zgromadzenie iPOS podjęło uchwałę o emisji 60 000 warrantów subskrypcyjnych serii C, które mogą być w terminie od 1 stycznia 2021 r. do 31 października 2021 r. w określonych warunkach i w określonej liczbie wydane OEX, a następnie zamienione na akcje Spółki w ramach uchwalonego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Realizując powyższe uprawnienia, OEX S.A. w 2020 roku udzielił iPOS S.A. pożyczek w łącznej wysokości 2 mln PLN. Pożyczki te zostały w lutym 2021 roku rozliczone w drodze potrącenia z należnościami spółki wobec OEX z tytułu objęcia akcji. W wyniku tego podwyższenia kapitału udział OEX S.A. w kapitale iPOS S.A. wzrósł do 58,1%. Po dniu bilansowym OEX S.A. udzielił iPOS S.A. kolejnych pożyczek w łącznej wysokości 2 mln PLN. Również w tym przypadku OEX S.A. będzie uprawniony do konwersji udzielonych pożyczek na akcje iPOS S.A., zgodnie z opisanymi wyżej warunkami, przy wycenie uzależnionej od wyników i wskaźników operacyjnych iPOS w roku 2020 oraz w pierwszym półroczu 2021. Ponadto OEX S.A. ma prawo (ale nie obowiązek) do dofinansowania Spółki w terminie do 30 czerwca 2022 r. dodatkową kwotą do ok. 6 mln PLN w formie podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru innych akcjonariuszy przy wycenie pre-money wynoszącej ok. 18 mln PLN.

Działający od 2014 roku iPOS jest twórcą pierwszego na rynku kasoterminala, łączącego funkcje urządzenia fiskalnego i terminala płatniczego. Kasoterminale iPOS są zintegrowane z autorską, chmurową platformą informatyczną do obsługi i analizy sprzedaży, zarządzania towarami oraz magazynem w modelu SaaS. Urządzenia spełniają wszystkie wymogi tzw. kas online, co potwierdza certyfikacja Głównego Urzędu Miar.# Sprawozdanie z działalności za okres 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

iPOS kieruje swoje rozwiązania do małych i średnich przedsiębiorców prowadzących sprzedaż detaliczną. Inwestycja stanowi realizację celów strategicznych Grupy polegającą na budowie wartości Grupy OEX w oparciu o nowoczesne technologie. Oferta Grupy OEX zostanie powiększona o rozwiązania technologiczne umożliwiające klientom obsługę sprzedaży w punktach detalicznych i jej analizy w czasie rzeczywistym, jak również obsługę płatności, których znaczenie rośnie w związku z przechodzeniem konsumentów na rozliczenia bezgotówkowe. Zarząd ocenia, że potencjał wzrostu iPOS w krótkim okresie jest znaczący ze względu na obowiązkową wymianę urządzeń fiskalnych w określonych grupach przedsiębiorców, która na podstawie obowiązujących przepisów będzie musiała zostać przeprowadzona przed 1 lipca 2021 r. W dłuższej perspektywie Zarząd OEX upatruje możliwości wzrostu w rozwoju oferowanej przez iPOS platformy do obsługi i analizy sprzedaży iPOS web, poprzez dodawanie nowych usług np. w oparciu o analizę wielkich zbiorów danych i rozwiązania z zakresu AI oraz machine learning. Według opinii Zarządu, możliwe są również synergie z innymi spółkami z Grupy OEX.

Umowa sprzedaży akcji ArchiDoc S.A. z 17.01.2019 roku

W dniu 17 października 2019 roku, OEX S.A. podpisała z Offsite Archive Storage & Integrated Services Ltd. z siedzibą w Dublinie umowy dotyczące sprzedaży 4 250 000 akcji ArchiDoc S.A. z siedzibą w Chorzowie, stanowiących 100% jej kapitału zakładowego. Wstępna cena sprzedaży akcji wyniosła 65 000 000 PLN. Cena sprzedaży uwzględniała fakt wypłaty dywidendy w wysokości 3 414 580,58 PLN przez ArchiDoc S.A. na rzecz OEX S.A. w dniu transakcji. Wskazana powyżej cena sprzedaży, pomniejszona o kwotę 3 500 000 PLN została zapłacona przez OASIS w dniu 17 października 2019 r. z czego:
* kwota 38 083 398,66 PLN została przekazana bezpośrednio na rachunek banku Santander Bank Polska S.A. przeznaczony do spłaty części zobowiązań OEX S.A. z tytułu kredytów terminowych z uwzględnieniem prowizji za ich wcześniejszą spłatę,
* kwota 23 416 601,34 PLN została przekazana na rachunek bankowy OEX S.A.

Wskazana powyżej wstępna cena sprzedaży została następnie, na zasadach przewidzianych w SPA, podwyższona o kwotę 1 331 000 PLN na skutek weryfikacji wybranych pozycji bilansowych ArchiDoc S.A. według stanu na dzień 30 września 2019 roku. Wartość tej dodatkowej dopłaty stanowi element łącznej ceny transakcyjnej ujętej w wyniku za rok 2019. OASIS zapłacił tę dodatkową kwotę, tj. 1 331 000 PLN, na rachunek bankowy OEX S.A. w dniu 14 lutego 2020 r.

Wstępna cena sprzedaży uległa także podwyższeniu w wyniku finalnej kalkulacji rentowności jednego z projektów realizowanych przez ArchiDoc S.A. w 2019 roku, co zostało zweryfikowane w oparciu o zatwierdzone i zbadane sprawozdania finansowe ArchiDoc S.A. za 2019 rok. Wartość dodatkowej dopłaty z tytułu rozliczenia projektu została oszacowana na 500 000 PLN i stanowiła element łącznej ceny transakcyjnej ujętej w wyniku za rok 2019.

Wskazana na wstępie kwota 3 500 000 PLN została wpłacona przez OASIS w dniu podpisania SPA, tj. 17 października 2019 r., na rachunek typu escrow i wpłynęła na rachunek OEX S.A. w dniu 26 czerwca 2020 r. Strony ustaliły również w SPA, że OEX S.A. będą przysługiwały warunkowe dopłaty do wstępnej ceny sprzedaży (dalej „earn-out”), należne w wypadku przekroczenia przez ArchiDoc S.A. ustalonej wartości znormalizowanej EBITDA w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku oraz od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku. Łączna maksymalna wysokość dopłat do ceny z tego tytułu może wynieść 15 000 000 PLN. W 2019 roku Zarząd według swojej najlepszej wiedzy oszacował, że wartość dopłat do wstępnej ceny sprzedaży z tytułu earn-out wyniesie łącznie 8 250 000 PLN. Wartość ta stanowi element łącznej ceny sprzedaży akcji ujętej w wyniku finansowym Spółki za rok 2019.

Przeniesienie własności i wydanie odcinków zbiorowych Akcji nastąpiło w dniu 17 października 2019 r. W związku ze sprzedażą 100% akcji w kapitale zakładowym ArchiDoc S.A. przez OEX S.A. nastąpiło także przeniesienie na OASIS kontroli nad spółką zależną od ArchiDoc S.A., tj. ArchiDoc MED sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie, w której ArchiDoc S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym.

W 2020 roku Emitent oszacował ponownie wartość oczekiwanych dopłat do ceny sprzedaży akcji ArchiDoc S.A., zależnych od realizowanych przez ArchiDoc S.A. wyników finansowych (earn-out). W wyniku przeprowadzonej analizy Emitent doszacował wartość oczekiwanych dopłat o 5 272 tys. PLN. Łącznie szacowana wartość tych dopłat wynosi na dzień bilansowy 13 522 tys. PLN. W 2020 roku Spółka osiągnęła także dodatkowy zysk z tytułu dopłaty do ceny sprzedaży akcji ArchiDoc S.A. w wysokości 280 tys. PLN, w wyniku przewidzianej w umowie sprzedaży akcji, rekalkulacji rentowności jednego z realizowanych przez ArchiDoc S.A projektów.

b. Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami

Emitentowi nie jest znana jakakolwiek umowa zawarta pomiędzy akcjonariuszami.

11. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania;

Zestawienie udziałów kapitałowych, będących w posiadaniu emitenta prezentuje poniższa tabela.

SPÓŁKI ZALEŻNE OEX SA

Nazwa spółki	Siedziba	% posiadanych udziałów/akcji
Tell Sp. z o.o.	ul. Forteczna 19a, 61-362 Poznań	100
Europhone Sp. z o.o.	ul. Forteczna 19a, 61-362 Poznań	100
PTI Sp. z o.o.	ul. Forteczna 19a, 61-362 Poznań	100
OEX Cursor S.A.	ul. Równoległa 4A, 02-235 Warszawa	100
Merservice Sp. z o.o.	ul. Równoległa 4A, 02-235 Warszawa	100
Pro People Sp. z o.o.	ul. Równoległa 4A, 02-235 Warszawa	100
OEX E-Business Sp. z o.o.	ul. Równoległa 4A, 02-235 Warszawa	100
Divante S.A.	ul. Dmowskiego 17, 50-203 Wrocław	51,03
Voice Contact Center Sp. z o.o.	ul. Równoległa 4A, 02-235 Warszawa	100
OEX 24 Sp. z o.o.	ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa	100
iPOS S.A.	ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa	50,99
OEX B2B Sp. z o.o.	ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa	100

OEX S.A. posiada także 100% udziałów w Spółce Connex Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Poznaniu. Spółka nie prowadzi działalności. Na udziały w tej spółce OEX S.A. utworzyła odpis w wysokości 100% wartości.

12. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym;

Emitent zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach rynkowych. Szczegółowe informacje na temat transakcji pomiędzy OEX S.A. a podmiotami powiązanymi zostały zamieszczone w p. 23 jednostkowego sprawozdania finansowego OEX S.A.

13. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności;

Żadna umowa dotycząca kredytów i pożyczek nie została w roku 2019 zawarta lub wypowiedziana. W dniu 28 października 2020r. OEX S.A. oraz spółki zależne zawarły umowy opisane w punkcie 10.

14. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności;

Informacje o udzielonych i spłaconych w 2020r. przez OEX S.A., spółkom należącym do Grupy Kapitałowej pożyczkach przedstawia poniższa tabela. Oprocentowanie pożyczek jest zmienne, obliczone jako suma następujących składników: średniej arytmetycznej WIBOR dla depozytów jednomiesięcznych z poprzedniego miesiąca kalendarzowego oraz marży w wysokości od 2,0% do 3,5%. Terminy wymagalności pożyczek nie przekraczają 12 miesięcy, z możliwością ich przedłużenia.

Pożyczkobiorca	Saldo na 31.12.2019	Pożyczki udzielone w 2020 r.	Pożyczki spłacone w 2020 r.	Saldo na 31.12.2020 w tys. zł
Europhone Sp. z o.o.	6 282	1 602	4 680
OEX E-Business sp. z o.o.		150	150
OEX Cursor S.A.	4 000		4 000
OEX24 Sp. z o.o.	1 848	5 950	1 848	5 950
VOICE CONTRACT Sp z o.o.	550		550
iPOS S.A.	2 004		2 004
Razem	12 280	8 504	8 000	12 784

15. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta;

W 2020 roku OEX S.A. nie udzielała nowych poręczeń. OEX S.A. poręcza jedno zobowiązanie wekslowe spółki zależnej.

Beneficjent	Rodzaj zobowiązania	Maksymalna wartość zobowiązania w tys. zł	Forma	Zobowiązany
T-Mobile Polska S.A.	kredyt kupiecki	4 725	poręczenie wekslowe	Europhone Sp. z o.o.

16. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności;

W okresie objętym sprawozdaniem, Spółka OEX S.A. nie dokonała emisji papierów wartościowych.

17. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok;

OEX S.A. nie publikowała prognoz na 2020 rok.

18.# Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Zamierzenia inwestycyjne będą realizowane dzięki środkom wypracowanym z bieżącej działalności, wpływom z dywidend od spółek zależnych, kredytom bankowym oraz środkom uzyskanym ze sprzedaży akcji ArchiDoc S.A. Spółka dysponuje znacznymi własnymi środkami finansowymi a jednocześnie posiadanie relatywnie niskie zadłużenie, szczególnie z tytułu kredytów inwestycyjnych.

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową

W roku 2020 nie zaszły zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową w stosunku do roku ubiegłego. OEX S.A. jako spółka holdingowa odpowiada za formułowanie strategii rozwoju Grupy Kapitałowej i nadzór nad jej realizacją, prowadzenie polityki akwizycyjnej oraz wsparcie spółek zależnych w obszarach takich jak finanse i controling czy zarządzanie zasobami ludzkimi. Spółki zależne natomiast koncentrują się na rozwijaniu kompetencji branżowych i budowie przewag konkurencyjnych w ramach poszczególnych segmentów operacyjnych.

Strona | 12
Sprawozdanie z działalności za okres 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

Emitent jest stroną dwóch umów o pracę przewidujących rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny w odniesieniu do dwóch członków zarządu Emitenta. Łączna wartość rekompensat wynikająca z tych umów opiewa na kwotę 360 tys. PLN.

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta

Informacje o wartości wynagrodzeń i innych świadczeń wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym Emitenta zostały zaprezentowane w p. 28.3 sprawozdania finansowego OEX S.A.

Określenie łącznej liczby wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta

Osoby zarządzające oraz nadzorujące Emitenta nie są w posiadaniu akcji i udziałów spółek zależnych. Zestawienie akcji Emitenta będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących według stanu na dzień 31 grudnia 2020r. prezentuje poniższa tabela.

	Łączna liczba akcji	Łączna liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym	Udział w głosach
Członkowie Rady Nadzorczej
Piotr Cholewa, pośrednio przez Silquern S.a r.l.	801 096	801 096	10,03%	8,55%
Michał Szramowski bezpośrednio i pośrednio przez MS Investments Sp. z o.o. sp.k.	468 770	468 770	5,87%	5,00%
Osoby Zarządzające
Jerzy Motz, pośrednio przez Precordia Capital Sp. z o.o. i Real Management S.A.	2 121 773	2 281 381	26,56%	24,34%
Rafał Stempniewicz	98 719	98 719	1,24%	1,05%
Robert Krasowski	10 889	10 889	0,14%	0,12%
Tomasz Kwiecień	24 150	24 150	0,30%	0,26%

Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Emitent nie posiada takich informacji.

Informacje o nabyciu akcji własnych, w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej ze wskazaniem, jaka część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży w przypadku ich zbycia

Na podstawie Uchwały nr 21 z dnia 25 czerwca 2019 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OEX S.A. upoważniło Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych w celu umorzenia lub w celu odsprzedaży na podstawie art. 362 § 1 pkt 5) i 8) Kodeksu Spółek Handlowych. Zarząd Spółki był upoważniony do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki

Strona | 13
Sprawozdanie z działalności za okres 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

akcji własnych w łącznej liczbie nie większej niż 457 142 akcji uprawniających do 457 142 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło nie więcej niż 20% kapitału zakładowego Spółki. Przedmiotem nabycia mogły być akcje własne Spółki w pełni pokryte. Nabycie akcji własnych mogło nastąpić nie później niż do dnia 31 grudnia 2019 r. Akcje własne Spółki mogły być nabywane przez Spółkę w ramach transakcji poza rynkiem regulowanym. Cena nabywanych akcji nie mogła być niższa niż 17,50 PLN i nie wyższa niż 19,00 PLN za jedną akcję. Wysokość środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych Spółki nie mogła być większa niż 8 000 tys. PLN. Środki te pochodziły ze środków własnych Spółki zgromadzonych na kapitale rezerwowym, utworzonym na podstawie Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2019 r. Wysokość kapitału rezerwowego określono na 8 300 tys. PLN. Utworzenie kapitału rezerwowego nastąpiło poprzez przesunięcie kwoty 8 300 tys. PLN z kapitału zapasowego Spółki. Kapitał rezerwowy został w całości przeznaczony na nabycie akcji własnych Spółki wraz z wszelkimi kosztami ich nabycia. Do dnia 31 grudnia 2020 roku, OEX S.A. nabyła 421 052 akcji własnych. Cena nabycia akcji własnych wyniosła 8 072 tys. PLN. Akcje Spółki dominującej nie pozostawały w posiadaniu jednostek zależnych. W dniu 21 stycznia 2021 roku, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował zmianę Statutu Spółki dokonaną na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 20 z dnia 25 sierpnia 2020 r. w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem akcji własnych, oraz zmiany Statutu. W związku z podjęciem Uchwały i rejestracją zmian Statutu, kapitał zakładowy OEX S.A. został obniżony z kwoty 1 597 996,80 PLN do kwoty 1 513 786,40 PLN. Na dzień rejestracji obniżenia kapitału zakładowego, ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich akcji Spółki wynosi 8 950 244, a kapitał zakładowy dzieli się na 7 568 932 akcje o wartości nominalnej 0,20 PLN każda.

Informacje o najważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

Emitent nie prowadzi badań.

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Emitent nie prowadzi programów akcji pracowniczych.

Informacje o ryzyku dotyczącym instrumentów finansowych

Informacje na temat ryzyka związanego z instrumentami finansowymi oraz przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, zostały przedstawione w p. 25 sprawozdania finansowego Spółki „Ryzyko dotyczące instrumentów finansowych”.

Informacje o umowie emitenta z firmą audytorską do badania sprawozdań finansowych

Zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującymi, regulacjami wewnętrznymi oraz przyjętymi zasadami ładu korporacyjnego, biegły rewident został wybrany przez Radę Nadzorczą OEX S.A. uchwałą z dnia 28 maja 2020 roku w sprawie wyboru biegłego rewidenta. Wybrana została spółka PKF Consult spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie (dalej jako „PKF Consult”), wpisana na listę firm audytorskich pod numerem 477.

Strona | 14
Sprawozdanie z działalności za okres 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

Rada Nadzorcza dokonała powyższego wyboru, mając na uwadze zagwarantowanie pełnej niezależności i obiektywizmu samego wyboru, jak i realizacji zadań przez biegłego rewidenta. Emitent zawarł umowę z PKF Consult w dniu 27 lipca 2020 roku. Zgodnie z zawartą Umową PKF Consult zobowiązał się dokonać badania jednostkowego i skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego sporządzanego przez Emitenta za rok 2020, a także dokonać przeglądu półrocznego, skonsolidowanego i jednostkowego skróconego sprawozdania finansowego sporządzanych przez Emitenta. Emitent korzystał dotychczas z usług PKF Consult w zakresie badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, a także przeglądu skróconych półrocznych sprawozdań finansowych za lata 2015 - 2019. Ponadto Emitent zlecał PKF Consult świadczenie usług mieszczących się w zakresie usług dozwolonych, które mogą świadczyć firmy audytorskie. Informacje na temat wynagrodzenia firmy audytorskiej zawarte są w p. 28.4 Sprawozdania finansowego. Zarząd Emitenta informuje i oświadcza, że:
a) podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten i biegli rewidenci, dokonujący tego badania, spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii z badania, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi;
b) w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji;
c) Emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Informacje o stosowaniu ładu korporacyjnego

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2020 roku, będące częścią niniejszego sprawozdania z działalności sporządzono w formie załącznika o nazwie „OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO W 2020 ROKU”.

Zatwierdzenie sprawozdania

Podpisy wszystkich Członków Zarządu

Imię i Nazwisko	Funkcja	Podpis
Jerzy Motz	Prezes Zarządu
Rafał Stempniewicz	Członek Zarządu

Strona | 15
Sprawozdanie z działalności za okres 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.# Sprawozdanie z działalności za okres 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

Robert Krasowski
Członek Zarządu

Tomasz Kwiecień
Członek Zarządu

Tomasz Słowiński
Członek Zarządu