OEX S.A. — Management Reports 2021

Jun 10, 2021

Ocena sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance, oceny sposobu wypełniania przez OEX S.A. obowiązków informacyjnych w zakresie ładu korporacyjnego oraz oceny racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

I. Zwięzła ocena sytuacji OEX S.A. za rok 2020

Rada Nadzorcza przygotowała ocenę Spółki na podstawie informacji, do których miała dostęp w związku z bieżącym wypełnianiem swoich obowiązków, przeglądu i analizy spraw Grupy OEX, dyskusji z Zarządem Spółki oraz przeglądu sprawozdań finansowych za pierwsze półrocze i rok obrotowy 2020, jak też kwartalnych sprawozdań finansowych za I i III kwartał 2020 r.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia osiągnięcia zrealizowane w 2020 r. przez OEX S.A., jej wyniki finansowe oraz przyjętą strategię rozwoju i działania podejmowane przez Zarząd służące zwiększeniu wartości Grupy OEX.

W 2020 r. Zarząd Spółki w sposób efektywny pozyskał finansowanie zewnętrzne na potrzeby działalności i rozwoju Grupy Kapitałowej, zwracając przy tym uwagę na optymalizację kosztów finansowych Emitenta.

W ocenie Rady Nadzorczej sytuację finansową Spółki uznać należy za dobrą i niezagrożoną z uwagi na jej trwałą dodatnią rentowność. Perspektywy biznesowe, oparte o dalszy wzrost organiczny Grupy Kapitałowej, kształtują się pozytywnie.

II. Ocena kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance w Grupie OEX

Rada Nadzorcza wspólnie z Zarządem Spółki na bieżąco analizuje otoczenie rynkowe i czynniki ryzyka (finansowe oraz niefinansowe), na które narażona jest Grupa OEX.

Po dokonanej przez Spółkę dywersyfikacji prowadzonego biznesu i wyodrębnieniu strategicznych segmentów działalności Grupy OEX, Zarząd Spółki oraz kadra kierownicza realizują stały i wielostopniowy nadzór nad poszczególnymi segmentami biznesowymi. Ponadto, na bieżąco dokonywana jest ocena czynników ryzyka dla realizacji poszczególnych celów biznesowych wynikających z przyjętej przez Zarząd strategii. W odpowiedzi na identyfikowane ryzyka, Zarząd oraz kadra kierownicza dokonują na bieżąco zmian w obowiązujących procedurach i regulacjach wewnętrznych funkcjonujących w Grupie OEX.

Główne elementy systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem wchodzą w zakres procesów biznesowych Grupy OEX i obejmują m.in.:

▪ działania wyodrębnionej jednostki audytu wewnętrznego, polegające na systematycznej i dokonywanej w uporządkowany sposób ocenie procesów: zarządzania ryzykiem, kontroli, ładu organizacyjnego i przyczynia się do poprawy ich działania. Dział Audytu Wewnętrznego obejmuje swoim zakresem działania wszystkie jednostki organizacyjne Grupy OEX.

• procedury oraz regulaminy dotyczące m.in.: delegowania uprawnień i autoryzacji decyzji, oceny projektów biznesowych,
• procesy raportowania i kontroli wyników poszczególnych obszarów działalności,
• kontrole w systemach informatycznych wspierające realizowanie procesów biznesowych oraz monitorujące działanie samych systemów.

System kontroli wewnętrznej w OEX S.A. jest procesem realizowanym w odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyka w celu zapewnienia wykonania zadań w sposób efektywny oraz zgodny z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz innymi regulacjami.

W Spółce na bieżąco są identyfikowane, monitorowane i zarządzane ryzyka związane z działalnością całej Grupy OEX.

Zarządzanie ryzykiem finansowym Grupy OEX koordynowane jest przez spółkę dominującą - OEX S.A. w bliskiej współpracy z Zarządami spółek zależnych. W procesie zarządzania ryzykiem najważniejszą wagę mają następujące cele:

• wykonanie prognoz finansowych poprzez realizację założeń budżetowych;
• zabezpieczenie krótkoterminowych i średnioterminowych przepływów pieniężnych;
• osiągnięcie stopy zwrotu z długoterminowych inwestycji wraz z pozyskaniem optymalnego finansowania działań inwestycyjnych.

Głównym elementem kontroli i zarządzania ryzykiem w zakresie sprawozdawczości finansowej jest weryfikacja sprawozdań jednostkowych oraz skonsolidowanych przez niezależnego zewnętrznego audytora. Sprawozdania roczne oraz półroczne poddawane są ocenie biegłego rewidenta, której wynikiem są raporty oraz opinie z badania lub, odpowiednio, przeglądu sprawozdań finansowych.

Niezależnie od powyższego, zarządzanie ryzykiem potencjalnego braku zgodności działalności Grupy OEX zarówno z przepisami prawa, jak też z wewnętrznymi procedurami i standardami analizowane jest w ramach funkcji compliance i audytu wewnętrznego.

W dniu 1 grudnia 2020 r. wyodrębniono komórkę audytu wewnętrznego. Dział Audytu Wewnętrznego obejmuje swoim zakresem działania wszystkie jednostki organizacyjne Grupy Kapitałowej OEX. Audyt wewnętrzny jest działalnością niezależną i obiektywną, której celem jest przysporzenie wartości dodanej i usprawnienie działalności operacyjnej w Grupie Kapitałowej OEX, a której działania polegają na systematycznej i dokonywanej w uporządkowany sposób ocenie procesów: zarządzania ryzykiem, kontroli, ładu organizacyjnego. Audyt Wewnętrzny przyczynia się do poprawy działania wyżej wskazanych procesów. Dział Audytu Wewnętrznego jest nadzorowany przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej oraz podlega organizacyjnie bezpośrednio Prezesowi Zarządu. W dniu 26 lutego 2021 r. Rada Nadzorcza przyjęła Kartę Audytu Wewnętrznego, stanowiącą wytyczne dla funkcjonowania audytu wewnętrznego w organizacji.

Do głównych zadań Działu Prawnego i Compliance ("DPC") należy nadzór nad prawidłową realizacją obowiązków informacyjnych OEX S.A. oraz koordynacja działań z tym związanych w skali Grupy, inicjowanie zmian i opracowanie projektów odpowiednich regulacji wewnętrznych dotyczących obiegu informacji giełdowych.

Ponadto procedury przygotowane przez Zarząd oraz DPC określają podstawowe zasady kwalifikacji danej informacji jako poufnej, wprowadzają czytelne zasady postępowania z ww. informacjami w Grupie OEX, jak również ustanawiają zasady współpracy ze wszystkimi spółkami należącymi do Grupy OEX w obszarze obowiązków informacyjnych.

W ramach realizacji swoich obowiązków, DPC kładzie istotny nacisk na działania o charakterze doradczym oraz edukacyjnym, nakierowane na budowanie i wzrost świadomości compliance w organizacji. W ramach organizowanych szkoleń i warsztatów (case study) DPC w szczególności wyjaśnia i przekazuje wiedzę w jaki sposób należy prawidłowo postępować z informacjami poufnymi w Grupie OEX oraz wykonywać obowiązki informacyjne. Jednocześnie, zadaniem DPC jest sygnalizacja w organizacji zmian w otoczeniu regulacyjno – prawnym, istotnych z perspektywy funkcjonowania Grupy OEX oraz działalności biznesowej Spółek Grupy oraz wsparcie w zakresie zarządzania ryzykami związanymi z ww. zmianami.

Ponadto, DPC koordynuje działania prawne i compliance związane ze zmianami organizacyjnymi oraz transakcjami kapitałowymi, istotnymi z perspektywy Grupy OEX, jak również wspiera spółki z Grupy OEX w obszarze korporacyjnym, m.in. poprzez pomoc w przygotowaniu i podejmowaniu uchwał organów statutowych, organizacji walnych zgromadzeń, zgłaszaniu zmian do KRS.

DPC jest również uprawniony do przeprowadzania kontroli w zakresie wyznaczonym we współpracy z Zarządem, co stanowi dodatkowy mechanizm kontrolny w ramach systemu kontroli wewnętrznej (kontrola instytucjonalna).

Od 29 września 2017 r. w ramach Rady Nadzorczej OEX S.A. funkcjonuje Komitet Audytu. Wśród jego podstawowych zadań znajdują się działania związane z monitorowaniem sprawozdawczości finansowej Spółki oraz badaniem skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem. Pomimo, że funkcją Komitetu Audytu jest przede wszystkim analiza stanu faktycznego i rekomendacje dalszych działań, a nie ich ewentualna bezpośrednia realizacja lub wdrożenie (co pozostaje w zakresie obowiązków Zarządu lub kadry kierowniczej Grupy), zdaniem Rady Nadzorczej działania podjęte przez Komitet Audytu i planowane do realizacji w przyszłości pozwolą na dodatkowe wzmocnienie i ustrukturyzowanie systemowej ochrony Grupy OEX przed zagrożeniami i ryzykami o charakterze zarówno zewnętrznym, jak i wewnętrznym.

III. Ocena sposobu wypełniania przez OEX S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego

Obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego określone były w okresie roku 2020 w Regulaminie Giełdy, Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej: Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych). Zasady przekazywania raportów bieżących dotyczących stosowania zasad szczegółowych ładu korporacyjnego określa Uchwała Zarządu GPW nr 1309/2015 z 17 grudnia 2015 r.

Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych precyzuje jakie informacje powinny być zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego stanowiącym wyodrębnioną część sprawozdania z działalności emitenta w raporcie rocznym Spółki.

Ponadto w zakresie regulacji dotyczących zasad ładu korporacyjnego i regulacji dotyczących zasad komunikacji z inwestorami i z rynkiem Spółka stosuje "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", które zostały uchwalone uchwałą Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") Nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r.

Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego. Oświadczenie to w sposób szczegółowy opisuje zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego i zawiera informacje wyszczególnione w Rozporządzeniu w sprawie informacji bieżących i okresowych.

Rada Nadzorcza ocenia, że OEX S.A. prawidłowo wypełnia obowiązki informacyjne związane ze stosowaniem zasad ładu korporacyjnego. Informacje udostępnione przez OEX S.A. są zgodne z wymogami i rzetelnie przedstawiają stan stosowania zasad ładu korporacyjnego.

IV. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

Stosownie do zasady II.Z.10.4. zawartej w zbiorze Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, Rada Nadzorcza przedstawia ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2. DPSN, tj. w zakresie prowadzonej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

Działania związane ze społeczną odpowiedzialnością biznesu prowadzone są między innymi w obszarach: odpowiedzialny pracodawca, wolontariat pracowniczy oraz edukacja i ekologia.

W spółkach Grupy OEX prowadzone są działania mające na celu podnoszenie świadomości istotnych społecznych problemów oraz angażowanie wszystkich pracowników w realizację projektów z obszaru społecznej odpowiedzialności. Ważne miejsce w tych działaniach zajmuje wolontariat pracowniczy. Pracownicy OEX S.A. i spółek z Grupy OEX otrzymują wsparcie organizacji w ramach akcji, w które sami się angażują lub pomagają pro bono świadcząc pracę lub usługi w swoich specjalnościach.

Wybrane akcje, które spółki z Grupy OEX wspierały w 2020 roku:

• 1. "QURIER ŚWIĘTEGO MIKOŁAJA" Grupa OEX od 8 lat wspiera akcję Fundacji Polki Mogą Wszystko, pomagającej spełniać marzenia dzieci z zapomnianych zakątków Polski. W 2020 roku pracownicy spółek z Grupy OEX przygotowali upominki świąteczne dla podopiecznych 3 świetlic środowiskowych;
• 1. "1% WIELKA SPRAWA"- w 2020 roku, tak jak w poprzednich latach została zorganizowana akcja 1% Wielka Sprawa, w ramach której Grupa zachęca do przekazania 1% podatku na rzecz bliskich pracowników i współpracowników Grupy OEX;
• 1. "AKCJA FUNDACJI PO DRUGIE" w 2020 roku wolontariusze spółek Merservice i OEX Cursor wraz z ochotnikami z Coca-Cola zbudowali mobilny punkt wsparcia dla FUNDACJI PO DRUGIE, która zajmuje się wsparciem młodzieży i młodych dorosłych dotkniętych bezdomnością, a także nią zagrożonych. Ochotnicy postawili namiot i zbudowali meble z palet, całość udekorowali roślinami. Nie zabrakło też czasu na wspólną integrację przy grillu. Mobilny punkt w ciężkich czasach pandemii Covid-19 ma ułatwić fundacji spotkania i rozmowy z najbardziej potrzebującymi.
• 1. "AKCJA PODARUJ WIGILIĘ" pracownicy Divante zorganizowali akcję Podaruj Wigilię, która ma na celu wsparcie osób samotnych i starszych.

Spółka zamieszcza informacje w zakresie prowadzonej działalności charytatywnej na stronie internetowej www.oex.pl w zakładce "Społeczna odpowiedzialność".

Rada Nadzorcza OEX S.A. ocenia działania Spółki w tym zakresie jako rozsądne i adekwatne do posiadanych możliwości finansowych i zasobów ludzkich, pomimo, iż obecnie Spółka nie posiada odrębnej polityki w zakresie działalności sponsoringowej i charytatywnej opracowanej w formie dokumentu.