OEX S.A. — Management Reports 2021

Jul 14, 2021

Stanowisko Zarządu OEX S.A. dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji OEX S.A.

Zarząd OEX S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 80 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2020 r., poz. 2080 ze zm.) ("Ustawa o Ofercie"), niniejszym przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż 1.525.966 zdematerializowanych i notowanych w obrocie na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") akcji zwykłych Spółki na okaziciela, o wartości nominalnej 0,20 złotych każda ("Akcje"), reprezentujących 17,05% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("WZA"), które zostało ogłoszone w dniu 11 czerwca 2021 r. ("Wezwanie") wspólnie przez Spółkę oraz jej 13 akcjonariuszy ("Akcjonariusze"), w tym Neo Fund 1 sp. z o. o., NEO BUSINESS PROCESS OUTSOURCING S.à r.l., PRECORDIA CAPITAL sp. z o.o., REAL MANAGEMENT S.A., Silquern S.à r.l. oraz 8 osób fizycznych (dalej łącznie "Wzywający").

Zgodnie z treścią Wezwania, zostało ono ogłoszone na podstawie art. 74 ust. 2 i art. 91 ust. 5 Ustawy o Ofercie, w związku z zawarciem przez Wzywających w dniu 11 czerwca 2021 r. porozumienia w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie ("Porozumienie"), w zakresie współdziałania obejmującego doprowadzenie do utraty przez Spółkę statusu spółki publicznej wskutek przeprowadzenia procedury wycofania jej akcji z obrotu na rynku regulowanym GPW ("Wycofanie Akcji"), poprzedzonej nabywaniem przez Spółkę Akcji (znajdujących się w posiadaniu pozostałych akcjonariuszy Spółki), w ramach skupu akcji własnych Spółki ("Akcje Własne") w celu ich umorzenia, w szczególności w trybie Wezwania, w liczbie powodującej osiągnięcie łącznie przez strony Porozumienia 100% ogólnej liczby głosów na WZA, w sytuacji gdy wskutek zawarcia Porozumienia łączny stan posiadania akcji Spółki przez Akcjonariuszy (jako strony Porozumienia), wynoszący 6.042.966 akcji Spółki reprezentujących 82,95% ogólnej liczby głosów na WZA, spowodował przekroczenie progu 66% ogólnej liczby głosów na WZA. W wyniku nabycia przez Wzywających Akcji w ramach Wezwania, mogą oni osiągnąć, uwzględniając liczbę głosów z akcji Spółki posiadanych przez nich na datę ogłoszenia Wezwania, 100% ogólnej liczby głosów na WZA.

Zapisy na Akcje w ramach Wezwania będą przyjmowane w okresie od dnia 15 lipca 2021 r. do dnia 13 sierpnia 2021 r. włącznie - po cenie za jedną Akcję wynoszącej 21,50 PLN ("Cena Akcji w Wezwaniu"). Zawarcie transakcji nabycia Akcji w Wezwaniu planowane jest nie później niż na dzień 18 sierpnia 2021 r., a jej rozliczenie – nie później niż na dzień 23 sierpnia 2021 r.

Niniejsze stanowisko prezentuje opinię Zarządu Spółki dotyczącą wpływu Wezwania na interes Spółki, w tym zatrudnienie w Spółce, strategicznych planów Wzywających wobec Spółki i ich prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności.

I. Podstawy stanowiska Zarządu Spółki

Niniejsze stanowisko zostało przygotowane w oparciu o analizę i ocenę następujących informacji i dokumentów:

1) treści Wezwania (dostępna w formie załącznika do raportu bieżącego Spółki nr 23/2021 pod adresem:

http://oex.pl/relacje-inwestorskie/raporty/biezace/ogloszenie-wezwania-dozapisywania-sie-na-sprzedaz-akcji-spolki-w-ramach-procesu-nabywania-przezspolke-akcji-wlasnych-w-celu-umorzenia-w-wykonaniu-porozumienia-majacegona-celu-doprowadzenie-do-wycof/);

• 2) przeglądu średnich cen rynkowych akcji Spółki wynikających z notowań w obrocie na rynku regulowanym GPW w okresie odpowiednio 3 i 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, jak również, dodatkowo, w latach 2018- 2020 oraz w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia poprzedzającego ogłoszenie Wezwania;
• 3) dostępnych publicznie informacji o transakcjach sprzedaży akcji Spółki, zarówno pakietowych, jak i innych, z uwzględnieniem transakcji dokonywanych przez akcjonariuszy będących stronami Porozumienia, w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania;
• 4) posiadanych przez Zarząd informacji dotyczących działalności Spółki i jej sytuacji finansowej oraz czynników ekonomicznych i faktycznych, mających wpływ na działalność lub wyniki Spółki, w tym danych zawartych w raportach okresowych opublikowanych przez Spółkę do daty niniejszego stanowiska, w szczególności sprawozdaniach finansowych, jak również danych rynkowych;
• 5) opinii na temat ceny Akcji w Wezwaniu (tzw. "fairness opinion") z dnia 13 lipca 2021 r., sporządzonej na zlecenie Spółki przez zewnętrznego biegłego w rozumieniu art. 80 ust. 3 Ustawy o Ofercie, tj. spółkę audytorsko-doradczą pod firmą Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Poznaniu, w celu zweryfikowania, czy zaproponowana Cena w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej akcji Spółki ("Opinia Biegłego"); Opinia Biegłego stanowi załącznik do niniejszego stanowiska Zarządu.

II. Zastrzeżenia

• 1. Niniejsze stanowisko wyraża wyłącznie poglądy Zarządu Spółki.
• 1. Zarząd zwraca uwagę, że niniejsze stanowisko Zarządu dotyczące Wezwania jest prezentowane w wykonaniu obowiązku wynikającego z Ustawy o Ofercie w

zakresie, w jakim jedną z podstaw ogłoszenia Wezwania jest art. 74 ust. 2 Ustawy o Ofercie, w sytuacji gdy Spółka jest zarówno jednym z Wzywających, jak i jedynym podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania; w przypadku Wezwania dotyczącego Wycofania Akcji, którego podstawę ogłoszenia stanowiłby wyłącznie art. 91 ust. 5 Ustawy o Ofercie, Zarząd nie byłby obowiązany do przedstawienia takiego stanowiska.

• 1. Zarząd Spółki nie zlecał sporządzenia podmiotom zewnętrznym wobec Spółki żadnych dodatkowych opracowań, analiz czy opinii w związku z Wezwaniem i jego treścią, za wyjątkiem Opinii Biegłego.
• 1. Z wyłączeniem informacji dotyczących działalności i organizacji Spółki oraz treści Wezwania, Zarząd Spółki nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji, na podstawie których sformułowane zostało niniejsze stanowisko.
• 1. Niniejsze stanowisko nie stanowi rekomendacji inwestycyjnej, ani informacji rekomendującej lub sugerującej strategię inwestycyjną w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.
• 1. Każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną w związku z niniejszym stanowiskiem powinien – na podstawie wszystkich informacji udostępnionych przez Wzywających, w tym przez Spółkę – dokonać własnej oceny warunków Wezwania oraz ryzyka związanego z podjęciem decyzji inwestycyjnej co do złożenia lub niezłożenia zapisu w ramach Wezwania, mając na względzie również możliwość uzyskania od licencjonowanych, profesjonalnych doradców indywidualnej porady lub rekomendacji w zakresie niezbędnym do podjęcia właściwej decyzji. Decyzja dotycząca sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Wezwanie powinna być niezależną decyzją akcjonariusza Spółki, który analizując tę kwestię powinien uwzględnić wszelkie znane mu aspekty sprawy.
• 1. Zarząd Spółki zastrzega i zwraca uwagę, iż mogą istnieć inne niż prezentowane w niniejszym stanowisku, opinie na temat wartości Spółki, wyceny Akcji oraz Wezwania.

III. Odniesienie się do poszczególnych zagadnień objętych treścią Wezwania

1. Wpływ Wezwania na interes Spółki, w tym na zatrudnienie w Spółce, strategiczne plany Wzywających wobec Spółki i ich prawdopodobny wpływ na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności.

Zgodnie z treścią Wezwania:

• 1) Wzywający zamierzają docelowo doprowadzić do zwołania WZA, na którym, z inicjatywy Wzywających, zostanie podjęta uchwała o wycofaniu Akcji, o której mowa w art. 91 ust. 3 Ustawy ("Uchwała o Wycofaniu Akcji"); jeżeli w wyniku nabycia Akcji w Wezwaniu łączny stan posiadania akcji Spółki przez Wzywających, jako strony Porozumienia, zapewni osiągnięcie lub przekroczenie 95% ogólnej liczby głosów na WZA, przed zwołaniem WZA w celu podjęcia Uchwały o Wycofaniu Akcji pozostała liczba Akcji należących do akcjonariuszy Spółki innych niż Wzywający zostanie nabyta w drodze przeprowadzenia przymusowego wykupu tych Akcji na zasadach określonych w art. 82 Ustawy o Ofercie;
• 2) po podjęciu przez WZA Uchwały o Wycofaniu Akcji Spółka złoży do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o wyrażenie zgody na Wycofanie Akcji, stosownie do art. 91 ust. 1 Ustawy o Ofercie;
• 3) w dalszej kolejności, Wzywający będą z pozycji akcjonariuszy Spółki wspierać działania Spółki w celu umorzenia Akcji nabytych w Wezwaniu;
• 4) Wzywający nie zamierzają powodować wprowadzenia istotnych zmian w stosunku do dotychczasowej działalności operacyjnej Spółki po nabyciu Akcji w wyniku Wezwania. W okresie po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający utrzymają wpływ na Spółkę, wynikający obecnie z działania w Porozumieniu; tego rodzaju współdziałanie między Wzywającymi będącymi akcjonariuszami Spółki będzie kontynuowane po Wycofaniu Akcji. Wzywający zamierzają utrzymywać swoje zaangażowanie kapitałowe w Spółce, traktując to jako trwałą inwestycję, oczekując, że Spółka utrzyma dotychczasowy przedmiot działalności i podejmie nowe przedsięwzięcia zgodne z realizowaną strategią, a jej udział w rynkach, na których uczestniczy będzie się konsekwentnie zwiększał, zarówno w perspektywie krótko- jak i długoterminowej.

W opinii Zarządu Spółki, powyższe stwierdzenia wyrażają intencje Wzywających świadczące o ich woli korzystnego oddziaływania na działalność Spółki (także w warunkach zwiększonego zaangażowania w akcjonariacie Spółki) w kierunku umożliwiającym jej optymalny rozwój i ekspansję, co jest niewątpliwie zbieżne z wizją prezentowaną w tym zakresie przez Zarząd Spółki.

Wzywający nie przedstawili w Wezwaniu konkretnych informacji wskazujących na możliwy wpływ Wezwania na zatrudnienie w Spółce, ani żadnych innych informacji, których treść odnosiłaby się do ewentualnych strategicznych planów Wzywających wobec Spółki i ich prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzonej przez Spółkę działalności, przez co należy uznać, że nie przewidują oni żadnych zmian w powyższym zakresie. Biorąc to pod uwagę, jak też i fakt długoletniego uczestnictwa w Spółce Akcjonariuszy reprezentujących łącznie większość głosów na WZA, w opinii Zarządu nie ma podstaw do uznania, że Wezwanie wywrze określony wpływ na zatrudnienie w Spółce, lokalizację prowadzenia działalności operacyjnej przez Spółkę czy też kierunek rozwoju tej działalności. W szczególności nie należy przewidywać, aby przeprowadzenie Wezwania oddziałało negatywnie w powyższym zakresie.

2. Ocena adekwatności Ceny Akcji w Wezwaniu w odniesieniu do wartości godziwej Spółki.

W treści Wezwania wskazuje się, że Cena Akcji w Wezwaniu jest zgodna z warunkami wskazanymi w art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie, co oznacza, że Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa od: (i) średniej ceny rynkowej, rozumianej jako średnia arytmetyczna z dziennych średnich cen ważonych wolumenem obrotu notowań Akcji w systemie notowań ciągłych na Rynku Głównym GPW ("Średnia Cena Rynkowa"), z okresu 3 i 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, która wyniosła odpowiednio 19,15 PLN i 18,73 PLN, (ii) najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem Wezwania Wzywający (lub podmioty od nich zależne lub podmioty będące stronami zawartego z nimi porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie) zapłacili w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, która to cena wyniosła 18,00 PLN, przy czym w powyższym okresie żaden z Wzywających, ani podmioty od nich zależne lub wobec nich dominujące, nie byli stronami tego rodzaju porozumień, za wyjątkiem Porozumienia.

Oceniając kwestię adekwatności Ceny Akcji w Wezwaniu względem wartości godziwej Spółki należy odnosić pojęcie wartości godziwej do Akcji, przyjmując definicję tego pojęcia w rozumieniu obowiązujących przepisów o rachunkowości, zgodnie z którymi za wartość godziwą przyjmuje się kwotę, za jaką dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie uregulowane na warunkach transakcji rynkowej, pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi, niepowiązanymi ze sobą stronami. Zarząd miał jednocześnie na uwadze, że dotychczasowe notowania akcji Spółki na rynku regulowanym GPW nie mogą być jedynym miernikiem tak rozumianej wartości godziwej.

Mając powyższe na uwadze Zarząd Spółki przeprowadził analizy w zakresie oceny Ceny Akcji w Wezwaniu względem wartości godziwej Spółki, obejmujące swoim zakresem:

• 1) przegląd Średnich Cen Rynkowych wynikających z notowań akcji Spółki w obrocie na rynku regulowanym GPW w okresie 3 i 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania;
• 2) dostępne publicznie informacje o transakcjach sprzedaży akcji Spółki, zarówno pakietowych, jak i innych, z uwzględnieniem transakcji dokonywanych przez akcjonariuszy będących stronami Porozumienia, w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania;
• 3) dokumentację finansową Spółki i wynikającą z niej wartość księgową przypadającą na jedną akcję Spółki;
• 4) analizę długookresowego historycznego kształtowania się kursu akcji Spółki w obrocie giełdowym na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW (w latach 2018-2020 oraz w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia poprzedzającego ogłoszenie Wezwania);
• 5) analizę wniosków zawartych w Opinii Biegłego.

Przeprowadzone analizy wykazały, że:

• 1. Cena Akcji w Wezwaniu jest wyższa od Średniej Ceny Rynkowej z okresu: (i) 3 miesięcy – o 12,3%, (ii) 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania - o 14,8%;
• 1. Wartość księgowa Spółki przypadająca na jedną akcję Spółki, zgodnie ze zbadanym sprawozdaniem finansowym Spółki na dzień bilansowy 31 grudnia 2020 r. wyniosła 20,57 PLN, a na dzień bilansowy 31 marca 2021 r., zgodnie z ostatnim opublikowanym raportem okresowym Spółki za I kwartał 2021 r. – wyniosła 21,14 PLN;
• 1. Cena Akcji w Wezwaniu jest o 4,5% wyższa od wartości księgowej Spółki przypadającej na jedną akcję Spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz o 1,7% wyższa od wartości księgowej Spółki przypadającej na jedną akcję Spółki według stanu na dzień 31 marca 2021 r.;
• 1. Istnieją podstawy do stwierdzenia faktu utrzymywania się trwałego trendu w zakresie kształtowania się wyceny rynkowej akcji Spółki na poziomie niższym od przypadającej na nie wartości księgowej. Biorąc pod uwagę trzy ostatnie pełne lata kalendarzowe, trend w tym zakresie wręcz się pogłębiał: średni kurs akcji Spółki w roku 2018 był o 1,0% niższy od wartości księgowej przypadającej na jedną akcję na 31.12.2018 r., podczas gdy wyliczona analogicznie wartość dla roku 2019 wynosiła minus 14,5%, a dla roku 2020 aż minus 21,9%. Średni kurs akcji Spółki z roku 2021 (do dnia poprzedzającego ogłoszenie wezwania) w relacji do wartości księgowej przypadającej na jedną akcję na 31.03.2021 r. był o 9,9% niższy. Należy zatem przyjąć, że długookresowo kurs ten pozostaje niewrażliwy na pozytywne zdarzenia dotyczące Spółki, w tym te wynikające z aktywności jej Zarządu (dążącego do zwiększenia wartości dla akcjonariuszy). W tym kontekście można zidentyfikować pewien sentyment rynkowy po stronie inwestorów, który wydaje się bazować na innych przesłankach niż wnioski płynące z analizy fundamentalnej Spółki (w grę może wchodzić zjawisko bazowania inwestorów i utrwalania się wśród nich opinii opartych na subiektywnych odczuciach, a nie racjonalnej ocenie sytuacji);
• 1. Opinia Biegłego uznaje Cenę Akcji w Wezwaniu za mieszczącą się w przedziale wartości godziwej Spółki w przeliczeniu na jedną akcję Spółki. Biorąc pod uwagę wszystkie okoliczności opisane powyżej oraz Fairness Opinion, Zarząd Spółki jest zdania, że cena zaproponowana w Wezwaniu znajduje się w przedziale wartości godziwej Spółki.

W związku z powyższym, Zarząd Spółki ocenia, że zaproponowana Cena Akcji w Wezwaniu odzwierciedla wartość godziwą Spółki, jednakże – uwzględniając zarówno obecną sytuację Spółki, jak i uwarunkowania rynkowe, związane z długookresowo ustabilizowanym postrzeganiem Spółki przez inwestorów na rynku kapitałowym (niezależnie od oczekiwań i działań ze strony Zarządu Spółki) – należy uznać, że fakt utrzymywania się wieloletniej, trwałej tendencji kształtowania wyceny rynkowej walorów Spółki poniżej wartości księgowej, jest wyrazem akceptacji inwestorów dla takiego stanu rzeczy.