OEX S.A. — Management Reports 2020

Apr 30, 2020

OEX S.A.

Sprawozdanie z działalności za okres 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej OEX

WARSZAWA, 29 KWIETNIA 2020 ROKU

SPIS TREŚCI

1.	Informacje o Emitencie;3
2.	Zasady sporządzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego; 3
3.	Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są
	istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym; 3
4.	Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z
	określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży
	ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem;4
5.	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty
	wynik; 4
6.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca
	roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej
	przez niego wypracowanej; 5
7.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony; 5
8.	Ocenę, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie
	ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom; 5
9.	Wskazanie istotnych postępowań sądowych, arbitrażowych i administracyjnych; 6
10.	Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach
	ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji;6
11.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich
	finansowania; 6
12.	Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami
	określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym; 7
13.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy
	procentowej, waluty i terminu wymagalności;7
14.	Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich
	kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności; 8
15.	Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom
	powiązanym emitenta; 9
16.	W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności; 9
17.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok; 9
18.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze
	finansowania tej działalności;9
19.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową;9
20.	Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej
	przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie; 10
21.	Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta;10
22.	Określenie łącznej liczby wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta;10
23.	Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji
	przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy; 10
24.	Informacje o nabyciu akcji własnych, w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej ze wskazaniem, jaka część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży w przypadku ich zbycia; 11
25.	Informacje o najważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju; 11
26.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych;11
27.	Informacje o umowie emitenta z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych; 11
28.	Zatwierdzenie sprawozdania; 13

1. Informacje o Emitencie;

Nazwa:	OEX
Forma prawna:	Spółka Akcyjna
Siedziba:	02-797 Warszawa, ul. Klimczaka 1
Organ prowadzący rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Numer statystyczny REGON:	630822208

2. Zasady sporządzania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego;

Zasady dotyczące sporządzania rocznego sprawozdania finansowego zostały opisane w sprawozdaniu finansowym Emitenta za 2019 rok.

3. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym;

OEX S.A. prowadzi działalność holdingową, świadcząc na rzecz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej szereg usług mających charakter wsparcia prowadzonej przez nie działalności operacyjnej, w tym między innymi usługi kadrowo-płacowe, usługi z zakresu obsługi prawnej i compliance, doradztwa strategicznego, controllingu i finansów oraz public relations.

a. Główne pozycje rachunku zysków i strat:

	od 01.01 do 31.12.2019	od 01.01 do 31.12.2018
	tys. zł	tys. zł
Przychody ze sprzedaży	5 372	6 217
Strata z działalności operacyjnej	-1 010	-1 132
Zysk przed opodatkowaniem	36 676	10 314
Zysk netto	32 504	10 760

b. Główne pozycje i ich udział w strukturze bilansu:

AKTYWA	31.12.2019		31.12.2018
	tys. zł		tys. zł
Aktywa trwałe, tym :	87 012	56,4%	126 832	75,4%
Inwestycje w jednostkach zależnych	84 516	54,8%	125 158	74,4%
Aktywa obrotowe, w tym:	67 131	43,6%	41 343	24,6%
Pożyczki udzielone jednostkom zależnym	12 280	8,0%	16 232	9,7%
Należności z tyt. dostaw i usług. od jedn. zależnych	900	0,6%	2 019	1,2%
Aktywa razem	154 143	100,0%	168 175	100,0%

PASYWA	31.12.2019		31.12.2018
	tys. zł		tys. zł
Kapitał własny	138 305	89,7%	113 873	67,7%
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	7 213	4,7%	44 603	26,5%
Kredyty, pożyczki, leasing, inne instrumenty dłużne	5 297	3,4%	44 600	26,5%
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	8 625	5,6%	9 699	5,8%
Kredyty, pożyczki, leasing, inne instrumenty dłużne	4 964	3,2%	7 866	4,7%
Pasywa razem	154 143	100,0%	168 175	100,0%

c. Główne pozycje przepływów pieniężnych :

	od 01.01 do 31.12.2019	od 01.01 do 31.12.2018
	tys. zł	tys. zł
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-4 896	1 329
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	76 135	-26 917
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-54 455	45 084
Przepływy pieniężne netto razem	16 784	19 495
Środki pieniężne na początek okresu	22 706	3 211
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	39 490	22 706

4. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem;

OEX S.A. świadczy usługi głównie na rzecz swoich podmiotów zależnych. Wszystkie spółki zależne zlokalizowane są na terenie Polski.

5. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik;

Dnia 17 października 2019 roku, OEX S.A. podpisała z Offsite Archive Storage & Integrated Services Ltd. z siedzibą w Dublinie umowy dotyczące sprzedaży 4 250 000 akcji w kapitale zakładowym ArchiDoc S.A., stanowiących 100% jej kapitału zakładowego. Szczegółowe informacje na temat transakcji sprzedaży akcji ArchiDoc S.A. oraz wpływu sprzedaży na wynik OEX S.A. za 2019 znajdują się w nocie nr 19 Sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019.

6. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej;

Strategia OEX S.A. bazuje na umacnianiu pozycji spółek zależnych tworzących poszczególne segmenty operacyjne Grupy Kapitałowej oraz poszerzaniu Grupy Kapitałowej poprzez akwizycje.

Głównymi czynnikami zewnętrznymi istotnymi dla rozwoju Emitenta będą, pośrednio, sytuacja na rynkach branżowych, na których działają spółki zależne, ze szczególnym uwzględnieniem branż FMCG, e-commerce, finansowo-ubezpieczeniowej oraz telefonii komórkowej. Wpływ na sytuację emitenta i jego perspektywy rozwoju będą miały ponadto ogólna sytuacja makroekonomiczna Polski, w tym sytuacja na rynku pracy, ale także postęp w dziedzinie cyfryzacji procesów biznesowych.

Zupełnie nowym czynnikiem o potencjalnie bardzo istotnym negatywnym wpływie jest pojawienie się epidemii Covid-19, który to czynnik został opisany w nocie nr 27 do sprawozdania finansowego (zdarzenia po dacie bilansu) oraz w p. 11 skonsolidowanego sprawozdania Grupy (czynniki ryzyka).

Wśród czynników wewnętrznych istotnymi będą optymalizacja systemów zarządzania Grupą Kapitałową, ze szczególnym uwzględnieniem wzmocnienia systemów kontroli wewnętrznej, w tym monitorowania realizacji celów i rentowności realizowanych kontraktów, a także kontroli kosztów oraz i pogłębienia wewnętrznych procesów raportowych.

7. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony;

Główne czynniki ryzyka na jakie Emitent narażony jest bezpośrednio to:

• ryzyko utraty wartości aktywów na skutek pogorszenia się sytuacji finansowej spółek zależnych;
• ryzyko niewystarczającego dostępu do źródeł finansowania dalszego rozwoju;

Pośrednio, Emitent narażony jest na czynniki ryzyka i zagrożenia opisane w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta, a odnoszące się bezpośrednio do spółek zależnych OEX S.A.

8. Ocenę, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom;

OEX S.A. praktycznie nie prowadzi działalności operacyjnej wychodzącej poza obręb Grupy Kapitałowej. Zarządzanie zasobami finansowymi koncentruje się zatem na kontroli kosztów własnych oraz zabezpieczeniu płynności finansowej. Dzięki przychodom z tytułu świadczenia usług na rzecz spółek zależnych, strumieniowi dywidend oraz dostępnemu limitowi finansowania bieżącego Spółka terminowo reguluje wszelkie swoje zobowiązania, a ponadto jest w stanie zapewnić wsparcie finansowe dla spółek zależnych gdy zachodzi taka potrzeba. Inwestycje OEX S.A. realizuje przy

wykorzystaniu kapitału własnego oraz instrumentów dłużnych o długoterminowym charakterze, co gwarantuje zbilansowanie przepływów pieniężnych.

9. Wskazanie istotnych postępowań sądowych, arbitrażowych i administracyjnych;

OEX S.A. jest stroną postępowań przed sądami powszechnymi, jednak żadne z tych postępowań nie dotyczy zobowiązań ani wierzytelności, których wartość byłaby istotna.

Nie toczą się natomiast żadne postępowania arbitrażowe lub administracyjne z udziałem Spółki.

10. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji;

a.Umowy znaczące dla działalności emitenta

Umowa kredytowa z dnia 14.12.2017r. pomiędzy wszystkimi spółkami zależnymi Emitenta (w tym OEX S.A.) oraz ING Bank Śląski S.A., Santander Bank Polska S.A., (dawniej Bank Zachodni WBK S.A)., Santander Faktor sp. z o.o. i ING Commercial Finance Polska S.A.

b. Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami

Emitentowi nie jest znana jakakolwiek umowa zawarta pomiędzy akcjonariuszami.

11. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania;

Zestawienie udziałów kapitałowych, będących w posiadaniu emitenta prezentuje poniższa tabela.

Nazwa Spółki	Siedziba	% posiadanych udziałów/akcji
TELL Sp. z o.o.	ul. Forteczna 19a, 61-362 Poznań	100
Europhone Sp. z o.o.	ul. Forteczna 19a, 61-362 Poznań	100
PTI Sp. z o.o.	ul. Forteczna 19a, 61-362 Poznań	100
OEX Cursor S.A.	ul. Równoległa 4A, 02-235 Warszawa	100
Divante Sp. z o.o.	ul. Dmowskiego 17, 50-203 Wrocław	51,03
Merservice Sp. z o.o.	ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa	100
Pro People Sp. z o.o.	ul. Równoległa 4A, 02-235 Warszawa	100
Voice Contact Center Sp. z o.o.	ul. Równoległa 4A, 02-235 Warszawa	100
OEX E-Business Sp. z o.o.	ul. Równoległa 4A, 02-235 Warszawa	100
OEX24 Sp. z o.o.	ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa	100

OEX S.A. posiada także 100% udziałów w Spółce Connex Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Poznaniu. Spółka nie prowadzi działalności. Na udziały w tej spółce OEX S.A. utworzyła odpis w wysokości 100% wartości.

Do dnia 17 października 2019 roku OEX S.A. posiadał także 100% akcji Spółki ArchiDoc S.A. z siedzibą Chorzowie. Tego dnia OEX S.A. podpisała z Offsite Archive Storage & Integrated Services Ltd. z siedzibą w Dublinie umowy dotyczące sprzedaży 4 250 000 akcji w kapitale zakładowym ArchiDoc S.A., stanowiących 100% jej kapitału zakładowego.

12. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym;

Emitent zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach rynkowych. Szczegółowe informacje na temat transakcji pomiędzy OEX S.A. a podmiotami powiązanymi zostały zamieszczone w p. 23 jednostkowego sprawozdania finansowego OEX S.A.

13. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności;

Żadna umowa dotycząca kredytów i pożyczek nie została w roku 2019 zawarta lub wypowiedziana.

W 2019 roku Spółka OEX S.A. korzystała z finansowania na podstawie umowy kredytowej z dnia 14.12.2017. W dniu tym Emitent oraz wszystkie spółki zależne Emitenta, jako kredytobiorcy podpisały umowę kredytową z ING Bank Śląski S.A. oraz Santander Bank Polska S.A. (dawniej Bank Zachodni WBK S.A.), umowy faktoringowe z Santander Faktor sp. z o.o. (dawniej BZ WBK Faktor sp. z o.o.) i ING Commercial Finance Polska S.A. oraz wynikające z powyższych umów umowy dodatkowe, w szczególności związane z ustanowieniem uzgodnionych zabezpieczeń.

Powyższe umowy zostały zawarte w celu refinansowania istniejącego zadłużenia Kredytobiorców, ujednolicenia i poprawy warunków finansowania podmiotów z Grupy Kapitałowej OEX oraz pozyskania finansowania długoterminowego na potrzeby rozliczenia transakcji nabycia aktywów dokonanych w latach 2016–2017, w tym przedterminowego wykupu obligacji oraz dokonania dopłat do ceny za nabycie akcji ArchiDoc S.A. oraz udziałów Voice Contact Center Sp. z o.o.

Na podstawie zawartych umów kredytodawcy i faktorzy zobowiązali się do udzielenia spółkom Kredytobiorcom finansowania w łącznej kwocie do 141.600.000 PLN w postaci:

• kredytów w rachunku bieżącym, linii gwarancyjnych oraz linii faktoringowych do łącznej kwoty 75 000 tys. PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności spółek Grupy; finansowanie udzielone zostało na okres dwóch lat;
• konwersji części ówczesnych kredytów w rachunku bieżącym na kredyty terminowe w łącznej kwocie 6 500 tys. PLN; spłata ww. kredytów dokonywana jest w ratach kwartalnych przez okres 5 lat począwszy od dnia podpisania Umowy Kredytowej;

• kredytu terminowego na zrefinansowanie kredytu inwestycyjnego udzielonego OEX S.A. w 2016 r. na zakup udziałów Merservice Sp. z o.o., w kwocie 2 600 tys. PLN; spłata ww. kredytu dokonywana jest w ratach kwartalnych przez okres 5 lat począwszy od dnia podpisania Umowy Kredytowej;
• kredytu terminowego w kwocie 20 000 tys. PLN z przeznaczeniem na wykup obligacji serii A OEX S.A. Spłata ww. kredytu nastąpi w terminie 5 lat od dnia podpisania Umowy Kredytowej, przy czym rozpocznie się 31 stycznia 2020 r. Kredyt będzie spłacany w równych ratach miesięcznych, a w ostatnim dniu okresu kredytowania OEX S.A. spłaci dodatkowo pozostałą część zadłużenia w wysokości 8 000 tys. PLN.
• kredytu terminowego do maksymalnej kwoty 30 500 tys. PLN z przeznaczeniem na sfinansowanie dopłaty do ceny zakupu akcji ArchiDoc S.A. – faktycznie uruchomiona kwota wyniosła 28 081 tys. PLN;
• kredytu terminowego do maksymalnej kwoty 7 000 tys. PLN z przeznaczeniem na sfinansowanie dopłaty do ceny zakupu udziałów Voice Contact Center Sp. z o.o. – faktycznie uruchomiona kwota wyniosła 6 352 tys. PLN;

Kredyty zostały uruchomione w II kwartale 2018 r.

Zgodnie z umową kredytową wysokość oprocentowania kredytów w rachunku bieżącym oraz kredytów terminowych stanowi suma stawki WIBOR 1M oraz odpowiednich marż kredytodawców, których wysokość zdaniem Emitenta nie odbiega od obecnie obowiązujących warunków finansowania dostępnych na rynku finansowym.

Wysokość marży w odniesieniu do kredytów terminowych może zmieniać się w zależności od poziomu zadłużenia mierzonego wskaźnikiem skonsolidowanego długu netto do skonsolidowanego wyniku EBITDA Grupy Kapitałowej OEX.

W dniu 18 października 2019 r. w związku ze sprzedażą akcji spółki ArchiDoc S.A., Grupa spłaciła całość kredytów terminowych w kwocie 37 706 tys. PLN, powiększonych o należne odsetki oraz koszty wcześniejszej spłaty zobowiązań, tj. łącznie 38 158 tys. PLN, zaciągniętych w roku 2017 na zakup akcji ArchiDoc S.A. i jednocześnie przedłużyła okres dostępności kredytów obrotowych do końca kwietnia 2020, przedłużony z kolei do końca października 2020.

14. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności;

Informacje o udzielonych i spłaconych w 2019r. przez OEX S.A., spółkom należącym do Grupy Kapitałowej pożyczkach przedstawia poniższa tabela. Żadna ze spółek należących do Grupy Kapitałowej nie udzielała w 2019r. pożyczek podmiotom zewnętrznym. Oprocentowanie pożyczek jest zmienne, obliczone jako suma następujących składników: średniej arytmetycznej WIBOR dla depozytów jednomiesięcznych z poprzedniego miesiąca kalendarzowego oraz marży w wysokości od 2,5% do 3,5%. Terminy wymagalności pożyczek nie przekraczają 12 miesięcy, z możliwością ich przedłużenia.

Pożyczkobiorca	Saldo na 31.12.2018	Pożyczki udzielone w 2019 r.	Pożyczki spłacone w 2019 r.	Saldo na 31.12.2019
w tys. zł
Europhone Sp. z o. o.	6 282	300	300	6 282
OEX E-Business sp. z o.o.	5 550	801	6 201	150
OEX Cursor S.A.	4 400		400	4 000

OEX24 Sp. z o.o.		4 649	2 801	1 848
Razem	16 232	5 750	9 702	12 280

15. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta;

W 2019 roku OEX S.A. nie udzielała nowych poręczeń.

OEX S.A. poręcza jedno zobowiązanie wekslowe spółki zależnej.

Beneficjent	Rodzaj zobowiązania	Maksymalna wartość zobowiązania w tys. zł	Forma	Zobowiązany
T-Mobile Polska S.A.	kredyt kupiecki	4 725	poręczenie wekslowe	Europhone Sp. z o.o.

16. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności;

W okresie objętym sprawozdaniem, Spółka OEX S.A. nie dokonała emisji papierów wartościowych

17. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok;

OEX S.A. nie publikowała prognoz na 2019 rok.

18. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności;

Zamierzenia inwestycyjne będą realizowane dzięki środkom wypracowanym z bieżącej działalności, kredytom bankowym i środkom pozyskanym z emisji akcji w 2018 roku oraz środkom uzyskanym ze sprzedaży akcji ArchiDoc S.A. Spółka dysponuje znacznymi własnymi środkami finansowymi a jednocześnie posiadanie relatywnie niskie zadłużenie, szczególnie z tytułu kredytów inwestycyjnych.

19. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową;

W roku 2019 nie zaszły zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową w stosunku do roku ubiegłego. OEX S.A. jako spółka holdingowa odpowiada za formułowanie strategii rozwoju Grupy Kapitałowej i nadzór nad jej realizacją, prowadzenie polityki akwizycyjnej oraz wsparcie spółek zależnych w obszarach takich jak finanse i controling czy zarządzanie zasobami ludzkimi. Spółki zależne natomiast koncentrują się na rozwijaniu kompetencji branżowych i budowie przewag konkurencyjnych w ramach poszczególnych segmentów operacyjnych.

20. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie;

Emitent jest stroną dwóch umów o pracę przewidujących rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny w odniesieniu do dwóch członków zarządu Emitenta. Łączna wartość rekompensat wynikająca z tych umów opiewa na kwotę 360 tys. PLN.

21. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta;

Informacje o wartości wynagrodzeń i innych świadczeń wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym Emitenta zostały zaprezentowane w p. 28.3 sprawozdania finansowego OEX S.A.

22. Określenie łącznej liczby wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta;

Osoby zarządzające oraz nadzorujące Emitenta nie są w posiadaniu akcji i udziałów spółek zależnych. Zestawienie akcji Emitenta będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących według stanu na dzień 31 grudnia 2018 r. prezentuje poniższa tabela.

	Łączna liczba akcji	Łączna liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym	Udział w głosach
Członkowie Rady Nadzorczej
Piotr Cholewa pośrednio przez Silquern S.a r.l.	801 096	801 096	10,03%	8,55%
Michał Szramowski bezpośrednio i pośrednio przez MS Investments Sp. z o.o. sp.k.	452 770	452 770	5,67%	4,83%
Tomasz Kwiecień	17 650	17 650	0,22%	0,19%
Osoby Zarządzające
Jerzy Motz pośrednio przez Precordia Capital Sp. z o.o. i Real Management S.A.	1 988 287	2 147 895	24,88%	22,92%
Rafał Stempniewicz	94 590	94 590	1,18%	1,01%
Robert Krasowski	10 889	10 889	0,14%	0,12%
Artur Wojtaszek	59 000	59 000	0,74%	0,63%

23. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy;

Emitent nie posiada takich informacji.

24. Informacje o nabyciu akcji własnych, w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej ze wskazaniem, jaka część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży w przypadku ich zbycia;

Na podstawie Uchwały nr 21 z dnia 25 czerwca 2019 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OEX S.A. upoważniło Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych w celu umorzenia lub w celu odsprzedaży na podstawie art. 362 § 1 pkt 5) i 8) Kodeksu Spółek Handlowych. Zarząd Spółki jest upoważniony do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych w łącznej liczbie nie większej niż 457 142 akcji uprawniających do 457 142 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi nie więcej niż 20% kapitału zakładowego Spółki. Przedmiotem nabycia mogą być akcje własne Spółki w pełni pokryte. Nabycie akcji własnych mogło nastąpić nie później niż do dnia 31 grudnia 2019 r. Akcje własne Spółki mogły być nabywane przez Spółkę w ramach transakcji poza rynkiem regulowanym. Cena nabywanych akcji nie mogła być niższa niż 17,50 PLN i nie wyższa niż 19,00 PLN za jedną akcję.

Wysokość środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych Spółki nie mogły być większe niż 8 000 tys. PLN. Środki te pochodziły ze środków własnych Spółki zgromadzonych na kapitale rezerwowym, utworzonym na podstawie Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2019 r.

Wysokość kapitału rezerwowego określono na 8 300 tys. PLN. Utworzenie kapitału rezerwowego nastąpiło poprzez przesunięcie kwoty 8 300 tys. PLN z kapitału zapasowego Spółki. Kapitał rezerwowy został w całości przeznaczony na nabycie akcji własnych Spółki wraz z wszelkimi kosztami ich nabycia. Do dnia 31 grudnia 2019 roku, OEX S.A. nabyła 421 052 akcji własnych. Cena nabycia akcji własnych wyniosła 8 072 tys. PLN. Akcje Spółki OEX S.A. nie pozostawały w posiadaniu jej jednostek zależnych.

25. Informacje o najważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju;

Emitent nie prowadzi badań.

26. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych;

Emitent nie prowadzi programów akcji pracowniczych.

27. Informacje o umowie emitenta z firmą audytorską do badania sprawozdań finansowych;

Zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującymi, regulacjami wewnętrznymi oraz przyjętymi zasadami ładu korporacyjnego, biegły rewident został wybrany przez Radę Nadzorczą uchwałą z dnia 20 czerwca 2018 roku w sprawie wyboru biegłego rewidenta. Wybrana została spółka PKF Consult spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie (dalej jako "PKF Consult"), wpisana na listę firm audytorskich pod numerem 477. Rada Nadzorcza dokonała powyższego wyboru, mając na uwadze zagwarantowanie pełnej niezależności i obiektywizmu samego wyboru, jak i realizacji zadań przez biegłego rewidenta.

Emitent zawarł umowę z PKF Consult w dniu 27 lipca 2018 roku. Zgodnie z zawartą Umową PKF Consult zobowiązał się dokonywać badania jednostkowych i skonsolidowanych rocznych sprawozdań finansowych sporządzanych przez Emitenta, a także dokonywać przeglądu półrocznych, skonsolidowanych i jednostkowych skróconych sprawozdań finansowych sporządzanych przez Emitenta. Umowa została zawarta na czas badania sprawozdań finansowych sporządzanych za rok 2018 i 2019.

Emitent korzystał dotychczas z usług PKF Consult w zakresie badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, a także przeglądu skróconych półrocznych sprawozdań finansowych za lata 2015, 2016, 2017. Ponadto

Emitent zlecał PKF Consult świadczenie usług mieszczących się w zakresie usług dozwolonych, które mogą świadczyć firmy audytorskie.

Informacje na temat wynagrodzenia firmy audytorskiej zawarte są w p. 28.4 Sprawozdania finansowego.

Stosownie do §70 ust.1 pkt.7 oraz §71 ust.1 pkt.7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U z dn. 20.04.2018r poz. 757) Zarząd Emitenta informuje i oświadcza na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej, że:

• a) firma audytorska PKF Consult oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej;
• b) w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji oraz
• c) Emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Emitenta i Grupy przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

28. Zatwierdzenie sprawozdania;

Podpisy wszystkich Członków Zarządu

Imię i Nazwisko	Funkcja	Podpis
Jerzy Motz	Prezes Zarządu
Rafał Stempniewicz	Członek Zarządu
Robert Krasowski	Członek Zarządu
Artur Wojtaszek	Członek Zarządu
Tomasz Słowiński	Członek Zarządu