GRUPA KAPITAŁOWA OEX

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 1 STYCZNIA 2018R. DO 31 GRUDNIA 2018R.

Warszawa, 9 kwietnia 2019 marca 2017

SPIS TREŚCI

	SPIS TREŚCI _______________________ 1
1.	Informacje o Emitencie; ____________________ 3
2.	Zasady sporządzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego; ____________ 3
3.	Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w
	organizacji grupy kapitałowej emitenta wraz z podaniem ich przyczyn; ___________ 3
5.	Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach
	zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i
	dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem –
	nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem; ___ 11
6.	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym skonsolidowanym
	sprawozdaniu finansowym; _________________ 11
7.	Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności grupy
	kapitałowej emitenta; _________________ 16
8.	Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy kapitałowej emitenta w roku
	obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach; _______________ 16
9.	Ocenę czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia
	wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik; _________ 17
10.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis
	perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który
	sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez
	niego wypracowanej; __________________ 17

11.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa emitent jest na nie
	narażona; ___________________ 18
12.	Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności
	wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub
	zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom; ___________ 27
13.	Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej emitenta; __________ 28
14.	Wskazanie istotnych postępowań sądowych, arbitrażowych i administracyjnych; _________ 28
15.	Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej emitenta, w tym znanych emitentowi
	umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji; _____ 29
16.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego
	głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne
	oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich
	finansowania; ____________________ 29
17.	Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych
	warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za
	spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym;________ 30
18.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z
	podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności; ______ 30
19.	Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych
	jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu
	wymagalności; ___________________ 31
20.	Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym
	uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta; __________ 31
21.	W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów
	z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności; ________________ 32
22.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi
	prognozami wyników na dany rok; _______________ 32
26.	Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych
	na kapitale emitenta; __________________ 33
27.	Określenie łącznej liczby wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w
	posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta; ____________ 33
28.	Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w
	przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy; ______ 34
29.	Informacje o nabyciu akcji własnych, w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej ze wskazaniem, jaka
	część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży w przypadku ich zbycia; ____ 34
30.	Informacje o najważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju; __________ 34
31.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych; _________ 34
32.	Informacje o umowie emitenta z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych; ________ 34
33.	Informacje na temat prowadzonej polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym
	charakterze; ______________________ 34
34.	Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych _____________ 34
35.	Oświadczenia zarządu i zatwierdzenie do publikacji ____________ 34

1. Informacje o Emitencie;

Nazwa:	OEX
Forma prawna:	Spó łka Akcyjna
Siedziba:	02-797 Warszawa, ul. Klimczaka 1
Organ prowadzący rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII
	Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Numer statystyczny REGON:	630822208

2. Zasady sporządzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego;

Zasady dotyczące sporządzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały opisane w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2018 rok, w części "Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości", c) zasady rachunkowości – konsolidacja.

3. Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji grupy kapitałowej emitenta wraz z podaniem ich przyczyn;

Grupę Kapitałową OEX tworzą spó łka dominująca OEX S.A. (Emitent) oraz podmioty zależne przedstawione w poniższej tabeli.

Nazwa Spółki	Siedziba
TELL Sp. z o.o.	ul. Forteczna 19a, 61-362 Poznań	100
Europhone Sp. z o.o.	ul. Forteczna 19a, 61-362 Poznań	100
PTI Sp. z o.o.	ul. Forteczna 19a, 61-362 Poznań	100
OEX Cursor S.A.	ul. Równoległa 4A, 02-235 Warszawa	100
Divante Sp. z o.o.	ul. Dmowskiego 17, 50-203 Wrocław	51,03
Merservice Sp. z o.o.	ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa	100
Pro People Sp. z o.o.	ul. Równoległa 4A, 02-235 Warszawa	100
ArchiDoc S.A.	ul. Niedźwiedziniec 10, 41-506 Chorzów	100
Archidoc Med Sp. z o.o.	ul. Niedźwiedziniec 10, 41-506 Chorzów	100
Voice Contact Center Sp. z o.o.	ul. Równoległa 4A, 02-235 Warszawa	100
OEX E-Business Sp. z o.o. (d. E-Logistics Sp. z o.o)	ul. Równoległa 4A, 02-235 Warszawa	100
OEX24 Sp. z o.o.	ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa	100

Toys4Boys.pl Sp. z o.o.	ul. Nowy Świat 11B, 80-299 Gdańsk	30
Connex Sp. z o.o. w likwidacji	ul. Forteczna 19a, 61-362 Poznań	100

OEX24 Sp. z o.o. została powołana w dniu 09.11.2018r. celem realizacji procesó w wsparcia nowoczesnego handlu krajowego i międzynarodowego oraz łączenia sprzedających i kupujących za pośrednictwem technologii. Spó łka zarządza platformą eCommerce B2B pod nazwą OEX24.com, któ ra wspiera producentó w i dystrybutoró w w digitalizacji kanałó w sprzedaży oraz umożliwia i ułatwia sprzedaż międzynarodową, zapewniając dostęp do klientó w na wybranych rynkach. Spó łka dostarcza ró wnież szeroki zakres usług wspierających sprzedaż, między innymi e-marketing. Kapitał zakładowy spó łki wynosi 1 000 tys. PLN. Spó łka wchodzi w skład segmentu operacyjnego E-biznes Grupy Kapitałowej OEX.

Spó łka Connex Sp. z o.o. w likwidacji nie prowadzi działalności oraz nie podlega konsolidacji. Na udziały w tej spó łce OEX S.A. utworzyła odpis w wysokości 100% wartości.

W 2018 roku Sąd Rejonowy Gdań sk-Pó łnoc w Gdań sku, Wydział VI Gospodarczy, postanowieniem z dnia 19 lutego 2018 roku ogłosił upadłość Spó łki TOYS4BOYS Sp. z o.o. z siedzibą w Gdań sku. Grupa OEX posiada 30% udziałó w w ww. spó łce. Całość udziałó w została objęta odpisem aktualizującym w poprzednich latach obrotowych. Spó łka TOYS4BOYS Sp. z o.o. nie podlega konsolidacji.

Ponadto na dzień 31 grudnia 2018 do Grupy należy spó łka stowarzyszona – Face and Look S.A z siedzibą w Warszawie, w któ rej OEX E-Business Sp. z o.o. posiada 31% akcji oraz głosó w na walnym zgromadzeniu. Face and Look S.A. działa od 2012 roku. Spó łka prowadzi portal internetowy i sklep internetowy oraz wydaje magazyn drukowany. Przychody generuje ze sprzedaży produktó w kosmetycznych w segmencie B2C/B2B oraz z działań marketingowych w ramach programu lojalnościowego F&L Club. Face and Look S.A. buduje własną bazę konsumencką, do któ rej komunikuje treści związane z tematyką life-style.

Zgodnie z polityką rachunkowości Grupy, spó łka stowarzyszona jest ujmowana w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym metodą praw własności. W związku z tym, że Grupa nabyła akcje spó łki stowarzyszonej w listopadzie 2018 r., w skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy OEX ujęte zostały wyniki Face and Look S.A. za okres listopad – grudzień 2018r.

W okresie I pó łrocza 2018 roku Grupa powołała spó łkę Archidoc MED Sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie. 100% udziałó w w ww. spó łce posiada ArchiDoc S.A. Kapitał zakładowy Archidoc MED Sp. z o.o. wynosi 50 tys. PLN. ArchiDoc MED Sp. z o.o. oferuje rozwiązania umożliwiające efektywne zarządzanie dokumentacją medyczną w wersji elektronicznej i papierowej. Spó łka wspiera jednostki z sektora ochrony zdrowia na drodze transformacji cyfrowej. Usprawnia obieg informacji medycznej i obsługę pacjenta, dzięki skró ceniu czasu dostępu do danych. Spó łka wchodzi w skład segmentu operacyjnego BPO Grupy Kapitałowej OEX.

Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym;

Grupa Kapitałowa OEX wyodrębnia 4 segmenty operacyjne:

Segment Zarządzania sieciami punktó w sprzedaży detalicznej
Segment Wsparcia sprzedaż y
Segment E-biznes
Segment BPO

Segment Zarządzania sieciami punktów sprzedaży detalicznej

Segment Zarządzania sieciami punktó w sprzedaży detalicznej obejmuje kompleksowe usługi związane z prowadzeniem sprzedaży produktó w i usług klienta w sieci punktó w detalicznych, a w szczegó lności tworzenie i zarządzanie sieciami punktó w sprzedaży detalicznej oraz zarządzanie sprzedażą i siłami sprzedaży. Grupa OEX koncentruje się na prowadzeniu sieci dystrybucji usług telefonii komó rkowej, przy czym doświadczenie i unikalne kompetencje w budowaniu sieci sprzedaży możliwe są do wykorzystania w innych branżach działających w oparciu o zbliżony model dystrybucji. Obecnie Grupa OEX jest dostawcą tych usług dla trzech operatoró w sieci komó rkowych w Polsce – Orange, T-Mobile i Plus. Sprzedaż usług sieci T-Mobile realizowana jest przez Spó łkę Europhone Sp. z o. o., sprzedaż usług sieci PLUS realizowana jest przez Spó łkę PTI Sp. z o. o., natomiast sprzedaż usług Orange realizowana jest przez Tell Sp. z o.o. Swoją pozycję Grupa osiągnęła poprzez systematyczne i konsekwentne zwiększanie liczby własnych salonó w sprzedaży oraz przejęcia mniejszych operatoró w salonó w.

Wielkość sieci sprzedaży segmentu Zarządzania sieciami punktów sprzedaży detalicznej

Liczba sklepów wg stanu na dzień bilansowy:

	stan na	stan na	2018/2017	2018/2017
	31.12.2018	31.12.2017	w szt.	w %
sklepy sieci Orange	189	130	59	145,4%
sklepy sieci T-Mobile	97	100	-3	97,0%
sklepy sieci Plus	68	69	-1	98,6%
Razem sklepy	354	299	55	118,4%

Średnia liczba sklepów w roku obrotowym:

	Średnia w 2018r.	Średnia w 2017r.	2018/2017 w szt.	2018/2017 w %
sklepy sieci Orange	157	132	25	118,6%
sklepy sieci T-Mobile	98	100	-2	97,8%
sklepy sieci Plus	68	69	-1	98,6%
Razem sklepy	322	301	21	107,1%

Wolumeny i rozbicie przychodów segmentu Zarządzania sieciami punktów sprzedaży detalicznej

Przychody ze sprzedaży usług i towarów (w tys. PLN)	2018	2017	2018/2017
Przychody za sprzedaż usług telekomunikacyjnych	121 893	107 372	113,5%
Zestawy i doładowania pre-paid	8 676	13 565	64,0%
Telefony abonamentowe	66 595	117 173	56,8%
Pozostałe przychody	11 856	10 501	112,9%
Razem	209 019	248 611	84,1%

Wolumen sprzedaży usług	2018	2017	2018/2017
Aktywacje post-paid	784 559	714 006	109,9%
Aktywacje pre-paid	187 162	153 904	121,6%
Razem	971 721	867 910	112,0%

Segment Wsparcia Sprzedaży

Operacje w ramach tego segmentu realizują Spó łki OEX Cursor S.A., Merservice Sp. z o.o. oraz Pro People Sp. z o.o. Usługi świadczone przez spó łki w ramach prowadzonej działalności wspierają sprzedaż produktó w i usług klientó w oraz wpływają na poprawę dystrybucji numerycznej. Usługi obejmują ró wnież działania mające na celu budowanie i wzrost lojalności konsumentó w względem promowanych marek. Usługi realizowane są głó wnie w modelu outsourcingowym, któ ry polega na przejęciu od klientó w procesó w wsparcia sprzedaży w całości lub w części. Wspó łpraca obejmuje projektowanie procesó w, przygotowanie procedur i instrukcji działania, dostosowanie systemó w IT do wymagań projektó w. Z realizacją usług wiąże się też zapewnienie zasobó w ludzkich (zespołó w handlowcó w lub doradcó w sprzedaży), a także narzędzi pracy (flota samochodowa i systemy informatyczne). Wspó łpraca moż e obejmować zarządzanie zespołem, jak ró wnież całymi procesami sprzedażowo-marketingowymi klienta i wiązać wysokość wynagrodzenia za świadczoną usługę z realizacją odpowiedniego poziomu założonych KPI.

Działania w terenie realizowane są w modelach dedykowanym (zespó ł pracuje tylko na rzecz zleceniodawcy) oraz wspó łdzielonym (zespó ł realizuje zlecenia dla kilku do kilkunastu klientó w ró wnocześnie).

Podstawowe usługi oferowane klientom w ramach tego segmentu to:

outsourcing przedstawicieli handlowych
merchandising
badania ekspozycji i dostępności towaró w oraz standardó w komunikacji
usługi promocji produktó w
usługi zarządzania zasobami ludzkimi

Outsourcing przedstawicieli handlowych polega na zapewnieniu terenowego zespołu przedstawicieli handlowych, wyposażeniu we wszystkie narzędzia pracy oraz nadzó r na jego prawidłowym funkcjonowaniem. Zadaniem zespołu jest w zależności od realizowanego projektu pozyskanie nowych lub obsługa dotychczasowych odbiorcó w towaró w i usług klienta. Usługa outsourcingu przedstawicieli handlowych jest kierowana do całego rynku (handel nowoczesny, tradycyjny, specjalistyczny). Działalność prowadzona jest w oparciu o standardy ISO 9001:2008.

Merchandising polega na obsłudze ekspozycji towaró w w sieciach handlowych przez stacjonarne zespoły, a także obsłudze punktó w sprzedaży detalicznej przez zespoły mobilne (wyposażone w środki transportu). Usługa realizowana jest z wykorzystaniem narzędzi informatycznych. Praca odbywa się w standardach zgodnych z ISO 9001:2008.

Badania ekspozycji i dostępności towarów oraz standardów komunikacji z konsumentem są uzupełnieniem oferty merchandisingowej. Badania realizowane są w formie audytó w prowadzonych w sieciach sprzedaży oraz punktach sprzedaży detalicznej. Ich celem jest pozyskanie informacji z rynku, weryfikacja realizacji ustaleń pomiędzy punktem sprzedaży a producentem oraz kontrola efektywności struktur handlowych klienta. Elementem uzupełniającym proces jest budowa i aktualizacje baz danych. Proces pozyskania danych odbywa się z wykorzystaniem narzędzi informatycznych gwarantujących jakość i wiarygodność zebranego materiału. Oferta obejmuje ró wnież analizy i prezentacje danych.

Usługi promocji produktów to działania związane z bezpośrednim kontaktem z konsumentem. Obejmują one projekty związane z oferowaniem producentom zespołó w określanych jako "doradcy klienta", któ rzy w punktach sprzedaży handlu nowoczesnego lub tradycyjnego oraz sieciach handlowych

stymulują sprzedaż poprzez udzielanie dodatkowych informacji o produkcie, oferowanie możliwości jego wypró bowania, czy też realizują indywidualne zamó wienia konsumentó w. Działania te są wzmacniane przez organizowanie programó w konsumenckich typu loterie lub konkursy.

Usługi HR - w ramach tego segmentu świadczone są ró wnież usługi zarządzania zasobami ludzkimi, rekrutacyjne oraz leasing pracowniczy, któ re są przedmiotem działalności spó łki Pro People Sp. z o.o.

Segment E-biznes

W ramach segmentu E-biznes realizowane są usługi dedykowane e-commerce, obejmujące obszary technologii, marketingu oraz fulfillment. W skład segmentu wchodzi działalność Divante Sp. z o.o. (obszar związany z IT), a także operacje logistyczne oraz usługi procesowania zakupó w wykonywane w spó łce OEX E-Business Sp. z o.o. (przeniesione z dniem 1 września 2017 roku ze Spó łki OEX Cursor S.A.). W skład segmentu E-biznes wchodzi także zawiązana w roku 2018 Spó łka OEX24 Sp. z o.o. Spó łka została powołana w celu realizacji procesó w wsparcia nowoczesnego handlu krajowego i międzynarodowego oraz łączenia sprzedających za pośrednictwem technologii. Spó łka zarządza platformą eCommerceB2B globalną platformą marketplace B2B pod nazwą OEX24.com, któ ra wspiera producentó w i dystrybutoró w w digitalizacji kanałó w sprzedaży oraz umożliwia i ułatwia sprzedaż międzynarodową, zapewniając dostęp do klientó w na wybranych rynkach. Spó łka dostarcza ró wnież szeroki zakres usług wspierających sprzedaż, między innymi e-marketing.

Usługi dla e-commerce świadczone przez spó łki wchodzące w skład segmentu E-biznes to kompleksowe rozwiązania dla firm prowadzących sprzedaż online lub prowadzących sprzedaż offline i planujących rozpocząć sprzedaż online. Ich realizacja moż e przebiegać w modelu end to end i obejmować strategiczne doradztwo w prowadzeniu handlu internetowego, konstruowanie planó w biznesowych, projektowanie i tworzenie platform e-sklepó w w oparciu o ró żne technologie, e-marketing i generowanie ruchu, optymalizację użyteczności platform (UX – user experience), a także obsługę logistyczną e-sprzedaży wraz z magazynowaniem, pakowaniem, dostarczaniem i fiskalizacją zamó wień oraz obsługą zwrotó w i infolinii. Usługi mogą być ró wnież świadczone jako indywidualne komponenty z całego łań cucha.

Fulfillment to logistyka produktó w polegająca na ich magazynowaniu, przygotowaniu do wysyłki na zlecenie klienta lub konsumenta oraz dostawę przesyłki pod adres zlecenia. Usługi fulfillment mogą być realizowane jako logistyka dla e-commerce (obejmująca obszar zaró wno b2b jak i b2c) oraz logistyka produktó w wsparcia sprzedaży, czyli rozwiązanie związane z zarządzaniem i dystrybucją materiałami marketingowymi, jak ró wnież obsługą programó w lojalnościowych i promocji konsumenckich. W ramach usługi oferowane są warsztaty i konsultacje z zakresu optymalnego zarządzania procesami, budowa i udostępnianie zintegrowanych z systemami klientó w rozwiązań informatycznych do zarządzania oraz zamawiania produktó w i materiałó w wspierających procesy sprzedaży i dostarczania zamó wień . W ramach obsługi logistycznej programó w lojalnościowych i konsumenckich OEX E-Business odpowiada za strategię projektó w, jak i stronę taktyczną - dobó r produktó w i nagró d, negocjacje z dostawcami, gromadzenie danych osobowych, personalizację nagró d i komunikacji, dystrybucję i rozliczenia fiskalne.

Usługi w zakresie procesowania zakupó w produktó w, materiałó w marketingowych i opakowań oraz te związane z wyszukiwaniem i realizacją zakupó w produktó w do programó w lojalnościowych i optymalizacją zakupó w dla klientó w w sektorze B2B polegają na analizie rynku, rekomendacji kryterió w wyboru przy zakupie produktó w, optymalizacji kosztó w zakupu oraz obsłudze administracyjnej procesu. W przypadkach zamó wień realizowanych na rynkach zagranicznych, usługi obejmują analizę potencjału dostawcy, weryfikację jakości surowcó w (spełnienie norm, atesty standardó w jakościowych produktó w,

m.in. FDA, CE, EN 71), nadzó r nad wykonaniem prototypó w oraz zabezpieczenie powtarzalności partii produktó w.

OEX E-Business Sp. z o.o. zarządza rozbudowaną infrastrukturą magazynową o powierzchni blisko 44.000 m2 i pojemności 71.000 miejsc paletowych w oparciu o WMS (warehouse management system). Powtarzalność jakości operacji jest zapewniana przez ISO 9001:2008.

Segment BPO

W segmencie BPO (od Business Process Outsourcing) głó wne usługi to rejestrowanie, porządkowanie i procesowanie dokumentó w. Efektem są dane dostępne w systemach klientó w, skany dokumentó w, kopie maili oraz nagrania rozmó w w elektronicznym archiwum, a także przechowywanie oryginałó w dokumentó w. Centralne archiwum papierowe, zlokalizowane w Chorzowie, jest zarządzane w oparciu o własny, autorski system INDO i jest jednym z najnowocześniejszych w Polsce. Drugim obszarem działalności w tym segmencie są usługi obejmujące obsługę wszystkich kanałó w kontaktu z klientem koń cowym. Usługi te świadczone są przez Spó łkę Voice Contact Center Sp. z o. o.

Usługi świadczone przez Segment BPO obejmują między innymi:

1. Archiwizację tradycyjną, skanowanie, digitalizację oraz archiwizację elektroniczną, któ re polegają na szybkim przetwarzaniu dokumentó w papierowych na elektroniczne w oparciu o własne rozwiązania informatyczne ArchiDoc S.A. Zapewniają one ograniczenie ryzyka utraty ważnych danych, gwarantując sprawny dostęp zaró wno do oryginałó w, cyfrowych kopii jak i danych w nich zawartych.
1. Elektroniczny obieg dokumentó w, czyli usługę mającą na celu automatyzację, optymalizację i usprawnienie procesó w obsługi dokumentó w, a także uporządkowanie procedur i zapewnienie kontroli obiegu dokumentó w. Usługa obejmuje analizę potrzeb klienta, budowanie dedykowanych rozwiązań , ich wdroż enie oraz świadczenie usług serwisowych. W ramach projektó w wykonywane są takie zadania jak digitalizacja dokumentó w wpływających do kancelarii czy realizacja procesó w związanych ze ścieżką akceptacyjną. Elektroniczny obieg dokumentó w najczęściej wdrażany jest w procesach związanych z przepływem zleceń , reklamacji i faktur, któ re wymagają terminowego rozpatrzenia.
1. Obsługę procesó w biznesowych. Oferta tych usług jest spersonalizowana pod potrzeby konkretnych branż w tym: bankó w i ubezpieczycieli, firm telekomunikacyjnych, firm energetycznych i świadczących usługi dla ludności, administracji publicznej oraz dużych przedsiębiorstw funkcjonujących w modelu b2c. W ramach usługi klient może powierzyć wykonawcy całość procesó w back-office, któ re są realizowane w lokalizacji wskazanej przez klienta lub własnej na własnym systemie informatycznym INDO oraz własnej infrastrukturze.

Projekty realizowane w ramach obsługi procesó w biznesowych to między innymi:

dla firm ubezpieczeniowych wsparcie rejestracji szkó d, w tym rejestracja zdarzeń i pomoc w nagłych wypadkach, prowadzenie infolinii, obsługa dokumentacji i prowadzenie kancelarii;
dla instytucji finansowych i firm z sektora publicznego digitalizacja, prowadzenie kancelarii, archiwizacja, tworzenie i zarządzanie archiwami cyfrowymi.

Usługi zarzadzania dokumentami i back office realizowane są w nowoczesnych centrach operacyjnych zlokalizowanych w Chorzowie i w Warszawie lub w lokalizacjach wskazanych przez klientó w, albo w modelu mieszanym. Dane są gromadzone w dwó ch wzajemnie niezależnych data center zarządzanych przez Archidoc S.A. Wartością dodaną jest oferowanie klientom realizacji

projektó w z wykorzystaniem unikalnego know – how i autorskich rozwiązań IT. System moż e być zintegrowany z platformą INDO, co upraszcza procesy back-office. Usługi świadczone są z zachowaniem restrykcyjnych norm bezpieczeń stwa, co gwarantuje najwyższą ochronę dokumentó w i danych.

Usługi z zakresu obsługi klienta. Usługi realizowane są przez Voice Contact Center Sp. z o.o. i obejmują obsługę połączeń telefonicznych, sms, e-maile, chaty, social media, ale także korespondencję tradycyjną i kontakt osobisty. Działania te mają na celu między innymi utrzymanie i lojalizację klientó w, pozyskiwanie klientó w, dosprzedaż usług i produktó w. Innym obszarem działalności jest realizacja badań satysfakcji klienta, rynku i opinii oraz jakości obsługi klienta w oparciu o własne studio badawcze oraz zespó ł specjalnie wyselekcjonowanych i przeszkolonych ankieteró w. Głó wne usługi oferowane klientom to: prowadzenie biur obsługi klienta, infolinie, kampanie wizerunkowe i obsługa nadwyżek ruchu telefonicznego.

Projekty realizowane w ramach obsługi klienta to między innymi:

dla firm medycznych umawianie wizyt, pomoc przy wyborze lekarza, dosprzedaż usług komercyjnych, wsparcie diagnostyki zdalnej;
dla firm handlowych i dystrybucyjnych badania telefoniczne, usługi wspierające sprzedaż jak infolinia produktowa i usługowa, realizacja sprzedaży, lojalizacja klientó w, generowanie leadó w, przyjmowanie i rejestracja umó w z ró ż nych kanałó w sprzedaży, wprowadzanie danych, obsługa zwrotó w formalno-prawnych, weryfikacja i walidacja umó w, obsługa korespondencji i inne.

Usługi świadczone są w nowoczesnych centrach operacyjnych w Warszawie, Łodzi i Lublinie, któ re dysponują ponad 600 profesjonalnymi stanowiskami contact center.

Przychody i wyniki segmentów operacyjnych

	Zarządzanie sieciami sprzedaży	Wsparcie Sprzedaży	E-biznes	BPO	Nie przypisane	Ogółem
Za okres od 01.01 do 31.12.2018
Przychody od klientów zewnętrznych	208 992	160 097	166 143	73 472	42	608 747
Przychody ze sprzedaży między segmentami	27	2 463	2 903	90	6 175	11 658
Przychody ogółem	209 019	162 560	169 047	73 562	6 217	620 405
Wynik operacyjny segmentu	16 702	3 737	5 983	6 643	-5 336	27 730
Amortyzacja	2 165	2 071	2 139	1 963	223	8 562
EBITDA	18 867	5 808	8 122	8 606	-5 113	36 292
Przychody finansowe						310
Koszty finansowe						6 999
Zysk brutto						21 045
Zysk netto						16 287

Za okres od 01.01 do 31.12.2017
Przychody od klientów zewnętrznych	248 516	128 181	127 561	61 293	87	565 638
Przychody ze sprzedaży między segmentami	95	973	1 349	14	4 949	7 380
Przychody ogółem	248 611	129 154	128 910	61 307	5 036	573018
Wynik operacyjny segmentu	16 858	6 632	1 953	7 228	-3 665	29 006
Amortyzacja	2 136	1 844	1 707	1 996	66	7 749
EBITDA	18 994	8 476	3 660	9 224	-3 600	36 755
Przychody finansowe						129
Koszty finansowe						8 520
Zysk brutto						20 615
Zysk netto						16 137

Łączny zysk EBITDA czterech segmentó w operacyjnych wynió sł w 2018 roku 41 403 tys. PLN i był wyższy od łącznego zysku EBITDA segmentó w operacyjnych w roku 2017 o 2,6%.

Największy udział w łącznym zysku EBITDA segmentó w operacyjnych w 2018 roku miał segment Zarządzania sieciami punktó w sprzedaży detalicznej: 45,6%. Zysk EBITDA tego segmentu odnotował spadek w wysokości 0,7% w stosunku do roku 2017.

Udział segmentu Wsparcia sprzedaży w łącznym zysku EBITDA segmentó w operacyjnych w 2018r. wynió sł 14,0%. Zysk EBITDA tego segmentu odnotował spadek w stosunku do zysku EBITDA raportowanego za rok 2017 o 31,5%.

Udział segmentu E-biznes w łącznym zysku EBITDA segmentó w operacyjnych w 2018 r. wynió sł 19,6% Zysk EBITDA tego segmentu odnotował wzrost w stosunku do zysku EBITDA raportowanego za rok 2017 o 121,9%

Udział segmentu BPO w łącznym zysku EBITDA segmentó w operacyjnych w 2018 r. wynió sł 20,8%. Zysk EBITDA tego segmentu odnotował spadek w stosunku do zysku EBITDA raportowanego za rok 2017 o 6,7%.

Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem;

Głó wnym rynkiem zbytu dla Grupy jest obszar Polski.

Jedynym kontrahentem, któ rego udział w obrotach Grupy w 2018 r. przekroczył 10% jest Orange Polska S.A. Zǚadna ze spó łek Grupy Kapitałowej nie jest w formalny sposó b powiązana z Orange Polska S.A.

6. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym;

a) Omówienie głównych pozycji rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej

Przychody ze sprzedaży wyniosły w 2018 roku 608 747 tys. PLN i były wyższe o 7,6% niż przychody osiągnięte w analogicznym okresie roku ubiegłego. Po wyłączeniu wpływu spadku przychodó w z tytułu sprzedaży telefonó w komó rkowych (bezmarżowych), w wyniku zmiany systemu rozliczeń z Orange Polska S.A. (por. p. "Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości", c) zasady rachunkowości – "Przychody ze sprzedaży" - w sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy Kapitałowej), Grupa odnotowała wzrost przychodó w r/r na poziomie 22%.

Zysk z działalności operacyjnej wynió sł w 2018 roku 27 730 tys. PLN i był o 4,4% niższy niż osiągnięty w roku 2017. Głó wnymi przyczynami spadku zysku w ujęciu rok do roku były:

wzrost kosztó w r/r w OEX S.A., pełniącej rolę centrali Grupy (bez uwzględnienia kosztó w centrali Grupy, segmenty operacyjne osiągnęły łącznie wzrost zysku operacyjnego o 2,6% r/r, a dodatkowo po uwzględnieniu zmian w systemie rozliczeń z Orange Polska S.A., w zakresie prowizji za obsługę sprzedaży ratalnej - o czym szczegó łowo mowa niżej - segmenty operacyjne odnotowały łącznie wzrosty zysku operacyjnego o 10,2%);
gorsze wyniki w segmencie Wsparcia Sprzedaży, któ ry jest największym pracodawcą w Grupie OEX i najbardziej odczuł wpływ presji płacowej, któ ra w roku 2018 była silna w całej gospodarce ze względu na rosnący poziom wynagrodzeń we wszystkich sektorach i niski poziom bezrobocia. W odpowiedzi na sytuację na rynku pracy spó łki tego segmentu sukcesywnie wprowadzają zmiany w umowach z klientami, mające na celu dostosowanie cen do zwiększonych kosztó w pracy. Zmiany te działają jednak z większym niż początkowo zakładano opó źnieniem w stosunku do przeprowadzonych podwyżek wynagrodzeń . Wdrożono także programy mające na celu optymalizację struktur terenowych, co powinno przynieść poprawę efektywności biznesu w kolejnym roku;
nieznacznie gorsze wyniki w segmencie BPO, mimo, ż e we wchodzącej w skład segmentu spó łce ArchiDoc wzrost przychodó w w 2018 roku był najwyż szy na przestrzeni ostatnich kilku lat i

został zrealizowany między innymi dzięki uruchomieniu całkowicie nowych projektó w. Wymagało to jednak skokowego powiększenia struktur operacyjnych i zasobó w ludzkich. Spó łka poniosła koszty związane ze znaczącym wzrostem skali rekrutacji, a także przeprowadzonymi w 2018 roku podwyżkami płac i wdrożeniem nowych polityk płacowych, mających na celu zwiększenie atrakcyjności spó łki jako pracodawcy i zmniejszenie rotacji. Ponadto, w segmencie BPO zrealizowane zostały inwestycje w nowe powierzchnie magazynowe, rozwó j struktury contact center, a także technologie związane z uruchomieniem nowych usług digitalizacji dokumentacji dla branży medycznej i sieci szpitali, co stworzyło solidne fundamenty pod dalszy rozwó j segmentu;

zmiany w systemie rozliczeń z Orange Polska S.A., w wyniku któ rych doszło do jednoczesnego obniżenia przychodó w z tytułu prowizji za obsługę sprzedaży ratalnej i odpowiadających im kosztó w finansowych w segmencie Zarządzania sieciami punktó w sprzedaży detalicznej, co było neutralne dla zysku brutto Grupy, ale spowodowało obniż enie zysku operacyjnego; po wyłączeniu wpływu tego czynnika zaró wno w roku 2018, jaki 2017, zysk operacyjny Grupy odnotowałby r/r wzrost o 5,6%.

Zysk z działalności operacyjnej, powiększony o amortyzację (EBITDA) wynió sł w 2018 roku 36 292 tys. PLN i był o 1,3% niższy niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. Zmiany w systemie rozliczeń z Orange Polska S.A., opisane powyż ej miały analogiczny wpływ ró wnież na poziom EBITDA; po wyłączeniu tego wpływu Grupa odnotowałaby w 2018r. wzrost w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego o 6,7%.

Wskazana wyżej zmiana systemu rozliczeń z Orange Polska S.A. miała istotny wpływ ró wnież na strukturę kosztó w finansowych Grupy. Koszty wynikające z opłat z tytułu obsługi sprzedaży ratalnej poniesione na rzecz Orange Polska S.A. spadły r/r o 2 666 tys. PLN. W ogó lnej kwocie 6 999 tys. PLN kosztó w finansowych w 2018 roku, koszty ww. opłat stanowiły 1 337 tys. PLN (w roku 2017r.: koszty finansowe wyniosły 8 520 tys. PLN, natomiast ww. opłaty 4 003 tys. PLN). Wyłączając wpływ zmian w poziomie opłat z tytułu obsługi sprzedaży ratalnej, koszty finansowe Grupy wzrosły r/r o kwotę 1 145 tys. PLN, co w znacznej mierze wynika z uruchomienia kredytó w inwestycyjnych w kwietniu 2018r., przeznaczonych na dopłaty do cen za nabyte akcje i udziały spó łek ArchiDoc S.A. i Voice Contact Center Sp. z o.o.

Zysk brutto wynió sł w 2018 roku 21 045 tys. PLN i był wyższy niż osiągnięty w analogicznym okresie roku ubiegłego o 2,1%.

Zysk netto wynió sł w 2018 roku 16 287 tys. PLN i był wyższy niż osiągnięty w roku 2017 o 0,9%. Zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego wynió sł w 2018 roku 15 535 tys. PLN i był niższy niż osiągnięty w roku 2017 o 5,2%.

	Od 01.01 do 31.12.2018	Od 01.01 do 31.12.2017	2018/2017
Przychody ze sprzedaży	608 747	565 638	107,6%
Przychody ze sprzedaży usług	465 776	385 228	120,9%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	142 971	180 410	79,2%
Koszt własny sprzedaży	510 135	474 648	107,5%
Koszt sprzedanych usług	377 505	301 273	125,3%
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	132 630	173 375	76,5%

Rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	98 612	90 990	108,4%
Koszty sprzedaży	32 143	26 801	119,9%
Koszty ogólnego zarządu	36 687	34 130	107,5%
Pozostałe przychody operacyjne	4 712	2 437	193,4%
Pozostałe koszty operacyjne	6 764	3 490	193,8%
Zysk z działalności operacyjnej	27 730	29 006	95,6%
Przychody finansowe	310	129	240,3%
Koszty finansowe	6 999	8 520	82,1%
Zysk przed opodatkowaniem	21 045	20 615	102,1%
Podatek dochodowy	4 758	4 478	106,3%
Zysk netto	16 287	16 137	100,9%
Zysk netto przyp. akcjonariuszom Jednostki dominującej	15 535	16 383	94,8%
Zysk (strata) netto przypadający udziałom niedającym kontroli	752	-246

Podstawowe wskaźniki rentowności sprzedaży

		Od 01.01 do 31.12.2018 Od 01.01 do 31.12.2017	2018/2017
Stopa zysku brutto ze sprzedaży	16,2%	16,1%	100,7%
EBITDA	36 292	36 755	98,7%
Stopa EBITDA	6,0%	6,5%	91,7%
Stopa zysku operacyjnego	4,6%	5,1%	88,8%
Stopa zysku brutto	3,5%	3,6%	94,9%
Stopa zysku netto	2,7%	2,9%	93,8%

b) Omówienie głównych pozycji bilansu Grupy Kapitałowej

W prezentowanym bilansie wartość sumy bilansowej kształtowała się na poziomie 355 093 tys. PLN i była o 9,1% wyższa niż wartość z roku poprzedniego. W aktywach udział aktywó w trwałych i aktywó w obrotowych wynió sł odpowiednio 47,2% i 52,8% (2017: 48,6% i 51,4%). Wartość aktywó w trwałych wzrosła w stosunku do roku poprzedniego o 6,0%, ze 158 202 tys. PLN do 167 700 tys. PLN w 2018 roku.

Udział aktywó w obrotowych w aktywach ogó łem wzró sł z 51,4% w 2017 do 52,8% w 2018 roku. Zwiększyła się wartość aktywó w obrotowych ze 167 269 tys. PLN w 2017 do 187 393 tys. PLN w 2018 roku – co stanowiło wzrost wartości o 12,0%.

W pasywach proporcje kapitału własnego i zobowiązań wyniosły odpowiednio 40,4% i 59,6% (2017: 33,5% i 66,5%). Wartość kapitałó w własnych wzrosła ze 108 945 tys. PLN do 143 496 tys. PLN w 2018 roku, co stanowiło wzrost wartości o 31,7% rok do roku. Spadła wartość zobowiązań i rezerw z 216 526 tys. PLN do 211 597 tys. PLN w 2018 roku – spadek wartości o 2,3%.

Bilans Grupy Kapitałowej

AKTYWA	31.12.2018		31.12.2017		2018/2017
Aktywa trwałe
Wartość firmy	116 545	32,82%	116 545	35,81%	100,00%
Wartości niematerialne	16 764	4,72%	11 630	3,57%	144,14%
Rzeczowe aktywa trwałe	25 413	7,16%	23 238	7,14%	109,36%
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	34	0,01%		0,00%
Inwestycje w jednostkach pozostałych	500	0,14%	250	0,08%	200,00%
Należności i pożyczki	1 285	0,36%	952	0,29%	134,98%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 667	0,47%	1 476	0,45%	112,94%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku	5 492	1,55%	4 111	1,26%	133,59%
Aktywa trwałe	167 700	47,23%	158 202	48,61%	106,00%
Aktywa obrotowe
Zapasy	8 629	2,43%	22 782	7,00%	37,88%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	137 099	38,61%	121 794	37,40%	112,57%
Należności z tytułu bieżącego podatku	33	0,01%	431	0,10%	7,66%
Pożyczki	21	0,01%	12	0,00%	175,00%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	15 031	4,23%	10 803	3,30%	139,14%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	26 580	7,49%	11 447	3,50%	232,20%
Aktywa obrotowe	187 393	52,77%	167 269	51,40%	112,03%
Aktywa razem	355 093	100,00%	325 471	100,00%	109,10%

PASYWA	31.12.2018		31.12.2017		2018/2017
Kapitał własny
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom
Kapitał podstawowy	1 598	0,45%	1 378	0,42%	115,97%
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości	63 004	17,74%	44 960	13,81%	140,13%
Pozostałe kapitały rezerwowe	1 459	0,41%	1 459	0,45%	100,00%
Zyski zatrzymane:	74 960	21,11%	59 425	18,25%	126,14%
-zysk z lat ubiegłych	59 425	16,74%	43 042	13,22%	138,06%
- zysk netto przypadający akcjonariuszom	15 535	4,37%	16 383	5,03%	94,82%
Kapitał własny przyp. akcjonariuszom podm. dominującego	141 021	39,71%	107 222	32,94%	131,52%
Kapitał własny przypadający podmioty niekontrolujacym	2 475	0,70%	1 723	0,53%	143,64%
Kapitał własny	143 496	40,41%	108 945	33,47%	131,71%
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne	48 248	13,59%	21 956	6,75%	219,75%
Leasing finansowy	6 227	1,75%	5 494	1,69%	113,34%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku	10 383	2,92%	10 207	3,14%	101,72%
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń	121	0,03%	121	0,04%	100,00%
Pozostałe rezerwy długoterminowe	31	0,01%	31	0,01%	100,00%

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	4 192	1,18%	3 478	1,07%	120,53%
Zobowiązania długoterminowe	69 202	19,49%	41 287	12,69%	167,61%
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	79 005	22,25%	83 093	25,53%	95,08%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku	1 734	0,49%	1 146	0,35%	151,31%
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	36 850	10,38%	35 130	10,79%	104,90%
Leasing finansowy	3 557	1,00%	3 189	0,98%	111,54%
Zobowiązania z tytułu faktoringu	11 312	3,19%	4 983	1,53%	227,01%
Zobowiązania z tytułu zakupu udziałów	0	0,00%	34 733	10,67%	0,00%
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń	7 259	2,04%	10 757	3,31%	67,48%
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	116	0,03%	280	0,09%	41,43%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	2 562	0,72%	1 928	0,59%	132,88%
Zobowiązania krótkoterminowe	142 395	40,10%	175 239	53,84%	81,26%
Zobowiązania razem	211 597	59,59%	216 526	66,53%	97,72%
Pasywa razem	355 093	100,00%	325 471	100,00%	109,10%

c) Omówienie głównych pozycji rachunku przepływów Grupy Kapitałowej

Grupa odnotowała spadek zapasó w o 14 153 tys. PLN, wzrost należności o 15 280 tys. PLN i wzrost stanu rozliczeń międzyokresowych o 2 224 tys. PLN. Jednocześnie odnotowano spadek wartości zobowiązań z tytułu dostaw i usług o 12 637 tys. PLN. Łącznie zmiany w kapitale obrotowym wyniosły (-15 988 tys. PLN). Przepływy z działalności operacyjnej osiągnęły wartość 12 702 tys. PLN w poró wnaniu do 1 163 tys. PLN w 2017 roku.

Przepływy z działalności inwestycyjnej osiągnęły wartość (-41 010 tys. PLN), na co wpływ miały wydatki na nabycie aktywó w trwałych oraz jednostek zależ nych. Na nabycie rzeczowych aktywó w trwałych oraz wartości niematerialnych Grupa wydatkowała 6 859 tys. PLN.

Przepływy z działalności finansowej osiągnęły wartość 43 441 tys. PLN.

Rachunek przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej:

	od 01.01 do 31.12.2018	od 01.01 do 31.12.2017
Przepływy z działalności operacyjnej
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	21 045	20 615
Korekty:
Amortyzacja i odpisy aktualizujące aktywa trwałe	8 562	7 749
Zysk (strata) ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	39	238
Koszty odsetek	4 474	3 190
Przychody z odsetek i dywidend		-104
Inne korekty	-28
Korekty razem	13 047	11 073
Zmiana stanu zapasów	14 153	2 690
Zmiana stanu należności	-15 280	-50 713
Zmiana stanu zobowiązań	-12 637	24 688

Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych	-2 224	-3 010
Korekty konsolidacyjne	0	732
Zmiany w kapitale obrotowym	-15 988	-25 613
Zapłacony podatek dochodowy	-5 402	-4 912
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	12 702	1 163
Przepływy z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie aktywów trwałych	-6 859	-7 257
Wpływy ze sprzedaży aktywów trwałych	1 017	234
Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych	-34 733	-16 288
Wpływy netto ze sprzedaży jednostek zależnych		0
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	1 654	1 508
Pożyczki udzielone	-1 813	-20
Wydatki na nabycie pozostałych aktywów finansowych	-281	-250
Wpływy ze sprzedaży pozostałych aktywów finansowych		7
Otrzymane odsetki	5	118
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-41 010	-21 948
Przepływy z działalności finansowej

Wpływy z tytułu emisji akcji	18 725
Koszty emisji akcji	-461
Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych		20 000
Wykup dłużnych papierów wartościowych	-20 000
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	81 605	19 445
Spłaty kredytów i pożyczek	-32 337	-6 420
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	-4 718	-4 331
Odsetki zapłacone	-4 702	-2 355
Wpływy z tytułu faktoringu	40 604	780
Spłata zobowiązań z tytułu faktoringu	-34 250
Zapłacone prowizje od kredytów	-1 025
Dywidendy wypłacone
Przepływy netto z działalności finansowej	43 441	27 119
Zmiany netto stanu środków pieniężnych	15 133	6 334
Środki pieniężne na początek okresu	11 447	5 113

7. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności grupy kapitałowej emitenta;

Analiza zamieszczona jest w punkcie 6.

Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy kapitałowej emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach;

niż 220.289 PLN, tj. do kwoty nie niższej niż 1 377 708,00 PLN i nie wyższej niż 1 597 996,80 PLN. Podwyższenie kapitału zakładowego Spó łki zostało dokonane poprzez emisję nie więcej niż 1 101 445 akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,20 PLN każda.

Akcje Serii D pokryte zostały wyłącznie wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego w drodze emisji Akcji Serii D. Emisja Akcji Serii D została przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej.

Uchwałą Zarządu OEX S.A. cena emisyjna akcji zwykłych na okaziciela serii D została ustalona w wysokości 17 PLN za jedną Akcję Oferowaną, a ostateczna liczba Akcji Oferowanych ustalona przez Zarząd wyniosła 1 101 445 sztuk.

W dniu 6 czerwca 2018 r., Zarząd Spó łki podjął uchwałę o przydziale łącznie 1 101 445 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,20 PLN każda oraz wartości emisyjnej 17 PLN każda i łącznej wartości emisyjnej 18 724 565,00 PLN, emitowanych na podstawie Uchwały Emisyjnej inwestorom, któ rzy podpisali umowy objęcia Akcji Oferowanych i dokonali wpłat na Akcje Oferowane zgodnie z zawartymi umowami objęcia Akcji Oferowanych. Łączny koszt emisji akcji wynió sł 461 tys. PLN.

Rejestracja nowo wyemitowanych i opłaconych akcji serii D przez KRS nastąpiła 5 września 2018 roku.

9. Ocenę czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik;

Nie wystąpiły czynniki i zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy z punktu widzenia Grupy Kapitałowej.

Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej;

Głó wnymi czynnikami zewnętrznymi istotnymi dla rozwoju Grupy Kapitałowej będą czynniki związane z sytuacją na rynkach branżowych, na któ rych działają Spó łki zależne, ze szczegó lnym uwzględnieniem branż FMCG, e-commerce, telefonii komó rkowej, handlowej, medió w, a także sektora publicznego, bankowego i ubezpieczeniowego. W szczegó lności będą to:

a) niezakłó cona realizacja zawartych dotychczas kontraktó w w segmentach Wsparcia sprzedaży, Ebiznes oraz BPO, a także pozyskanie nowych kontraktó w, zgodnie z wewnętrznymi planami;
b) realizacja umó w z operatorami telefonii komó rkowej, z uwzględnieniem:
- a. sezonowości;
- b. zaplanowanych przez operatoró w telefonii komó rkowej akcji promocyjnych;
- c. poziomu wykonania planó w sprzedaży narzuconych spó łkom Grupy przez operatoró w;

Wśró d innych czynnikó w zewnętrznych istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej można ponadto wymienić:

a) ogó lną sytuację makroekonomiczną Polski;

b) sytuację na rynku pracy;

Wśró d czynnikó w wewnętrznych najbardziej istotne będą:

a) dalsza optymalizacja systemó w zarządzania Grupą Kapitałową, ze szczegó lnym uwzględnieniem systemó w monitorowania realizacji celó w, zapotrzebowania na finansowanie zewnętrzne, przepływó w pienięż nych oraz skuteczna realizacja polityki w zakresie kontroli kosztó w;
b) potencjalne transakcje kapitałowe na rynkach, na któ rych działa Grupa.

Potencjalnie istotnym czynnikiem mającym wpływ na sytuację finansową Grupy oraz jej dalszą strategię może być ewentualne przeprowadzenie transakcji zbycia wszystkich akcji spó łki ArchiDoc S.A. Emitent poinformował o podpisaniu w dniu 8 kwietnia 2019 roku dokumentu tzw. Term Sheet zawierającego głó wne warunki takiej potencjalnej transakcji w raporcie bieżącym nr 15/2019.

Na wyniki Grupy w kolejnych kwartałach i latach wpływ będzie miało także zastosowanie od dnia 1 stycznia 2019r. MSSF 16 do zawartych długoterminowych umó w najmu. W odniesieniu do wszystkich umó w najmu (z wyjątkiem umó w kró tkoterminowych i najmu przedmiotó w niskowartościowych), Grupa ujmie w bilansie prawo do użytkowania składnika aktywó w oraz zobowiązanie z tytułu użytkowania składnika aktywó w. Prawo do użytkowania składnika aktywó w będzie amortyzowane, podobnie jak nabyte aktywa trwałe. Zobowiązanie z tytułu użytkowania składnika aktywó w wycenione zostanie początkowo w wartości bież ącej płatności leasingowych zdyskontowanych przy użyciu krań cowej stopy procentowej. Koszty wynikające z umó w najmu, obecnie prezentowane jako koszty usług obcych, będą po zmianach prezentowane jako koszty amortyzacji i koszty odsetek. Szacunkowy wpływ zastosowania MSSF 16 na sprawozdania Grupy przedstawiono w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

11. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa emitent jest na nie narażona;

Ryzyko wypowiedzenia lub nieprzedłużenia umów przez operatorów sieci komórkowych

Działalność spó łek segmentu zarządzania sieciami sprzedaży: Tell Sp. z o.o., Europhone Sp. z o.o. i PTI Sp. z o.o. koncentruje się na dystrybucji usług telefonii komó rkowej w Polsce. Spó łki, działając w oparciu o umowy agencyjne, wspó łpracują z trzema największymi operatorami na polskim rynku, tj. Orange Polska S.A., Polkomtel Sp. z o.o. oraz T-Mobile Polska S.A. Wypowiedzenie lub nieprzedłużenie któ rejkolwiek z tych umó w przez operatora może w istotny sposó b zagrozić kontynuowaniu działalność operacyjnej ww. spó łek z Grupy OEX. Grupa OEX wspó łpracuje z operatorami sieci komó rkowych do wielu lat, wspó łpraca przebiega bez zakłó ceń . Z tego powodu, w ocenie Zarządu Emitenta, ryzyko wypowiedzenia lub nieprzedłużenia umó w z operatorami jest niewielkie.

Ryzyko zmiany strategii sprzedaży przez operatorów telefonii komórkowej

Sprzedaż usług mobilnych odbywa się w kilku kanałach sprzedaży, najważniejsze to: tradycyjne punkty handlowe (w tym salony firmowe i stoiska w centrach handlowych), przedstawiciele handlowi, kanał telefoniczny oraz internet. Ze względu na rozwó j nowoczesnych kanałó w sprzedaży, możliwe jest zmniejszenie zainteresowania klientó w bezpośrednią obsługą w tradycyjnych punktach sprzedaży. Tendencja ta może być dodatkowo wspierana lepszą ofertą operatoró w dla klientó w korzystających z kanałó w innych niż tradycyjny. Ewentualna zmiana struktury sprzedaży operatoró w telefonii komó rkowej ze względu na kanały dystrybucji i ograniczenie roli tradycyjnych salonó w sprzedaży moż e wpłynąć na zmniejszenie przychodó w ze sprzedaży spó łek Grupy OEX działających w segmencie

Zarządzania sieciami sprzedaży detalicznej. Przejęcie spó łek Cursor S.A., Divante Sp. z o.o. i MerService Sp. z o.o., a od roku 2017 ró wnież Archidoc S.A. oraz Voice Contact Center Sp. z o.o., pozwoliło ograniczyć ryzyko skutkó w opisanych wyżej tendencji, dzięki moż liwości oferowania tak dotychczasowym, jak i nowym kontrahentom, kompleksowych rozwiązań z zakresu outsourcingu sprzedaży, opartych zaró wno o tradycyjne, jak i nowoczesne kanały sprzedaży oraz ich połączenie.

Ryzyko spowolnienia tempa wzrostu rynków wsparcia sprzedaży oraz e-biznesu

W ocenie Zarządu Emitenta polski oraz europejski rynek wsparcia sprzedaży i e-biznesu charakteryzuje się znaczącym potencjałem wzrostu. Rozwó j tego rynku jest jedną z głó wnych przesłanek realizacji strategii rozwoju Grupy OEX i przyszłego wzrostu jej wartości. Rozwó j rynku wolniejszy od oczekiwanego przez Zarząd Spó łki może spowodować, iż realizacja strategii wzrostu okaż e się niemożliwa lub opó źniona w czasie. Tym samym, pojawienie się czynnikó w wpływających na wyhamowanie wzrostu rynku może mieć istotny negatywny wpływ na osiągane w przyszłości wyniki finansowe. Na chwilę obecną brak jest przesłanek, któ re wskazywałyby na ryzyko zahamowania rozwoju rynku wsparcia sprzedaży i e-biznesu.

Ryzyko związane z negatywnymi tendencjami na rynku handlu detalicznego i hurtowego

Znacząca część kontraktó w w ramach segmentu Wsparcia sprzedaży realizowana jest na rzecz klientó w z sektora handlu detalicznego i hurtowego, szczegó lnie firm FMCG, dlatego perspektywy segmentu Wsparcia sprzedaży są ściśle związane z tendencjami kształtującymi ten rynek.

Jedną z takich tendencji jest obniżanie się marży handlowej u naszych klientó w. Rentowność realizowanych przez Grupę OEX kontraktó w w ramach wsparcia sprzedaży jest pośrednio związana z poziomem tej marży, dlatego długotrwałe utrzymywanie się trendu spadkowego w tym zakresie może negatywnie przełożyć się na wyniki osiągane na tego typu usługach.

Zagrożeniem dla segmentu Wsparcia sprzedaży moż e być ró wnież tendencja do ograniczania przez producentó w z branży FMCG budżetó w na promocje w postaci degustacji, organizacji imprez okolicznościowych, animacji itp. Organizacja tego typu akcji stanowi istotną część przychodó w realizowanych przez segment Wsparcia sprzedaży.

W ostatnim okresie obserwuje się ró wnież przejmowanie przez część sklepó w wielkopowierzchniowych odpowiedzialności za proces organizacji działań merchandisingowych, albo poprzez przejęcie na siebie obowiązku prawidłowej ekspozycji produktu, albo poprzez wskazanie podmiotó w, któ re będą upoważnione do świadczenia usług merchandisingowych na ich terenie. Tym samym ograniczona być może możliwość swobodnego świadczenia usług merchandisingowych na rzecz producentó w FMCG w części sklepó w.

Nasilenie się powyżej opisanych trendó w lub pojawienie się nowych, niezidentyfikowanych obecnie niekorzystnych tendencji na rynku handlu detalicznego i hurtowego może mieć negatywny wpływ na osiągane w przyszłości wyniki finansowe.

Spó łki z Grupy OEX, poprzez stałą wspó łpracę z klientami i poszukiwanie nowego rodzaju usług dążą do zminimalizowania wpływu ewentualnej utraty części obecnych źró deł przychodó w z działalności w segmencie Wsparcia sprzedaży. Temu celowi służy rozbudowa portfela klientó w, a także dostarczanie im coraz szerszego, kompleksowego pakietu usług oraz bezpośrednia wspó łpraca z sieciami handlowymi w ró żnych procesach około sprzedażowych. Podejmowane są też inne działania, przykładowo, we

wspó łpracy z wybranymi klientami, opracowuje się alternatywne dla dotychczasowego modele obsługi sklepó w kanału tradycyjnego.

Ryzyko związane z presją cenową ze strony części klientów

Grupa OEX narażona jest na presję cenową ze strony odbiorcó w, tak w trakcie pozyskiwania nowych, jak i renegocjacji warunkó w istniejących kontraktó w. Presja cenowa jest z jednej strony wynikiem konkurencji, z drugiej zaś jest wyrazem ścisłej kontroli kosztó w działalności operacyjnej przez klientó w Grupy. Wśró d kluczowych klientó w Grupy znajdują się międzynarodowe koncerny, któ rych skala działalności znacząco przekracza skalę działalności Grupy OEX. Znaczenie tych odbiorcó w oraz ich udział w strukturze przychodó w ze sprzedaży Grupy OEX jest znacząco większy niż znaczenie spó łek z Grupy OEX oraz ich udziału w strukturze dostaw tych odbiorcó w. Oznacza to, iż Grupa OEX narażona jest na ryzyko związane z nieró wną pozycją negocjacyjną w stosunku do niektó rych jej odbiorcó w. Największy nacisk na cenę obserwowany jest w usługach o najmniejszym poziomie skomplikowania, co wynika z najniższych barier wejścia w takie obszary.

Dalszy wzrost presji cenowej w poszczegó lnych usługach może obniżyć rentowność bieżących i przyszłych kontraktó w na pojedyncze usługi. Ponadto, istnieje ryzyko przeniesienia presji cenowej na projekty kompleksowe, co może zmusić spó łki z Grupy OEX do zaoferowania odbiorcom bardziej atrakcyjnych warunkó w wspó łpracy długoterminowej.

Presję cenową ze strony odbiorcó w spó łki Grupy OEX starają się redukować przede wszystkim jakością usług oraz kompleksowością oferty, dążąc do obsługi pełnych procesó w, co w pewnym stopniu ogranicza wpływ konkurencji cenowej w poszczegó lnych obszarach. Ponadto, presję tę kompensuje się rozszerzeniem zakresu wspó łpracy z danym klientem.

Ryzyko opóźnień zapłaty należności przez odbiorców

Spó łki Grupy OEX działające w segmentach Wsparcia sprzedaży i E-biznes, podobnie jak i firmy konkurencyjne, charakteryzuje znaczna dysproporcja między długością cyklu inkasa należności handlowych od odbiorcó w, a terminami spłaty zobowiązań wobec dostawcó w oraz pracownikó w. Fakt ten stwarza duż e zapotrzebowanie na kapitał obrotowy, w szczegó lności w okresie uruchamiania nowych projektó w. Nie moż na wykluczyć, że w przypadku znaczących opó źnień w płatnościach od dużych odbiorcó w, w Grupie OEX mogłyby wystąpić okresowe opó źnienia w regulowaniu zobowiązań , co mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację ekonomiczną i wyniki finansowe.

Ryzyko okresowych problemó w z płynnością jest ograniczone z uwagi na dostęp do alternatywnych źró deł płynności w postaci salda kredytowego w rachunku bieżącym, pożyczek lub faktoringu.

Ryzyko związane z korzystaniem z podwykonawców

Część prac w ramach świadczonych usług w wybranych segmentach operacyjnych wykonywana jest przez zewnętrznych podwykonawcó w. Usługi te dotyczą najczęściej pojedynczego ogniwa procesu outsourcingowego i obejmują np. usługi transportowe i kurierskie, produkcję materiałó w marketingowych oraz prace programistó w, grafikó w itp. W niektó rych przypadkach spó łki z Grupy OEX odpowiadają za jakość prac podwykonawcó w, tym samym przejmując ryzyko konieczności naprawy ewentualnych szkó d przez nich spowodowanych w ramach świadczenia usług na rzecz zleceniodawcy. Nie moż na więc wykluczyć sytuacji, w któ rej szkoda powstała w wyniku działania podwykonawcy moż e obciążyć wynik finansowy Grupy OEX.

Grupa OEX stara się minimalizować powyższe ryzyko poprzez stałą wspó łpracę ze sprawdzonymi partnerami oraz monitoring jakości świadczonych przez nich usług. Dodatkowo praktyką jest umieszczanie w umowach z podwykonawcami zapisó w pozwalających na dochodzenie od nich odpowiedzialności na zasadzie regresu.

Ryzyko związane z koniecznością skokowej rozbudowy infrastruktury

Przyszła rentowność Grupy OEX moż e podlegać wahaniom ze względu na konieczność skokowej rozbudowy infrastruktury, przede wszystkim powierzchni magazynowej i operacyjnej. Wzrost skali działalności oraz pozyskiwanie nowych projektó w wiąże się ze stale wzrastającym zapotrzebowaniem na powierzchnię magazynową. W celu zabezpieczenia przyszłych potrzeb magazynowych i uniknięcia nieefektywnego mnoż enia lokalizacji, a także uzyskania korzystniejszych warunkó w najmu, Grupa powiększa użytkowaną powierzchnię magazynową skokowo. W pierwszym okresie po rozbudowie część powierzchni nie jest wykorzystywana, generuje natomiast koszty wynajmu, co obniża rentowność okresu. Wraz z pozyskiwaniem nowych projektó w i wzrostem wykorzystania powierzchni, koszty wynajmu rozkładają się na większą liczbę projektó w i ogó lna rentowność wzrasta.

Grupa OEX stara się ograniczać ryzyko skokowej rozbudowy infrastruktury poprzez skorelowanie terminó w wynajmu nowych powierzchni z rozpoczęciem realizacji istotnych kontraktó w. Standardową praktyką jest ró wnież negocjowanie w umowach najmu zapisó w pozwalających spó łkom Grupy OEX na korzystanie z wakacji czynszowych, na ogó ł w początkowym okresie najmu. Pozwala to na istotną poprawę sytuacji gotó wkowej, chociaż należy wspomnieć, iż ze względu na przyjęty w Grupie OEX sposó b ujęcia tego typu rozliczeń w księgach, wakacje czynszowe nie mają istotnego wpływu na poprawę wynikó w w tym okresie.

Ryzyko związane ze zniszczeniem lub utratą przechowywanych materiałów

Przechowywanie materiałó w lub towaró w w magazynach spó łek Grupy OEX, w związku z realizowanymi przez nie kontraktami wiąże się z ryzykiem zniszczenia lub utraty. Może to spowodować opó źnienie lub nawet wstrzymanie realizacji projektu oraz odpowiedzialność odszkodowawczą. Może też negatywnie oddziaływać na przyszłe relacje biznesowe z danym klientem. Z tych powodó w wszelkie zdarzenia prowadzące do uszkodzenia lub zniszczenia obiektu magazynowego i materiałó w w nim przechowywanych mogą mieć istotny negatywny wpływ na osiągane w przyszłości wyniki finansowe.

Ryzyko powstania strat w związku z utratą lub zniszczeniem materiałó w przechowywanych na rzecz klientó w Zarząd ocenia jako ograniczone. Obiekty wykorzystywane do magazynowania materiałó w klientó w są wyposażone w nowoczesne systemy przeciwpożarowe i innego rodzaju zabezpieczenia fizyczne. Na wypadek wystąpienia zdarzenia powodującego zniszczenie lub uszkodzenie przechowywanych materiałó w spó łki Grupy korzystają także w odpowiednim zakresie z usług ubezpieczeniowych.

Ryzyko związane z jednorazowym charakterem części projektów

Dla wybranych części segmentu Wsparcia sprzedaży oraz w niewielkim stopniu w części segmentu Ebiznes typowe są projekty kró tkoterminowe, często o charakterze jednorazowym. Dotyczy to zwłaszcza takich działań jak: akcje marketingowe i imprezy okolicznościowe, kampanie sprzedażowe typu door-todoor i inne specyficzne projekty.

Podstawową konsekwencją opisanej powyż ej charakterystyki projektó w jest konieczność stałego pozyskiwania nowych zleceń w celu zwiększania skali biznesu. Opró cz związanych z tym potencjalnych

wahań przychodó w, spó łki Grupy OEX mogą być ponadto narażone na wahania rentowności, ponieważ marżowość nowych projektó w może zmieniać się z roku na rok, w zależności od panującej koniunktury oraz stopnia konkurencji. Projekty wsparcia sprzedaży oraz marketingowe są zwykle ograniczane w okresach spowolnienia gospodarczego, co może mieć negatywny wpływ na osiągane w przyszłości wyniki finansowe.

W ocenie Zarządu, zależność wynikó w spó łek Grupy OEX od projektó w o charakterze jednorazowym jest niższa, niż dla zdecydowanej większości spó łek konkurencyjnych. Spó łki Grupy dysponują potencjałem i kompetencjami do stałego zwiększania liczby realizowanych projektó w długoterminowych poprzez oferowanie obecnym i przyszłym klientom kompleksowych rozwiązań .

Ryzyko wzrostu konkurencji na rynku

W segmencie Zarządzania sieciami punktó w sprzedaży detalicznej spó łki Grupy OEX działają na rzecz operatoró w telefonii komó rkowej, któ rymi są: Orange Polska S.A., Polkomtel Sp. z o.o. oraz T-Mobile Polska S.A. Utrata pozycji konkurencyjnej przez tych operatoró w na rzecz podmiotó w, któ rych usługi nie są dystrybuowane przez spó łki Grupy Kapitałowej może spowodować pogorszenie wyniku finansowego Grupy OEX.

Obecnie największym konkurentem wyż ej wymienionych sieci jest firma P4 Sp. z o.o., operator sieci Play. Rozwó j sieci Play odbywa się kosztem innych operatoró w, któ rych udziały zmniejszają się. Ponieważ Grupa OEX nie wspó łpracuje z siecią Play, jej dynamiczny rozwó j moż e mieć pośrednio negatywny wpływ na poziom sprzedaży i wyniki finansowe Grupy.

W segmencie Wsparcia sprzedaży, w ocenie Zarządu Emitenta, na polskim rynku funkcjonuje znikoma liczba podmiotó w, któ re świadczyłyby usługi o zbliżonej skali i zró żnicowaniu do tych świadczonych przez spó łki Grupy OEX. Tym niemniej, w poszczegó lnych obszarach Grupa narażona jest na konkurencję ze strony podmiotó w wyspecjalizowanych w świadczeniu usług danego rodzaju. Dotyczy to przede wszystkim usług stosunkowo prostych, niewymagających zaawansowanych rozwiązań organizacyjnych jak np. usługi kurierskie, wykładanie towaró w na pó łkę itp. ZƵró dłem ryzyka jest jednak także wzrost kompleksowości usług świadczonych przez konkurentó w i przechodzenie od świadczenia pojedynczych usług na rzecz obsługi procesó w biznesowych (między innymi poprzez konsolidację spó łek z ró ż nych segmentó w rynku). Zaostrzenie się konkurencji w obszarze obsługi kompleksowych, długoterminowych projektó w może się wiązać z większą presją cenową ze strony klientó w oraz z niemoż nością pozyskania nowych kontraktó w w liczbie zakładanej przez Zarząd Emitenta i tym samym moż e mieć negatywny wpływ na osiągane w przyszłości wyniki finansowe.

Segment E-biznes jest mocno rozproszony, działa w nim dużo firm o ró żnej wielkości, pojawienie się nowych może negatywnie wpłynąć na pozycję konkurencyjną Divante Sp. z o.o. Z drugiej jednak strony nowo powstające firmy, nie posiadające historii znaczących wdroż eń w segmencie e-commerce, mają nikłe szanse na pozyskanie klientó w, dla któ rych to właśnie przypadki użycia są kluczowym elementem decyzyjnym. W ocenie Zarządu Emitenta, mało jest firm konkurencyjnych w stosunku do spó łek z Grupy OEX w segmencie E-Biznesu, w szczegó lności e-commerce, mogących zapewnić pełne spektrum usług (od usług IT po e-marketing) oraz działających w odpowiedniej skali (ponad 150 specjalistó w). Ponadto, raz wybrana przez klienta technologia dla e-biznesu jest rzadko zmieniana w pó źniejszym okresie i firmy któ re nie zdobyły klienta nie mogą liczyć na dalszą wspó łpracę z nim. Trzeba mieć też na uwadze, ż e przypływ nowych klientó w do e-commerce jest w dużym uproszczeniu poró wnywalny do wzrostu tego rynku rok do roku, a obserwowane wzrosty w tym obszarze są dwucyfrowe. Oznacza to, że spó łkom z

Grupy OEX co roku przybywa kilkanaście procent nowych klientó w potrzebujących usług z zakresu ebiznesu. W związku z powyż szym portfolio klientó w wpływa w znaczący sposó b na zmniejszenie ryzyka związanego ze wzrostem konkurencji w tym segmencie.

W segmencie BPO działa wiele konkurencyjnych podmiotó w, zaró wno polskich jak i posiadających kapitał zagraniczny. Największym zagrożeniem w tym zakresie jest tocząca się walka cenowa dotycząca w szczegó lności usług o niskim stopniu specjalizacji. Podejmowane przez Spó łki Grupy OEX działania zmierzające do ograniczenia ryzyka utraty aktualnej pozycji rynkowej realizowane są w dwó ch podstawowych obszarach. Pierwszym z nich jest automatyzacja i robotyzacja procesó w, pozwalająca na ciągłą optymalizację kosztó w i możliwość oferowania usług na niższym poziomie cenowym, przy utrzymaniu rozsądnej marż y projektowej. Drugim aspektem pozytywnie wpływającym na zmniejszenie ryzyka utraty klientó w jest specjalizacja i rozwó j zakresu usług realizowanych w ramach poszczegó lnych projektó w oraz szeroką integracje środowisk informatycznych ze środowiskami Klientó w. Nie można jednak wykluczyć sytuacji, w któ rej walka cenowa doprowadzi do konieczności redukcji realizowanej marży. Nie bez znaczenia pozostaje ró wnież kwestia wzrostu zainteresowania rodzimym rynkiem BPO ze strony międzynarodowych koncernó w outsourcingowych. Pojawienie się na rynku polskim nowego gracza dysponującego technologią i know-how może rodzić ryzyko dalszego zaostrzenia polityki cenowej i wpłynąć na redukcję przychodó w segmentu.

Spó łki Grupy OEX dążą do przejmowania obsługi pełnych procesó w biznesowych, a posiadane wysokie kompetencje w tym aspekcie stanowią istotną przewagę konkurencyjną. Z uwagi na skalę działania, kompleksową ofertę, doświadczenie oraz wysoką wiarygodność, Grupa posiada silną pozycję przy pozyskiwaniu kontraktó w o dużej skali, gdyż część konkurentó w nie jest w stanie samodzielnie spełnić warunkó w zapytania ofertowego. Realizowana przez Grupę OEX strategia pozwala na ograniczenie ryzyka związanego z konkurencją.

Ryzyko związane z rynkiem pracy

Spadający w ostatnich latach poziom bezrobocia stanowi waż ny czynnik wpływający na polski rynek pracy. Stopa bezrobocia na koniec 2018r. wyniosła w Polsce 5,8%. Na liczbę potencjalnych kandydató w do pracy mają także wpływ czynniki demograficzne oraz emigracja zarobkowa. Powyższe elementy w połączeniu z podwyżkami wynagrodzeń , i to zaró wno wynikającymi ze zmiany obowiązkowej stawki minimalnej, jak i presji płacowej będącej skutkiem ograniczonej puli kandydató w, przekładają się bezpośrednio na dostępność pracownikó w i tym samym powiększają koszt ich pozyskania.

Mając na uwadze powyższe w Grupie OEX została powołana wyspecjalizowana jednostka Pro People sp. z o.o., któ rej głó wnym zadaniem jest zabezpieczenie potrzeb rekrutacyjnych spó łek z Grupy. Dodatkowo w poszczegó lnych spó łkach, w zależności od warunkó w prowadzonych projektó w, wprowadzane są systemy premiowe dla pracownikó w oraz dodatkowe benefity.

Istotnym czynnikiem wpływającym na wyniki finansowe spó łek z Grupy OEX jest ró wnież umiejętność zarządzania rotacją pracownikó w operacyjnych, któ ra szczegó lnie w segmencie Wsparcia sprzedaży jest nieodłącznym elementem prowadzonej działalności, przy czym skala tego zjawiska zależy w dużej mierze od konkretnego obszaru rynku (największe wskaźniki rotacji charakterystyczne są dla obszaró w niewymagających wysokich kompetencji). Rotacja pracownikó w jest zjawiskiem niepożądanym z punktu widzenia spó łek outsourcingowych, z uwagi m.in. na czas i koszty rekrutacji nowego pracownika, koszty szkoleń oraz obniżoną wydajność pracy w pierwszym okresie po zatrudnieniu. Nasilenie się tego

zjawiska, zwłaszcza w związku z innymi tendencjami na rynku pracy, może mieć negatywny wpływ na osiągane w przyszłości wyniki finansowe Grupy OEX.

W celu zabezpieczenia interesó w Grupy prowadzone są działania dla poprawy rentowności projektó w, przede wszystkim w zakresie optymalizacji zatrudnienia, automatyzacji procesó w oraz rozwijaniu technologii i narzędzi informatycznych.

Emitent przywiązuje dużą wagę do działania w zgodzie z obowiązującymi przepisami. Istotne znaczenie dla działalności prowadzonej przez spó łki należące do Grupy OEX mają planowane zmiany w zakresie prawa pracy i ubezpieczeń społecznych. Na bieżąco monitorowane są postępy prac legislacyjnych w odniesieniu m.in. do tworzenia zapisó w nowego Kodeksu pracy.

Z uwagi na fakt, iż elastyczne formy zatrudnienia są wykorzystywane do obsługi projektó w terminowych, obszar ten należy do kluczowych i podlega stałej analizie. Dopó ki jednak nowe przepisy nie nabiorą ostatecznego kształtu Emitent weryfikuje ró ż ne scenariusze. W obecnej chwili Grupa OEX koncentruje swoje działania na ścisłej kontroli kosztó w, wzroście produktywności i poprawie zarządzania projektami. Emitent dostrzega także dodatkowe możliwości rozwoju w obszarze rozwiązań outsourcingowych na rzecz klientó w poszukujących sposobó w na optymalizację kosztó w.

Ryzyko odejścia kluczowych pracowników

Niezwykle ważnym czynnikiem warunkującym sukces w działalności spó łek z Grupy jest wysoko wykwalifikowana i zmotywowana kadra menedżerska. Obecna pozycja rynkowa i sytuacja finansowa Grupy OEX, są w dużym stopniu efektem wiedzy, umiejętności i doświadczenia jej obecnego kierownictwa i kluczowych pracownikó w. Potencjalna utrata najlepszych menedż eró w lub osó b o unikalnych kwalifikacjach może się tym samym wiązać z ryzykiem okresowego pogorszenia jakości zarządzania Grupą OEX i jej poszczegó lnym obszarami biznesowymi, bądź obniżonymi możliwościami realizacji zadań na rzecz klientó w, co w konsekwencji mogłoby negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy lub tempo realizacji jego planó w rozwojowych. Dotychczasowe doświadczenia pokazują, że przypadki odejść członkó w wyższego kierownictwa i kluczowego personelu są sporadyczne.

Warto podkreślić, ż e w przypadku działalności prowadzonej przez spó łki z Grupy OEX utrata kluczowego pracownika z reguły nie wiąże się z utratą klienta, za któ rego pracownik ten był odpowiedzialny. Proces zmiany usługodawcy w branży outsourcingowej cechuje duży stopień komplikacji i czasochłonność, a odejście nawet kluczowego pracownika z reguły nie stanowi uzasadnienia dla takiej zmiany. Dotyczy to zwłaszcza kompleksowych procesó w, w któ rych specjalizują się spó łki z Grupy.

W celu ograniczenia powyższych ryzyko Grupa OEX prowadzi szereg aktywnych działań mających na celu utrzymanie i pozyskanie najlepszych manageró w i pracownikó w, w szczegó lności poprzez rozwó j motywacyjnego systemu wynagrodzeń i szeroki program szkoleń oraz umożliwienie pracownikom rozwoju w ramach całej Grupy. .

Ryzyko związane z niewłaściwym wykonaniem usług

Umowy, któ rych stroną są spó łki Grupy OEX precyzyjnie definiują zakres ich obowiązkó w przy świadczeniu usług. Określone są ró wnież konsekwencje niewykonania lub niewłaściwego wykonania danej usługi oraz wyrządzenia szkody zleceniodawcy w związku z wykonywaną usługą. Typowe sankcje zapisane w umowach zawartych przez spó łki z Grupy OEX obejmują konieczność naprawienia szkody oraz kary pienięż ne. Konsekwencją moż e być także wycofanie się kontrahenta ze wspó łpracy z daną spó łką lub utrata reputacji, co moż e z kolei wpłynąć na odpływ obecnych klientó w oraz ograniczone

możliwości pozyskania nowych kontraktó w. Wystąpienie tego typu zdarzeń może mieć istotny negatywny wpływ na osiągane w przyszłości wyniki finansowe.

Zazwyczaj głó wne powody niewłaściwego wykonania usługi to błędy ludzkie oraz błędy i awarie infrastruktury informatycznej. Grupa OEX przykłada w związku z tym szczegó lną wagę do jakości świadczonych usług i minimalizacji prawdopodobień stwa wystąpienia takich błędó w lub awarii. W tym kontekście wymienić należ y m.in. wdrożone procedury kontroli jakości (w tym systemy ISO 9001), szkolenia kadry, monitoring wykonywanych prac i informatyzację procesu świadczenia usług.

Spó łki z Grupy OEX zawarły ró wnież polisy ubezpieczeniowe, chroniące go w przypadku roszczeń klientó w w związku z niewłaściwym wykonaniem niektó rych usług.

Ryzyko związane z prowadzeniem działalności przy wykorzystaniu technologii informatycznych

Działalność Grupy OEX odbywa się przy wykorzystaniu infrastruktury informatycznej oraz dedykowanego oprogramowania. W związku z tym, spó łki z Grupy OEX narażone są na awarie infrastruktury, któ re mogą prowadzić do ograniczeń w dostępie do wykorzystywanych systemó w informatycznych. Najczęstsze rodzaje awarii obejmują przerwy na łączach światłowodowych oraz błędy wykorzystywanych aplikacji. Głó wną konsekwencją awarii jest przestó j w realizacji usług i ponoszone w związku z tym koszty. W przypadku dłuższego zablokowania dostępu klienta do aplikacji, Grupa OEX może być dodatkowo narażona na naliczenie kar umownych. W związku z powyższym, poważne awarie infrastruktury informatycznej mogą mieć istotny negatywny wpływ na osiągane w przyszłości wyniki finansowe.

Najpoważniejsze konsekwencje z punktu widzenia odpowiedzialności Grupy OEX miałaby awaria prowadząca do permanentnej utraty przechowywanych danych lub ich ujawnienia podmiotom nieuprawnionym. Ryzyko tego typu zdarzenia Zarząd Emitenta ocenia jednakże jako znikome. Grupa OEX wdrożyła szereg narzędzi i procedur, któ re z jednej strony ograniczają ryzyko wystąpienia sytuacji awaryjnej, z drugiej zaś – minimalizują ewentualne szkody spowodowane tego typu sytuacją.

Ryzyko związane z koniecznością zapewnienia poufności informacji

Zapewnienie poufności powierzonych informacji jest jednym z kluczowych obowiązkó w spó łek z Grupy OEX. Grupa OEX stosuje zabezpieczenia na poziomie informatycznym oraz ma wdrożone procedury kontroli dostępu do danych przez osoby nieuprawnione. W ocenie Zarządu Spó łki wdrożone procedury zabezpieczają przed przypadkowym jak i celowym ujawnieniem informacji poufnych. Nie moż na jednakże całkowicie wykluczyć, iż w wyniku nienależytego spełniania obowiązkó w przez pracownika Grupy lub zawinionego działania, dojdzie do ujawnienia informacji poufnych. Odpowiedzialność przed klientem za tego typu zdarzenie spoczywa bezpośrednio na spó łkach Grupy OEX. Odpowiedzialność jest zależna od skali i rodzaju ujawnienia.

Ryzyko wynikające ze zmian w przepisach dotyczących ochrony danych osobowych

Ochrona danych osobowych stanowi istotny aspekt w działalności Spó łek Grupy OEX. Wejście w ż ycie w maju 2018r. rozporządzenia RODO oznaczało dla Spó łek Grupy OEX konieczność dostosowania obowiązujących w Spó łkach regulacji oraz systemó w zabezpieczeń . Wymaga to ponoszenie nakładó w na wdroż enie procedur i systemó w zgodnych z RODO, obejmujących aspekty prawne, bezpieczeń stwo IT, bezpieczeń stwo techniczne, zasady dostępu, analizę ryzyka, sposó b reagowania na incydenty i innych. Rozporządzenie RODO zmienia w tym zakresie podejście administratoró w danych z dotychczasowego reaktywnego, na podejście proaktywne do ochrony danych osobowych. Na administratorze ciąży

obowiązek stałego monitoringu poziomu ochrony oraz nowych zagroż eń i ciągłe doskonalenie systemu zabezpieczeń do zmieniających się wymagań . Tym samym brak jest jasnych wytycznych, któ re pozwoliłyby na stwierdzenie adekwatności zastosowanych systemó w zabezpieczeń , co rodzi ryzyko ró żnic w ocenie pomiędzy administratorem i organem kontrolującym. Brak jakiejkolwiek praktyki działań nowych organó w kontrolnych może rodzić ryzyko nakładania na administratoró w i procesoró w kar, któ rych wysokość określona została w Rozporządzeniu RODO na poziomie 20 mln. Euro lub 4 % rocznego obrotu firmy, w zależności od tego, któ ra kwota jest wyż sza. Pomimo miarkowania kar proporcjonalnie do skali naruszenia, nie moż na wykluczyć, że w pewnym zakresie istnieje ryzyko nałożenia kar na Spó łki Grupy OEX.

Ryzyko skierowania roszczeń przeciwko spółkom z grupy OEX

Nie moż na wykluczyć ryzyka wszczęcia wobec spó łek z Grupy OEX postępowań cywilnych, administracyjnych lub arbitrażowych przez klientó w, pracownikó w oraz kontrahentó w. Podmioty z Grupy OEX zawierając umowy inicjują potencjalne ryzyko niewykonania lub nienależytego wykonania przez nie przedmiotu danych umó w. Podmioty z Grupy OEX narażone są w takim przypadku na skierowanie przeciwko nim roszczeń odszkodowawczych. Podmioty wszczynające postępowania mogą oczekiwać od spó łek z Grupy znacznych sum pienięż nych lub innego rodzaju rekompensaty, co w wypadku rozstrzygnięcia sprawy na korzyść wyżej wymienionych podmiotó w, może negatywnie wpłynąć na bieżącą płynność podmiotu z Grupy OEX, a w konsekwencji na osiągane przez Grupę OEX wyniki finansowe. Znaczącym obciążeniem dla podmiotu z Grupy OEX mogłyby też być koszty powstałe na skutek wszczęcia takiego postępowania, w szczegó lności koszty obrony. Postępowania mogłyby ró wnież doprowadzić do pogorszenia się wizerunku danego podmiotu Grupy i tym samym spowodować trudności w pozyskaniu nowych klientó w, pracownikó w i kontrahentó w. Aby minimalizować ryzyko potencjalnych sporó w oraz inicjowania przeciwko spó łkom z Grupy OEX powyższych postępowań , podmioty z Grupy OEX dokładają wszelkich starań , aby terminowo i z należytą starannością realizować postanowienia zawieranych umó w, jak ró wnież wywiązywać się z obowiązkó w względem klientó w, pracownikó w oraz kontrahentó w wynikających z powszechnie obowiązujących przepisó w prawa oraz standardó w obowiązujących w branży, w któ rej Grupa prowadzi działalność.

Ryzyko wypowiedzenia umów przez banki lub firmy leasingowe

Grupa OEX finansuje swoją działalność zaró wno kapitałem własnym, jak ró wnież przy pomocy takich instrumentó w jak kredyty bankowe oraz leasing. Ewentualne nieprzedłuż enie lub wypowiedzenie umowy kredytowej lub leasingowej przez któ ryś z podmiotó w finansujących mogłoby mieć negatywny wpływ na płynność finansową i doprowadzić do pogorszenia wynikó w finansowych Grupy.

Spó łki Grupy OEX wypełniają rzetelnie i terminowo zobowiązania wobec instytucji finansujących zaró wno w zakresie spłaty zobowiązań jak i innych uzgodnień , w tym utrzymywania zabezpieczeń i odpowiednich poziomó w wskaźnikó w finansowych, wobec czego ryzyko wypowiedzenia ww. umó w Zarząd Emitenta uznaje za znikome.

Ryzyko zmian stóp procentowych

Grupa OEX posiada zobowiązania oprocentowane (kredyty i poż yczki bankowe, faktoring, leasing), któ rych wysokość na dzień 31.12.2018 wynosiła 106 194 tys. PLN. Wobec powyższego, Grupa Emitenta narażona jest na ryzyko zmian stó p procentowych, któ rych wzrost moż e zwiększyć koszt finansowania, a tym samym obniż yć rentowność.

Ryzyko negatywnych zmian regulacji prawnych

Duża zmienność polskich przepisó w prawa oraz ich interpretacji moż e mieć negatywny wpływ na funkcjonowanie Grupy OEX, zwłaszcza jeśli zmiany te dotyczą prawa gospodarczego, prawa podatkowego, prawa pracy, prawa ubezpieczeń społecznych oraz prawa z zakresu papieró w wartościowych. Takie zmiany mogą być niekorzystne dla sytuacji finansowej i operacyjnej Emitenta i jego Grupy, w tym mogą powodować zwiększenie kosztó w prowadzenia działalności gospodarczej, zmniejszenie osiąganych zyskó w bądź utrudnienia lub ograniczenia możliwości prowadzenia działalności gospodarczej. Występujące niejasności i niejednolitość w interpretacji przepisó w prawa przysparzają znacznych trudności na etapie stosowania tych przepisó w zaró wno przez przedsiębiorcó w, jak i przez sądy i organy administracyjne. Powyższe powoduje ryzyko zaistnienia na tym tle potencjalnych sporó w, któ rych stroną będzie Emitent lub podmiot z jego Grupy. Wyroki wydawane przez sądy i organy administracyjne bywają niekonsekwentne i nieprzewidywalne, co zmniejsza ich przydatność jako wykładni prawa. Emitent korzysta ze stałej obsługi prawnej i stara się minimalizować ryzyko płynące ze zmian otoczenia prawnego, jednakże nie jest w stanie całkowicie go wykluczyć.

Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom;

Lp.	Nazwa wskaźnika	Formuła	Miernik	2018	2017
1	Wskaźniki sprawności działania
1.1	Wskaźnik poziomu kosztów	koszt uzyskania przychodu		0,95	0,95
		przychody ze sprzedaży
1.2	Wskaźnik rotacji aktywów	przychody ze sprzedaży		1,71	1,74
		ogółem aktywa
1.3	Wskaźnik rotacji aktywów trwałych	przychód ze sprzedaży		3,63	3,58
		aktywa trwałe
1.4	Wskaźnik rotacji środków	przychody ze sprzedaży		3,25	3,38
		środki obrotowe
1.5	Wskaźnik rotacji zapasów	przychody ze sprzedaży		70,55	24,83
		Zapasy
1.6	Wskaźnik cykliczności zapasów	zapasy x ilość dni w okresie		5,17	14,50
		przychód ze sprzedaży	dni
1.7	Wskaźnik rotacji należności	przychód ze sprzedaży		4,44	4,59
		należności z tytułu dostaw i usług
1.8	Wskaźnik cykliczności należności	należności x ilość dni w okresie		82,20	78,40
		przychód ze sprzedaży	dni
2	Wskaźniki efektywności
2.1	Wskaźnik rentowności sprzedaży	zysk na dział.gosp. x 100	%	3,46	3,64
		przychód ze sprzedaży

Analiza Wskaźnikowa

2.2 Wskaźnik rentowności sprzedaży		zysk netto x 100	% 2,68		2,85
		przychód ze sprzedaży
2.3	Wskaźnik stopy zysku	zysk netto x 100	%	4,59	4,96
		suma aktywów na koniec okresu
2.4	Wskaźnik zyskowności kapitałów	zysk netto x 100	%	11,35	14,81
		kapitały własne
3	Wskaźniki płynności finansowej
3.1	Wskaźnik płynności I stopnia	aktywa bieżące ogółem		1,32	0,95
		bieżące zobowiązania
3.2	Wskaźnik płynności II stopnia	aktywa bież. – zapasy		1,26	0,76
		bieżące zobowiązania
3.3	Wskaźnik płynności III stopnia	środki pieniężne		0,19	0,07
		bieżące zobowiązania
4	Wskaźniki struktury kapitału
4.1 Wskaźnik zadłużenia		kapitał obcy		1,47	1,99
		kapitał własny
4.2	Wskaźnik źródeł finansowania	kapitał własny		0,68	0,50
		kapitał obcy
4.3	Wskaźnik struktury finansowania	kapitał własny		0,40	0,33
	kapitałem własnym	kapitał całkowity
4.4	Wskaźnik struktury finansowania	zobowiązania wobec dostawców
	zobowiązaniami	kapitał całkowity		0,22	0,21

Grupa OEX prowadzi racjonalną gospodarkę zasobami finansowymi. Spó łka terminowo wywiązywała się ze swoich zobowiązań , prowadziła restrykcyjną politykę kredytową wobec odbiorcó w oraz ścisły monitoring należności. Spó łki Grupy nie były i nie są stroną kontraktó w walutowych (opcji, futures, forward).

13. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej emitenta;

Grupa zamierza sukcesywnie rozwijać ofertę nowoczesnych usług dla biznesu. W segmencie zarządzania sieciami punktó w detalicznych Zarząd upatruje możliwości wzrostu poprzez dalszą konsolidację rynku, natomiast w pozostałych segmentach przewiduje zaró wno dalszy rozwó j organiczny, jak i wzmocnienie pozycji rynkowej oraz oferty poprzez selektywne transakcje kapitałowe, nakierowane na budowę trwałej wartości dla akcjonariuszy. Za szczegó lnie perspektywiczne Spó łka uznaje obszary związane z wykorzystaniem nowych technologii oraz wyspecjalizowaną logistyką, szczegó lnie w zakresie kompleksowej obsługi e-commerce.

14. Wskazanie istotnych postępowań sądowych, arbitrażowych i administracyjnych;

Spó łki należące do Grupy Kapitałowej są stronami postępowań przed sądami powszechnymi, jednak żadne z tych postępowań nie dotyczy istotnych dla działalności Grupy zobowiązań ani wierzytelności. Ró wnież łączna wartość odpowiednio zobowiązań oraz wierzytelności, któ rych dotyczą te postępowania nie spełnia kryterió w istotności.

Przed organami właściwymi dla postępowań arbitrażowych i administracyjnych nie toczą się żadne istotne postępowania z udziałem spó łek Grupy Kapitałowej Emitenta i lub jednostek od niej zależ nych.

15. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji;

a) Umowy znaczące dla działalności spó łek Grupy OEX

Umowa Agencyjna z dnia z dnia 20-11-2012 roku

Kluczową umową dla TELL Sp. o.o. jest Umowa Agencyjna Orange z 20 listopada 2012 roku (umowa ta zastąpiła umowy obowiązujące poprzednio i weszła w życie 1 października 2012 roku), na podstawie któ rej TELL Sp. o.o. świadczy na rzecz Orange Polska S.A. usługi agencyjne w systemie telefonii komó rkowej.

Umowa Agencyjna z dnia 1 kwietnia 2001 roku

Kluczową umową dla Spó łki Euro-Phone Sp. z o.o. jest Umowa Agencyjna z dnia 01.04.2001 roku, na podstawie któ rej Euro-Phone Sp. z o.o. świadczy na rzecz T-Mobile Polska S.A. usługi agencyjne w systemie telefonii komó rkowej. W uzupełnieniu do ww. umowy Spó łkę i T-Mobile Polska S.A. łączy ponadto Umowa Dystrybucyjna z dnia 01.07.2001 roku.

Umowa o Współpracy ze Strategicznym Autoryzowanym Przedstawicielem Sprzedaży z dnia 15.12.2016r.

Kluczową umową dla Spó łki PTI sp. z o.o. była do koń ca 2016 roku Umowa Partnerska z dnia 30.06.2010 r. (umowa ta zastąpiła umowy obowiązujące poprzednio), na podstawie któ rej PTI sp. z o.o. świadczy na rzecz Polkomtel sp. z o.o. usługi agencyjne w zakresie telefonii komó rkowej. W uzupełnieniu do ww. umowy Spó łkę i Polkomtel łączy ponadto Umowa o Dystrybucji Towaró w dotycząca produktó w pre-paid, Umowa o wspó łpracy w dystrybucji DTH, Umowa Agencyjna o pośrednictwo w zakresie czynności bankowych. W grudniu 2016r. Spó łka podpisała nową umowę na kolejne 5 lat z Liberty Poland S.A. (podmiot z Grupy Polsat), na podstawie któ rej od 1 stycznia 2017 roku świadczy usługi agencyjne w zakresie telefonii komó rkowej oraz innych produktó w i usług oferowanych przez Grupę Polsat.

Umowa kredytowa z dnia 14.12.2017r. pomiędzy wszystkimi spółkami zależnymi Emitenta oraz ING Bank Śląski S.A., Santander Bank Polska S.A. (dawniej Bank Zachodni WBK S.A)., Santander Faktor sp. z o.o. i ING Commercial Finance Polska S.A.

b) Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami

Nie jest znana emitentowi jakakolwiek umowa zawarta pomiędzy akcjonariuszami.

16. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania;

Informacje na temat powiązań organizacyjnych i kapitałowych oraz inwestycji kapitałowych przedstawiono w punkcie 3.

17. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym;

Transakcje pomiędzy podmiotami należącymi do Grupy Kapitałowej zawierane są na warunkach rynkowych. Informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi zostały zamieszczone w p. 22 sprawozdania finansowego OEX S.A.

18. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności;

Zǚadna umowa dotycząca kredytó w i pożyczek nie została wypowiedziana żadnej spó łce Grupy.

Spó łki Grupy korzystały z finansowania na podstawie umowy kredytowej z dnia 14.12.2017. W dniu tym Emitent oraz wszystkie spó łki zależne Emitenta, jako kredytobiorcy podpisały umowę kredytową z ING Bank SƵląski S.A. oraz Bank Zachodni WBK S.A., umowy faktoringowe z BZ WBK Faktor sp. z o.o. i ING Commercial Finance Polska S.A. oraz wynikające z powyższych umó w umowy dodatkowe, w szczegó lności związane z ustanowieniem uzgodnionych zabezpieczeń .

Powyższe umowy zostały zawarte w celu refinansowania istniejącego zadłużenia Kredytobiorcó w, ujednolicenia i poprawy warunkó w finansowania podmiotó w z Grupy Kapitałowej OEX oraz pozyskania finansowania długoterminowego na potrzeby rozliczenia transakcji nabycia aktywó w dokonanych w latach 2016–2017, w tym przedterminowego wykupu obligacji oraz dokonania dopłat do ceny za nabycie akcji Archidoc S.A. oraz udziałó w Voice Contact Center Sp. z o.o.

Na podstawie zawartych umó w kredytodawcy i faktorzy zobowiązali się do udzielenia spó łkom Kredytobiorcom finansowania w łącznej kwocie do 141.600.000 PLN w postaci:

(i) kredytó w w rachunku bieżącym, linii gwarancyjnych oraz linii faktoringowych do łącznej kwoty 75 000 tys. PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności spó łek Grupy; finansowanie udzielone zostało na okres dwó ch lat;
(ii) konwersji części ó wczesnych kredytó w w rachunku bieżącym na kredyty terminowe w łącznej kwocie 6 500 tys. PLN; spłata ww. kredytó w dokonywana jest w ratach kwartalnych przez okres 5 lat począwszy od dnia podpisania Umowy Kredytowej;
(iii) kredytu terminowego na zrefinansowanie kredytu inwestycyjnego udzielonego OEX S.A. w 2016 r. na zakup udziałó w Merservice Sp. z o.o., w kwocie 2 600 tys. PLN; spłata ww. kredytu dokonywana jest w ratach kwartalnych przez okres 5 lat począwszy od dnia podpisania Umowy Kredytowej;
(iv) kredytu terminowego w kwocie 20 000 tys. PLN z przeznaczeniem na wykup obligacji serii A OEX S.A. Spłata ww. kredytu nastąpi w terminie 5 lat od dnia podpisania Umowy Kredytowej, przy czym rozpocznie się 31 stycznia 2020 r. Kredyt będzie spłacany w ró wnych ratach miesięcznych, a w ostatnim dniu okresu kredytowania OEX S.A. spłaci dodatkowo pozostałą część zadłużenia w wysokości 8 000 tys. PLN.
(v) kredytu terminowego do maksymalnej kwoty 30 500 tys. PLN z przeznaczeniem na sfinansowanie dopłaty do ceny zakupu akcji ArchiDoc S.A. – faktycznie uruchomiona kwota wyniosła 28 081 tys. PLN;
(vi) kredytu terminowego do maksymalnej kwoty 7 000 tys. PLN z przeznaczeniem na sfinansowanie dopłaty do ceny zakupu udziałó w Voice Contact Center Sp. z o.o. – faktycznie uruchomiona kwota wyniosła 6 352 tys. PLN;

Kredyty, o któ rych mowa w pkt (v) i (vi) zostały uruchomione w II kwartale 2018 r., a ich spłata będzie dokonywana w ró wnych ratach kwartalnych przez okres 60 miesięcy od daty uruchomienia, nie pó ź niej jednak niż do 30 czerwca 2023 r.

Zgodnie z umową kredytową wysokość oprocentowania kredytó w w rachunku bieżącym oraz kredytó w terminowych stanowić będzie sumę stawki WIBOR 1M oraz odpowiednich marż kredytodawcó w, któ rych wysokość zdaniem Emitenta nie odbiega od obecnie obowiązujących warunkó w finansowania dostępnych na rynku finansowym.

Wysokość marży w odniesieniu do kredytó w terminowych może zmieniać się w zależności od poziomu zadłużenia mierzonego wskaźnikiem skonsolidowanego długu netto do skonsolidowanego wyniku EBITDA Grupy Kapitałowej OEX.

19. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności;

Informacje o udzielonych i spłaconych w 2018 r. przez OEX S.A., spó łkom należącym do Grupy Kapitałowej pożyczkach przedstawia poniższa tabela. Zǚadna ze spó łek należących do Grupy Kapitałowej nie udzielała w 2018r. poż yczek podmiotom zewnętrznym. Oprocentowanie pożyczek jest zmienne, obliczone jako suma następujących składnikó w: średniej arytmetycznej WIBOR dla depozytó w jednomiesięcznych z poprzedniego miesiąca kalendarzowego oraz marży w wysokości od 2,5% do 3,5%. Terminy wymagalności pożyczek nie przekraczają 12 miesięcy, z możliwością ich przedłużenia.

Pożyczkobiorca	Saldo na 31.12.2017	Pożyczki udzielone w 2018 r.	Pożyczki spłacone w 2018 r.	Saldo na 31.12.2018
w tys. PLN
Europhone Sp. z o. o.	6 282	0	0	6 282
OEX E-Business sp. z o.o.	1 050	6 350	1 850	5 550
Cursor S.A.	2 800	4 400	2 800	4 400
Divante Sp. z o.o.	502		502
Voice	0	350	350
Razem	10 634	11 100	5 502	16 232

Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta;

Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach zostały przedstawione w p. 24 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy.

21. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności;

W dniu 14 czerwca 2018r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OEX S.A. pojęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spó łki z kwoty 1 377 707,80 PLN o kwotę nie mniejszą niż 0,20 i nie większą niż 220.289 PLN, tj. do kwoty nie niższej niż 1 377 708,00 PLN i nie wyższej niż 1 597 996,80 PLN. Podwyższenie kapitału zakładowego Spó łki zostało dokonane poprzez emisję nie więcej niż 1 101 445 akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,20 PLN każda.

Uchwałą Zarządu OEX S.A. cena emisyjna akcji zwykłych na okaziciela serii D została ustalona w wysokości 17,00 PLN za jedną Akcje Oferowaną, a ostateczna liczba Akcji Oferowanych ustalona przez Zarząd wyniosła 1 101 445 sztuk.

W dniu 6 czerwca 2018 r., Zarząd Spó łki podjął uchwałę o przydziale łącznie 1 101 445 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,20 PLN każda oraz wartości emisyjnej 17 PLN każda i łącznej wartości emisyjnej 18 724 565,00 PLN, emitowanych na podstawie Uchwały Emisyjnej inwestorom, któ rzy podpisali umowy objęcia Akcji Oferowanych i dokonali wpłat na Akcje Oferowane zgodnie z zawartymi umowami objęcia Akcji Oferowanych. Rejestracja nowo wyemitowanych i opłaconych akcji serii D przez KRS nastąpiła 5 września 2018 roku.

Do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności Grupa wykorzystała 2 700 tys. PLN tytułem objęcia udziałó w w kapitale zakładowym OEX24 Sp. z o.o. SƵrodki te OEX24 wykorzystała na nabycie praw do platformy eCommerce B2B pod nazwą OEX24.com, któ ra stanowi podstawę działalności tej spó łki. Ponadto OEX S.A. udzieliła OEX24 poż yczek kró tkoterminowych przeznaczonych na finansowanie kapitału obrotowego w łącznej kwocie 2 600 tys. PLN.

22. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok;

Grupa nie publikowała prognoz wynikó w na rok 2018.

23. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności;

Zamierzenia inwestycyjne będą realizowane dzięki środkom wypracowanym z bieżącej działalności, kredytom bankowym i środkom pozyskanym z emisji akcji w 2018 roku.

24. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową;

W roku 2018 nie zaszły zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową w stosunku do roku ubiegłego. OEX S.A. jako spó łka holdingowa odpowiada za formułowanie strategii rozwoju Grupy Kapitałowej i nadzó r nad jej realizacją, prowadzenie polityki akwizycyjnej oraz wsparcie spó łek zależnych w obszarach takich jak finanse i controling czy zarządzanie zasobami ludzkimi. Spó łki zależne natomiast koncentrują się na rozwijaniu kompetencji branżowych i budowie przewag konkurencyjnych w ramach poszczegó lnych segmentó w operacyjnych.

25. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie;

Emitent jest stroną dwó ch umó w o pracę przewidujących rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny w odniesieniu do dwó ch członkó w zarządu Emitenta. Łączna wartość rekompensat wynikająca z tych umó w opiewa na kwotę 360 tys. PLN.

26. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta;

Informacje o wartości wynagrodzeń i innych świadczeń wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym Emitenta zostały zaprezentowane w p. 28.3 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy.

27. Określenie łącznej liczby wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta;

Osoby zarządzające oraz nadzorujące Emitenta nie są w posiadaniu akcji i udziałó w spó łek zależ nych. Zestawienie akcji Emitenta będące w posiadaniu osó b zarządzających i nadzorujących według stanu na dzień 31 grudnia 2018 r. prezentuje poniższa tabela.

	Łączna liczba akcji	Łączna liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym	Udział w głosach
Członkowie Rady Nadzorczej
Piotr Cholewa pośrednio przez Silquern S.a r.l.	801 096	801 096	10,03%	8,55%
Michał Szramowski bezpośrednio i pośrednio przez MS Investments Sp. z o.o. sp.k.	452 770	452 770	5,67%	4,83%
Tomasz Kwiecień	17 650	17 650	0,22%	0,19%
Osoby Zarządzające
Jerzy Motz pośrednio przez Precordia Capital Sp. z o.o. i Real Management S.A.	1 988 287	2 147 895	24,88%	22,92%
Rafał Stempniewicz	94 590	94 590	1,18%	1,01%
Robert Krasowski	10 889	10 889	0,14%	0,12%
Artur Wojtaszek	59 000	59 000	0,74%	0,63%

28. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy;

Emitent nie posiada takich informacji.

Informacje o nabyciu akcji własnych, w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej ze wskazaniem, jaka część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży w przypadku ich zbycia;

Spó łki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej nie nabywały akcji własnych w 2018 roku.

30. Informacje o najważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju;

Spó łki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej nie prowadzą badań .

31. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych;

Spó łki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej nie prowadzą programó w akcji pracowniczych.

32. Informacje o umowie emitenta z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych;

Informacje o zawartej umowie i wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych zostały zawarte w p. 28.4 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy.

33. Informacje na temat prowadzonej polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze;

W spó łkach Grupy OEX prowadzone są działania któ re angażują pracownikó w w realizację projektó w z obszaru społecznej odpowiedzialności. Ważne miejsce w tych działaniach zajmuje wolontariat pracowniczy oraz akcje na rzecz lokalnych społeczności, któ re mają na celu pomoc dzieciom i młodzieży w trudnej sytuacji, a także wspierają świadomość związaną z zagadnieniami ochrony środowiska i zdrowego stylu życia. Działania związane ze społeczną odpowiedzialnością biznesu prowadzone są między innymi w obszarach: odpowiedzialny pracodawca, wolontariat pracowniczy oraz edukacja i ekologia.

34. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych

Wraz z niniejszym sprawozdaniem z działalności OEX S.A., zgodnie z art. 49b ust 1 Ustawy o rachunkowości, Spó łka sporządziła jako wyodrębniona część, Oświadczenie Grupy Kapitałowej OEX na temat informacji niefinansowych za rok 2018.

35. Oświadczenia zarządu i zatwierdzenie do publikacji

Zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującymi, regulacjami wewnętrznymi oraz przyjętymi zasadami ładu korporacyjnego, biegły rewident został wybrany przez Radę Nadzorczą OEX S.A. uchwałą z dnia 20 czerwca 2018 roku w sprawie wyboru biegłego rewidenta. Wybrana została spó łka PKF Consult spó łka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie (dalej jako "PKF Consult"),

wpisana na listę podmiotó w uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 477. Rada Nadzorcza dokonała powyż szego wyboru, mając na uwadze zagwarantowanie pełnej niezależności i obiektywizmu samego wyboru, jak i realizacji zadań przez biegłego rewidenta.

Emitent zawarł umowę z PKF Consult w dniu 27 lipca 2018 roku. Zgodnie z zawartą Umową PKF Consult zobowiązał się dokonywać badania jednostkowych i skonsolidowanych rocznych sprawozdań finansowych sporządzanych przez Emitenta, a także dokonywać przeglądu pó łrocznych, skonsolidowanych i jednostkowych skró conych sprawozdań finansowych sporządzanych przez Emitenta. Umowa została zawarta na czas badania sprawozdań finansowych sporządzanych za rok 2018 i 2019.

Emitent korzystał dotychczas z usług PKF Consult w zakresie badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, a także przeglądu skró conych pó łrocznych sprawozdań finansowych za lata 2015, 2016, 2017. Ponadto Emitent zlecał PKF Consult świadczenie usług mieszczących się w zakresie usług dozwolonych, któ re mogą świadczyć firmy audytorskie.

Informacje na temat wynagrodzenia firmy audytorskiej zawarte są w p. 27.4 Sprawozdania finansowego.

Zarząd Emitenta informuje i oświadcza, że:

a) podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten i biegli rewidenci, dokonujący tego badania, spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii z badania, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi;
b) w Spó łce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji;
c) Emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Podpisy wszystkich Członkó w Zarządu

Imię i Nazwisko	Funkcja	Podpis
Jerzy Motz	Prezes Zarządu
Rafał Stempniewicz	Członek Zarządu
Robert Krasowski	Członek Zarządu
Artur Wojtaszek	Członek Zarządu
Tomasz Słowiń ski	Członek Zarządu