GRUPA KAPITAŁOWA OEX

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

Warszawa, 10 kwietnia 2018

SPIS TREŚCI

SPIS TREŚCI ____________________ 1
1. Informacje o Emitencie; _________________ 4
2. Zasady sporządzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego; ________ 4
3. Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w
organizacji grupy kapitałowej emitenta wraz z podaniem ich przyczyn; _____________ 4
Podział Spółki OEX Cursor S.A. został zarejestrowany w dniu 1 września 2017 roku. W wyniku podziału sąd rejestrowy dokonał
rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego OEX E‐Business Sp. z o.o. z 10 000 PLN do 1 700 000 PLN, tj. o 1 690 000 PLN,
poprzez utworzenie 33 800 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy, które to udziały zostały w całości przyznane OEX S.A.
OEX E‐Business Sp. z o.o. przypadły wszystkie prawa i obowiązki pozostające w związku z Działalnością Logistyczną w dniu
podziału. ________________________ 7 5. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach
zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i
dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem –
nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem; __ 14
6. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno‐finansowych, ujawnionych w rocznym skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym; ___________________ 14
7. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności grupy
kapitałowej emitenta; ___________________ 20
8. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy kapitałowej emitenta w roku
obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach; __________ 20
9. Ocenę czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia
wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik; __________ 20
10. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis
perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który
sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez
niego wypracowanej; ____________________ 20
11. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa emitent jest na nie
narażona; _____________________ 21
12. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności
wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub
zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom; ____________ 30
13. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej emitenta; __________ 33
14. Wskazanie postępowań sądowych, arbitrażowych i administracyjnych (o wartości jednostkowej lub skumulowane
powyżej 10% kapitału własnego); _________________ 33
15. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji; _____ 34
16. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego
głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne
oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich
finansowania; ______________________ 34
17. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych
warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji ‐ obowiązek uznaje się za
spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym; ________ 35
18. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z
podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności; ______ 35
19. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych
jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu
wymagalności; _____________________ 36
20. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym
uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta; ___________ 37
21. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem ‐ opis wykorzystania przez emitenta wpływów
z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności; ___________ 37
22. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi
prognozami wyników na dany rok; ________________ 37
26. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych
na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach
subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych,
odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka
dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor ‐ oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród
otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały
przedstawione w sprawozdaniu finansowym ‐ obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w
sprawozdaniu finansowym; ___________________ 38
27. Określenie łącznej liczby wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w
posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta; _____________ 39

28.	Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w
	przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy; ______ 39
29.	Informacje o nabyciu akcji własnych, w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej ze wskazaniem, jaka
	część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży w przypadku ich zbycia; _____ 39
30.	Informacje o najważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju; ___________ 39
31.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych; __________ 39
32.	Informacje o umowie emitenta z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych; ________ 39
33.	Informacje na temat prowadzonej polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym
	charakterze; ________________________ 40
34.	Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych ______________ 40
35.	Zatwierdzenie do publikacji ________________ 41

1. Informacje o Emitencie;

Nazwa:	OEX
Forma prawna:	Spółka Akcyjna
Siedziba:	02‐797 Warszawa, ul. Klimczaka 1
Organ prowadzący rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII
	Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Numer statystyczny REGON:	630822208

2. Zasady sporządzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego;

Zasady dotyczące sporządzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały opisane w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2017 rok, w części "Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości", c) zasady rachunkowości – konsolidacja.

3. Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji grupy kapitałowej emitenta wraz z podaniem ich przyczyn;

Grupę Kapitałową OEX tworzą spółka dominująca OEX S.A. (Emitent) oraz podmioty zależne przedstawione w poniższej tabeli.

Nazwa Spółki	Siedziba	% posiadanych udziałów/akcji
TELL Sp. z o.o.	ul. Forteczna 19a, 61‐362 Poznań	100
Europhone Sp. z o.o.	ul. Forteczna 19a, 61‐362 Poznań	100
PTI Sp. z o.o.	ul. Forteczna 19a, 61‐362 Poznań	100
OEX Cursor S.A.	ul. Równoległa 4A, 02‐235 Warszawa	100
Divante Sp. z o.o.	ul. Dmowskiego 17, 50‐203 Wrocław	51,03
Merservice Sp. z o.o.	ul. Klimczaka 1, 02‐797 Warszawa	100
Pro People Sp. z o.o.	ul. Równoległa 4A, 02‐235 Warszawa	100
ArchiDoc S.A.	ul. Niedźwiedziniec 10, 41‐506 Chorzów	100
Voice Contact Center Sp. z o.o.	ul. Równoległa 4A, 02‐235 Warszawa	100
OEX E‐Business Sp. z o.o. (d. E‐Logistics Sp. z o.o)	ul. Równoległa 4A, 02‐235 Warszawa	100

Toys4Boys.pl Sp. z o.o.	ul. Nowy Świat 11B, 80‐299 Gdańsk	30
Connex Sp. z o.o. w likwidacji	ul. Forteczna 19a, 61‐362 Poznań	100

Spółki Toys4Boys.pl. Sp. z o.o. oraz Connex Sp. z o.o. w likwidacji nie prowadzą działalności oraz nie podlegają konsolidacji. Na udziały w tych spółkach OEX S.A. utworzyła odpisy w wysokości 100% wartości ww. udziałów.

Po dniu bilansowym Sąd Rejonowy Gdańsk‐Północ w Gdańsku, Wydział VI Gospodarczy, postanowieniem z dnia 19 lutego 2018 roku ogłosił upadłość Spółki TOYS4BOYS Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku.

W dniu 9 stycznia 2017 roku OEX S.A. podpisała umowę, na podstawie, której nabyła 100% udziałów Spółki Voice Contact Center Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Zgodnie z treścią głównych postanowień Umowy, Spółka dominująca nabyła 10 000 udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego za cenę 1 000 000 PLN, przy czym Spółka GAD S.A. sprzedała Emitentowi 8 500 udziałów stanowiących 85% kapitału zakładowego, a Spółka Neo Business Process Outsourcing S.à r.l. sprzedała Emitentowi 1 500 udziałów stanowiących 15% kapitału zakładowego. Spółka OEX S.A. została zobowiązana do dokonania oznaczonej dopłaty do ceny sprzedaży na warunkach i zasadach określonych w Umowie, zgodnie z wzorem zawartym w Umowie, jeśli będzie to uzasadnione wynikami uzyskanymi przez Spółkę Voice Contact Center Sp. z o.o. Dopłata stanowi różnicę pomiędzy iloczynem mnożnika równego 4,5 i średniej wartości EBITDA Voice Contact Center Sp. z o.o. za lata 2016‐2017, pomniejszonym o zadłużenie netto, a zapłaconą ceną wymienioną powyżej. Dopłata zostanie zrealizowana w 2018 roku, po zamknięciu roku obrachunkowego 2017. W ramach zabezpieczenia zapłaty dopłaty do ceny sprzedaży oraz kar umownych Spółka OEX S.A. złożyła oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego na rzecz GAD S.A. do łącznej kwoty 5 100 000 PLN oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego na rzecz Neo Business Process Outsourcing S.à r.l. do łącznej kwoty 900 000 PLN.

Na podstawie zbadanych sprawozdań Voice Contact Center Sp. z o.o., Emitent oszacował wartość dopłaty do ceny, zgodnie z umową nabycia udziałów. Wyliczenie zostało potwierdzone także przez audytora Emitenta.

EBITDA 2016	1 295 279

EBITDA 2017	2 164 829
zysk operacyjny ‐ 31.12.2017	1 567 586
amortyzacja 2017	597 243
Gotówka	20 888
zadłużenie finansowe	454 037

cena	1 000 000
dopłata do ceny	6 352 094
łączna wartość ceny	7 352 094

Wyliczenie dopłat do ceny za nabycie Voice Contact Center Sp. z o.o.

W dniu 19 stycznia 2017 roku OEX S.A. podpisała umowę, na podstawie której nabyła 100% akcji Spółki ArchiDoc S.A. z siedzibą w Chorzowie od Spółki Teronita Holdings Limited z siedzibą w Larnace (Cypr). OEX S.A. nabyła 4 250 000 akcji stanowiących 100% kapitału zakładowego ArchiDoc S.A. za cenę 17 861 000 PLN, z zastrzeżeniem dopłat do ceny.

Emitent został zobowiązany do dokonania oznaczonych dopłat do ceny sprzedaży na warunkach i zasadach określonych w umowie przyrzeczonej, uzależnionych od parametrów finansowych osiąganych przez ArchiDoc S.A. (m.in. wartości EBITDA i zadłużenia netto ArchiDoc S.A.) w latach 2016 i 2017. Umowa przyrzeczona przewiduje dokonanie 2 dopłat. Pierwsza z nich będzie stanowić różnicę pomiędzy iloczynem mnożnika równego 7,9 i wartości EBITDA ArchiDoc S.A. za 2016 rok, pomniejszonym o zadłużenie netto i przemnożonym przez wartość 50%, a zapłaconą ceną wymienioną powyżej. Druga dopłata będzie równa iloczynowi mnożnika równego 7,9 i wartości EBITDA ArchiDoc S.A. za 2017 rok, pomniejszonemu o zadłużenie netto i przemnożonemu przez wartość 50%, oraz odpowiednio powiększona lub pomniejszona o kwotę wynikającą z pierwszej dopłaty w zależności od tego, czy wskazana kwota przyjmie wartość dodatnią czy ujemną. Obie dopłaty, zakładając, że ich łączna wartość będzie dodatnia, zostaną zrealizowane w ramach jednej płatności w 2018 r., po zamknięciu roku obrachunkowego 2017. W przypadku, gdyby średnia liczonego rok do roku wzrostu procentowego wybranych wyników ArchiDoc S.A. (w tym EBITDA) okazała się niższa od progów określonych w umowie przyrzeczonej, wartość dopłat zostanie obliczona z użyciem mnożnika równego 7,0. Łączna cena, z uwzględnieniem opisanych powyżej dopłat, nie przekroczy 52 000 000 (pięćdziesięciu dwóch milionów) PLN i Sprzedającemu nie będą należały się, tytułem ceny za akcje ArchiDoc S.A., żadne dodatkowe kwoty ponad tę maksymalną wartość.

W ramach zabezpieczenia zapłaty dopłat do ceny sprzedaży oraz kar umownych Emitent złożył oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego do łącznej kwoty 31 000 000 PLN.

W ramach zabezpieczenia spełnienia roszczeń Kupującego względem Sprzedającego wynikających z umowy, zostały udzielone poręczenia przez podmioty powiązane ze Sprzedającym do łącznej kwoty 9 400 000 PLN.

Na podstawie zbadanych sprawozdań Archidoc S.A., Emitent oszacował wartość dopłat do ceny, zgodnie z umową nabycia udziałów. Wyliczenie zostało potwierdzone także przez audytora Emitenta.

Pierwsza dopłata do ceny (PDdC)
EBITDA 2016	5 284 735
zysk operacyjny ‐ 31.12.2016	4 133 903
amortyzacja	1 150 832
gotówka	2 070 732
zadłużenie finansowe	3 333 028
cena	17 861 000
pierwsza dopłata do ceny (PDdC)	2 382 555
Druga dopłata do ceny (PDdC)
EBITDA 2017	6 543 415
zysk operacyjny ‐ 31.12.2017	5 144 618
amortyzacja 2017	1 398 797
gotówka	3 055 187
zadłużenie finansowe	3 350 603
druga dopłata do ceny (DDdC)	25 698 781

Łącznie dopłata do ceny (PDdC+DDdC)	28 081 335
łączna wartość ceny po dopłatach	45 942 335

Wyliczenie dopłat do ceny za nabycie Archidoc S.A.

Łącznie, dopłaty do ceny za nabycia Archidoc S.A. oraz Voice Contact Center wyniosą 34 433 429 zł. Zapłata nastąpi ze środków z kredytu inwestycyjnego, o którym mowa w p. 18.

W dniu 13 lipca 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OEX Cursor S.A. oraz Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników OEX E‐Business Sp. z o.o. podjęły uchwały w sprawie podziału Spółki OEX Cursor S.A. Wskazany podział został dokonany w trybie art. 529 §1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych (podział przez wydzielenie) poprzez przeniesienie na OEX E‐Business Sp. z o.o. zorganizowanej części przedsiębiorstwa OEX Cursor S.A. (wyodrębnionej pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym), w ramach której prowadzona jest działalność w zakresie:

logistyki materiałów marketingowych,
kompleksowego wsparcia e‐commerce,
logistycznej obsługi programów lojalnościowych,
kompleksowego wsparcia procesów zakupowych produktów, opakowań i komponentów produktów, obejmującego między innymi organizację i optymalizację procesów zakupowych, logistycznych, projektowanie, nadzór produkcji, znakowanie i dostarczanie produktów, doradztwo technologiczne, weryfikację jakości, uzyskiwanie atestów oraz badania laboratoryjne,

zwana dalej: "Działalnością Logistyczną".

Podział Spółki OEX Cursor S.A. został zarejestrowany w dniu 1 września 2017 roku. W wyniku podziału sąd rejestrowy dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego OEX E‐Business Sp. z o.o. z 10 000 PLN do 1 700 000 PLN, tj. o 1 690 000 PLN, poprzez utworzenie 33 800 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy, które to udziały zostały w całości przyznane OEX S.A. OEX E‐Business Sp. z o.o. przypadły wszystkie prawa i obowiązki pozostające w związku z Działalnością Logistyczną w dniu podziału.

W lutym 2017r. spółka Divante utworzyła samobilansujący się oddział w Austrii, który operacyjną działalność prowadził do lipca 2017r. Na dzień bilansowy w toku są procedury zmierzające do formalnej likwidacji oddziału.

4. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym;

Grupa Kapitałowa OEX wyodrębnia 4 segmenty operacyjne:

Segment Zarządzania sieciami punktów sprzedaży detalicznej
Segment Wsparcia sprzedaży
Segment E‐biznes
Segment Back office i obsługa klienta ‐ poprzednio Zarządzanie dokumentami i obsługa klienta. Zmiana nazwy segmentu wynika z potrzeby jej dostosowania do szerszego zakresu świadczonych usług, które obecnie obok zarządzania dokumentami obejmują szereg kompleksowych procesów wspierających podstawową działalność klientów, związanych z tzw. back office.

Segment Zarządzania sieciami punktów sprzedaży detalicznej

Segment Zarządzania sieciami punktów sprzedaży detalicznej obejmuje kompleksowe usługi związane z prowadzeniem sprzedaży produktów i usług klienta w sieci punktów detalicznych, a w szczególności tworzenie i zarządzanie sieciami punktów sprzedaży detalicznej oraz zarządzanie sprzedażą i siłami sprzedaży. Grupa OEX koncentruje się na prowadzeniu sieci dystrybucji usług telefonii komórkowej, przy czym doświadczenie i unikalne kompetencje w budowaniu sieci sprzedaży możliwe są do wykorzystania w innych branżach działających w oparciu o zbliżony model dystrybucji. Obecnie Grupa OEX jest dostawcą tych usług dla trzech operatorów sieci komórkowych w Polsce – Orange, T‐Mobile i Plus. Sprzedaż usług sieci T‐Mobile realizowana jest przez Spółkę Europhone Sp. z o. o., sprzedaż usług sieci PLUS realizowana jest przez Spółkę PTI Sp. z o. o., natomiast sprzedaż usług Orange do 31.01.2016 roku realizowana była przez OEX S.A., natomiast od 1 lutego 2016 roku realizowana jest przez Tell Sp. z o.o. Swoją pozycję Grupa osiągnęła poprzez systematyczne i konsekwentne zwiększanie liczby własnych salonów sprzedaży oraz przejęcia mniejszych operatorów salonów.

Wielkość sieci sprzedaży segmentu Zarządzania sieciami punktów sprzedaży detalicznej

Liczba sklepów wg stanu na dzień bilansowy:

	stan na 31.12.2017	stan na 31.12.2016	2017/2016 w szt.	2017/2016 w %
sklepy sieci Orange	130	138	‐8	94,2%
sklepy sieci T‐Mobile	100	100	0	100,0%
sklepy sieci Plus	69	71	‐2	97,2%
Razem sklepy	299	309	‐10	96,8%

Średnia liczba sklepów w roku obrotowym:

	Średnia w	Średnia w	2017/2016	2017/2016
	2017r.	2016r.	w szt.	w %

sklepy sieci Orange	132	142,8	‐10,8	92,4%
sklepy sieci T‐Mobile	100	81,4	18,6	122,9%
sklepy sieci Plus	69	71	‐2	97,2%
Razem sklepy	301	295,2	5,8	102,0%

Wolumeny i rozbicie przychodów segmentu Zarządzania sieciami punktów sprzedaży detalicznej

Przychody ze sprzedaży usług i towarów (w tys. zł)	2017	2016	2017/2016
Przychody za sprzedaż usług telekomunikacyjnych	107 372	104 816	102,4%
Zestawy i doładowania pre‐paid	13 565	13 444	100,9%
Telefony abonamentowe	117 173	84 452	138,7%
Pozostałe przychody	10 501	8 776	119,7%
Razem	248 611	211 489	117,6%

Wolumen sprzedaży usług	2017	2016	2017/2016
Aktywacje post‐paid	714 006	618 565	115,4%
Aktywacje pre‐paid	153 904	143 122	107,5%
Razem	867 910	761 687	113,9%

Segment Wsparcia Sprzedaży

Operacje w ramach tego segmentu realizują Spółki OEX Cursor S.A., Merservice Sp. z o.o. oraz Pro People Sp. z o.o. Usługi świadczone przez spółki w ramach prowadzonej działalności wspierają sprzedaż produktów i usług klientów oraz wpływają na poprawę dystrybucji numerycznej. Usługi obejmują również działania mające na celu budowanie i wzrost lojalności konsumentów względem promowanych marek. Usługi realizowane są głównie w modelu outsourcingowym, który polega na przejęciu od klientów procesów wsparcia sprzedaży w całości lub w części. Współpraca obejmuje projektowanie procesów, przygotowanie procedur i instrukcji działania, dostosowanie systemów IT do wymagań projektów lub działania kreatywno‐strategiczne, prowadzone pod należącą do OEX Cursor SA marką EatMe. Realizacja usług zawiera też zapewnienie zasobów ludzkich (zespołów handlowców lub doradców sprzedaży), a także zapewnienie narzędzi pracy (flota samochodowa i systemy informatyczne). Współpraca może obejmować zarządzanie zespołem, jak również całymi procesami oraz budżetami sprzedażowo‐marketingowymi klienta i wiązać wysokość wynagrodzenia za świadczoną usługę z realizacją odpowiedniego poziomu założonych KPI.

Działania w terenie realizowane są w modelach dedykowanym (zespół pracuje tylko na rzecz zleceniodawcy) oraz współdzielonym (zespół realizuje zlecenia dla kilku do kilkunastu klientów równocześnie).

Podstawowe usługi oferowane klientom w ramach tego segmentu to:

outsourcing przedstawicieli handlowych
merchandising
badania ekspozycji i dostępności towarów oraz standardów komunikacji
usługi promocji produktów
budowa strategii kreacji marki
usługi zarządzania zasobami ludzkimi

Outsourcing przedstawicieli handlowych polega na zapewnieniu terenowego zespołu przedstawicieli handlowych, wyposażeniu we wszystkie narzędzia pracy oraz nadzór na jego prawidłowym funkcjonowaniem. Zadaniem zespołu jest w zależności od realizowanego projektu pozyskanie nowych lub obsługa dotychczasowych odbiorców towarów i usług klienta. Usługa outsourcingu przedstawicieli handlowych jest kierowana do całego rynku (handel nowoczesny, tradycyjny, specjalistyczny). Działalność prowadzona jest w oparciu o standardy ISO 9001:2008.

Merchandising polega na obsłudze ekspozycji towarów w sieciach handlowych przez stacjonarne zespoły, a także obsłudze punktów sprzedaży detalicznej przez zespoły mobilne (wyposażone w środki transportu). Usługa realizowana jest z wykorzystaniem narzędzi informatycznych. Praca odbywa się w standardach zgodnych z ISO 9001:2008.

Badania ekspozycji i dostępności towarów oraz standardów komunikacji z konsumentem są uzupełnieniem oferty merchandisingowej. Badania realizowane są w formie audytów prowadzonych w sieciach sprzedaży oraz punktach sprzedaży detalicznej. Ich celem jest pozyskanie informacji z rynku, weryfikacja realizacji ustaleń pomiędzy punktem sprzedaży a producentem oraz kontrola efektywności struktur handlowych klienta. Elementem uzupełniającym proces jest budowa i aktualizacje baz danych. Proces pozyskania danych odbywa się z wykorzystaniem narzędzi informatycznych gwarantujących jakość i wiarygodność zebranego materiału. Oferta obejmuje również analizy i prezentacje danych.

Usługi promocji produktów to działania związane z bezpośrednim kontaktem z konsumentem. Obejmują one projekty związane z oferowaniem producentom zespołów określanych jako "doradcy klienta", którzy w punktach sprzedaży handlu nowoczesnego lub tradycyjnego oraz sieciach handlowych stymulują sprzedaż poprzez udzielanie dodatkowych informacji o produkcie, oferowanie możliwości jego wypróbowania, czy też realizują indywidualne zamówienia konsumentów. Działania te są wzmacniane przez organizowanie programów konsumenckich typu loterie lub konkursy.

Usługi HR ‐ w ramach tego segmentu świadczone są również usługi zarządzania zasobami ludzkimi, rekrutacyjne oraz leasing pracowniczy, które są przedmiotem działalności Spółki Pro People Sp. z o.o.

Segment E‐biznes

W ramach segmentu E‐biznes realizowane są usługi dedykowane e‐commerce, obejmujące obszary technologii, marketingu oraz fulfillment. W skład segmentu wchodził w całości działalność Divante Sp. z o.o. (obszar związany z IT), a także operacje logistyczne oraz usługi procesowania zakupów wykonywane w spółce OEX E‐Business Sp. z o. o. (przeniesione z dniem 1 września 2017 roku ze Spółki OEX Cursor S.A.).

Usługi dla e‐commerce świadczone przez spółki wchodzące w skład segmentu E‐biznes to kompleksowe rozwiązania dla firm prowadzących sprzedaż online lub prowadzących sprzedaż offline i planujących rozpocząć sprzedaż online. Ich realizacja może przebiegać w modelu end to end i obejmować strategiczne doradztwo w prowadzeniu handlu internetowego, konstruowanie planów biznesowych, projektowanie i tworzenie platform e‐sklepów, w oparciu o różne technologie, e‐marketing i generowanie ruchu, optymalizację użyteczności platform (UX – user experience), a także obsługę logistyczną e‐sprzedaży wraz z magazynowaniem, pakowaniem, dostarczaniem i fiskalizacją zamówień oraz obsługą zwrotów i infolinii. Usługi mogą być również świadczone jako indywidualne komponenty z całego łańcucha.

Fulfillment to logistyka produktów polegająca na ich magazynowaniu, przygotowaniu do wysyłki na zlecenie klienta lub konsumenta oraz dostawę przesyłki pod adres zlecenia. Usługi fulfillment mogą być realizowane jako logistyka dla e‐commerce (obejmująca obszar zarówno b2b jak i b2c) oraz logistyka produktów wsparcia sprzedaży, czyli rozwiązanie związane z zarządzaniem i dystrybucją materiałami marketingowymi, jak również obsługą programów lojalnościowych i promocji konsumenckich. W ramach usługi oferowane są warsztaty i konsultacje z zakresu optymalnego zarządzania procesami, budowa i udostępnianie zintegrowanych z systemami klientów rozwiązań informatycznych do zarządzania oraz zamawiania produktów i materiałów wspierających procesy sprzedaży i dostarczania zamówień. W ramach obsługi logistycznej programów lojalnościowych i konsumenckich OEX E‐Business odpowiada za strategię projektów, jak i stronę taktyczną ‐ dobór produktów i nagród, negocjacje z dostawcami, gromadzenie danych osobowych, personalizację nagród i komunikacji, dystrybucję i rozliczenia fiskalne.

Usługi w zakresie procesowania zakupów produktów, materiałów marketingowych i opakowań oraz te związane z wyszukiwaniem i realizacją zakupów produktów do programów lojalnościowych i optymalizacją zakupów dla klientów w sektorze B2B polegają na analizie rynku, rekomendacji kryteriów wyboru przy zakupie produktów, optymalizacji kosztów zakupu oraz obsłudze administracyjnej procesu. W przypadkach zamówień realizowanych na rynkach zagranicznych, usługi obejmują analizę potencjału dostawcy, weryfikację jakości surowców (spełnienie norm, atesty standardów jakościowych produktów, m.in. FDA, CE, EN 71), nadzór nad wykonaniem prototypów oraz zabezpieczenie powtarzalności partii produktów.

OEX E‐Business Sp. z o.o. zarządza rozbudowaną infrastrukturą magazynową o powierzchni blisko 30 000 m2 i pojemności 44 000 miejsc paletowych w oparciu o WMS (warehouse management system). Powtarzalność jakości operacji jest zapewniana przez ISO 9001:2008.

Segment Back office i obsługa klienta

W Segmencie Back office i obsługi klienta, główne usługi to rejestrowanie, porządkowanie i procesowanie dokumentów. Efektem są dane dostępne w systemach klientów, skany dokumentów, kopie maili oraz nagrania rozmów w elektronicznym archiwum a także przechowywanie oryginałów dokumentów. Centralne archiwum papierowe, zlokalizowane w Chorzowie, jest zarządzane w oparciu o własny, autorski system INDO i jest jednym z najnowocześniejszych w Polsce. Drugim obszarem działalności w tym Segmencie są usługi obejmujące obsługę wszystkich kanałów kontaktu z klientem końcowym. Usługi te świadczone są przez Spółkę Voice Contact Center Sp. z o. o.

Usługi świadczone przez Segment Back office i obsługi klienta obejmują między innymi:

1. Archiwizację tradycyjną, skanowanie, digitalizację oraz archiwizację elektroniczną, które polegają na szybkim przetwarzaniu dokumentów papierowych na elektroniczne w oparciu o własne rozwiązania informatyczne ArchiDoc S.A. Zapewniają one ograniczenie ryzyka utraty ważnych danych, gwarantując sprawny dostęp zarówno do oryginałów, cyfrowych kopii jak i danych w nich zawartych.
1. Elektroniczny obieg dokumentów to usługa mająca na celu automatyzację, optymalizację i usprawnienie procesów obsługi dokumentów a także uporządkowanie procedur i zapewnienie kontroli obiegu dokumentów. Usługa obejmuje analizę potrzeb klienta, budowanie dedykowanych rozwiązań, ich wdrożenie oraz świadczenie usług serwisowych. W ramach projektów wykonywane są takie zadania jak digitalizacja dokumentów wpływających do kancelarii czy realizacja procesów związanych ze ścieżką akceptacyjną. Elektroniczny obieg dokumentów najczęściej wdrażany jest w procesach związanych z przepływem zleceń, reklamacji i faktur, które wymagają terminowego rozpatrzenia.
1. Obsługę procesów biznesowych. Oferta tych usług jest spersonalizowana pod potrzeby konkretnych branż w tym: banków i ubezpieczycieli, firm telekomunikacyjnych, firm energetycznych i świadczących usługi dla ludności, administracji publicznej oraz dużych przedsiębiorstw funkcjonujących w modelu b2c. W ramach usługi klient może powierzyć wykonawcy całość procesów back‐office, które są realizowane w lokalizacji wskazanej przez klienta lub własnej na własnym systemie informatycznym INDO oraz własnej infrastrukturze.

Projekty realizowane w ramach obsługi procesów biznesowych to między innymi:

dla firm ubezpieczeniowych ‐ wsparcie rejestracji szkód w tym rejestracja zdarzeń i pomoc w nagłych wypadkach, prowadzenie infolinii, obsługa dokumentacji i prowadzenie kancelarii;
dla instytucji finansowych i firm z sektora publicznego – digitalizacja, prowadzenie kancelarii, archiwizacja, tworzenie i zarządzanie archiwami cyfrowymi.

Usługi zarzadzania dokumentami i back office realizowane są w nowoczesnych centrach operacyjnych zlokalizowanych w Chorzowie i w Warszawie lub w lokalizacjach wskazanych przez klientów, albo w modelu mieszanym. Dane są gromadzone w dwóch wzajemnie niezależnych data center zarządzanych przez Spółkę Archidoc S.A. Wartością dodaną jest oferowanie klientom realizacji projektów z wykorzystaniem unikalnego know – how i autorskich rozwiązań IT. System może być zintegrowany z platformą INDO co upraszcza procesy back‐office. Usługi świadczone są z zachowaniem restrykcyjnych norm bezpieczeństwa co gwarantuje najwyższą ochronę dokumentów i danych.

Usługi z zakresu obsługi klienta. Usługi realizowane są przez Spółkę Voice Contact Center Sp. z o.o. i obejmują obsługę połączeń telefonicznych sms, e‐maile, chaty, social media, ale także korespondencję tradycyjną i kontakt osobisty. Działania te mają na celu między innymi utrzymanie i lojalizację klientów, pozyskiwanie klientów, dosprzedaż usług i produktów. Innym obszarem działalności jest realizacja badań satysfakcji klienta, rynku i opinii oraz jakości obsługi klienta w oparciu o własne studio badawcze oraz zespół specjalnie wyselekcjonowanych i przeszkolonych ankieterów. Główne usługi oferowane klientom to: prowadzenie biur obsługi klienta, infolinie, kampanie wizerunkowe i obsługa nadwyżek ruchu telefonicznego.

Projekty realizowane w ramach obsługi klienta to między innymi:

dla firm medycznych – umawianie wizyt, pomoc przy wyborze lekarza, dosprzedaż usług komercyjnych, wsparcie diagnostyki zdalnej;
dla firm handlowych i dystrybucyjnych – badania telefoniczne, usługi wspierające sprzedaż jak infolinia produktowa i usługowa, realizacja sprzedaży, lojalizacja klientów, generowanie leadów, przyjmowanie i rejestracja umów z różnych kanałów sprzedaży, wprowadzanie danych, obsługa zwrotów formalno‐prawnych, weryfikacja i walidacja umów, obsługa korespondencji i inne.

Usługi świadczone są w nowoczesnych centrach operacyjnych w Warszawie, Łodzi i Lublinie, które dysponują ponad 600 profesjonalnymi stanowiskami contact center.

Przychody i wyniki segmentów operacyjnych

	Zarządzanie sieciami sprzedaży	Wsparcie Sprzedaży	E‐biznes	Back office i obsługa klienta	Nie przypisane	Ogółem
za okres od 01.01 do 31.12.2017
Przychody od klientów zewnętrznych	248 516	128 181	127 561	61 293	87	565 638
Przychody ze sprzedaży między segmentami	95	973	1 349	14	4 949	7 380
Przychody ogółem	248 611	129 154	128 910	61 307	5 036	573 018
Wynik operacyjny segmentu	16 858	6 632	1 953	7 228	‐3 665	29 006
Przychody finansowe						129
Koszty finansowe						8 520
Zysk brutto						20 615
Podatek dochodowy						4 478
Zysk netto						16 137
EBITDA	18 994	8 476	3 660	9 224	‐3 600	36 755
Amortyzacja	2 136	1 844	1 707	1 996	66	7 749

	Zarządzanie sieciami sprzedaży	Wsparcie Sprzedaży	E‐biznes	Nie przypisane	Ogółem
za okres od 01.01 do 31.12.2016 roku
Przychody od klientów zewnętrznych	211 489	74 001	114 264		399 754
Przychody ze sprzedaży między segmentami	0	187	418	5 789	6 393
Przychody ogółem	211 489	74 188	114 682	5 789	406 148
Wynik operacyjny segmentu	15 505	4 990	3 227	‐2 766	20 955
Przychody finansowe					50
Koszty finansowe					5 019
Zysk brutto przed opodatkowaniem					15 985
Podatek dochodowy					3 436
Zysk netto					12 549
EBITDA	17 580	6 927	4 542	‐2 701	26 348
Amortyzacja	2 075	1 938	1 315	65	5 393

Największy udział w łącznym zysku EBITDA segmentów operacyjnych w 2017 roku miał segment Zarządzania sieciami sprzedaży detalicznej – 47,1%. Zysk EBITDA tego segmentu odnotował wzrost w wysokości 8% w stosunku do roku 2016, przy czym głównym powodem tego wzrostu był wzrost udziału sprzedaży ratalnej w TELL Sp. z o.o. premiowanej wyższą prowizją niż tradycyjna sprzedaż (sprzedaż (sprzedaż ta z drugiej strony obciążona jest kosztami finansowymi o których mowa w p. 6, ppkt a).

Udział segmentu Wsparcia sprzedaży w łącznym zysku EBITDA segmentów operacyjnych w 2017 r. wyniósł 21,0%. Zysk EBITDA tego segmentu odnotował wzrost w stosunku do zysku EBITDA raportowanego za rok 2016 o 22,4%. Na osiągnięty wzrost w tym segmencie złożyły się zarówno wzrost organiczny, jak i przejęcie spółki Merservice Sp. z o.o. we wrześniu 2016r.

Udział segmentu E‐biznes w łącznym zysku EBITDA segmentów operacyjnych w 2017 r. wyniósł 9,1%, Zysk EBITDA tego segmentu odnotował spadek w stosunku do zysku EBITDA raportowanego za rok 2016 o 19,4%. Spadek wyniku rok do roku w tym segmencie spowodowany jest gorszym wynikiem spółki Divante Sp. z o.o., który z kolei wynika z poniesionych kosztów ekspansji zagranicznej, reorganizacji struktury wewnętrznej oraz utworzonych rezerw na należności. Ww. pogorszenie wyniku Emitent uznaje za przejściowe, widząc perspektywę znacznej poprawy w roku 2018.

Udział segmentu Back office i obsługi klienta w łącznym zysku EBITDA segmentów operacyjnych w 2017 r. wyniósł 22,9%.

5. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem;

Głównym rynkiem zbytu dla Grupy jest obszar Polski. Generowane w kraju przychody stanowiły w 2017r. 92% łącznych przychodów Grupy, podobnie jak w roku 2016. Wartościowo, sprzedaż zagraniczna w roku 2017 wzrosła o 37,9%, do kwoty 45 325 tys. zł (32 872 tys. zł w roku 2016).

Kontrahentami, których udział w obrotach Grupy przekroczył 10% są Orange Polska S.A. oraz Liberty Poland S.A. (spółka zależna od Polkomtel Sp. z o.o.). Grupa zrealizowała odpowiednio 25,3% oraz 12,7% swoich obrotów z tymi podmiotami. Zǚadna ze spółek Grupy Kapitałowej nie jest w formalny sposób powiązana z Orange Polska S.A. i Liberty Poland S.A. (Polkomtel Sp. o.o.). Łącznie przychody Grupy z rynku dystrybucji usług telekomunikacyjnych stanowiły 44% ogółu przychodów, w stosunku do 53% w roku ubiegłym. Pozostałe przychody pochodziły z rynku dla usług biznesu, realizowane przez segmenty Wsparcia Sprzedaży, E‐biznesu oraz Back office i obsługi klienta, opisane w punkcie 4.

6. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno‐finansowych, ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym;

Głównym powodem znacznych wzrostów podstawowych pozycji wynikowych Grupy w roku 2017 w stosunku do roku poprzedniego było przejęcie spółek Archidoc S.A. oraz Voice Contact Center Sp. z o.o. Szczegółowo wpływ tych przejęć na wyniki operacyjne Grupy przedstawiony został w p. 4.

a) Omówienie głównych pozycji rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej

Przychody ze sprzedaży wyniosły w 2017 roku 565 638 tys. zł i były wyższe o 41,5% niż przychody osiągnięte w analogicznym okresie roku ubiegłego.

Zysk z działalności operacyjnej wyniósł w 2017 roku 29 006 tys. zł i był o 38,4% wyższy niż osiągnięty w analogicznym okresie roku ubiegłego.

Zysk z działalności operacyjnej, powiększony o amortyzację (EBITDA) wyniósł w 2017 roku 36 755 tys. zł i był o 39,5% wyższy niż w analogicznym okresie roku ubiegłego.

Zysk brutto wyniósł w 2017 roku 20 615 tys. zł i był wyższy niż osiągnięty w analogicznym okresie roku ubiegłego o 29,0%. Na osiągnięty w 2017 roku zysk brutto i jego relację do zysku osiągniętego w roku 2016 wpływ mają koszty finansowe, które wzrosły rok do roku o 3 501tys. zł, z czego 991 tys. zł przypada na wzrost kosztów opłat z tytułu obsługi sprzedaży ratalnej, wniesionych na rzecz Orange Polska S.A. W ogólnej kwocie 8 520 tys. zł kosztów finansowych w roku 2017, koszty ww. opłat stanowiły 4.003 tys. zł (w 2016: 3.102 tys. zł).

Zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego wyniósł w 2017 roku 16 383 tys. zł i był wyższy niż osiągnięty w roku 2016 o 38,3%.

Rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej

	Od 01.01 do 31.12.2017	Od 01.01 do 31.12.2016	2017/2016
Przychody ze sprzedaży	565 638	399 754	141,5%
Przychody ze sprzedaży usług	385 228	255 900	150,5%
Przychody ze sprzedaży towarów	180 410	143 854	125,4%
Koszt własny sprzedaży	474 648	335 726	141,4%
Koszt sprzedanych usług	301 273	199 562	151,0%
Koszt sprzedanych towarów	173 375	136 164	127,3%
Zysk brutto ze sprzedaży	90 990	64 028	142,1%
Koszty sprzedaży	26 801	15 771	169,9%
Koszty ogólnego zarządu	34 130	25 869	131,9%
Pozostałe przychody operacyjne	2 437	1 295	188,2%
Pozostałe koszty operacyjne	3 490	2 727	128,0%
Zysk z działalności operacyjnej	29 006	20 955	138,4%
Przychody finansowe	129	50	257,5%
Koszty finansowe	8 520	5 019	169,8%
Zysk przed opodatkowaniem	20 615	15 985	129,0%
Podatek dochodowy	4 478	3 436	130,3%
Zysk netto	16 137	12 549	128,6%
Zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	16 383	11 850	138,3%
Zysk (strata) netto przypadający podmiotom niekontrolującym	‐246	699	‐35,2%

Podstawowe wskaźniki rentowności sprzedaży

	Od 01.01 do 31.12.2017	Od 01.01 do 31.12.2016	2017/2016
Stopa zysku brutto ze sprzedaży	16,1%	16,0%	100,4%
Stopa zysku ze sprzedaży	5,3%	5,6%	94,9%
EBITDA	36 755	26 348	139,5%
Stopa EBITDA	6,5%	6,6%	98,6%
Stopa zysku operacyjnego	5,1%	5,2%	97,8%
Stopa zysku brutto	3,6%	4,0%	91,1%
Stopa zysku netto	2,9%	3,1%	90,9%

b) Omówienie głównych pozycji bilansu Grupy Kapitałowej

W prezentowanym bilansie wartość sumy bilansowej kształtuje na poziomie 325 471 tys. zł i jest o 53,9% wyższa niż wartość z roku poprzedniego. W aktywach udział aktywów trwałych i aktywów obrotowych wyniósł 48,6% i 51,4% (2016: 47,5% i 52,5%). Wartość aktywów trwałych w wzrosła w stosunku do roku poprzedniego o 57,5% z 100 451 tys. zł do 158 202 tys. zł w 2017 roku. Zwiększenie wartości aktywów trwałych jest wynikiem między innymi nabycia 100% akcji Archidoc S.A. oraz udziałów spółki Voice Center Contact Sp. z o.o. W wyniku rozliczenia tego połączenia wzrosła wartość firmy z 75 161 tys. zł w 2016 do 116 545 tys. zł. w 2017r.

Udział aktywów obrotowych w aktywach ogółem spadł z 52,5% w 2016 do 51,4% w 2017 roku. Zwiększyła się natomiast wartość aktywów obrotowych ze 111 059 tys. zł w 2016 do 167 269 tys. zł w 2017 roku – co stanowi wzrost wartości o 50,6%. Wzrost wartości aktywów obrotowych w 2017 roku w wysokości 17 502 tys. zł związany jest z objęciem kontroli Grupy nad spółkami Archidoc SA i Voice Contact Center Sp. z o.o.

W pasywach proporcje kapitału własnego i zobowiązań wynoszą odpowiednio 33,5 % i 66,5% (2016: 43,9% i 56,1%). Przy czym wartość kapitałów własnych wzrosła z 92 809 tys. zł do 108 945 tys. zł w 2017 roku, co stanowi wzrost wartości o 17,4% rok do roku. Wzrosła także wartość zobowiązań i rezerw z 118 701 tys. zł do 216 526 tys. zł w 2017 – wzrost wartości o 82,4%. Wzrost wartości zobowiązań i rezerw w 2017 roku w wysokości 15 471 tys. zł wynika z objęcia kontroli Grupy nad spółkami Archidoc SA i Voice Contact Center Sp. z o.o. Natomiast wzrost o kolejne 55 330 tys. zł. wynika z emisji obligacji i zobowiązania z tytułu dopłaty do ceny za spółki Archidoc SA i Voice Contact Center Sp. z o.o.

W 2017 roku zmianie uległa struktura zadłużenia odsetkowego. W związku z emisją obligacji przez spółkę dominującą nastąpił wzrost zadłużenia odsetkowego o 20 000 tys. zł . Z kolei wartość kredytów w rachunku bieżącym wzrosła o 13 817 tys. zł. i tym samym w roku 2017 zwiększeniu uległo łączne zadłużenie z tytułu kredytów krótkoterminowych do kwoty 35 111 tys. z 21 294 tys. zł w 2016 roku. Objęcie kontroli Grupy nad spółkami Archidoc SA i Voice Contact Center Sp. z o.o., skutkowało wzrostem wartości kredytów w rachunku bieżącym o kwotę 305 tys. zł.

Łączne zobowiązania odsetkowe Grupy na 31.12.2017 roku wyniosły 70 751 tys. zł, co stanowi 21,7% sumy pasywów, wobec 31 583 tys. zł. (14,9% sumy pasywów), w analogicznym okresie roku ubiegłego. Objęcie kontroli Grupy nad spółkami Archidoc SA i Voice Contact Center Sp. z o.o. skutkowało wzrostem zobowiązań odsetkowych o kwotę 3 805 tys. zł.

Łączne odsetkowe zadłużenie odsetkowe, krótkoterminowe Grupy na 31.12.2017 roku wyniosło 43 302 tys. zł, co stanowi 24,7,7% łącznych zobowiązań krótkoterminowych, wobec 27 257 tys. zł (26,2% łącznych zobowiązań krótkoterminowych), w analogicznym okresie roku ubiegłego. Wzrost wartości odsetkowego zadłużenia krótkoterminowego w 2017 roku w wysokości 1 392 tys. zł związany jest z objęciem kontroli Grupy nad spółkami Archidoc SA i Voice Contact Center Sp. z o.o.

Bilans Grupy Kapitałowej

AKTYWA		31.12.2017		31.12.2016
Aktywa trwałe
Wartość firmy	116 545	35,8%	75 161	35,5%	155,1%
Wartości niematerialne	11 630	3,6%	8 048	3,8%	144,5%
Rzeczowe aktywa trwałe	23 238	7,1%	14 046	6,6%	165,4%
Inwestycje w jednostkach pozostałych	250	0,1%	0	0,0%	100,0%
Należności i pożyczki	952	0,3%	1116	0,5%	85,3%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 476	0,5%	18	0,0%	8189,1%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku	4 111	1,3%	2 062	1,0%	199,4%
Aktywa trwałe	158 202	48,6%	100 451	47,5%	157,5%
Aktywa obrotowe
Zapasy	22 782	7,0%	25 472	12,0%	89,4%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	121 794	37,4%	70 744	33,4%	172,2%
Należności z tytułu bieżącego podatku	431	0,1%	264	0,1%	163,2%
d hd Pożyczki	12	0,0%	9	0,0%	127,8%
Pochodne instrumenty finansowe	0	0,0%	34	0,0%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	10 803	3,3%	9 423	4,5%	114,7%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	11 447	3,5%	5 113	2,4%	223,9%
Aktywa obrotowe	167 269	51,4%	111 059	52,5%	150,6%
Aktywa razem	325 471	100,0%		211 510 100,0%	153,9%

PASYWA	31.12.2017		31.12.2016		2017/2016
Kapitał własny
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom
Kapitał podstawowy	1 378	0,4%	1 378	0,7%	100,0%
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości	44 960	13,8%	44 960	21,3%	100,0%
Pozostałe kapitały rezerwowe	1 459	0,4%	1 459	0,7%
Zyski zatrzymane:
‐zysk z lat ubiegłych	43 042	13,2%	31 192	14,7%	138,0%
‐ zysk netto przypadający akcjonariuszom	16 383	5,0%	11 850	5,6%	138,3%
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	107 222	32,9%	90 840	42,9%	118,0%
Kapitał własny przypadający podmioty niekontrolujacym	1 723	0,5%	1 969	0,9%	87,5%
Kapitał własny	108 945	33,5%	92 809	43,9%	117,4%

Zobowiązania

Zobowiązania długoterminowe
-----------------------------	--

21 956	6,7%	2 250	1,1%	975,8%
5 494	1,7%	2 077	1,0%	264,5%
10 207	3,1%	8 747	4,1%	116,7%
121	0,0%	82	0,0%	147,3%
31	0,0%	0	0,0%	100,0%
3 478	1,1%	1 625	0,8%	214,0%
41 287	12,7%	14 781	7,0%	279,3%

83 093	25,5%	65 884	31,1%	126,1%
1 146	0,4%	1 029	0,5%	111,3%
35 130	10,8%	21 294	10,1%	165,0%
3 189	1,0%	1 981	0,9%	161,0%
4 983	1,5%	3 982	1,9%	125,1%
34 733	10,7%
10 757	3,3%	9 244	4,4%	116,4%
280	0,1%		0,0%	100,0%
1 928	0,6%	506	0,2%	381,0%
175 239	53,8%	103 920	49,1%	168,6%
216 526	66,5%	118 701	56,1%	182,4%
325 471	100,0%	211 510	100,0%	153,9%

c) Omówienie głównych pozycji rachunku przepływów Grupy Kapitałowej

Grupa odnotowała spadek zapasów o 2 690 tys. zł., wzrost należności o 50 713 tys. zł, ( w tym z tytułu objęcia kontroli nad spółkami Archidoc SA i Voice Contact Center Sp. z o.o. wzrost w wysokości 15 144 tys. zł) wzrost stanu rozliczeń międzyokresowych o 3 010 tys. zł.

Jednocześnie odnotowano wzrost wartości zobowiązań z tytułu dostaw i usług o 24 688 tys. zł (w tym z tytułu objęcia kontroli nad spółkami Archidoc SA i Voice Contact Center Sp. z o.o. wzrost w wysokości 10 708 tys. zł). Łącznie zmiany w kapitale obrotowym wyniosły (‐25 613 tys. zł). Przepływy z działalności operacyjnej osiągnęły wartość 1 163 tys. zł w porównaniu do 11 260 tys. zł w 2016 roku.

Przepływy z działalności inwestycyjnej osiągnęły wartość (‐21 948 tys. zł), na co wpływ miały wydatki na nabycie aktywów trwałych oraz jednostek zależnych. Na nabycie rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych 7 257 tys. zł. Na zakup akcji i udziałów spółek zależnych (pomniejszone o środki pieniężne posiadane przez Spółki na dzień nabycia kontroli) wydatkowano kwotę 16 288 tys. zł.

Przepływy z działalności finansowej osiągnęły wartość 27 119 tys. zł, w tym zmiana netto zobowiązań odsetkowych wyniosła 8 694 tys. zł, wartość zapłaconych odsetek wyniosła 2 355 tys. zł, a wyemitowane dłużne papiery wartościowe 20 000 tys. zł.

	od 01.01 do 31.12.2017	od 01.01 do 31.12.2016
Przepływy z działalności operacyjnej
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	20 615	15 985
Korekty:
Amortyzacja i odpisy aktualizujące aktywa trwałe	7 749	5 393
Zysk (strata) ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	238	378
Koszty odsetek	3 190	1 200
Przychody z odsetek i dywidend	‐104	‐19
Korekty razem	11 073	6 952
Zmiana stanu zapasów	2 690	‐8 876
Zmiana stanu należności	‐50 713	‐1 180
Zmiana stanu zobowiązań	24 688	8 056
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych	‐3 010	‐6 197
Korekty konsolidacyjne	732
Zmiany w kapitale obrotowym	‐25 613	‐8 197
Zapłacony podatek dochodowy	‐4 912	‐3 481
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	1 163	11 260
Przepływy z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie aktywów trwałych	‐7 257	‐ 9 230
Wpływy ze sprzedaży aktywów trwałych	234	512
Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych	‐ 16 288	‐4 250
Wpływy netto ze sprzedaży jednostek zależnych		50
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	1 508	6
Pożyczki udzielone	‐20	‐15
Wydatki na zakup pozostałych aktywów finansowych	‐250
Otrzymane odsetki	118	19
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	‐ 21 948	‐12 671
Przepływy z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów	20 000
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	19 445	14 824
Spłaty kredytów i pożyczek	‐6 420	‐4 201
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	‐4 331	‐2 546
Odsetki zapłacone	‐2 355	‐1 193
Dywidendy wypłacone		‐5 411
Inne	780
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	27 119	1 472
Zmiany netto stanu środków pieniężnych	6 334	61
Środki pieniężne na początek okresu	5 113	5 052
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	11 447	5 113

Rachunek przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej:

7. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności grupy kapitałowej emitenta;

Analiza zamieszczona jest w punkcie 6.

8. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy kapitałowej emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach;

Ważnymi dla Grupy Kapitałowej wydarzeniami w roku 2017 były:

a) nabycie spółek ArchiDoc S.A. oraz Voice Contact Center Sp. z o.o., dzięki którym Grupa mogła utworzyć kolejny segment operacyjny;
b) podpisanie umowy kredytowej z dnia 14.12.2017r. pomiędzy wszystkimi spółkami zależnymi Emitenta oraz ING Bank SƵląski S.A., Bank Zachodni WBK S.A., zawarta w celu refinansowania istniejącego zadłużenia spółek Grupy, ujednolicenia i poprawy warunków finansowania oraz pozyskania finansowania długoterminowego na potrzeby rozliczenia transakcji nabycia aktywów dokonanych w latach 2016–2017, w tym przedterminowego wykupu obligacji oraz dokonania dopłat do ceny za nabycie spółek Archidoc S.A. oraz Voice Contact Center Sp. z o.o. (raport bieżący nr 40/2017).
9. Ocenę czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik;

Nie wystąpiły czynniki nietypowe i zdarzeń mające wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy z punktu widzenia Grupy Kapitałowej.

10. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej;

Głównymi czynnikami zewnętrznymi istotnymi dla rozwoju Grupy Kapitałowej będą czynniki związane z sytuacją na rynkach branżowych, na których działają Spółki zależne, ze szczególnym uwzględnieniem branż FMCG, e‐commerce, telefonii komórkowej, handlowej, mediów, a także sektora publicznego, bankowego i ubezpieczeniowego. W szczególności będą to:

a) niezakłócona realizacja zawartych dotychczas kontraktów w segmentach Wsparcia sprzedaży, E‐ biznes oraz Back office i obsługi klienta, a także pozyskanie nowych kontraktów, zgodnie z wewnętrznymi planami;
b) realizacja umów z operatorami telefonii komórkowej, z uwzględnieniem:
a. sezonowości;
b. zaplanowanych przez operatorów telefonii komórkowej akcji promocyjnych;
c. poziomu wykonania planów sprzedaży narzuconych spółkom Grupy przez operatorów;

d. systemów prowizyjnych i rozliczeniowych, ze szczególnym uwzględnieniem zapowiadanej przez Orange Polska S.A. na drugi kwartał 2018r. zmiany systemu dostarczania sprzętu telekomunikacyjnego do Tell Sp. z o.o. Zamiast obecnego systemu, w którym Tell Sp. z o.o. nabywa ten sprzęt na własny rachunek (por. punkt 12), wprowadzony zostać ma system powierzenia. Głównym skutkiem zmiany będzie spadek przychodów bezmarżowych, generowanych obecnie przez Tell Sp. z o.o. i odpowiadających im kosztów sprzedanych towarów oraz zakończenie systemu rozliczania sprzedaży ratalnej. W ramach systemu sprzedaży ratalnej Tell S.A. spółka otrzymuje dodatkową prowizję, jednocześnie ponosząc koszt finansowy równy wartości tej prowizji z tytułu cesji umowy sprzedaży ratalnej na operatora (por. punkt 6, ppkt. a). Wg szacunków Tell Sp. z o.o., wprowadzenie ww. opisanych zmian w roku 2018, skutkować będzie spadkiem kosztów finansowych o ok. 2 mln zł i jednoczesnym spadkiem zysku operacyjnego w tej samej kwocie. Zmiana systemu dostarczania sprzętu telekomunikacyjnego do Tell S.A. jest neutralna dla zysku brutto i netto. Jednocześnie zwiększeniu ulegną wskaźniki rentowności tej spółki, jak i całego segmentu Zarządzania sieciami punktów sprzedaży detalicznej, a także poprawie ulegną wskaźniki rotacji majątku obrotowego.

Wśród innych czynników zewnętrznych istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej można ponadto wymienić:

a) ogólną sytuację makroekonomiczną Polski;
b) sytuację na rynku pracy;
c) zmiany w przepisach podatkowych, które weszły w życie z początkiem roku 2018 (CIT), lub wejdą w życie w trakcie roku, a których skutki są trudne do oszacowania na dzień publikacji raportu.

Wśród czynników wewnętrznych najbardziej istotne będą:

a) wzrost zadłużenia finansowego oraz kosztów finansowych, w związku z dokonaniem dopłat do ceny za nabycie spółek Archidoc S.A. oraz Voice Contact Center Sp. z o.o.;
b) spodziewana poprawa wyników operacyjnych w segmencie E‐Biznes w stosunku do osiągniętych roku 2017;
c) dalsza optymalizacja systemów zarządzania Grupą Kapitałową, ze szczególnym uwzględnieniem systemów monitorowania realizacji celów, zapotrzebowania na finansowanie zewnętrzne, przepływów pieniężnych oraz skuteczna realizacja polityki w zakresie kontroli kosztów;
d) potencjalne transakcje kapitałowe na rynkach na których działa Grupa.

11. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa emitent jest na nie narażona;

Ryzyko wypowiedzenia lub nieprzedłużenia umów przez operatorów sieci komórkowych

Działalność spółek segmentu zarządzania sieciami sprzedaży: TELL Sp. z o.o., Euro‐Phone Sp. z o.o. i PTI Sp. z o.o. koncentruje się na dystrybucji usług telefonii komórkowej w Polsce. Spółki, działając w oparciu o umowy agencyjne, współpracują z trzema największymi operatorami na polskim rynku, tj. Orange Polska S.A., Polkomtel Sp. z o.o. oraz T‐Mobile Polska S.A. Wypowiedzenie lub nieprzedłużenie którejkolwiek z tych umów przez operatora może w istotny sposób zagrozić kontynuowaniu działalność

operacyjnej ww. spółek z Grupy OEX. Grupa OEX współpracuje z operatorami sieci komórkowych do wielu lat, współpraca przebiega bez zakłóceń. Z tego powodu, w ocenie Zarządu Emitenta ryzyko wypowiedzenia lub nieprzedłużenia umów z operatorami jest niewielkie.

Ryzyko zmiany strategii sprzedaży przez operatorów telefonii komórkowej

Sprzedaż usług mobilnych odbywa się w kilku kanałach sprzedaży, najważniejsze to: tradycyjne punkty handlowe (w tym salony firmowe i stoiska w centrach handlowych), przedstawiciele handlowi, kanał telefoniczny oraz internet. Ze względu na rozwój nowoczesnych kanałów sprzedaży, możliwe jest zmniejszenie zainteresowania klientów bezpośrednią obsługą w tradycyjnych punktach sprzedaży. Tendencja ta może być dodatkowo wspierana lepszą ofertą operatorów dla klientów korzystających z kanałów innych niż tradycyjny. Ewentualna zmiana struktury sprzedaży operatorów telefonii komórkowej ze względu na kanały dystrybucji i ograniczenie roli tradycyjnych salonów sprzedaży, może wpłynąć na zmniejszenie przychodów ze sprzedaży spółek Grupy OEX działających w segmencie Zarządzania sieciami sprzedaży detalicznej. Przejęcie spółek Cursor S.A. i Divante Sp. z o.o., Mer Service Sp. z o.o., a od roku 2017 również Archidoc S.A. oraz Voice Contact Center Sp. z o.o. pozwoli ograniczyć ryzyko skutków opisanych wyżej tendencji, dzięki możliwości oferowania tak dotychczasowym, jak i nowym kontrahentom, kompleksowych rozwiązań z zakresu outsourcingu sprzedaży, opartych zarówno o tradycyjne jak i nowoczesne kanały sprzedaży oraz ich połączenie.

Ryzyko spowolnienia tempa wzrostu rynków wsparcia sprzedaży oraz e‐biznesu

W ocenie Zarządu Emitenta polski oraz europejski rynek wsparcia sprzedaży i e‐biznes‐u charakteryzuje się znaczącym potencjałem wzrostu. Rozwój tego rynku jest jedną z głównych przesłanek realizacji strategii rozwoju Grupy OEX i przyszłego wzrostu jej wartości. Rozwój rynku wolniejszy od oczekiwanego przez Zarząd Spółki może spowodować, iż realizacja strategii wzrostu okaże się niemożliwa lub opóźniona w czasie. Tym samym, pojawienie się czynników wpływających na wyhamowanie wzrostu rynku może mieć istotny negatywny wpływ na osiągane w przyszłości wyniki finansowe. Na chwilę obecną brak jest przesłanek, które wskazywałyby na ryzyko zahamowania rozwoju rynku wsparcia sprzedaży i e‐biznesu.

Ryzyko związane z negatywnymi tendencjami na rynku handlu detalicznego i hurtowego

Znacząca część kontraktów w ramach segmentu Wsparcia sprzedaży realizowana jest na rzecz klientów z sektora handlu detalicznego i hurtowego, szczególnie firm FMCG, dlatego perspektywy segmentu Wsparcia sprzedaży są ściśle związane z tendencjami kształtującymi ten rynek.

Jedną z takich tendencji jest obniżanie się marży handlowej w sprzedawanych przez naszych klientów marży handlowej. Rentowność realizowanych przez Grupę OEX kontraktów w ramach wsparcia sprzedaży jest pośrednio związana z poziomem tej marży, dlatego długotrwałe utrzymywanie się trendu spadkowego w tym zakresie może negatywnie przełożyć się na wyniki osiągane na tego typu usługach.

Zagrożeniem dla segmentu Wsparcia sprzedaży może być również tendencja do ograniczania przez producentów z branży FMCG budżetów na promocje w postaci degustacji, organizacji imprez okolicznościowych, animacji itp. Organizacja tego typu akcji stanowi istotną część przychodów realizowanych przez segment Wsparcia sprzedaży.

W ostatnim okresie obserwuje się również przejmowanie przez część sklepów wielkopowierzchniowych odpowiedzialności za proces organizacji działań merchandisingowych, albo poprzez przejęcie na siebie obowiązku prawidłowej ekspozycji produktu, albo poprzez wskazanie podmiotów, które będą upoważnione do świadczenia usług merchandisingowych na ich terenie. Tym samym ograniczona być może możliwość swobodnego świadczenia usług merchandisingowych na rzecz producentów FMCG w części sklepów.

Nasilenie się powyżej opisanych trendów lub pojawienie się nowych, niezidentyfikowanych obecnie niekorzystnych tendencji na rynku handlu detalicznego i hurtowego może mieć negatywny wpływ na osiągane w przyszłości wyniki finansowe.

Spółki z Grupy OEX, poprzez stałą współpracę z klientami i poszukiwanie nowego rodzaju usług dążą do zminimalizowania wpływu ewentualnej utraty części obecnych źródeł przychodów z działalności w segmencie Wsparcia sprzedaży. Temu celowi służy rozbudowa portfela klientów, a także dostarczanie im coraz szerszego, kompleksowego pakietu usług oraz bezpośrednia współpraca z sieciami handlowymi w różnych procesach około sprzedażowych. Podejmowane są też inne działania, przykładowo, we współpracy z wybranymi klientami, opracowuje się alternatywne dla dotychczasowego modele obsługi sklepów kanału tradycyjnego.

Ryzyko związane z presją cenową ze strony części klientów

Grupa OEX narażona jest na presję cenową ze strony odbiorców, tak w trakcie pozyskiwania nowych, jak i renegocjacji warunków istniejących kontraktów. Presja cenowa jest z jednej strony wynikiem konkurencji, z drugiej zaś jest wyrazem ścisłej kontroli kosztów działalności operacyjnej przez klientów Grupy. Wśród kluczowych klientów Grupy znajdują się międzynarodowe koncerny, których skala działalności znacząco przekracza skalę działalności Grupy OEX. Znaczenie tych odbiorców oraz ich udział w strukturze przychodów ze sprzedaży Grupy OEX jest znacząco większy niż znaczenie spółek z Grupy OEX oraz ich udziału w strukturze dostaw tych odbiorców. Oznacza to, iż Grupa OEX narażona jest na ryzyko związane z nierówną pozycją negocjacyjną w stosunku do niektórych jej odbiorców. Największy nacisk na cenę obserwowany jest w usługach o najmniejszym poziomie skomplikowania, co wynika z najniższych barier wejścia w takie obszary.

Dalszy wzrost presji cenowej w poszczególnych usługach może obniżyć rentowność bieżących i przyszłych kontraktów na pojedyncze usługi. Ponadto, istnieje ryzyko przeniesienia presji cenowej na projekty kompleksowe, co może zmusić spółki z Grupy OEX do zaoferowania odbiorcom bardziej atrakcyjnych warunków współpracy długoterminowej.

Presję cenową ze strony odbiorców spółki Grupy OEX starają się redukować przede wszystkim jakością usług oraz kompleksowością oferty, dążąc do obsługi pełnych procesów, co w pewnym stopniu ogranicza wpływ konkurencji cenowej w poszczególnych obszarach. Ponadto, presję tę kompensuje się rozszerzeniem zakresu współpracy z danym klientem.

Ryzyko opóźnień zapłaty należności przez odbiorców

Spółki Grupy OEX działające w segmentach Wsparcia sprzedaży i E‐biznes‐u, podobnie jak i firmy konkurencyjne, charakteryzuje znaczna dysproporcja między długością cyklu inkasa należności handlowych od odbiorców, a terminami spłaty zobowiązań wobec dostawców oraz pracowników. Fakt ten stwarza duże zapotrzebowanie na kapitał obrotowy, w szczególności w okresie uruchamiania nowych projektów. Nie można wykluczyć, że w przypadku znaczących opóźnień w płatnościach od dużych odbiorców, w Grupie OEX mogłyby wystąpić okresowe opóźnienia w regulowaniu zobowiązań, co mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację ekonomiczną i wyniki finansowe.

Ryzyko okresowych problemów z płynnością jest ograniczone z uwagi na dostęp do alternatywnych źródeł płynności w postaci salda kredytowego w rachunku bieżącym, pożyczek lub faktoringu.

Ryzyko związane z korzystaniem z podwykonawców

Część prac w ramach świadczonych usług w wybranych segmentach operacyjnych wykonywana jest przez zewnętrznych podwykonawców. Usługi te dotyczą najczęściej pojedynczego ogniwa procesu outsourcingowego i obejmują np. usługi transportowe i kurierskie, produkcję materiałów marketingowych oraz prace programistów, grafików itp. W niektórych przypadkach spółki z Grupy OEX odpowiadają za jakość prac podwykonawców, tym samym przejmując ryzyko konieczności naprawy ewentualnych szkód przez nich spowodowanych w ramach świadczenia usług na rzecz zleceniodawcy. Nie można więc wykluczyć sytuacji, w której szkoda powstała w wyniku działania podwykonawcy może obciążyć wynik finansowy Grupy OEX.

Grupa OEX stara się minimalizować powyższe ryzyko poprzez stałą współpracę ze sprawdzonymi partnerami oraz monitoring jakości świadczonych przez nich usług. Dodatkowo praktyką jest umieszczanie w umowach z podwykonawcami zapisów pozwalających na dochodzenie od nich odpowiedzialności na zasadzie regresu.

Ryzyko związane z koniecznością skokowej rozbudowy infrastruktury

Przyszła rentowność Grupy OEX może podlegać wahaniom ze względu na konieczność skokowej rozbudowy infrastruktury, przede wszystkim powierzchni magazynowej i operacyjnej. Wzrost skali działalności oraz pozyskiwanie nowych projektów wiąże się ze stale wzrastającym zapotrzebowaniem na powierzchnię magazynową. W celu zabezpieczenia przyszłych potrzeb magazynowych i uniknięcia nieefektywnego mnożenia lokalizacji, a także uzyskania korzystniejszych warunków najmu, Grupa powiększa użytkowaną powierzchnię magazynową skokowo. W pierwszym okresie po rozbudowie część powierzchni nie jest wykorzystywana, generuje natomiast koszty wynajmu, co obniża rentowność okresu. Wraz z pozyskiwaniem nowych projektów i wzrostem wykorzystania powierzchni, koszty wynajmu rozkładają się na większą liczbę projektów i ogólna rentowność wzrasta.

Grupa OEX stara się ograniczać ryzyko skokowej rozbudowy infrastruktury poprzez skorelowanie terminów wynajmu nowych powierzchni z rozpoczęciem realizacji istotnych kontraktów. Standardową praktyką jest również negocjowanie w umowach najmu zapisów pozwalających spółkom Grupy OEX na korzystanie z wakacji czynszowych, na ogół w początkowym okresie najmu. Pozwala to na istotną poprawę sytuacji gotówkowej, chociaż należy wspomnieć, iż ze względu na przyjęty w Grupie OEX sposób ujęcia tego typu rozliczeń w księgach, wakacje czynszowe nie mają istotnego wpływu na poprawę wyników w tym okresie.

Ryzyko związane ze zniszczeniem lub utratą przechowywanych materiałów

Przechowywanie materiałów lub towarów w magazynach spółek Grupy OEX, w związku z realizowanymi przez nie kontraktami wiąże się z ryzykiem zniszczenia lub utraty. Może to spowodować opóźnienie lub nawet wstrzymanie realizacji projektu oraz odpowiedzialność odszkodowawczą. Może też negatywnie oddziaływać na przyszłe relacje biznesowe z danym klientem. Z tych powodów wszelkie zdarzenia prowadzące do uszkodzenia lub zniszczenia obiektu magazynowego i materiałów w nim przechowywanych mogą mieć istotny negatywny wpływ na osiągane w przyszłości wyniki finansowe.

Ryzyko powstania strat w związku z utratą lub zniszczeniem materiałów przechowywanych na rzecz klientów Zarząd ocenia jako ograniczone. Obiekty wykorzystywane do magazynowania materiałów klientów są wyposażone w nowoczesne systemy przeciwpożarowe i innego rodzaju zabezpieczenia fizyczne. Na wypadek wystąpienia zdarzenia powodującego zniszczenie lub uszkodzenie przechowywanych materiałów spółki Grupy korzystają także w odpowiednim zakresie z usług ubezpieczeniowych.

Ryzyko związane z jednorazowym charakterem części projektów

Dla wybranych części segmentu Wsparcia sprzedaży oraz w niewielkim stopniu w części segmentu E‐ biznes typowe są projekty krótkoterminowe, często o charakterze jednorazowym. Dotyczy to zwłaszcza takich działań jak: akcje marketingowe i imprezy okolicznościowe, kampanie sprzedażowe typu door‐to‐ door i inne specyficzne projekty.

Podstawową konsekwencją opisanej powyżej charakterystyki projektów jest konieczność stałego pozyskiwania nowych zleceń w celu zwiększania skali biznesu. Oprócz związanych z tym potencjalnych wahań przychodów, spółki Grupy OEX mogą być ponadto narażone na wahania rentowności, ponieważ marżowość nowych projektów może zmieniać się z roku na rok, w zależności od panującej koniunktury oraz stopnia konkurencji. Projekty wsparcia sprzedaży oraz marketingowe są zwykle ograniczane w okresach spowolnienia gospodarczego, co może mieć negatywny wpływ na osiągane w przyszłości wyniki finansowe.

W ocenie Zarządu, zależność wyników spółek Grupy OEX od projektów o charakterze jednorazowym jest niższa, niż dla zdecydowanej większości spółek konkurencyjnych. Spółki Grupy dysponują potencjałem i kompetencjami do stałego zwiększania liczby realizowanych projektów długoterminowych poprzez oferowanie obecnym i przyszłym klientom kompleksowych rozwiązań.

Ryzyko wzrostu konkurencji na rynku

W segmencie Zarządzania sieciami sprzedaży spółki Grupy OEX działają na rzecz operatorów telefonii komórkowej, którymi są: Orange Polska S.A., Polkomtel Sp. z o.o. oraz T‐Mobile Polska S.A. Utrata pozycji konkurencyjnej przez tych operatorów na rzecz podmiotów, których usługi nie są dystrybuowane przez spółki Grupy Kapitałowej może spowodować pogorszenie wyniku finansowego Grupy OEX.

Obecnie największym konkurentem wyżej wymienionych sieci jest firma P4 Sp. z o.o., operator sieci Play. Rozwój sieci Play odbywa się kosztem innych operatorów, których udziały zmniejszają się. Ponieważ Grupa OEX nie współpracuje z siecią Play, jej dynamiczny rozwój może mieć pośrednio negatywny wpływ na poziom sprzedaży i wyniki finansowe Grupy.

W segmencie Wsparcia sprzedaży, w ocenie Zarządu Emitenta, na polskim rynku funkcjonuje znikoma liczba podmiotów, które świadczyłyby usługi o zbliżonej skali i zróżnicowaniu do tych świadczonych przez spółki Grupy OEX. Tym niemniej, w poszczególnych obszarach Grupa narażona jest na konkurencję ze strony podmiotów wyspecjalizowanych w świadczeniu usług danego rodzaju. Dotyczy to przede wszystkim usług stosunkowo prostych, niewymagających zaawansowanych rozwiązań organizacyjnych jak np. usługi kurierskie, wykładanie towarów na półkę itp. ZƵródłem ryzyka jest jednak także wzrost kompleksowości usług świadczonych przez konkurentów i przechodzenie od świadczenia pojedynczych usług na rzecz obsługi procesów biznesowych (między innymi poprzez konsolidację spółek z różnych segmentów rynku). Zaostrzenie się konkurencji w obszarze obsługi kompleksowych, długoterminowych projektów może się wiązać z większą presją cenową ze strony klientów oraz z niemożnością pozyskania nowych kontraktów w liczbie zakładanej przez Zarząd Emitenta i tym samym może mieć negatywny wpływ na osiągane w przyszłości wyniki finansowe.

Segment E‐biznes jest mocno rozproszony, działa w nim dużo firm o różnej wielkości, pojawienie się nowych może negatywnie wpłynąć na pozycję konkurencyjną Divante Sp. z o.o. Z drugiej jednak strony nowo powstające firmy, nie posiadające historii znaczących wdrożeń w segmencie e‐commerce, mają nikłe szanse na pozyskanie klientów, dla których to właśnie przypadki użycia są kluczowym elementem decyzyjnym. W ocenie Zarządu Emitenta, mało jest firm konkurencyjnych w stosunku do spółek z Grupy OEX w segmencie E‐Biznesu, w szczególności e‐commerce, mogących zapewnić pełne spektrum usług (od usług IT po e‐marketing) oraz działających w odpowiedniej skali (ponad 150 specjalistów). Ponadto, raz wybrana przez klienta technologia dla e‐biznesu jest rzadko zmieniana w późniejszym okresie i firmy które nie zdobyły klienta nie mogą liczyć na dalszą współpracę z nim. Trzeba mieć też na uwadze, że przypływ nowych klientów do e‐commerce jest w dużym uproszczeniu porównywalny do wzrostu tego rynku rok do roku, a obserwowane wzrosty w tym obszarze są dwucyfrowe. Oznacza to, że spółkom z Grupy OEX co roku przybywa kilkanaście procent nowych klientów potrzebujących usług z zakresu e‐ biznesu. W związku z powyższym tym portfolio klientów wpływa w znaczący sposób na zmniejszenie ryzyka związanego ze wzrostem konkurencji w tym segmencie.

W segmencie Back office i obsługi klienta działa wiele konkurencyjnych podmiotów, zarówno polskich jak i posiadających kapitał zagraniczny. Największym zagrożeniem w tym zakresie jest tocząca się walka cenowa dotycząca w szczególności usług o niskim stopniu specjalizacji. Podejmowane przez Spółki Grupy OEX działania zmierzające do ograniczenia ryzyka utraty aktualnej pozycji rynkowej realizowane są w dwóch podstawowych obszarach. Pierwszym z nich jest automatyzacja i robotyzacja procesów, pozwalająca na ciągłą optymalizację kosztów i możliwość oferowania usług na niższym poziomie cenowym, przy utrzymaniu rozsądnej marży projektowej. Drugim aspektem pozytywnie wpływającym na zmniejszenie ryzyka utraty klientów jest specjalizacja i rozwój zakresu usług realizowanych w ramach poszczególnych projektów oraz szeroką integracje środowisk informatycznych ze środowiskami Klientów. Nie można jednak wykluczyć sytuacji, w której walka cenowa doprowadzi do konieczności redukcji realizowanej marży. Nie bez znaczenia pozostaje również kwestia wzrostu zainteresowania rodzimym rynkiem BPO ze strony międzynarodowych koncernów outsourcingowych. Pojawienie się na rynku polskim nowego gracza dysponującego technologią i know‐how może rodzić ryzyko dalszego zaostrzenia polityki cenowej i wpłynąć na redukcję przychodów segmentu.

Spółki Grupy OEX dążą do przejmowania obsługi pełnych procesów biznesowych, a posiadane wysokie kompetencje w tym aspekcie stanowią istotną przewagę konkurencyjną. Z uwagi na skalę działania, kompleksową ofertę, doświadczenie oraz wysoką wiarygodność, Grupa posiada silną pozycję przy pozyskiwaniu kontraktów o dużej skali, gdyż część konkurentów nie jest w stanie samodzielnie spełnić warunków zapytania ofertowego. Realizowana przez Grupę OEX strategia pozwala na ograniczenie ryzyka związanego z konkurencją.

Ryzyko związane z rynkiem pracy

Spadający w ostatnich latach poziom bezrobocia stanowi ważny czynnik wpływający na polski rynek pracy. Najnowsze prognozy wskazują na spadek liczby bezrobotnych poniżej 6% do końca roku 2018. Trend spadkowy ma się utrzymać przynajmniej do roku 2019. Na zmniejszającą się liczbę potencjalnych kandydatów do pracy mają także wpływ czynniki demograficzne oraz emigracja zarobkowa. Powyższe elementy w połączeniu z podwyżkami wynagrodzeń, i to zarówno wynikającymi ze zmiany obowiązkowej stawki minimalnej, jak i presji płacowej będącej skutkiem ograniczonej puli kandydatów, przekładają się bezpośrednio na dostępność pracowników i tym samym powiększają koszt ich pozyskania.

Mając na uwadze powyższe w Grupie OEX została powołana wyspecjalizowana jednostka Pro People sp. z o.o., której głównym zadaniem jest zabezpieczenie potrzeb rekrutacyjnych spółek z Grupy. Dodatkowo w poszczególnych spółkach, w zależności od warunków prowadzonych projektów, wprowadzane są systemy premiowe dla pracowników oraz dodatkowe benefity.

Istotnym czynnikiem wpływającym na wyniki finansowe spółek z Grupy OEX jest również umiejętność zarządzania rotacją pracowników operacyjnych, która szczególnie w segmencie Wsparcia sprzedaży jest nieodłącznym elementem prowadzonej działalności, przy czym skala tego zjawiska zależy w dużej mierze od konkretnego obszaru rynku (największe wskaźniki rotacji charakterystyczne są dla obszarów niewymagających wysokich kompetencji). Rotacja pracowników jest zjawiskiem niepożądanym z punktu widzenia spółek outsourcingowych, z uwagi m.in. na czas i koszty rekrutacji nowego pracownika, koszty szkoleń oraz obniżoną wydajność pracy w pierwszym okresie po zatrudnieniu. Nasilenie się tego zjawiska, zwłaszcza w związku z innymi tendencjami na rynku pracy, może mieć negatywny wpływ na osiągane w przyszłości wyniki finansowe Grupy OEX.

W celu zabezpieczenia interesów Grupy prowadzone są działania dla poprawy rentowności projektów, przede wszystkim w zakresie optymalizacji zatrudnienia, automatyzacji procesów oraz rozwijaniu technologii i narzędzi informatycznych.

Emitent przywiązuję dużą wagę do działania w zgodzie z obowiązującymi przepisami. Istotne znaczenie dla działalności prowadzonej przez spółki należące do Grupy OEX mają planowane zmiany w zakresie prawa pracy i ubezpieczeń społecznych. Na bieżąco monitorowane są postępy prac legislacyjnych w odniesieniu m.in. do tworzenia zapisów nowego Kodeksu pracy.

Z uwagi na fakt, iż elastyczne formy zatrudnienia są wykorzystywane do obsługi projektów terminowych, obszar ten należy do kluczowych i podlega stałej analizie. Dopóki jednak nowe przepisy nie nabiorą ostatecznego kształtu Emitent weryfikuje różne scenariusze. W obecnej chwili Grupa OEX koncentruje swoje działania na ścisłej kontroli kosztów, wzroście produktywności i poprawie zarządzania projektami. Emitent dostrzega także dodatkowe możliwości rozwoju w obszarze rozwiązań outsourcingowych na rzecz klientów poszukujących sposobów na optymalizację kosztów.

Ryzyko odejścia kluczowych pracowników

Niezwykle ważnym czynnikiem warunkującym sukces w działalności spółek z Grupy jest wysoko wykwalifikowana i zmotywowana kadra menedżerska. Obecna pozycja rynkowa i sytuacja finansowa Grupy OEX, są w dużym stopniu efektem wiedzy, umiejętności i doświadczenia jej obecnego kierownictwa i kluczowych pracowników. Potencjalna utrata najlepszych menedżerów lub osób o unikalnych kwalifikacjach może się tym samym wiązać z ryzykiem okresowego pogorszenia jakości zarządzania Grupą OEX i jej poszczególnym obszarami biznesowymi, bądź obniżonymi możliwościami realizacji zadań na rzecz klientów, co w konsekwencji mogłoby negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy lub tempo realizacji jego planów rozwojowych. Dotychczasowe doświadczenia pokazują, że przypadki odejść członków wyższego kierownictwa i kluczowego personelu są sporadyczne.

Warto podkreślić, że w przypadku działalności prowadzonej przez spółki z Grupy OEX utrata kluczowego pracownika z reguły nie wiąże się z utratą klienta, za którego pracownik ten był odpowiedzialny. Proces zmiany usługodawcy w branży outsourcingowej cechuje duży stopień komplikacji i czasochłonność, a odejście nawet kluczowego pracownika z reguły nie stanowi uzasadnienia dla takiej zmiany. Dotyczy to zwłaszcza kompleksowych procesów, w których specjalizują się spółki z Grupy.

W celu ograniczenia powyższych ryzyko Grupa OEX prowadzi szereg aktywnych działań mających na celu utrzymanie i pozyskanie najlepszych managerów i pracowników, w szczególności poprzez rozwój motywacyjnego systemu wynagrodzeń i szeroki program szkoleń oraz umożliwienie pracownikom rozwoju w ramach całej Grupy. .

Ryzyko związane z niewłaściwym wykonaniem usług

Umowy, których stroną są spółki Grupy OEX precyzyjnie definiują zakres ich obowiązków przy świadczeniu usług. Określone są również konsekwencje niewykonania lub niewłaściwego wykonania danej usługi oraz wyrządzenia szkody zleceniodawcy w związku z wykonywaną usługą. Typowe sankcje zapisane w umowach zawartych przez spółki z Grupy OEX obejmują konieczność naprawienia szkody oraz kary pieniężne. Konsekwencją może być także wycofanie się kontrahenta ze współpracy z daną spółką lub utrata reputacji, co może z kolei wpłynąć na odpływ obecnych klientów oraz ograniczone możliwości pozyskania nowych kontraktów. Wystąpienie tego typu zdarzeń może mieć istotny negatywny wpływ na osiągane w przyszłości wyniki finansowe.

Zazwyczaj główne powody niewłaściwego wykonania usługi to błędy ludzkie oraz błędy i awarie infrastruktury informatycznej. Grupa OEX przykłada w związku z tym szczególną wagę do jakości świadczonych usług i minimalizacji prawdopodobieństwa wystąpienia takich błędów lub awarii. W tym kontekście wymienić należy m.in. wdrożone procedury kontroli jakości (w tym systemy ISO 9001), szkolenia kadry, monitoring wykonywanych prac i informatyzację procesu świadczenia usług.

Spółki z Grupy OEX zawarły również polisy ubezpieczeniowe, chroniące go w przypadku roszczeń klientów w związku z niewłaściwym wykonaniem niektórych usług.

Ryzyko związane z prowadzeniem działalności przy wykorzystaniu technologii informatycznych

Działalność Grupy OEX odbywa się przy wykorzystaniu infrastruktury informatycznej oraz dedykowanego oprogramowania. W związku z tym, spółki z Grupy OEX narażone są na awarie infrastruktury, które mogą prowadzić do ograniczeń w dostępie do wykorzystywanych systemów informatycznych. Najczęstsze rodzaje awarii obejmują przerwy na łączach światłowodowych oraz błędy wykorzystywanych aplikacji. Główną konsekwencją awarii jest przestój w realizacji usług i ponoszone w związku z tym koszty. W przypadku dłuższego zablokowania dostępu klienta do aplikacji, Grupa OEX może być dodatkowo narażona na naliczenie kar umownych. W związku z powyższym, poważne awarie infrastruktury informatycznej mogą mieć istotny negatywny wpływ na osiągane w przyszłości wyniki finansowe.

Najpoważniejsze konsekwencje z punktu widzenia odpowiedzialności Grupy OEX miałaby awaria prowadząca do permanentnej utraty przechowywanych danych lub ich ujawnienia podmiotom nieuprawnionym. Ryzyko tego typu zdarzenia Zarząd Emitenta ocenia jednakże jako znikome. Grupa OEX wdrożyła szereg narzędzi i procedur, które z jednej strony ograniczają ryzyko wystąpienia sytuacji awaryjnej, z drugiej zaś – minimalizują ewentualne szkody spowodowane tego typu sytuacją.

Ryzyko związane z koniecznością zapewnienia poufności informacji

Zapewnienie poufności powierzonych informacji jest jednym z kluczowych obowiązków spółek z Grupy OEX. Grupa OEX stosuje zabezpieczenia na poziomie informatycznym oraz ma wdrożone procedury kontroli dostępu do danych przez osoby nieuprawnione. W ocenie Zarządu Spółki wdrożone procedury zabezpieczają przed przypadkowym jak i celowym ujawnieniem informacji poufnych. Nie można jednakże całkowicie wykluczyć, iż w wyniku nienależytego spełniania obowiązków przez pracownika Grupy lub zawinionego działania, dojdzie do ujawnienia informacji poufnych. Odpowiedzialność przed klientem lub operatorem sieci komórkowej za tego typu zdarzenie spoczywa bezpośrednio na spółkach Grupy OEX. Odpowiedzialność jest zależna od skali i rodzaju ujawnienia.

Ryzyko wynikające ze zmian w przepisach dotyczących ochrony danych osobowych

Ochrona danych osobowych stanowi istotny aspektów w działalności Spółek Grupy OEX. Wejście w życie w maju 2018r. rozporządzenia RODO oznacza dla Spółek Grupy OEX konieczność dostosowania obowiązujących w Spółkach regulacji oraz systemów zabezpieczeń. Wymaga to poniesienia nakładów na wdrożenie procedur i systemów zgodnych z RODO, obejmujących aspekty prawne, bezpieczeństwo IT, bezpieczeństwo techniczne, zasady dostępu, analizę ryzyka, sposób reagowania na incydenty i innych. Rozporządzenie RODO zmienia w tym zakresie podejście administratorów danych z dotychczasowego reaktywnego, na podejście proaktywne do ochrony danych osobowych. Na administratorze ciąży obowiązek stałego monitoringu poziomu ochrony oraz nowych zagrożeń i ciągłe doskonalenie systemu zabezpieczeń do zmieniających się wymagań. Tym samym brak jest jasnych wytycznych, które pozwoliłyby na stwierdzenie adekwatności zastosowanych systemów zabezpieczeń, co rodzi ryzyko różnic w ocenie pomiędzy administratorem i organem kontrolującym. Brak jakiejkolwiek praktyki działań nowych organów kontrolnych może rodzić ryzyko nakładania na administratorów i procesorów kar, których wysokość określona została w Rozporządzeniu RODO na poziomie 20 mln. Euro lub 4 % rocznego obrotu firmy, w zależności od tego, która kwota jest wyższa. Pomimo miarkowania kar proporcjonalnie do skali naruszenia, nie można wykluczyć, że w pewnym zakresie istnieje ryzyko nałożenia kar na Spółki Grupy OEX.

Ryzyko skierowania roszczeń przeciwko spółkom z grupy OEX

Nie można wykluczyć ryzyka wszczęcia wobec spółek z Grupy OEX postępowań cywilnych, administracyjnych lub arbitrażowych przez klientów, pracowników oraz kontrahentów. Podmioty z Grupy OEX zawierając umowy inicjują potencjalne ryzyko niewykonania lub nienależytego wykonania przez nie przedmiotu danych umów. Podmioty z Grupy OEX narażone są w takim przypadku na skierowanie przeciwko nim roszczeń odszkodowawczych. Podmioty wszczynające postępowania mogą oczekiwać od spółek z Grupy znacznych sum pieniężnych lub innego rodzaju rekompensaty, co w wypadku rozstrzygnięcia sprawy na korzyść wyżej wymienionych podmiotów, może negatywnie wpłynąć na bieżącą płynność podmiotu z Grupy OEX, a w konsekwencji na osiągane przez Grupę OEX wyniki finansowe. Znaczącym obciążeniem dla podmiotu z Grupy OEX mogłyby też być koszty powstałe na skutek wszczęcia takiego postępowania, w szczególności koszty obrony. Postępowania mogłyby również doprowadzić do pogorszenia się wizerunku danego podmiotu Grupy i tym samym spowodować trudności w pozyskaniu nowych klientów, pracowników i kontrahentów. Aby minimalizować ryzyko potencjalnych sporów oraz inicjowania przeciwko spółkom z Grupy OEX powyższych postępowań, podmioty z Grupy OEX dokładają wszelkich starań, aby terminowo i z należytą starannością realizować postanowienia zawieranych umów, jak również wywiązywać się z obowiązków względem klientów, pracowników oraz kontrahentów wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz standardów obowiązujących w branży, w której Grupa prowadzi działalność.

Ryzyko wypowiedzenia umów przez banki lub firmy leasingowe

Grupa OEX finansuje swoją działalność zarówno kapitałem własnym, jak również przy pomocy takich instrumentów jak kredyty bankowe oraz leasing. Ewentualne nieprzedłużenie lub wypowiedzenie umowy kredytowej lub leasingowej przez któryś z podmiotów finansujących mogłoby mieć negatywny wpływ na płynność finansową i doprowadzić do pogorszenia wyników finansowych Grupy.

Spółki Grupy OEX wypełniają rzetelnie i terminowo zobowiązania wobec instytucji finansujących zarówno w zakresie spłaty zobowiązań jak i innych uzgodnień, w tym utrzymywania zabezpieczeń i odpowiednich poziomów wskaźników finansowych, wobec czego ryzyko wypowiedzenia ww. umów Zarząd Emitenta uznaje za znikome.

Ryzyko zmian stóp procentowych

Grupa OEX posiada zobowiązania oprocentowane (obligacje, kredyty i pożyczki bankowe, faktoring, leasing), których wysokość na dzień 31.12.2017 wynosiła 70 751 tys. zł. Wobec powyższego, Grupa Emitenta narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych, których wzrost może zwiększyć koszt finansowania, a tym samym obniżyć rentowność.

Ryzyko negatywnych zmian regulacji prawnych

Duża zmienność polskich przepisów prawa oraz ich interpretacji może mieć negatywny wpływ na funkcjonowanie Grupy OEX, zwłaszcza jeśli zmiany te dotyczą prawa gospodarczego, prawa podatkowego, prawa pracy, prawa ubezpieczeń społecznych oraz prawa z zakresu papierów wartościowych. Takie zmiany mogą być niekorzystne dla sytuacji finansowej i operacyjnej Emitenta i jego Grupy, w tym mogą powodować zwiększenie kosztów prowadzenia działalności gospodarczej, zmniejszenie osiąganych zysków bądź utrudnienia lub ograniczenia możliwości prowadzenia działalności gospodarczej. Występujące niejasności i niejednolitość w interpretacji przepisów prawa przysparzają znacznych trudności na etapie stosowania tych przepisów zarówno przez przedsiębiorców, jak i przez sądy i organy administracyjne. Powyższe powoduje ryzyko zaistnienia na tym tle potencjalnych sporów, których stroną będzie Emitent lub podmiot z jego Grupy. Wyroki wydawane przez sądy i organy administracyjne bywają niekonsekwentne i nieprzewidywalne, co zmniejsza ich przydatność jako wykładni prawa. Emitent korzysta ze stałej obsługi prawnej i stara się minimalizować ryzyko płynące ze zmian otoczenia prawnego, jednakże nie jest w stanie całkowicie go wykluczyć.

12. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom;

Sprawozdanie zawiera podstawowe informacje, które są istotne dla oceny sytuacji Grupy Kapitałowej OEX, przy czym dla właściwej interpretacji wyników finansowych uzyskanych przez spółki: TELL Sp. z o.o., Europhone Sp. z o.o. oraz PTI Sp. z o.o. należy wyjaśnić odmienny sposób ujmowania w księgach tych Spółek faktu subsydiowania sprzedaży telefonów komórkowych sprzedawanych z aktywacjami post‐paid przez poszczególnych operatorów telefonii komórkowej. Niezależnie jednak od odmiennego sposobu rozliczenia sprzedaży telefonów komórkowych, przez poszczególnych operatorów, rezultat tych operacji jest neutralny wynikowo.

ORANGE

Tell Sp. z o.o. nabywa telefony od Operatora po cenach rynkowych. Z tytułu tego zakupu powstaje zobowiązanie Spółki w kwocie równej rynkowej cenie telefonu. Jednocześnie w aktywach Spółki powstaje zapas magazynowy wyceniony według ceny rynkowej telefonu. Spółka dokonuje sprzedaży ww. telefon w dwóch wariantach:

‐ sprzedaż telefonu bezpośrednio klientowi w punkcie sprzedaży (salonie firmowym)

W przypadku tym, sprzedaż następuje według ceny promocyjnej (z uwzględnieniem ustalonego przez Operatora poziomu subsydium). Spółka ponosi więc chwilową stratę na tej konkretnej transakcji. Jednak niezwłocznie po dokonaniu promocyjnej sprzedaży, zgodnie z procedurami ustalonymi w umowie z Operatorem, na podstawie faktury korygującej, Operator umniejsza pierwotną cenę zakupu telefonu przez Spółkę, do wysokości ceny promocyjnej (uwzględniającej wysokość subsydium). Tak więc w efekcie końcowym, dla Spółki transakcja ma neutralny wpływ na wynik finansowy.

‐ sprzedaż telefonu sub‐agentowi, który następnie sprzedaje go klientowi w punkcie sprzedaży

W przypadku tym, sprzedaż następuje według pierwotnej ceny zakupu od Operatora, a następnie proces przebiega analogicznie jak w przypadku pierwszym, przy czym to Spółka wystawia sub‐agentowi fakturę korygującą pierwotną cenę sprzedaży.

T‐Mobile

Spółka otrzymuje od Operatora telefony przeznaczone do sprzedaży z usługami abonamentowymi w powierzenie. Jeżeli sprzedaż jest dokonana zgodnie z obowiązującymi procedurami, telefon zostaje uznany za rozliczony. W przypadku niektórych ofert, konieczny jest wykup sprzętu na żądanie i wystawiana jest faktura sprzedaży z 7 dniowym terminem płatności. Telefon może być nadal sprzedany klientowi z ofertą abonamentową.

PLUS

Spółka PTI Sp. z o.o. zaopatruje się w telefony od spółki dystrybucyjnej operatora poprzez zakup oraz przyjęcie telefonów w tzw. komis. W pierwszym wariancie, zakup następuje w cenach rynkowych. Powstaje wówczas zobowiązanie spółki w kwocie równej rynkowej cenie telefonu. Jednocześnie w aktywach spółki pojawia się zapas magazynowy wyceniony według ceny rynkowej telefonu.

W drugim modelu Spółka otrzymuje od spółki dystrybucyjnej operatora telefony w komis. Nie powstaje wówczas zobowiązanie spółki oraz nie pojawia się zapas magazynowy. Sprzedaż telefonu komisowego jest sprzedażą obcą.

Sprzedaż telefonów dla Klientów może następować w formie sprzedaży gotówkowej lub ratalnej i dokonuje się w punkcie sprzedaży (salonie firmowym).

W przypadku sprzedaży gotówkowej, sprzedaż następuje według ceny promocyjnej (z uwzględnieniem ustalonego przez operatora poziomu subsydium). Spółka ponosi więc stratę na tej konkretnej transakcji. Jednak niezwłocznie po dokonaniu promocyjnej sprzedaży, zgodnie z procedurami ustalonymi w umowie z operatorem, operator przyznaje spółce prowizję w kwocie równej wartości poniesionej straty na danej transakcji. W efekcie, dla spółki transakcja ma neutralny wpływ na wynik finansowy. Jest to sprzedaż własna.

W przypadku sprzedaży ratalnej telefonu będącego własnością Spółki, wystawiana jest korekta faktury zakupu przez operatora, a tym samym zmniejsza się zobowiązanie Spółki i stan magazynowy. Realizowana jest w takim przypadku sprzedaż obca.

Spółka prowadzi również sprzedaż telefonów handlowcom G300 działającym na rynku biznesowym, którzy następnie sprzedają je swoim Klientom. W tym przypadku, sprzedaż następuje według pierwotnej ceny zakupu od spółki dystrybucyjnej operatora, a następnie proces przebiega analogicznie jak w przypadku sprzedaży gotówkowej, przy czym to Spółka kompensuje handlowcom stratę na transakcji sprzedaży telefonu Klientowi w cenie promocyjnej w postaci odpowiedniej prowizji (uzyskanej uprzednio od operatora).

Lp.	Nazwa wskaźnika	Formuła	Miernik	2017	2016
1	Wskaźniki sprawności działania
1.1	Wskaźnik poziomu kosztów	koszt uzyskania przychodu		0,95	0,95
		przychody ze sprzedaży
1.2	Wskaźnik rotacji aktywów	przychody ze sprzedaży		1,74	1,89
		ogółem aktywa
1.3	Wskaźnik rotacji aktywów trwałych	przychód ze sprzedaży		3,58	3,98
		aktywa trwałe
1.4	Wskaźnik rotacji środków	przychody ze sprzedaży		3,38	3,60
		środki obrotowe
1.5	Wskaźnik rotacji zapasów	przychody ze sprzedaży		24,83	15,69
		zapasy
1.6	Wskaźnik cykliczności zapasów	zapasy x ilość dni w okresie		14,50	22,94
		przychód ze sprzedaży	dni
1.7	Wskaźnik rotacji należności	przychód ze sprzedaży			5,54
		należności z tytułu dostaw i usług
1.8	Wskaźnik cykliczności należności	należności x ilość dni w okresie		78,40	64,95
		przychód ze sprzedaży	dni
2	Wskaźniki efektywności
2.1	Wskaźnik rentowności sprzedaży	zysk na dział.gosp. x 100	%	3,64%	4,00%
		przychód ze sprzedaży
2.2	Wskaźnik rentowności sprzedaży	zysk netto x 100	%	2,85%	3,14%
		przychód ze sprzedaży
2.3	Wskaźnik stopy zysku	zysk netto x 100	%	4,96%	5,93%
		suma aktywów na koniec okresu
2.4	Wskaźnik zyskowności kapitałów	zysk netto x 100	%	14,81	13,52
		kapitały własne		%	%

Analiza Wskaźnikowa

3	Wskaźniki płynności finansowej
3.1	Wskaźnik płynności I stopnia	aktywa bieżące ogółem	0,95	1,07
		bieżące zobowiązania
3.2	Wskaźnik płynności II stopnia	aktywa bież. ‐ zapasy	0,76	0,73
		bieżące zobowiązania
3.3	Wskaźnik płynności III stopnia	środki pieniężne	0,07	0,05
		bieżące zobowiązania
4	Wskaźniki struktury kapitału
4.1	Wskaźnik zadłużenia	kapitał obcy	1,99	1,28
		kapitał własny
4.2	Wskaźnik źródeł finansowania	kapitał własny	0,50	0,78
		kapitał obcy
4.3	Wskaźnik struktury finansowania	kapitał własny	0,33	0,44
	kapitałem własnym	kapitał całkowity
4.4	Wskaźnik struktury finansowania	zobowiązania wobec dostawców
	zobowiązaniami	kapitał całkowity	0,21	0,29

Grupa OEX prowadzi racjonalną gospodarkę zasobami finansowymi. Spółka terminowo wywiązywała się ze swoich zobowiązań, prowadziła restrykcyjną politykę kredytową wobec odbiorców oraz ścisły monitoring należności. Spółki Grupy nie były i nie są stroną kontraktów walutowych (opcji, futures, forward).

13. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej emitenta;

Grupa zamierza sukcesywnie rozwijać ofertę nowoczesnych usług dla biznesu. W segmencie zarządzania sieciami punktów detalicznych Zarząd upatruje możliwości wzrostu poprzez dalszą konsolidację rynku, natomiast w pozostałych segmentach przewiduje zarówno dalszy rozwój organiczny, jak i wzmocnienie pozycji rynkowej oraz oferty poprzez selektywne transakcje kapitałowe, nakierowane na budowę trwałej wartości dla akcjonariuszy. Za szczególnie perspektywiczne Spółka uznaje obszary związane z wykorzystaniem nowych technologii oraz wyspecjalizowaną logistyką, szczególnie w zakresie kompleksowej obsługi e‐commerce oraz procesów back office i obsługi klienta.

14. Wskazanie postępowań sądowych, arbitrażowych i administracyjnych (o wartości jednostkowej lub skumulowane powyżej 10% kapitału własnego);

Spółki należące do Grupy Kapitałowej są stronami postępowań przed sądami powszechnymi, jednak żadne z tych postępowań nie dotyczy zobowiązań ani wierzytelności, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych. Również łączna wartość odpowiednio zobowiązań oraz wierzytelności, których dotyczą te postępowania nie stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych.

Przed organami właściwymi dla postępowań arbitrażowych i administracyjnych nie toczą się żadne postępowania z udziałem spółek Grupy Kapitałowej Emitenta i lub jednostek od niej zależnych.

15. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji;

a) Umowy znaczące dla działalności spółek Grupy OEX

Umowa Agencyjna z dnia z dnia 20‐11‐2012 roku

Kluczową umową dla TELL Sp. o.o. (a przed 1 lutego 2016r. dla OEX S.A.) w roku 2016 była Umowa Agencyjna Orange z 20 listopada 2012 roku (umowa ta zastąpiła umowy obowiązujące poprzednio i weszła w życie 1 października 2012 roku), na podstawie której TELL Sp. o.o. świadczy na rzecz Orange Polska S.A. usługi agencyjne w systemie telefonii komórkowej.

Umowa Agencyjna z dnia 1 kwietnia 2001 roku

Kluczową umową dla Spółki Euro‐Phone Sp. z o.o. jest Umowa Agencyjna z dnia 01.04.2001 roku, na podstawie której Euro‐Phone Sp. z o.o. świadczy na rzecz T‐Mobile Polska S.A. usługi agencyjne w systemie telefonii komórkowej. W uzupełnieniu do ww. umowy Spółkę i T‐Mobile Polska S.A. łączy ponadto Umowa Dystrybucyjna z dnia 01.07.2001 roku.

Umowa o Współpracy ze Strategicznym Autoryzowanym Przedstawicielem Sprzedaży z dnia 15.12.2016r.

Kluczową umową dla Spółki PTI sp. z o.o. w roku 2016 była Umowa Partnerska z dnia 30.06.2010 r. (umowa ta zastąpiła umowy obowiązujące poprzednio), na podstawie której PTI sp. z o.o. świadczyła na rzecz Polkomtel sp. z o.o. usługi agencyjne w zakresie telefonii komórkowej. W uzupełnieniu do ww. umowy Spółkę i Polkomtel łączyły ponadto Umowa o Dystrybucji Towarów dotycząca produktów pre‐ paid, Umowa o współpracy w dystrybucji DTH, Umowa Agencyjna pośrednictwo w zakresie czynności bankowych. Umowa Partnerska obowiązywała do końca roku 2016. W grudniu 2016r. Spółka podpisała nową umowę na kolejne 5 lat z Liberty Poland SA (podmiot z Grupy Polsat), na podstawie której od 1 stycznia 2017 roku świadczy usługi agencyjne w zakresie telefonii komórkowej oraz innych produktów i usług oferowanych przez Grupę Polsat.

Umowa kredytowa z dnia 14.12.2017r. pomiędzy wszystkimi spółkami zależnymi Emitenta oraz ING Bank Śląski S.A., Bank Zachodni WBK S.A., BZ WBK Faktor sp. z o.o. i ING Commercial Finance Polska S.A.

b) Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami

Nie jest znana emitentowi jakakolwiek umowa zawarta pomiędzy akcjonariuszami.

16. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania;

Informacje na temat powiązań organizacyjnych i kapitałowych oraz inwestycji kapitałowych przedstawiono w punkcie 3.

17. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji ‐ obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym;

Transakcje pomiędzy podmiotami należącymi do Grupy Kapitałowej zawierane powiązanymi na warunkach rynkowych. Informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi zostały zamieszczone w p. 23 jednostkowego sprawozdania finansowego OEX S.A.

18. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności;

Zǚadna umowa dotycząca kredytów i pożyczek nie została wypowiedziana żadnej spółce Grupy.

W dniu 14 grudnia 2017 r., Emitent oraz wszystkie spółki zależne Emitenta, jako kredytobiorcy podpisały umowę kredytową z ING Bank SƵląski S.A. oraz Bank Zachodni WBK S.A., umowy faktoringowe z BZ WBK Faktor sp. z o.o. i ING Commercial Finance Polska S.A. oraz wynikające z powyższych umów umowy dodatkowe, w szczególności związane z ustanowieniem uzgodnionych zabezpieczeń.

Powyższe umowy zostały zawarte w celu refinansowania istniejącego zadłużenia Kredytobiorców, ujednolicenia i poprawy warunków finansowania podmiotów z Grupy Kapitałowej OEX oraz pozyskania finansowania długoterminowego na potrzeby rozliczenia transakcji nabycia aktywów dokonanych w latach 2016–2017, w tym przedterminowego wykupu obligacji oraz dokonania dopłat do ceny za nabycie spółek Archidoc S.A. oraz Voice Contact Center Sp. z o.o.

Na podstawie zawartych umów kredytodawcy i faktorzy zobowiązali się do udzielenia spółkom Kredytobiorcom finansowania w łącznej kwocie do 141.600.000 PLN w postaci:

(i) kredytów w rachunku bieżącym, linii gwarancyjnych oraz linii faktoringowych do łącznej kwoty 75.000.000 PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności kredytobiorców; finansowanie udzielone zostało na okres dwóch lat;

(ii) konwersji części obecnych kredytów w rachunku bieżącym na kredyty terminowe w łącznej kwocie 6.500.000 PLN; spłata ww. kredytów będzie dokonywana w ratach kwartalnych przez okres 5 lat począwszy od dnia podpisania umowy kredytowej;

(iii) kredytu terminowego na zrefinansowanie kredytu inwestycyjnego udzielonego Emitentowi w 2016 r. na zakup udziałów MerService Sp. z o.o., w kwocie 2.600.000 PLN; spłata ww. kredytu będzie dokonywana w ratach kwartalnych przez okres 5 lat począwszy od dnia podpisania umowy kredytowej;

(iv) kredytu terminowego w kwocie 20.000.000 PLN z przeznaczeniem na ewentualny wykup obligacji serii A Emitenta. Spłata ww. kredytu nastąpi w terminie 5 lat od dnia podpisania umowy kredytowej, przy czym rozpocznie się 31 stycznia 2020 r. Kredyt będzie spłacany w równych ratach miesięcznych, a w ostatnim dniu okresu kredytowania Emitent spłaci dodatkowo pozostałą część zadłużenia w wysokości 8.000.000 PLN.

(v) kredytu terminowego do maksymalnej kwoty 30.500.000 PLN z przeznaczeniem na sfinansowanie dopłaty do ceny zakupu akcji Archidoc S.A.;

(vi) kredytu terminowego do maksymalnej kwoty 7.000.000 PLN z przeznaczeniem na sfinansowanie dopłaty do ceny zakupu udziałów Voice Contact Center Sp. z o.o.;

Kredyty, o których mowa w pkt (v) i (vi) zostaną uruchomione w II kwartale 2018 r., a ich spłata będzie dokonywana w równych ratach kwartalnych przez okres 60 miesięcy od daty uruchomienia nie później jednak niż do 30 czerwca 2023 r.

Zgodnie z umową kredytową wysokość oprocentowania kredytów w rachunku bieżącym oraz kredytów terminowych stanowić będzie sumę stawki WIBOR 1M oraz odpowiednich marż kredytodawców, których wysokość zdaniem Emitenta nie odbiega od obecnie obowiązujących warunków finansowania dostępnych na rynku finansowym.

Wysokość marży w odniesieniu do kredytów terminowych może zmieniać się w zależności od poziomu zadłużenia mierzonego wskaźnikiem skonsolidowanego długu netto do skonsolidowanego wyniku EBITDA Grupy Kapitałowej OEX.

19. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności;

Informacje o udzielonych i spłaconych w 2017r. przez OEX S.A., spółkom należącym do Grupy Kapitałowej pożyczkach przedstawia poniższa tabela. Zǚadna ze spółek należących do Grupy Kapitałowej nie udzielała w 2017r. pożyczek podmiotom zewnętrznym. Oprocentowanie pożyczek jest zmienne, obliczone jako suma następujących składników: średniej arytmetycznej WIBOR dla depozytów jednomiesięcznych z poprzedniego miesiąca kalendarzowego oraz marży w wysokości od 2,5% do 3,50%. Terminy wymagalności pożyczek nie przekraczają 12 miesięcy, z możliwością ich przedłużenia.

Pożyczkobiorca	Saldo na 31.12.2016	Pożyczki udzielone	Pożyczki spłacone	Saldo na 31.12.2017
w tys. zł
Europhone Sp. z o. o.	6 282	0	0	6 282
OEX E‐Business sp. z o.o.	0	1050	0	1 050
Cursor S.A.	2 000	800	0	2 800
Divante Sp. z o.o.	0	502	0	502
Pro People Sp. z o.o.	50	300	350	0

Razem	8 332	2 652	350	10 634

20. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta;

Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach zostały przedstawione w p. 24 sprawozdania finansowego Grupy.

21. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem ‐ opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności;

W dniu 18 stycznia 2017 roku OEX S.A. uplasowała emisję 20 000 sztuk obligacji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 1 000 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 20 000 tys. PLN. Dzień wykupu obligacji przypadał na 17 stycznia 2020 roku. Emisja obligacji została przeprowadzona w oparciu o uchwałę Zarządu OEX S.A. z dnia 2 grudnia 2016 roku dotyczącą Programu Emisji Obligacji, który może być realizowany w latach 2017‐2019, do maksymalnej kwoty 56 000 tys. PLN oraz uchwałę Zarządu OEX S.A. z dnia 21 grudnia 2016 roku w sprawie emisji obligacji serii A. Oprocentowanie obligacji ustalono jako zmienne, ustalane w oparciu o stawkę WIBOR 6M powiększoną o marżę. Emisja obligacji nastąpiła w trybie art. 33 pkt 2 Ustawy o Obligacjach. Propozycja nabycia obligacji została skierowana do indywidualnych adresatów, w liczbie nie większej niż 149 osób. W dniu 15 maja 2017 roku obligacje serii A zostały wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym odpowiednio przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz BondSpot S.A. w ramach rynku Catalyst. Obligacje serii A były notowane w alternatywnym systemie obrotu Catalyst od 26 maja 2017 roku, w systemie notowań ciągłych pod nazwą "OEX0120".

W dniu 14 grudnia 2017r. Grupa podpisała umowę kredytową z ING Bank SƵląski S.A. oraz Bank Zachodni WBK S.A. w celu refinansowania istniejącego zadłużenia Grupy, w tym wykupu obligacji serii A. Zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji Serii A, OEX S.A. przysługiwało prawo wcześniejszego wykupu obligacji serii A. Wszystkie 20 000 obligacji serii A zostało wykupione w dniu 17 stycznia 2018 r.

22. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok;

W dniu 18 maja 2017 roku Zarząd opublikował prognozę wyników na rok 2017, zawierającą następujące wielkości prognozowane (raport bieżący 16/2017):

• Skonsolidowany zysk operacyjny Grupy – w kwocie 27,3 mln zł,
• Skonsolidowany zysk EBITDA Grupy – w kwocie 34,9 mln zł,
• Skonsolidowany zysk netto przypadający akcjonariuszom Emitenta – w kwocie 15,8 mln zł.

Faktycznie osiągnięte w roku 2017 wyniki to:

• Skonsolidowany zysk operacyjny Grupy: 29,0 mln zł (106,2% wartości prognozowanej),
• Skonsolidowany zysk EBITDA Grupy: 36,8 mln zł (105,3% wartości prognozowanej),

• Skonsolidowany zysk netto przypadający akcjonariuszom Emitenta: 16,4 mln zł (103,7% wartości prognozowanej).

Przekroczenie wartości prognozowanych jest przede wszystkim wynikiem wyższych prowizji w segmencie Zarządzania sieciami punktów sprzedaży detalicznej z uwagi na bardzo wysoką sprzedaż usług w miesiącu grudniu 2017.

23. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności;

Zamierzenia inwestycyjne będą realizowane dzięki środkom wypracowanym z bieżącej działalności, kredytom bankowym lub ewentualnej emisji akcji.

24. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową;

W roku 2017 nie zaszły zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową w stosunku do roku ubiegłego. OEX S.A. jako spółka holdingowa odpowiada za formułowanie strategii rozwoju Grupy Kapitałowej i nadzór nad jej realizacją, prowadzenie polityki akwizycyjnej oraz wsparcie spółek zależnych w obszarach takich jak finanse i controling czy zarządzanie zasobami ludzkimi. Spółki zależne natomiast koncentrują się na rozwijaniu kompetencji branżowych i budowie przewag konkurencyjnych w ramach poszczególnych segmentów operacyjnych.

25. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie;

Emitent jest stroną dwóch umów o pracę przewidujących rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny w odniesieniu do dwóch członków zarządu Emitenta. Łączna wartość rekompensat wynikająca z tych umów opiewa na kwotę 360.000 zł.

26. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor ‐ oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym ‐ obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym;

Informacje o wartości wynagrodzeń i innych świadczeń wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym Emitenta zostały zaprezentowane w p. 28.3 skonsolidowanego sprawozdania finansowego

27. Określenie łącznej liczby wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta;

Osoby zarządzające oraz nadzorujące Emitenta nie są w posiadaniu akcji i udziałów spółek zależnych. Zestawienie akcji Emitenta będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących prezentuje poniższa tabela.

	Łączna liczba akcji	Łączna liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym	Udział w głosach
Członkowie Rady Nadzorczej
Piotr Cholewa, pośrednio przez Silquern S.a.r.l,	1 280 206	1 439 814	18,58%	17,41%
Michał Szramowski, bezpośrednio i pośrednio przez MS Investment Sp. z o.o. s.k.	390 354	390 354	5,67%	4,72%
Osoby zarządzające
Jerzy Motz, pośrednio przez Precordia Capital sp. z o.o. i Real Management S.A.	520 114	520 114	7,55%	6,29%
Rafał Stempniewicz	94 590	94 590	1,37%	1,14%
Robert Krasowski	7 889	7 889	0,11%	0,10%
Artur Wojtaszek	50 000	50 000	0,73%	0,60%

28. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy;

Emitent nie posiada takich informacji.

29. Informacje o nabyciu akcji własnych, w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej ze wskazaniem, jaka część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży w przypadku ich zbycia;

Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej nie nabywały akcji własnych w 2017 roku.

30. Informacje o najważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju;

Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej nie prowadzą badań.

31. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych;

Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej nie prowadzą programów akcji pracowniczych.

32. Informacje o umowie emitenta z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych;

Informacje o zawartej umowie i wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych zostały zawarte w p. 28.4 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

33. Informacje na temat prowadzonej polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze;

W spółkach Grupy OEX prowadzone są działania które angażują pracowników w realizację projektów z obszaru społecznej odpowiedzialności. Ważne miejsce w tych działaniach zajmuje wolontariat pracowniczy oraz akcje na rzecz lokalnych społeczności, które mają na celu pomoc dzieciom i młodzieży w trudnej sytuacji, a także wspierają świadomość związaną z zagadnieniami ochrony środowiska i zdrowego stylu życia. Działania związane ze społeczną odpowiedzialnością biznesu prowadzone są między innymi w obszarach: odpowiedzialny pracodawca, wolontariat pracowniczy oraz edukacja i ekologia.

Wybrane akcje, które spółki z Grupy OEX wspierały w 2017 roku:

"#Wszyscy do wioseł"

Grupa OEX wsparła akcję organizowaną przez fundację Legii, w ramach której został sfinansowany zakup karetki dla centrum Zdrowia dziecka w Warszawie.

"Qurier Świętego Mikołaja"

Grupa OEX od kilku lat wspiera akcję Fundacji Przyjaciółka, pomagającej spełniać marzenia dzieci z zapomnianych zakątków Polski. W 2017 roku pracownicy spółek z Grupy OEX przygotowali świąteczne upominki dla podopiecznych świetlic środowiskowych w Ornecie oraz w Jaśle.

Wsparcie fundacji "Daj Herbatę"

Grupa OEX w 2017 roku po raz pierwszy dołączyła do akcji fundacji Daj Herbatę, która przekazuje osobom bezdomnym rzeczy przydatne na okres zimowy. Pracownicy spółek z Grupy OEX przekazali potrzebującym m.in. odzież, obuwie, pościel, koce i kosmetyki.

"Dzień pluszowego misia" Grupa OEX dołączyła się do zbiórki nowych maskotek, gier planszowych, przyborów szkolnych oraz książek na rzecz małych pacjentów oddziałów onkologicznych w ramach akcji organizowanej przez fundację MAM MARZENIE.

"Szlachetna paczka"

Spółki Grupy OEX co roku angażują się w przygotowywanie paczek świątecznych dla osób w trudnej sytuacji materialnej w ramach akcji Szlachetna Paczka.

34. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych

Wraz z niniejszym Sprawozdaniem z działalności OEX S.A., zgodnie z art. 49b ust 1 Ustawy o rachunkowości, Spółka sporządziła jako wyodrębniona część, Oświadczenie Grupy Kapitałowej OEX na temat informacji niefinansowych za rok 2017.

35. Zatwierdzenie do publikacji

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta za 2017 rok zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej w dniu 10 kwietnia 2018 roku.

Data	Imię i Nazwisko	Funkcja
10 kwietnia 2018r.	Jerzy Motz	Prezes Zarządu
10 kwietnia 2018r.	Rafał Stempniewicz	Członek Zarządu
10 kwietnia 2018r.	Robert Krasowski	Członek Zarządu
10 kwietnia 2018r.	Artur Wojtaszek	Członek Zarządu
10 kwietnia 2018r.	Tomasz Słowiński	Członek Zarządu

Podpisy wszystkich Członków Zarządu