OEX S.A. — Management Reports 2016

Mar 29, 2017

OEX S.A.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA

Warszawa, 27 marca 2017

SPIS TREŚCI

SPIS TREŚCI ____________________ 2
1. Informacje o Emitencie; _________________ 4
2. Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego; ____________ 4
3. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz
udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także
zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym; _______________ 4 4. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach
zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i
dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem –
nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem; ____ 6
5. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia
wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik; ____________ 6
6. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis
perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez
niego wypracowanej; ______________________ 6
7. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony; ______ 7
8. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności
wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub
zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom; ______________ 7
9. Wskazanie postępowań sądowych, arbitrażowych i administracyjnych (o wartości jednostkowej lub skumulowanej
powyżej 10% kapitału własnego); ___________________ 8 10. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych
pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji; ________ 8
11. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego
głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne
oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich
finansowania; ________________________ 8
12. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych
warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji ‐ obowiązek uznaje się za
spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym; __________ 9 13. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z
podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności; ________ 9
14. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych
jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu
wymagalności; _____________________ 10
15. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym
uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta; ___________ 10
16. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem ‐ opis wykorzystania przez emitenta wpływów
z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności; ___________ 11 17. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi
prognozami wyników na dany rok; ________________ 11
18. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości
posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności; ____ 11
19. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową; ___ 11
20. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z
powodu połączenia emitenta przez przejęcie; ________________ 12
21. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach
subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych,
odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy
odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka
dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor ‐ oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród
otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały
przedstawione w sprawozdaniu finansowym ‐ obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w
sprawozdaniu finansowym; ___________________ 12
22. Określenie łącznej liczby wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta; _____________ 12
23. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w
przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy; ______ 13
24. Informacje o nabyciu akcji własnych, w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej ze wskazaniem, jaka
część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży w przypadku ich zbycia; _____ 13
25. Informacje o najważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju; ___________ 13

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych; __________ 13
Informacje o umowie emitenta z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych; ________ 13
Zatwierdzenie do publikacji; ________________ 13

1. Informacje o Emitencie;

Nazwa:	OEX
Forma prawna:	Spółka Akcyjna
Siedziba:	02‐797 Warszawa, ul. Klimczaka 1
Organ prowadzący rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII
	Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Numer statystyczny REGON:	630822208

"OEX S.A." jest nową firmą spółki działającej wcześniej pod firmą "TELL S.A." Zmiana firmy nastąpiła w wyniku wykonania uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 września 2015 roku. Rejestracja ww. zmiany przez Sąd Rejonowy Poznań‐Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Poznaniu, nastąpiła w dniu 30 grudnia 2015 roku.

2. Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego;

Zasady dotyczące sporządzania rocznego sprawozdania finansowego zostały opisane w sprawozdaniu finansowym Emitenta za 2016 rok.

3. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym;

Do dnia 31 stycznia 2016 roku Spółka OEX S.A. była Autoryzowanym Przedstawicielem Ogólnopolskim Orange Polska S.A., a jej podstawową działalnością była sprzedaż detaliczna usług telefonii komórkowej. Od dnia 1 lutego 2016 roku OEX S.A. nie prowadzi tej działalności, wskutek wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej prowadzenie sieci sprzedaży dla Orange Polska S.A. do spółki zależnej Tell Sp. z o.o., w której Emitent posiada 100% udziałów.

Od dnia 1 lutego 2016 roku OEX S.A. prowadzi wyłącznie działalność holdingową, świadcząc na rzecz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej szereg usług mających charakter wsparcia prowadzonej przez nie działalności operacyjnej, w tym między innymi usługi kadrowo‐płacowe, usługi z zakresu obsługi prawnej i compliance, doradztwa strategicznego, controllingu i finansów, zarządzania zasobami ludzkimi oraz public relations.

Ze względu na opisaną powyżej reorganizację OEX S.A. i zmianę profilu działalności, prezentowane w sprawozdaniu dane są nieporównywalne w ujęciu rok do roku, a przedstawiają się następująco:

a) Główne pozycje rachunku zysków i strat:

	od 01.01 do 31.12.2016	od 01.01 do 31.12.2015
	tys. zł	tys. zł
Przychody ze sprzedaży	8 961	99 288
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	‐1 044	5 983
Zysk przed opodatkowaniem	3 159	8 208
Zysk netto	3 221	7 126

b) Główne pozycje i ich udział w strukturze bilansu:

AKTYWA	31.12.2016		31.12.2015
	tys. zł		tys. zł
Aktywa trwałe, tym :	71 516	87,3%	72 397	65,0%
Inwestycje w jednostkach zależnych	70 854	86,5%	44 975	40,4%
Aktywa obrotowe, w tym:	10 432	12,7%	39 022	35,0%
Pożyczki udzielone jednostkom zależnym	8 332	10,2%	6 282	5,6%
Należności z tyt. dostaw i usł. od jedn. zależnych	1 750	2,1%	166	0,1%
Aktywa razem	81 947	100,0%	111 419	100,0%

PASYWA	31.12.2016		31.12.2015
	tys. zł		tys. zł
Kapitał własny	77 292	94,3%	79 237	71,1%
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	2 271	2,8%	4 397	3,9%
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	2 250	2,7%	0	0,0%
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	2 384	2,9%	27 785	24,9%
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	1 131	1,4%	2 127	1,9%
Pasywa razem	81 947	100,0%	111 419	100,0%

Dane w tys. zł

Szczegółowe zestawienie wartości aktywów i pasywów, które podlegały wniesieniu do spółki zależnej w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej prowadzenie sieci sprzedaży dla Orange Polska S.A. prezentuje poniższa tabela.

Aktywa	tys. zł
Wartość firmy	21 298
Wartości niematerialne	339
Rzeczowe aktywa trwałe	4 733
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	121
Zapasy	2 682
Należności i pożyczki	2 005
Rozliczenie międzyokresowe	112
Środki pieniężne	1 381
Aktywa razem	32 676

Zobowiązania

Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	4 048
Kredyty, pożyczki, leasing	4 940
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	1 717
Pozostałe zobowiązania	638
Zobowiązania razem	11 342
Aktywa netto	21 329

c) Główne pozycje przepływów pieniężnych :

	od 01.01 do 31.12.2016	od 01.01 do 31.12.2015
	tys. zł	tys. zł
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	2 213	5 493
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	‐3 081	852
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	743	‐6 373
Zmiany netto stanu środków pieniężnych	‐126	‐28
Środki pieniężne na początek okresu	175	203
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	49	175

4. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem;

OEX S.A. od dnia 1 lutego 2016 roku świadczy usługi wyłącznie na rzecz swoich podmiotów zależnych.

5. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik;

Ze nietypowy czynnik z punktu widzenia jednostkowego sprawozdania OEX S.A. uznać można opisane w p. 3 wniesienie aportem do spółki zależnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej prowadzenie sieci sprzedaży dla Orange Polska S.A. i tym samym zmianę profilu działalności Emitenta. W ślad za tą zmianą nastąpiły także znaczne zmiany wielkości ekonomicznych charakteryzujących działalność OEX S.A. w ujęciu rok do roku, co zostało przedstawione w tabelach zamieszczonych w p. 3.

6. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej;

Strategia OEX S.A. bazuje na umacnianiu pozycji spółek zależnych tworzących poszczególne segmenty operacyjne Grupy Kapitałowej oraz poszerzaniu Grupy Kapitałowej poprzez akwizycje. Szczególną rolę w Grupie pełnią obecnie segmenty Wsparcia sprzedaży i E‐biznesu, z uwagi na fakt, iż to w tych segmentach koncentruje się wzrost organiczny. Taki też cel strategiczny, jako główny, został postawiony przed tymi segmentami na kolejny rok. Istotny wpływ na wyniki finansowe oraz strukturę bilansu OEX S.A. będą miały ponadto akwizycje spółek Archidoc S.A. oraz Voice Contact Center Sp. z o.o., które zostały sfinalizowane w styczniu 2017 roku. Spółki te utworzą nowy segment operacyjny, rozszerzając portfolio nowoczesnych usług dla biznesu, świadczonych przez wszystkie spółki tworzące Grupę Kapitałową OEX S.A. W segmencie Zarządzania sieciami sprzedaży detalicznej Emitent oczekuje stabilnych przychodów prowizyjnych i marż, przy czym wyniki tego segmentu uzależnione są nie tylko od sytuacji na rynku telefonii komórkowej, ale także od polityki operatorów telekomunikacyjnych z którymi współpracują spółki zależne OEX S.A.

Głównymi czynnikami zewnętrznymi istotnymi dla rozwoju Emitenta będą, pośrednio, sytuacja na rynkach branżowych, na których działają spółki zależne, ze szczególnym uwzględnieniem branż FMCG, e‐commerce, finansowo‐ubezpieczeniowej oraz telefonii komórkowej, a także sektora publicznego. Wpływ na sytuację emitenta i jego perspektywy rozwoju będą miały ponadto ogólna sytuacja makroekonomiczna Polski oraz sytuacja na rynku długu korporacyjnego, w tym polityka kredytowa banków.

Wśród czynników wewnętrznych istotnymi będą optymalizacja systemów zarządzania Grupą Kapitałową, ze szczególnym uwzględnieniem systemów monitorowania realizacji celów, zapotrzebowania na finansowanie zewnętrzne, przepływów pieniężnych oraz skuteczna realizacja polityki w zakresie kontroli kosztów.

7. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony;

W związku z wniesieniem działalności operacyjnej, obejmującej prowadzenie sieci sprzedaży dla Orange Polska S.A. do spółki zależnej TELL Sp. z o.o., główne czynniki ryzyka na jakie Emitent narażony jest bezpośrednio to:

• a) ryzyko utraty wartości aktywów na skutek pogorszenia się sytuacji finansowej spółek zależnych;
• b) ryzyko braku możliwości obsługi zadłużenia na skutek pogorszenia się sytuacji finansowej spółek zależnych;
• c) ryzyko niewystarczającego dostępu do źródeł finansowania dalszego rozwoju w drodze przejęć;

Pośrednio, Emitent narażony jest na czynniki ryzyka i zagrożenia opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu z działalności oraz sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta, a odnoszące się bezpośrednio do spółek zależnych OEX S.A.

8. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom;

W wyniku zmiany profilu działalności OEX S.A. praktycznie nie prowadzi działalności operacyjnej wychodzącej poza obręb Grupy Kapitałowej. Zarządzanie zasobami finansowymi koncentruje się zatem na kontroli kosztów własnych oraz zabezpieczeniu płynności finansowej. Dzięki przychodom z tytułu świadczenia usług na rzecz spółek zależnych, strumieniowi dywidend oraz dostępnemu limitowi finansowania bieżącego Spółka terminowo reguluje wszelkie swoje zobowiązania, a ponadto jest w stanie zapewnić wsparcie finansowe dla spółek zależnych gdy zachodzi taka potrzeba. Na dzień 31.12.2016r. OEX S.A. wykorzystywała limit kredytowo‐gwarancyjny, o którym mowa w p. 13 w kwocie 285 tys. zł. Inwestycje OEX S.A. realizuje przy wykorzystaniu kapitału własnego oraz instrumentów dłużnych o długoterminowym charakterze, co gwarantuje zbilansowanie przepływów pieniężnych.

9. Wskazanie postępowań sądowych, arbitrażowych i administracyjnych (o wartości jednostkowej lub skumulowanej powyżej 10% kapitału własnego);

OEX S.A. jest stroną postępowań przed sądami powszechnymi, jednak żadne z tych postępowań nie dotyczy zobowiązań ani wierzytelności, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. Również łączna wartość odpowiednio zobowiązań oraz wierzytelności, których dotyczą te postępowania nie stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

Nie toczą się natomiast żadne postępowania arbitrażowe lub administracyjne z udziałem Spółki.

10. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji;

a) Umowy znaczące dla działalności emitenta

Za znaczącą dla OEX S.A. uznać należy umowę o limit kredytowo‐gwarancyjny, o którym mowa w p. 13 z uwagi kwotę tego limitu, solidarny z pozostałymi spółkami będącymi stronami tej umowy charakter zobowiązania oraz zabezpieczenia, które szczegółowo zaprezentowane zostały w p. 8 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej.

b) Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami

Emitentowi nie jest znana jakakolwiek umowa zawarta pomiędzy akcjonariuszami.

11. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania;

Nazwa Spółki	Siedziba	% posiadanych udziałów/akcji
Tell Sp. z o.o.	ul. Forteczna 19a, 61‐362 Poznań	100
Europhone Sp. z o.o.	ul. Forteczna 19a, 61‐362 Poznań	100
PTI Sp. z o.o.	ul. Forteczna 19a, 61‐362 Poznań	100
Cursor S.A.	ul. Równoległa 4A, 02‐235 Warszawa	100
Divante Sp. z o.o.	ul. Dmowskiego 17, 50‐203 Wrocław	51,03
Mer Service Sp. z o.o.	ul. Klimczaka 1, 02‐797 Warszawa	100
Pro People Sp. z o.o.	ul. Równoległa 4A, 02‐235 Warszawa	100
Toys4Boys.pl Sp. z o.o.	ul. Nowy Świat 11B, 80‐299 Gdańsk	30
Connex Sp. z o.o. w likwidacji	ul. Forteczna 19a, 61‐362 Poznań	100

Zestawienie udziałów kapitałowych, będących w posiadaniu emitenta prezentuje poniższa tabela.

Spółki Toys4Boys.pl. Sp. z o.o. oraz Connex Sp. z o.o. w likwidacji nie prowadzą działalności oraz nie podlegają konsolidacji. Na udziały w tych spółkach OEX S.A. utworzyła odpisy w wysokości 100% wartości ww. udziałów.

W dniu 29 stycznia 2016r. OEX S.A. zawarła z TELL Sp. z o.o. (dawniej OTI Sp. z o.o.) umowę wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jako aportu, w zamian za nowo ustanowione udziały w podwyższonym kapitale zakładowym TELL Sp. z o.o. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, której dotyczyła umowa to wyodrębniony organizacyjnie i funkcjonalnie oraz finansowo zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych w rozumieniu art. 551 Kodeksu Cywilnego, przeznaczonych do prowadzenia działalności operacyjnej na rzecz Orange Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. W zamian za ww. aport OEX S.A. objęła 340.000 nowych udziałów w kapitale zakładowym TELL Sp. z o.o. o wartości nominalnej równej 17.000.000,00 zł. Wartość aportu wyniosła 21.328.849,51 zł. Zgodnie z ustaleniami stron przeniesienie ZCP z OEX S.A. na TELL Sp. z o.o. nastąpiło z końcem dnia 31 stycznia 2016 roku. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane przez sąd w dniu 7 marca 2016 roku.

W dniu 6 maja 2016 roku OEX S.A. nabyła od spółki zależnej Cursor S.A. 100% udziałów w spółce Pro People Sp. z o.o. (wówczas TRS Services) za cenę 50.000,00 zł. Przedmiotem działalności Pro People Sp. z o.o. jest zarządzanie zasobami ludzkimi, działania rekrutacyjne oraz leasing pracowniczy. Spółka posiada status agencji pracy tymczasowej. Pro People Sp. z o.o. realizuje także procesy rekrutacyjne dla pozostałych Spółek Grupy Kapitałowej.

W dniu 31 sierpnia 2016 roku OEX S.A. zawarła umowę nabycia 100% udziałów Mer Service Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, spółki świadczącej usługi w segmencie definiowanym przez emitenta jako Segment Wsparcia Sprzedaży, za łączną cenę 4.500.000,00 zł. Celem przejęcia Mer Service Sp. z o.o. było wzmocnienie pozycji rynkowej Grupy w tym segmencie operacyjnym, poprzez zwiększenie skali działania pozwalające na realizację nowych projektów oraz wzrost marżowości poprzez wykorzystanie synergii kosztowych, wymianę wiedzy w ramach połączonych zespołów menedżerskich oraz optymalizację zespołów operacyjnych. Inwestycja została sfinansowana w 25% ze środków własnych Emitenta, a w 75% ze środków pochodzących z kredytu inwestycyjnego, o którym mowa w p. 13.

12. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji ‐ obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym;

Emitent zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach rynkowych. Szczegółowe informacje na temat transakcji pomiędzy OEX S.A. a podmiotami powiązanymi zostały zamieszczone w p. 23 jednostkowego sprawozdania finansowego OEX S.A.

13. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności;

OEX S.A. wraz ze spółkami zależnymi TELL Sp. z o.o., PTI Sp. z o.o. oraz Europhone Sp. z o.o. wspólnie zawarły w dniu 09.08.2016 roku umowę o limit kredytowo‐gwarancyjny z Credit Agricole Bank Polska S.A. Limit udzielonego kredytu w rachunku bieżącym wynosi 23,5 mln złotych, kwota do której można składać zlecenia wystawienia gwarancji wynosi 6,5 mln złotych. Umowa nie przewiduje podziału na sublimity dla poszczególnych spółek. Umowa została zawarta na okres do dnia 07.08.2018 roku. Kredyt jest oprocentowany na bazie zmiennej stopy procentowej, w oparciu o referencyjną stopę WIBOR 1M i marżę banku. Jednocześnie, we wrześniu 2016 roku Emitent oraz TELL Sp. o.o., PTI Sp. z o.o. i Europhone Sp. z o.o. rozwiązały umowy kredytowe zawarte uprzednio z DNB Bank Polska S.A. oraz Alior Bank Polska S.A. Zobowiązania wobec tych banków zostały pokryte środkami z kredytu w Credit Agricole Bank Polska S.A.

Emitent jest ponadto stroną umowy o kredyt inwestycyjny zawartej z mBank S.A. w dniu 31.08.2016r. Kwota udzielonego kredytu opiewała na 3,4 mln złotych, a jego saldo na 31.12.2016r. wynosi 3.093.750,00 zł. Kredyt został udzielony na sfinansowanie zakupu 100% udziałów spółki Mer Service Sp. z o.o. Termin spłaty kredytu upływa 31.08.2020r. Kredyt jest oprocentowany na bazie zmiennej stopy procentowej, w oparciu o referencyjną stopę WIBOR 1M i marżę banku. Spłata kredytu następuje w równych miesięcznych ratach .

14. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności;

Informacje o udzielonych przez Emitenta i spłaconych w 2016r. pożyczkach przedstawia poniższa tabela. Oprocentowanie pożyczek jest zmienne, obliczone jako suma następujących składników: średniej arytmetycznej WIBOR dla depozytów jednomiesięcznych z ostatnich 10 dni roboczych poprzedniego miesiąca kalendarzowego oraz marży w wysokości 3,50%. Terminy wymagalności pożyczek to 6 miesięcy, z możliwością ich przedłużenia.

Pożyczkobiorca	Saldo na 31.12.2015	Pożyczki udzielone	Pożyczki spłacone	Saldo na 31.12.2016
w tys. zł
Tell Sp. z o.o.		8 085	8 085	0
Europhone Sp. z o. o.	6 282	1 100	1 100	6 282
PTI Sp. z o. o.		1 500	1 500	0
Cursor S.A.		3 000	1 000	2 000
Pro People Sp. z o.o.		50		50
Razem	6 282	13 735	11 685	8 332

15. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta;

W 2016 roku OEX S.A. nie udzieliła, ani nie otrzymała nowych poręczeń. Kwota poręczeń udzielonych przez Emitenta wyniosła na koniec 2016r. 10.265 tys. zł, wobec 27.670 tys. zł na koniec 2015r.

OEX S.A. jest poręczycielem zobowiązań swoich spółek zależnych wobec operatorów telefonii komórkowej oraz umowy o linię gwarancyjną zawartą przez PTI Sp. z o.o. z Alior Bank S.A. Wartości poszczególnych poręczeń prezentuje poniższa tabela.

Beneficjent	Rodzaj zobowiązania	Maksymalna wartość zobowiązania w tys. zł	Forma	Zobowiązany
T‐Mobile Polska S.A.	kredyt kupiecki	4 725	poręczenie wekslowe	Europhone Sp. z o.o.
Polkomtel Sp. z o.o.	kredyt kupiecki	1 200	poręczenie wekslowe	PTI Sp. z o.o.
Alior Bank S.A.	umowa o linię gwarancyjną	4 340	poręczenie wg prawa cywilnego	PTI Sp. z o.o.

Spadek wartości udzielonych poręczeń jest wynikiem rozwiązania przez spółki zależne PTI Sp. z o.o. oraz Europhone Sp. z o.o. umów kredytowych, o których mowa w p. 13, a których poręczycielem była spółka OEX S.A.

16. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem ‐ opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności;

W 2016 roku nie miały miejsca emisja, wykup lub spłata nieudziałowych bądź kapitałowych papierów wartościowych.

17. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok;

Zarząd emitenta nie publikował prognoz wyników.

18. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności;

Zamierzenia inwestycyjne będą realizowane dzięki środkom wypracowanym z bieżącej działalności, dywidendom od spółek zależnych, kredytom bankowym i programowi emisji obligacji z dnia 02.12.2016r. (raport bieżący nr 54/2016).

19. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową;

W wyniku wniesienia działalności polegającej na prowadzeniu sieci sprzedaży dla Orange Polska S.A. do spółki zależnej nastąpiło wyraźne rozdzielenie ról pomiędzy podmiotami Grupy Kapitałowej. OEX S.A. jako spółka holdingowa odpowiada za formułowanie strategii rozwoju Grupy Kapitałowej i nadzór nad jej realizacją, prowadzenie polityki akwizycyjnej oraz wsparcie spółek zależnych w obszarach takich jak finanse i controling czy zarządzanie zasobami ludzkimi. Spółki zależne natomiast koncentrują się na rozwijaniu kompetencji branżowych i budowie przewag konkurencyjnych w ramach poszczególnych segmentów operacyjnych.

20. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie;

Emitent jest stroną dwóch umów o pracę przewidujących rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny w odniesieniu do dwóch członków zarządu Emitenta. Łączna wartość rekompensat wynikająca z tych umów opiewa na kwotę 360.000 zł.

21. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor ‐ oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym ‐ obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym;

Informacje o wartości wynagrodzeń i innych świadczeń wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym Emitenta zostały zaprezentowane w p. 28 jednostkowego sprawozdania finansowego OEX S.A.

22. Określenie łącznej liczby wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta;

Osoby zarządzające oraz nadzorujące Emitenta nie są w posiadaniu akcji i udziałów spółek zależnych. Zestawienie akcji Emitenta będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących prezentuje poniższa tabela.

	Łączna liczba akcji	Łączna liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym	Udział w głosach
Członkowie Rady Nadzorczej
Piotr Cholewa pośrednio przez Silquern S.a r.l, w tym przez Arsilesia Sp. z o.o.	1 190 617	1 350 225	17,28%	16,33%
Michał Szramowski bezpośrednio i pośrednio przez MS Investment Sp. z o.o. s.k.	238 750	238 750	3,47%	2,89%
Członkowie Zarządu
Jerzy Motz pośrednio przez Precordia Capital Sp. z o.o. i Real Management S.A.	34 500	34 500	0,50%	0,42%
Rafał Stempniewicz	94 590	94 590	1,37%	1,14%
Robert Krasowski	6 574	6 574	0,10%	0,08%
Artur Wojtaszek	45 000	45 000	0,65%	0,54%

23. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy;

Emitent nie posiada takich informacji.

24. Informacje o nabyciu akcji własnych, w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej ze wskazaniem, jaka część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży w przypadku ich zbycia;

Emitent nie nabywał akcji własnych w 2016 roku.

25. Informacje o najważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju;

Emitent nie prowadzi badań.

26. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych;

Emitent nie prowadzi programów akcji pracowniczych.

27. Informacje o umowie emitenta z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych;

Informacje o zawartej umowie i wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych zostały zawarte w p. 28 jednostkowego sprawozdania finansowego OEX S.A.

28. Zatwierdzenie do publikacji;

Sprawozdanie z działalności emitenta za 2016 rok zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd OEX S.A. w dniu 27 marca 2017 roku.

Podpisy wszystkich członków zarządu

Data	Imię i Nazwisko	Funkcja	Podpis
27 marca 2017r.	Jerzy Motz	Prezes Zarządu
27 marca 2017r.	Rafał Stempniewicz	Członek Zarządu
27 marca 2017r.	Robert Krasowski	Członek Zarządu
27 marca 2017r.	Artur Wojtaszek	Członek Zarządu
27 marca 2017r.	Tomasz Kwiecień	Członek Zarządu