OEX S.A. — Major Shareholding Notification 2016

Dec 6, 2016

Luksemburg, dnia 2 grudnia 2016 r.		Luxembourg, 2 nd December 2016
Do:		To:
1) KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO		Authority	1) KNF Polish Financial Supervision
Pl. Powstańców Warszawy 1		Pl. Powstańców Warszawy 1
00-950 Warszawa		00-950 Warszawa
2) OEX Spółka Akcyjna
ul. Franciszka Klimczaka 1		2) OEX Spółka Akcyjna
02-797 Warszawa		ul. Franciszka Klimczaka 1
		02-797 Warszawa
Zawiadamiający:	SILQUERN S.A.R.L. z		Notifying Person: SILQUERN S.Á.R.L. with
	siedzibą W		registered seat in its
	Luksemburgu, adres:		Luxembourg, address: 23
	23 Rue Aldringen L- 1118 Luxembourg,		Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, entered
	wpisana do		the into commercial
	luksemburskiego		register in Luxembourg
	rejestru		under number B 176908
	przedsiębiorców pod		represented by Piotr
	numerem B 176908 reprezentowana przez		Cholewa - manager A and Philippe Aflalo - manager
	Cholewe Piotra		B
	managera A i Philippe	Legal basis:	69a The Article
	Aflalo - managera B.		paragraph 1 (3) in
Podstawa prawna:	art. 69 ust. 1 pkt 1)		connection with the
	ustawy z dnia 29 lipca		Article 69 paragraph 1
	2005 roku o ofercie		(1) of Public Offer of
	publicznej warunkach		Financial Instruments Act
	wprowadzania		of 29 th July 2005 (Jurnal of Laws 2015, no 184,
	instrumentów		position 1539 amended)
	finansowych do
	zorganizowanego
	systemu obrotu oraz o
	spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 roku Nr
	184 poz. 1539 z późn.
	$zm.$ )
Silquern S.A.R.L. z siedzibą w Luksemburgu dalej: "Zawiadamiającym"), (zwana na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z		Silquern S.A.R.L with its registered seat in Luxembourg (hereinafter referred to as: "Silquern"), on the basis of the Article 69a paragraph 1 (3) in connection with the Article 69 paragraph 1 (1) of Public Offer of Financial Instruments Act of 29 th July 2005 ( Jurnal of Laws 2015, no 184, position 1539
2005 roku Nr 184 poz. 1539 z późn. zm.).		amended)	notifies that it acquired

$\mathbf 1$

niniejszym zawiadamia o przekroczeniu udziału ponad 15 % ogólnej liczby głosów w OEX Spółka Akcyjna ("Spółka").

$\mathbf{I}$ RODZAJ I. DATA ZDARZENIA POWODUJĄCEGO ZMIANĘ UDZIAŁU:

Nabycie przez Zawiadamiającego udziału w wysokości 6,33 % ogólnej liczby głosów w Spółce nastąpiło w sposób pośredni za pośrednictwem podmiotu zależnego od Silquern na podstawie umowy datio in solutum zawartej w dniu 1 grudnia 2016 r. pomiedzy ARSILESIA spółka z ograniczona odpowiedzialnością siedziba Z Katowicach, (adres: ul. Sandacza 1, 40-748, wpisana do Katowice) rejestru Krajowego przedsiębiorców Rejestru Sadowego prowadzonego przez Sad Rejonowy Katowice Wschód W Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Sądowego Krajowego Rejestru pod numerem KRS 0000232351 (dalej $\ddot{\cdot}$ "ARSILESIA") a Panem Waldemarem Ziomkiem, na mocy której Pan Waldemar Ziomek przeniósł na ARSILESIA własność 204.451 akcji zwykłych na okaziciela w zakładowym Spółki kapitale przyznających 204.451 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 2,47 % ogólnej liczby głosów w Spółce oraz 159.608 imiennych akcji uprzywilejowanych serii A w kapitale zakładowym Spółki $i$ przyznających 319.216 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 3,86% ogółu głosów w Spółce.

II. LICZBA AKCJI POSIADANYCH PRZED ZMIANĄ UDZIAŁU:

Przed zdarzeniem opisanym w pkt I, Zawiadamiający posiadał bezpośrednio 826.558 akcji zwykłych na okaziciela w kapitale zakładowym Spółki przyznających 826.558 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 9,99 % ogólnej liczby głosów w Spółce

III.LICZBA AKTUALNIE POSIADANYCH AKCII:

W wyniku zdarzenia opisanego w pkt I Zawiadamiający aktualnie posiada za indirectly a block of shares giving over 15 % of the total number of votes in OEX Spółka Akcyjna (hereinafter referred to as: "The Company")

I. DATE AND FORM OF THE EVENT CAUSING THE CHANGE OF THE NUMBER OF SHARES

The indirect acquisition of the shares that give 6.33 % of the total number of votes at a General Meeting of the Company took place through the Silguern's subsidiary, i.e. ARSILESIA spółka ograniczoną $\rm{z}$ odpowiedzialnością with its registered office in Katowice, adress: Sandacza 1 Street, 40-748 Katowice, Poland, entered in the National Court Register held by the District Court Katowice - Wschód in Katowice, VIII under the KRS Commercial Division number: 0000232351 (hereinafter referred to as: "ARSILESIA") under the contract executed on 1^st December 2016 between Arsilesia and Mr Waldemar Ziomek due to which Arsilesia acquired 204.451 ordinary bearer shares of in the share capital of the Company which give 204.451 votes at a General Meeting of the Company and which constitute 2.47 % of the total number of votes in the Company and 159.608 registered preferred shares Series A which give 319.216 votes at a General Meeting of the Company and which constitutes 3.86 % of the total number of votes in the Company.

II. THE NUMBER OF SHARES HELD BEFOR THE ACQUISITION:

Before the event described in point I SILQUERN held directly 826.558 ordinary bearer shares of in the share capital of the Company which gave 826.558 votes at a General Meeting of the Company and which constituted 9,99 % of the total number of votes in the Company shares in the share capital of the Company.

III. THE ACTUAL NUMBER OF HOLDING SHARES:

As a result of the event described in point I

pośrednictwem podmiotu zależnego:

• 1. 204.451 akcji zwykłych na okaziciela w kapitale zakładowym Spółki, co stanowi 2,97% udziału w ogólnej liczbie akcji i przyznających 204.451 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, $CO$ stanowi obecnie 2.47 % ogólnej liczby głosów w Spółce.
• 1. 159.608 akcji imiennych serii A w kapitale zakładowym Spółki, uprzywilejowanych w ten sposób, że na każdą z nich przypadają dwa głosy, co stanowi 2,32% udziału w ogólnej liczbie akcji, przyznających 319.216 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, $CO$ stanowi obecnie 3,86% ogólnej liczby głosów

oraz bezpośrednio

1. 826.558 akcji zwykłych na okaziciela w Spółki kapitale zakładowym i przyznających 826.558 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, $CO$ stanowi 9,99 % ogólnej liczby głosów

Zatem łącznie Zawiadamiający aktualnie posiada łącznie pośrednio i bezpośrednio 1.190.617 akcji w kapitale zakładowym, co stanowi 17,29% ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do łącznie 1.350.225 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co łącznie stanowi obecnie 16,32 % ogólnej liczby głosów w Spółce.

ZALEŻNE IV.PODMIOTY ZAWIADAMIAJĄCEGO ORAZ O KTÓRYCH MOWA W ART. 87 UST. 1 PKT 3 LIT. C USTAWY O OFERCIE

Podmiotem zależnym jest ARSILESIA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach; nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c.

Silquern holds indirectly:

• 1. 204.451 ordinary bearer shares of in the share capital of the Company what constitute 2.97 % of the total number of shares and what give 204.451 votes at the General Meeting of the Company that constitute 2.47 % of the total number of votes in the Company
• 1. 159.608 registered shares Series A preferred by giving two votes for every share, what give 319.216 votes at a General Meeting of the Company and which constitutes 3.86 % of the total number of votes in the Company.

and directly:

1. 826.558 ordinary bearer shares of in the share capital of the Company which gave 826.558 votes at a General Meeting of the Company and which constituted 9,99 % of the total number of votes in the Company shares in the share capital of the Company

In total Silguern holds in total indirectly and directly 1.190.617 shares in the share capital of the Company what constitute 17,29% of the total number of the shares and which gives Company's 1.350.225 votes in total which constitutes 16.32 % of the total number of votes at a General Meeting of the Company

THE IV. SUBSIDIARIES $OF$ PERSON AND NOTIFYING PERSONS DEFINED IN THE ARTICLE 87 (1) PKT 3 OF THE PUBLIC OFFER OF FINANCIAL INSTRUMENTS

ograniczoną ARSILESIA Spółka $\overline{z}$ odpowiedzialnością is a subsidiary of Silquern. There are no persons defined in the article $87(1)$ pkt 3 of the public offer of financial instruments.

Otrzymują:	Addressee:
1) Komisja Nadzoru Finansowego, Pl.	3) KNF Polish Financial Supervision
Powstańców Warszawy 1, 00-950	Authority Pl. Powstańców Warszawy
Warszawa;	1,00-950 Warszawa;
2) OEX S.A., ul. Franciszka Klimczaka 1,	4) OEX S.A., ul. Franciszka Klimczaka 1,
02-797 Warszawa.	02-797 Warszawa

Za / On behalf of Silquern:

Bouton Teile de

PELNOMOCNICTWO

SilQuern s. a r.l. z siedzibą w Luksemburgu (adres: 23 Rue Aldringen, L-1118 Luksemburg), wpisana do luksemburskiego rejestru spółek w Luksemburgu pod numerem B 176908 (dalej jako "Spółka"), reprezentowana przez Pana Piotra Cholewe -managera klasy A oraz Pana Philippe Aflalo -managera klasy B udziela niniejszym:

Panu Rartoszowi Terleckiemu

legitymującemu się dowodem osobistym nr: AZI 670374.

zamieszkałemu przy ul. Rożanowicza 15/12, 40-148 Katowice, Polska

(zwany dalej jako "Pełnomocnik")

pełnomocnictwa do podejmowania w imieniu Spółki - według uznania Pełnomocnika wszelkich czynności faktycznych i prawnych w zakresie zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego oraz spółki OEX S.A. z siedziba w Warszawie, ul. Franciszka Klimczaka 1 1, 02-797 Warszawa wpisanej do rejestru przedsiębiorców pod nr KRS: 0000222514 ("OEX S.A.") o pośrednim nabyciu przez Spółke akcji OEX S.A.

Niniejsze pełnomocnictwo nie uprawnia do udzielania dalszych pełnomocnictw. W razie wątpliwości niniejsze pełnomocnictwo należy interpretować w sposób rozszerzający.

Niniejsze pełnomocnictwo pozostaje ważne przez okres 4 miesięcy od daty jego udzielenia. Niniejsze pełnomocnictwo sporzadzono w polskiej i angielskiej wersji językowej.

POWER OF ATTORNEY

SilQuern s. a r.l. with its registered office in Luxembourg (address: 23 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg), registered in the Luxembourg Register of Companies in Luxembourg under the number B 176908 (hereinafter referred to as the "Company"), represented by Mr Piotr Cholewa manager class A and Mr Philippe Aflalo - manager class B, does hereby grant to:

Mr. Bartosz Terlecki

holder of ID: AZI 670374.

residing at Rożanowicza street 15/12, 40-148 Katowice, Poland

(hereinafter referred to as the "Attorney")

the power of attorney to perform on behalf of the Partnership- at the Attorney's sole discretion - all factual and legal actions with regard to notifying KNF Polish Financial Supervision Authority and OEX S.A. with its registered seat in Warsaw, ul. Franciszka Klimczaka 1 1, 02-797 Warsaw. Poland, entered into the registry of enterpreneurs under number KRS: 0000222514 ("OEX S.A.") on the indirect acquisition of OEX S.A.'s shares by the Company.

This power of attorney does not authorize to grant further powers of attorney. In case of doubt this power of attorney shall be interpreted broadly.

This Power of Attorney shall remain in force for the period of 4 months from the date of its granting. This power of attorney has been signed in the Polish and English language version.

Luxembourg, 5 December, 2016

Luksemburg, 5 grudnia 2016

W imieniu Spółki / on behalf.of the Company:

Piotr Cholewa - manager A

Philippe Aflalo - manager B