OEX S.A.

M&A Activity • Jun 19, 2024

Stanowisko Zarządu OEX S.A.. dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji OEX S.A.

Zarząd OEX S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 80 ust. 1 i 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 620) ["Ustawa o Ofercie"], niniejszym przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż 489.514 zdematerializowanych i notowanych w obrocie na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") akcji zwykłych Spółki na okaziciela, o wartości nominalnej 0,20 złotych każda ("Akcje"), reprezentujących 5,95% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("WZA"), które zostało ogłoszone w dniu 6 czerwca 2024 r. ("Wezwanie") wspólnie przez Spółkę oraz jej 11 akcjonariuszy ("Akcjonariusze"), w tym Neo Fund 1 sp. z o. o., PRECORDIA CAPITAL sp. z o.o., REAL MANAGEMENT S.A., Silquern S.à r.l. oraz 7 osób fizycznych (dalej łącznie "Wzywający").

Zgodnie z treścią Wezwania, zostało ono ogłoszone na podstawie art. 73 ust. 1 i art. 91 ust. 5 Ustawy o Ofercie, w związku z zawarciem przez Wzywających w dniu 29 kwietnia 2024 r. porozumienia w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie ("Porozumienie"), w zakresie współdziałania obejmującego doprowadzenie do utraty przez Spółkę statusu spółki publicznej wskutek przeprowadzenia procedury wycofania jej akcji z obrotu na rynku regulowanym GPW ("Wycofanie Akcji"), poprzedzonej nabywaniem przez Spółkę Akcji (znajdujących się w posiadaniu pozostałych akcjonariuszy Spółki), w ramach skupu akcji własnych Spółki ("Akcje Własne") w celu ich umorzenia, w szczególności w trybie Wezwania, w liczbie powodującej osiągnięcie łącznie przez strony Porozumienia 100% ogólnej liczby głosów na WZA, w sytuacji gdy wskutek zawarcia Porozumienia łączny stan posiadania akcji Spółki przez Akcjonariuszy (jako strony Porozumienia), wynoszący 6.352.293 akcji Spółki reprezentujących 94,05% ogólnej liczby głosów na WZA, spowodował przekroczenie progu 50% ogólnej liczby głosów na WZA. W wyniku nabycia przez Wzywających Akcji w ramach Wezwania, mogą oni osiągnąć, uwzględniając liczbę głosów z akcji Spółki posiadanych przez nich na datę ogłoszenia Wezwania, 100% ogólnej liczby głosów na WZA.

Zapisy na Akcje w ramach Wezwania będą przyjmowane w okresie od dnia 10 czerwca 2024 r. do dnia 9 lipca 2024 r. włącznie - po cenie za jedną Akcję wynoszącej 54,00 PLN ("Cena Akcji w Wezwaniu"). Zawarcie transakcji nabycia Akcji w Wezwaniu planowane jest nie później niż na dzień 12 lipca 2024 r., a jej rozliczenie – nie później na dzień 16 lipca 2024 r.

Niniejsze stanowisko prezentuje opinię Zarządu Spółki dotyczącą wpływu Wezwania na interes Spółki, w tym zatrudnienie w Spółce, strategicznych planów Wzywających wobec Spółki i ich prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności.

I. Podstawy stanowiska Zarządu Spółki

Niniejsze stanowisko zostało przygotowane w oparciu o analizę i ocenę następujących informacji i dokumentów:

• 1) treści Wezwania (dostępna w formie załącznika do raportu bieżącego Spółki nr 29/2024 pod adresem: https://oex.pl/relacje-inwestorskie/raporty/biezace/ogloszenie-wezwania-dozapisywania-sie-na-sprzedaz-akcji-spolki-w-ramach-procesu-nabywania-przezspolke-akcji-wlasnych-w-wykonaniu-porozumienia-majacego-na-celudoprowadzenie-do-wycofania-akcji-spolki/);
• 2) przeglądu średnich cen rynkowych akcji Spółki wynikających z notowań w obrocie na rynku regulowanym GPW w okresie odpowiednio 3 i 6 miesięcy poprzedzających przekazanie do Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF"), w dniu 29 kwietnia 2024 r., w stosownym trybie, zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania, zgodnie z wymogami art. 77a Ustawy ("Zawiadomienie o Zamiarze Ogłoszenia Wezwania"), jak również, dodatkowo, w latach 2021-2023 oraz w okresie od dnia 1 stycznia 2024 do dnia poprzedzającego przekazanie Zawiadomienia o Zamiarze Ogłoszenia Wezwania;
• 3) dostępnych publicznie informacji o transakcjach sprzedaży akcji Spółki, zarówno pakietowych, jak i innych, z uwzględnieniem transakcji dokonywanych przez akcjonariuszy Spółki będących stronami Porozumienia, w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia o Zamiarze Ogłoszenia Wezwania;
• 4) posiadanych przez Zarząd informacji dotyczących działalności Spółki i jej sytuacji finansowej oraz czynników ekonomicznych i faktycznych, mających wpływ na działalność lub wyniki Spółki, w tym danych zawartych w raportach okresowych opublikowanych przez Spółkę do daty niniejszego stanowiska, w szczególności sprawozdaniach finansowych, jak również danych rynkowych.

II. Zastrzeżenia

• 1. Niniejsze stanowisko wyraża wyłącznie poglądy Zarządu Spółki.
• 1. Zarząd zwraca uwagę, że niniejsze stanowisko Zarządu dotyczące Wezwania jest prezentowane w wykonaniu obowiązku wynikającego z Ustawy o Ofercie, w sytuacji gdy Spółka jest zarówno jednym z Wzywających, jak i jedynym podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania;
• 1. W związku ze sporządzeniem niniejszego stanowiska Zarząd Spółki nie podejmował działań zmierzających do poszukiwania, gromadzenia lub analizy

informacji niepochodzących od Spółki, z wyjątkiem zapoznania się z informacjami wskazanymi w punkcie I powyżej.

• 1. Zarząd Spółki nie zlecał sporządzenia podmiotom zewnętrznym wobec Spółki żadnych dodatkowych opracowań, analiz czy opinii w związku z Wezwaniem i jego treścią.
• 1. Z wyłączeniem informacji dotyczących działalności i organizacji Spółki oraz treści Wezwania, Zarząd Spółki nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji, na podstawie których sformułowane zostało niniejsze stanowisko.
• 1. Niniejsze stanowisko nie stanowi rekomendacji inwestycyjnej, ani informacji rekomendującej lub sugerującej strategię inwestycyjną w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.
• 1. Każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną w związku z niniejszym stanowiskiem powinien – na podstawie wszystkich informacji udostępnionych przez Wzywających, w tym przez Spółkę – dokonać własnej oceny warunków Wezwania oraz ryzyka inwestycyjnego związanego ze zbyciem Akcji w ramach Wezwania, mając na względzie również możliwość uzyskania od licencjonowanych, profesjonalnych doradców indywidualnej porady lub rekomendacji w zakresie niezbędnym do podjęcia właściwej decyzji. Decyzja dotycząca sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Wezwanie powinna być niezależną decyzją akcjonariusza Spółki, który analizując tę kwestię powinien uwzględnić wszelkie znane mu aspekty sprawy.
• 1. Zarząd Spółki zastrzega i zwraca uwagę, iż mogą istnieć inne niż prezentowane w niniejszym stanowisku opinie na temat wartości Spółki, wyceny Akcji oraz Wezwania.

III. Odniesienie się do poszczególnych zagadnień objętych treścią Wezwania

1. Wpływ Wezwania na interes Spółki, w tym na zatrudnienie w Spółce, strategiczne plany Wzywających wobec Spółki i ich prawdopodobny wpływ na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności.

Zgodnie z treścią Wezwania:

• 1) Wzywający zamierzają docelowo doprowadzić do zwołania WZA, na którym, z inicjatywy Wzywających, zostanie podjęta uchwała o wycofaniu Akcji, o której mowa w art. 91 ust. 3 Ustawy ("Uchwała o Wycofaniu Akcji"); jeżeli w wyniku nabycia Akcji w Wezwaniu łączny stan posiadania akcji Spółki przez Wzywających, jako strony Porozumienia, zapewni osiągnięcie lub przekroczenie 95% ogólnej liczby głosów na WZA, przed zwołaniem WZA w celu podjęcia Uchwały o Wycofaniu Akcji pozostała liczba Akcji należących do akcjonariuszy Spółki innych niż Wzywający zostanie nabyta w drodze przeprowadzenia przymusowego wykupu tych Akcji na zasadach określonych w art. 82 Ustawy o Ofercie;
• 2) po podjęciu przez WZA Uchwały o Wycofaniu Akcji Spółka złoży do KNF wniosek o wyrażenie zgody na Wycofanie Akcji, stosownie do art. 91 ust. 1 Ustawy o Ofercie;
• 3) w dalszej kolejności, Wzywający będą z pozycji akcjonariuszy Spółki wspierać działania Spółki w celu umorzenia Akcji nabytych w Wezwaniu;
• 4) Wzywający nie zamierzają powodować wprowadzenia istotnych zmian w stosunku do dotychczasowej działalności operacyjnej Spółki po nabyciu Akcji w wyniku Wezwania. W okresie po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający utrzymają wpływ na Spółkę, wynikający obecnie z działania w Porozumieniu; tego rodzaju współdziałanie między Wzywającymi będącymi akcjonariuszami Spółki będzie kontynuowane po Wycofaniu Akcji. Wzywający oczekują, że Spółka utrzyma dotychczasowy przedmiot działalności i podejmie nowe przedsięwzięcia zgodne z realizowaną strategią, a jej udział w rynkach, na których uczestniczy będzie się konsekwentnie zwiększał, zarówno w perspektywie krótko- jak i długoterminowej.

W opinii Zarządu Spółki powyższe stwierdzenia wyrażają intencje Wzywających świadczące o ich woli korzystnego oddziaływania na działalność Spółki (także w warunkach zwiększonego zaangażowania w akcjonariacie Spółki) w kierunku umożliwiającym jej optymalny rozwój i ekspansję, co jest niewątpliwie zbieżne z wizją prezentowaną w tym zakresie przez Zarząd Spółki.

Wzywający nie przedstawili w Wezwaniu konkretnych informacji wskazujących na możliwy wpływ Wezwania na zatrudnienie w Spółce, ani żadnych innych informacji, których treść odnosiłaby się do ewentualnych strategicznych planów Wzywających wobec Spółki i ich prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzonej przez Spółkę działalności. Biorąc to pod uwagę, jak też i fakt długoletniego uczestnictwa w Spółce Akcjonariuszy reprezentujących łącznie większość głosów na WZA, w opinii Zarządu nie ma podstaw do uznania, że Wezwanie wywrze określony wpływ na zatrudnienie w Spółce, lokalizację prowadzenia działalności operacyjnej przez Spółkę czy też kierunek rozwoju tej działalności. W szczególności nie należy przewidywać, aby przeprowadzenie Wezwania oddziałało negatywnie w powyższym zakresie.

2. Ocena adekwatności Ceny Akcji w Wezwaniu w odniesieniu do wartości godziwej Spółki.

W treści Wezwania wskazuje się, że Cena Akcji w Wezwaniu jest zgodna z odnośnymi warunkami wskazanymi w art. 79 i n. Ustawy o Ofercie, co oznacza, że Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa od: (i) średniej ceny rynkowej, rozumianej jako średnia arytmetyczna z dziennych średnich cen ważonych wolumenem obrotu notowań Akcji w systemie notowań ciągłych na Rynku Głównym GPW ("Średnia Cena Rynkowa"), z okresu 3 i 6 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia o Zamiarze Ogłoszenia Wezwania, która wyniosła odpowiednio 51,01 PLN i 48,51 PLN, (ii) najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem Wezwania Wzywający (lub podmioty od nich zależne lub podmioty będące stronami zawartych z nimi porozumień, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie) zapłacili w okresie 12 miesięcy przed przekazaniem Zawiadomienia o Zamiarze Ogłoszenia Wezwania, która to cena wyniosła 52,00 PLN, przy czym w powyższym okresie żaden z Wzywających, ani podmioty od nich zależne lub wobec nich dominujące, nie byli stronami tego rodzaju porozumień, za wyjątkiem Porozumienia.

Oceniając kwestię adekwatności Ceny Akcji w Wezwaniu względem wartości godziwej Spółki należy odnosić pojęcie wartości godziwej do Akcji, przyjmując definicję tego pojęcia w rozumieniu obowiązujących przepisów o rachunkowości, zgodnie z którymi za wartość godziwą przyjmuje się kwotę, za jaką dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie uregulowane na warunkach transakcji rynkowej, pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi, niepowiązanymi ze sobą stronami. Zarząd miał jednocześnie na uwadze, że dotychczasowe notowania akcji Spółki na rynku regulowanym GPW nie mogą być jedynym miernikiem tak rozumianej wartości godziwej.

Mając powyższe na uwadze Zarząd Spółki przeprowadził analizy w zakresie oceny Ceny Akcji w Wezwaniu względem wartości godziwej Spółki, obejmujące swoim zakresem:

• 1) przegląd Średnich Cen Rynkowych wynikających z notowań akcji Spółki w obrocie na rynku regulowanym GPW w okresie 3 i 6 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia o Zamiarze Ogłoszenia Wezwania;
• 2) dostępne publicznie informacje o transakcjach sprzedaży akcji Spółki, zarówno pakietowych, jak i innych, z uwzględnieniem transakcji dokonywanych przez akcjonariuszy Spółki będących stronami Porozumienia, w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia o Zamiarze Ogłoszenia Wezwania;
• 3) dokumentację finansową Spółki i wynikającą z niej wartość księgową przypadającą na jedną akcję Spółki;
• 4) analizę długookresowego historycznego kształtowania się kursu akcji Spółki w obrocie giełdowym na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW (w latach 2021-2023 oraz w okresie od dnia 1 stycznia 2024 do dnia poprzedzającego przekazanie Zawiadomienia o Zamiarze Ogłoszenia Wezwania);

Przeprowadzone analizy wykazały, że:

• 1. Cena Akcji w Wezwaniu jest wyższa od Średniej Ceny Rynkowej o: (i) 5,86% z okresu 3 miesięcy, oraz (ii) o 11,32% - z okresu 6 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia o Zamiarze Ogłoszenia Wezwania;
• 1. Wartość księgowa Spółki przypadająca na jedną akcję Spółki, zgodnie ze zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej OEX na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 r. wyniosła 31,97 PLN, a na dzień bilansowy 31 marca 2024 r., zgodnie z ostatnim opublikowanym raportem okresowym Spółki za I kwartał 2024 r. – wyniosła 33,00 PLN;
• 1. Cena Akcji w Wezwaniu jest o 68,9% wyższa od wartości księgowej przypadającej na jedną akcję Spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2023 r., oraz o 63,6% wyższa od wartości księgowej przypadającej na jedną akcję Spółki według stanu na dzień 31 marca 2024 r.
• 1. Podkreślić należy, że zarówno średnia, jak i mediana wartości księgowej przypadającej na jedną akcję Spółki z okresu 8 pełnych kwartałów poprzedzających ogłoszenie Wezwania utrzymuje się na względnie stałym poziomie, oscylującym wokół 32,2 PLN. Jednocześnie, wskaźnik cena do wartości księgowej dla Spółki (P/BV), wyliczony w oparciu o średnią cenę akcji w danym kwartale oraz wartość księgową na akcję przypadającą na koniec danego kwartału, w roku 2022 tylko raz przekroczył wartość 1,00 (tj. 1,14 – na 30.06.2022), pozostając w pozostałych okresach poniżej wartości 1,00. W roku 2023 zaobserwować można było stopniowy wzrost wskaźnika P/BV, do poziomu ok. 1,40, oznaczający realny wzrost wyceny Spółki względem poprzednich okresów. Wartość wskaźnika P/BV na koniec pierwszego kwartału 2024 wyniosła 1,52, co jest najwyższą wartością tego wskaźnika w całej historii Spółki.

Ze względu na fakt, że Cena Akcji w Wezwaniu jest wyższa od średniej ceny akcji Spółki w którymkolwiek okresie kwartalnym poprzedzającym ogłoszenie Wezwania, również i wartość wskaźnika P/BV wyliczona w oparciu o Cenę Akcji w Wezwaniu oraz wartość księgową przypadającą na jedną akcję Spółki dla któregokolwiek historycznego okresu kwartalnego przekracza wskaźniki P/BV kalkulowane na bazie średniej ceny akcji Spółki w odpowiednich okresach. W przypadku ostatniego kwartału poprzedzającego ogłoszenie Wezwania wskaźnik P/BV wyliczony w oparciu o Cenę Akcji w Wezwaniu (1,64) jest wyższy o 7,4% od wskaźnika P/BV wyliczonego na bazie średniej ceny akcji Spółki za ten sam kwartał (1,52), natomiast w przypadku poprzednich okresów różnice w poziomach tak liczonych wskaźników są znacznie większe, np. dla kwartału zakończonego 31.12.2023 r. różnica ta wynosi 21,5%, a dla kwartału zakończonego 31.03.2023 r. odpowiednio 55,4%.

Powyższa analiza wyraźnie wykazuje, że wycena Spółki wynikająca z poziomu Ceny Akcji w Wezwaniu przekracza jej wartość rynkową, pomimo faktu istotnego wzrostu tej wartości rynkowej w okresie bezpośrednio poprzedzającym przekazanie Zawiadomienia o Zamiarze Ogłoszenia Wezwania w porównaniu do tendencji utrzymującej się w latach ubiegłych.

1. Niezależnie od powyższego należy dodać, że bezpośrednio przed ogłoszeniem Wezwania Walne Zgromadzenie Spółki, z rekomendacji Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, zdecydowało o wypłacie dywidendy w wysokości 3,00 PLN na jedną akcję w terminie umożliwiającym otrzymanie dywidendy przez wszystkich akcjonariuszy Spółki, w tym tych spośród nich, którzy mogli rozważać sprzedaż posiadanych przez siebie akcji Spółki w odpowiedzi na Wezwanie. Zdaniem Zarządu, z uwagi na bliskość terminów płatności dywidendy i rozliczenia Wezwania, wartość uzyskana przez akcjonariuszy w wyniku potencjalnej sprzedaży akcji w odpowiedzi na Wezwanie (54,00 PLN za akcję) może być z punktu widzenia każdego takiego akcjonariusza w uzasadniony sposób powiększona o wartość dywidendy (3,00 PLN na akcję), którą mógł on dodatkowo otrzymać przed rozliczeniem Wezwania.

W związku z powyższym, Zarząd Spółki ocenia, że zaproponowana Cena Akcji w Wezwaniu odzwierciedla wartość godziwą Spółki.