OEX S.A. — M&A Activity 2017

May 30, 2017

Zarząd OEX S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym informuje, że w dniu 30 maja br. jej spółki zależne, tj. Cursor S.A. z siedzibą Warszawie ("Cursor" lub "Spółka Dzielona") oraz E-Logistics sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("E-Logistics" lub "Spółka Przejmująca") uzgodniły i podpisały plan podziału Cursor, który został przygotowany zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Stosownie do treści ww. planu, przedmiotowy podział zostanie dokonany w trybie art. 529 §1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych (podział przez wydzielenie, zwany dalej "Podziałem"), z zastosowaniem procedury uproszczonej stosownie do treści art. 5381 Kodeksu spółek handlowych.

W wyniku Podziału na E-Logistics przejdzie część majątku Cursor, obejmująca zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego (wyodrębnioną pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym), w ramach której prowadzona jest działalność w zakresie:

a) logistyki materiałów marketingowych,

b) kompleksowego wsparcia e-commerce,

c) logistycznej obsługi programów lojalnościowych,

d) kompleksowego wsparcia procesów zakupowych produktów, opakowań i komponentów produktów, obejmującego między innymi organizację i optymalizację procesów zakupowych, transportów, projektowanie, nadzór produkcji, znakowanie i dostarczanie produktów, doradztwo technologiczne, weryfikację jakości, uzyskiwanie atestów oraz badania laboratoryjne.

- zwana dalej: "Działalnością Logistyczną".

W związku z podziałem, kapitał zakładowy E-Logistics zostanie podwyższony z 10.000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) do 1.700.000 zł (słownie: milion siedemset tysięcy złotych), tj. o 1.690.000 zł, poprzez utworzenie 33.800 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, które to udziały zostaną w całości przyznane Spółce.

Podział Cursor nastąpi w dniu wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS podwyższenia kapitału zakładowego E-Logistics ("Dzień Wydzielenia"). Spółce Przejmującej przypadną wszystkie prawa i obowiązki pozostające w związku z Działalnością Logistyczną w Dniu Wydzielenia.

Ostateczną decyzję w sprawie przeprowadzenia Podziału podejmie odpowiednio: Walne Zgromadzenie Cursor oraz Zgromadzenie Wspólników E-Logistics.

Podział ma na celu dostosowanie struktury organizacyjnej w Grupie Kapitałowej OEX do wyodrębnionych segmentów operacyjnych i wiąże się z intensywnym rozwojem działalności w segmencie Wsparcia sprzedaży oraz E-biznes (w części dotyczącej Działalności Logistycznej), która obecnie realizowana jest w całości w ramach spółki Cursor.

W wyniku Podziału Działalność Logistyczna będzie prowadzona w ramach odrębnego podmiotu wchodzącego w skład Grupy Kapitałowej OEX, którego 100% udziałów będzie należało do OEX S.A. Wskazane rozwiązanie przyczyni się do zapewnienia optymalnej struktury zarządczej segmentu E-biznes jak również ułatwi komunikację z rynkiem, budowanie marki oraz prowadzenie działań marketingowych w zakresie Działalności Logistycznej.

Proces Podziału pozostaje bez wpływu na dane skonsolidowane Grupy Kapitałowej OEX.