OEX S.A. — Interim / Quarterly Report 2022

Nov 9, 2022

GRUPA KAPITAŁOWA OEX

Skonsolidowany raport kwartalny za okres od 1 stycznia do 30 września 2022 roku

Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej OEX

WARSZAWA, 8 LISTOPADA 2022 ROKU

SPIS TREŚCI

	Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej OEX3
	Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 4
Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku6
	Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 7
	Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym8
	Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych10
	Informacje dodatkowe do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej OEX11
1. 2.	Zasady przyjęte przy sporządzeniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w tym informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości.11 Opis organizacji Grupy Kapitałowej13
3.	Zmiany struktury Grupy Kapitałowej w wyniku połączenia, przejęcia lub sprzedaży jednostek gospodarczych Grupy, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania
	działalności14
4.	Opis nietypowych czynników i zdarzeń wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne 16
5.	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w kwartalnym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym17
6.	Segmenty operacyjne19
7.	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Grupy w prezentowanym okresie25
8. 9.	Informacje o utworzeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu odpisów aktualizujących wartość zapasów 25 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 25
	10. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania28
	11. Informacje o utworzeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw 29
	12. Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego 29
	13. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 30
	14. Informacje o aktywach z tytułu prawa do użytkowania 30
	15. Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych 31
	16. Przychody i koszty operacyjne31 17. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych 31
	18. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów 32
	19. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych
	jednostki 32
	20. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do
	końca okresu sprawozdawczego 32
	21. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe32
	22. W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej - informacje o zmianie sposobu (metody) jej ustalenia 32
	23. Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów 32 24. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych32
	25. Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy32
	26. Zdarzenia po dniu bilansowym33
	27. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych33
	28. Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych34
	29. Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w
	stosunku do wyników prognozowanych34 30. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień
	przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i
	ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania
	poprzedniego raportu okresowego34
	31. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem
	zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z osób 35
	32. Wskazanie istotnych postępowań sądowych, arbitrażowych i administracyjnych 35
	33. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta36
	34. Wpływ Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej nr 16 na skonsolidowane sprawozdanie Grupy OEX za trzy kwartały 2022 roku 36
	35. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego Grupy oraz informacje, które są istotne dla oceny
	możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę 37
	36. Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana38
	37. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta w okresie co najmniej
	kolejnego kwartału, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej41
	38. Transakcje z podmiotami powiązanymi42 39. Zarządzanie kapitałem 42
	Wybrane dane finansowe OEX S.A44
	Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej OEX S.A. 45
	Jednostkowe sprawozdanie z wyniku OEX S.A47
	Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (PLN)47
	Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów OEX S.A. 48
	Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym OEX S.A49
	Jednostkowy rachunek przepływów pieniężnych OEX S.A51 Informacje dodatkowe do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego OEX S.A52
I.	Informacje o wartości bilansowej udziałów i akcji spółek zależnych od OEX S.A52
II.	Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich
	kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności 52
III.	Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom
	powiązanym Emitenta52
IV.	Pozostałe informacje i ujawnienia 53
	Zatwierdzenie do publikacji 54

Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej OEX

Podstawowe pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego sprawozdania z wyniku i skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych oraz te same wartości przeliczone na EURO, przedstawiają poniższe tabele:

	01.01-30.09.2022	01.01-30.09.2021 (przekształcone)	01.01-30.09.2022	01.01-30.09.2021 (przekształcone)
	tys. PLN		tys. EUR
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU
Przychody ze sprzedaży	505 746	423 725	107 881	92 953
Zysk z działalności operacyjnej	33 211	20 487	7 084	4 494
Zysk przed opodatkowaniem	120 706	17 978	25 748	3 944
Zysk netto z działalności kontynuowanej	95 151	12 929	20 297	2 836
Zysk (strata) netto z działalności przeznaczonej do sprzedaży	- 6	6 844	- 1	1 501
Zysk netto razem	95 145	19 773	20 295	4 338
Zysk netto przypadający Akcjonariuszom podmiotu dominującego	96 352	17 261	20 553	3 787
Zysk na akcję (PLN; EUR)	14,08	2,31	3,00	0,51
Rozwodniony zysk na akcję (PLN; EUR)	14,08	2,31	3,00	0,51
Średni kurs PLN / EUR w okresie	X	X	4,6880	4,5585

	01.01-30.09.2022	01.01-30.09.2021	01.01-30.09.2022	01.01-30.09.2021
	tys. PLN		tys. EUR
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	30 861	18 444	6 583	4 046
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	87 442	7 783	18 652	1 707
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	- 73 041	- 29 770	- 15 580	- 6 531
Przepływy pieniężne razem netto	45 262	- 3 543	9 655	- 778
Średni kurs PLN / EUR w okresie	X	X	4,6880	4,5585

	30.09.2022	31.12.2021	30.09.2022	31.12.2021
	tys. PLN		tys. EUR
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
Aktywa	460 105	447 665	94 481	97 331
Zobowiązania długoterminowe	69 163	86 667	14 202	18 843
Zobowiązania krótkoterminowe	167 198	184 893	34 334	40 199
Kapitał własny	223 744	176 105	45 945	38 289
Kapitał własny przypadający Akcjonariuszom Jednostki Dominującej	222 069	163 214	45 601	35 486
Kurs PLN / EUR na koniec okresu	X	X	4,8698	4,5994

W prezentowanych okresach do przeliczenia podstawowych pozycji sprawozdawczych zastosowano kursy:

• dla danych wynikających ze sprawozdań z sytuacji finansowej średni kurs EURO obowiązujący na koniec każdego okresu,
• dla danych wynikających ze sprawozdań z wyniku oraz sprawozdań z przepływów pieniężnych średni kurs danego okresu, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie.

	01.01-30.09.2022	01.01-31.12.2021	01.01-30.09.2021
KURS EURO
średni kurs na koniec okresu	4,8698	4,5994	4,6329
średni kurs okresu	4,6880	4,5775	4,5585

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

	30.09.2022*	30.09.2021	31.12.2021**
AKTYWA
AKTYWA TRWAŁE
Wartość firmy	79 127	82 545	79 127
Wartości niematerialne	20 315	19 614	17 022
Rzeczowe aktywa trwałe	14 964	11 582	10 588
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	67 617	73 569	67 519
Inne długoterminowe aktywa finansowe	14 719	2 420	14 719
Należności długoterminowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów	6 063	6 684	6 430
Należności długoterminowe pozostałe	1 223	2 798	1 963
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	9 935	10 091	7 519
Aktywa trwałe	213 963	209 303	204 887
AKTYWA OBROTOWE
Zapasy	14 637	14 065	12 739
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	115 910	140 741	120 339
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	212	632	523
Inne krótkoterminowe aktywa finansowe	113		161
Należności krótkoterminowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów	3 768	4 397	4 462
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	105 059	48 843	59 797
	239 699	208 678	198 021
Aktywa trwałe lub grupy do zbycia zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	6 443		44 757
Aktywa obrotowe	246 142	208 678	242 778
Aktywa razem	460 105	417 981	447 665
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Kapitał własny
Kapitał własny przypisywany właścicielom Jednostki Dominującej:
Kapitał podstawowy	1 514	1 514	1 514
Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej akcji	63 004	63 004	63 004
Akcje własne (-)	- 15 633	- 15 633	- 15 633
Zyski zatrzymane	173 184	99 742	114 329
Kapitał własny przypisywany właścicielom Jednostki Dominującej	222 069	148 627	163 214
Udziały niekontrolujące	1 675	9 573	12 891
Kapitał własny	223 744	158 200	176 105
ZOBOWIĄZANIA
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE
Kredyty i pożyczki długoterminowe	5 290	20 281	17 515
Zobowiązania długoterminowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów	50 919	63 638	56 597
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	12 793	10 365	12 394
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	161	161	161
Inne zobowiązania długoterminowe		232
Zobowiązania długoterminowe	69 163	94 677	86 667
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	109 984	113 428	115 367
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe	11 467	15 693	11 245
Inne krótkoterminowe zobowiązania finansowe	3 602	3 191	4 909
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów	32 763	26 565	27 479
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	4 220	1 788	2 271
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	3 418	3 553	3 083
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	994	886	1 032
Rezerwy krótkoterminowe	4 412	4 439	4 115

	166 448	165 104	165 386
Zobowiązania krótkoterminowe wchodzące w skład grup przeznaczonych do sprzedaży	750		19 507
Zobowiązania krótkoterminowe	167 198	165 104	184 893
Zobowiązania razem	236 361	259 781	271 560
Kapitał własny i zobowiązania razem	460 105	417 981	447 665

* dane prezentowane na dzień 30.09.2022 r. uwzględniają prezentację OEX24 Sp. z o.o., OEX B2B Sp. z o.o. oraz 4Shops Sp. z o.o. jako działalności przeznaczonej do sprzedaży

** dane prezentowane na dzień 31.12.2021 r. uwzględniają prezentację Divante S.A., Divante GmbH, Brand Active Sp. z o.o., OEX24 Sp. z o.o., OEX B2B Sp. z o.o. oraz 4Shops Sp. z o.o. jako działalności przeznaczonej do sprzedaży

Wartość księgowa	223 744	158 200	176 105
Liczba akcji (w szt.)*	6 841 807	6 841 807	6 841 807
Rozwodniona liczba akcji (w szt.)*	6 841 807	6 841 807	6 841 807

* liczba akcji oraz rozwodniona liczba akcji zostały wyliczone w oparciu o istniejącą liczbę akcji, pomniejszoną o skupione, ale jeszcze nie umorzone 727 125 sztuk akcji własnych OEX S.A.

WARTOŚĆ KSIĘGOWA NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ (PLN)
	30.09.2022*	30.09.2021*	31.12.2021*
Wartość księgowa na jedną akcję	32,70	23,12	25,74
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję	32,70	23,12	25,74

*wartość księgowa na jedną akcję oraz rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję zostały skalkulowane w oparciu o liczbę wyemitowanych akcji, pomniejszoną o liczbę skupionych, ale jeszcze nie umorzonych akcji własnych OEX S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku

	01.01-30.09.2022*	01.01-30.09.2021 (przekształcone)**
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	505 746	423 725
Koszt własny sprzedaży	419 578	358 160
Zysk brutto ze sprzedaży	86 168	65 565
Koszty sprzedaży	19 624	19 025
Koszty ogólnego zarządu	31 486	25 061
Pozostałe przychody operacyjne	1 538	984
Pozostałe koszty operacyjne	3 385	1 976
Zysk z działalności operacyjnej	33 211	20 487
Przychody finansowe	1 862	715
Koszty finansowe	8 234	4 577
Zysk ze zbycia jednostki zależnej	93 867	1 360
Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-)		- 7
Zysk przed opodatkowaniem	120 706	17 978
Podatek dochodowy	25 555	5 049
Zysk netto z działalności kontynuowanej	95 151	12 929
Działalność zaniechana i przeznaczona do sprzedaży
Zysk (strata) netto z działalności przeznaczonej do sprzedaży	- 6	6 844
Zysk (strata) netto przypadający:	95 145	19 773
- Akcjonariuszom Jednostki Dominującej	96 352	17 261
- Akcjonariuszom niekontrolującym	- 1 207	2 512

* dane prezentowane za okres 01.01-30.09.2022 r. uwzględniają prezentację OEX24 Sp. z o.o., OEX B2B Sp. z o.o. oraz 4Shops Sp. z o.o. jako działalności przeznaczonej do sprzedaży

** dane prezentowane za okres 01.01-30.09.2021 r. uwzględniają prezentację Divante S.A., OEX24 Sp. z o.o., OEX B2B Sp. z o.o., 4Shops Sp. z o.o. oraz Brand Active Sp. z o.o. jako działalności przeznaczonej do sprzedaży

Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)*	6 841 807	7 464 675
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w szt.)*	6 841 807	7 464 675

* średnia ważona liczba akcji oraz średnia ważona rozwodniona liczba akcji zostały wyliczone w oparciu o istniejącą liczbę akcji, pomniejszoną o skupione, ale jeszcze nie umorzone 727 125 sztuk akcji własnych OEX S.A.

Zysk (strata) netto przypadający Akcjonariuszom podmiotu dominującego na jedną akcję zwykłą (PLN)

	01.01-30.09.2022/*	01.01-30.09.2021/**
podstawowy
- z działalności kontynuowanej	14,08	1,40
- z działalności przeznaczonej do sprzedaży	0,00	0,91
podstawowy	14,08	2,31
rozwodniony
- z działalności kontynuowanej	14,08	1,40
- z działalności przeznaczonej do sprzedaży	0,00	0,91
rozwodniony	14,08	2,31

* wartość zysku netto na jedną akcję zwykłą zostały wyliczone w oparciu o istniejącą liczbę akcji, pomniejszoną o skupione, ale jeszcze nie umorzone 727 125 sztuk akcji własnych OEX S.A.

** dane prezentowane za okres 01.01-30.09.2022 r. uwzględniają prezentację OEX24 Sp. z o.o., OEX B2B Sp. z o.o. oraz 4Shops Sp. z o.o. jako działalności przeznaczonej do sprzedaży

*** dane prezentowane za okres 01.01-30.09.2021 r. uwzględniają prezentację Divante S.A., OEX24 Sp. z o.o., OEX B2B Sp. z o.o., 4Shops Sp. z o.o. oraz Brand Active Sp. z o.o. jako działalności przeznaczonej do sprzedaży

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

	01.01-30.09.2022	01.01-30.09.2021
Zysk netto	95 145	19 773
Inne całkowite dochody z tytułu:
Pozycje przenoszone do wyniku finansowego
Pozycje nieprzenoszone do wyniku finansowego
Całkowite dochody (straty)	95 145	19 773
Całkowite dochody (straty) przypadające:
- Akcjonariuszom Jednostki Dominującej	96 352	17 261
- Akcjonariuszom niekontrolującym	- 1 207	2 512

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

ZMIANY W KAPITALE WŁASNYM W OKRESIE 1.01-30.09.2022 Kapitał podstawowy Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej akcji Akcje własne (-) Zyski zatrzymane Kapitał przypisywany właścicielom Jednostki Dominującej razem Udziały niekontrolujące Kapitał własny razem Saldo na dzień 01.01.2022 roku 1 514 63 004 - 15 633 114 329 163 214 12 891 176 105 Wynik netto za okres 96 352 96 352 - 1 207 95 145 Inne całkowite dochody Całkowite dochody razem 96 352 96 352 - 1 207 95 145 Zwiększenia (zmniejszenia) wskutek innych zmian* 2 528 2 528 - 10 009 - 7 481 Dywidendy - 40 025 - 40 025 - 40 025 Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego 58 855 58 855 - 11 216 47 639 Saldo na dzień 30.09.2022 roku 1 514 63 004 - 15 633 173 184 222 069 1 675 223 744

*Zwiększenia (zmniejszenia) wskutek innych zmian obejmują:

a) sprzedaż spółek zależnych Divante S.A., Brand Active Sp. z o.o. i Divante GmbH

b) zmiany struktury udziałowej w związku ze zwiększeniem udziału w kapitale spółki zależnej iPOS S.A. i Open Loyalty Sp. z o.o. oraz zmniejszeniem udziału w kapitale spółki zależnej OEX E-Business Sp. z o.o.

ZMIANY W KAPITALE WŁASNYM W OKRESIE 1.01-30.09.2021
	Kapitał podstawowy	Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej akcji	Akcje własne (-)	Zyski zatrzymane	Kapitał przypisywany właścicielom Jednostki Dominującej razem	Udziały niekontrolujące	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2021 roku	1 598	63 004	- 8 072	90 925	147 455	7 680	155 135
Wynik netto za okres				17 261	17 261	2 512	19 773
Inne całkowite dochody
Całkowite dochody razem				17 261	17 261	2 512	19 773
Zwiększenia (zmniejszenia) wskutek innych zmian*	- 84		- 7 561	- 8 444	- 16 089	1 707	- 14 382
Dywidendy						- 2 326	- 2 326
Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego	- 84		- 7 561	8 817	1 172	1 893	3 065
Saldo na dzień 30.09.2021 roku	1 514	63 004	- 15 633	99 742	148 627	9 573	158 200

*Zwiększenia (zmniejszenia) wskutek innych zmian obejmują:

a) transakcje umorzenia akcji własnych OEX S.A.

b) zmiany struktury udziałowej w związku z nabyciem kontroli nad spółkami zależnymi 4Shops Sp. z o.o. i Brand Active Sp. z o.o. oraz zwiększeniem udziału w kapitale spółki zależnej iPOS S.A. i OEX E-Business Sp. z o.o.

ZMIANY W KAPITALE WŁASNYM W OKRESIE 1.01-31.12.2021
	Kapitał podstawowy	Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej akcji	Akcje własne (-)	Zyski zatrzymane	Kapitał przypisywany właścicielom Jednostki Dominującej razem	Udziały niekontrolujące	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2021 roku	1 598	63 004	- 8 072	90 925	147 455	7 680	155 135
Wynik netto za okres				20 513	20 513	5 224	25 737
Inne całkowite dochody				11 251	11 251		11 251
Całkowite dochody razem				31 764	31 764	5 224	36 988
Zwiększenia (zmniejszenia) wskutek innych zmian*	- 84		- 7 561	- 8 360	- 16 005	2 313	- 13 692
Dywidendy						- 2 326	- 2 326
Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego	- 84		- 7 561	23 404	15 759	5 211	20 970
Saldo na dzień 31.12.2021 roku	1 514	63 004	- 15 633	114 329	163 214	12 891	176 105

*Zwiększenia (zmniejszenia) wskutek innych zmian obejmują:

a) transakcje umorzenia 421 052 akcji własnych nabytych w latach poprzednich oraz skupu 727 125 akcji własnych OEX S.A. w 2021 roku

b) zmiany struktury udziałowej w związku z nabyciem kontroli nad spółkami zależnymi 4Shops Sp. z o.o. i Brand Active Sp. z o.o. oraz zwiększeniem udziału w kapitale spółki zależnej iPOS S.A. i OEX E-Business Sp. z o.o.

Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych

PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Zysk przed opodatkowaniem 120 706 17 978 Korekty Amortyzacja i odpisy aktualizujące aktywa trwałe 24 974 22 670 (Zysk) strata ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych - 93 889 - 1 307 (Zysk) strata z tytułu różnic kursowych - 140 - 52 Koszty odsetek 5 122 3 428 Przychody z odsetek - 878 - 377 Inne korekty - 516 9 375 Zmiana stanu zapasów - 1 884 - 6 506 Zmiana stanu należności 6 121 - 31 222 Zmiana stanu zobowiązań - 2 967 12 991 Zmiana stanu rezerw 36 1 040 Korekty dokonywane w celu uzgodnienia zysku (straty) razem - 64 021 10 040 Zapłacony podatek dochodowy - 25 824 - 9 574 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 30 861 18 444
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Wydatki na nabycie aktywów trwałych - 18 122 - 6 964
Wpływy ze sprzedaży aktywów trwałych 454 180
Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych pomniejszone o środki pieniężne tych - 1 220 jednostek
Wpływy ze sprzedaży akcji spółek zależnych 128 235 15 031
Wydatki związane ze sprzedażą akcji spółek zależnych - 21 727
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych 25 102
Pożyczki udzielone - 7 - 50
Wydatki na nabycie pozostałych aktywów finansowych - 1 883
Wpływy ze sprzedaży pozostałych aktywów finansowych 26
Otrzymane odsetki 467 678
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 87 442 7 783
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Wpływy z tytułu emisji udziałów 373 1 195
Skup akcji własnych - 15 633
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek 7 970 20 711
Spłaty kredytów i pożyczek - 20 555 - 10 720
Inne wpływy (wypływy) środków pieniężnych - 1 313 - 944
Płatności z tytułu prawa do użytkowania aktywów - 14 817 - 17 992
Zapłacone odsetki - 4 674 - 4 061
Wypłacone dywidendy - 40 025 - 2 326
Przepływy netto z działalności finansowej - 73 041 - 29 770
Przepływy pieniężne netto przed skutkami zmian z tytułu różnic kursowych 45 262 - 3 543
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów z tytułu różnic kursowych
Przepływy pieniężne netto razem 45 262 - 3 543
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 59 797 52 386
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 105 059 48 843

* dane prezentowane za okres 01.01-30.09.2022 r. nie uwzględniają prezentacji OEX24 Sp. z o.o., OEX B2B Sp. z o.o. oraz 4Shops Sp. z o.o. jako działalności przeznaczonej do sprzedaży

** dane prezentowane za okres 01.01-30.09.2021 r. nie uwzględniają prezentacji Divante S.A., OEX24 Sp. z o.o., OEX B2B Sp. z o.o., Brand Active Sp. z o.o., oraz 4Shops Sp. z o.o. jako działalności przeznaczonej do sprzedaży

Informacje dodatkowe do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej OEX

1. Zasady przyjęte przy sporządzeniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w tym informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości

1.1. PODSTAWA SPORZĄDZENIA

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy (sprawozdanie finansowe) obejmuje okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2022 roku oraz zawiera dane porównywalne za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 roku oraz na dzień 31 grudnia 2021 roku.

Sprawozdanie finansowe na dzień 30 września 2022 roku oraz na dzień 30 września 2021 roku nie podlegały badaniu ani przeglądowi przez biegłego rewidenta. Jako dane porównywalne zostały zaprezentowane opublikowane skonsolidowane dane finansowe Grupy z wyjątkiem:

• zmiany prezentacji w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku za trzy kwartały 2021 roku, obrotów spółek Divante S.A., OEX24 Sp. z o.o., OEX B2B Sp. z o.o., 4Shops Sp. z o.o. oraz Brand Active Sp. z o.o. zakwalifikowanych w 2021 roku jako działalność przeznaczona do sprzedaży.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zaprezentowane zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" z zastosowaniem zasad wyceny aktywów i zobowiązań oraz pomiaru wyniku finansowego netto określonych na koniec okresu sprawozdawczego. Zostało ono sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem pochodnych instrumentów finansowych, które są wyceniane według wartości godziwej.

Sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF. Niniejsze sprawozdanie finansowe należy czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej za 2021 rok opublikowanym dnia 11 kwietnia 2022 roku oraz śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za I półrocze 2022 roku opublikowanym 13 września 2022 r.

Walutą funkcjonalną Spółki dominującej oraz jej spółek zależnych jest złoty polski. Walutę prezentacji Grupy Kapitałowej stanowi złoty polski.

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej).

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki wchodzące w skład Grupy.

1.2. ZASADY RACHUNKOWOŚCI

Prezentowane skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w zakresie zatwierdzonym przez Unię Europejską.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

ZASTOSOWANE NOWE I ZMIENIONE STANDARDY I INTERPRETACJE:

Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Emitenta za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku, z wyjątkiem zastosowania nowych standardów i interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2022 roku:

• Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" przychody uzyskiwane przed przyjęciem składnika aktywów trwałych do użytkowania zatwierdzone w UE w dniu 28 czerwca 2021 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później),
• Zmiany do MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe" umowy rodzące obciążenia koszt wypełnienia umowy, zatwierdzone w UE w dniu 28 czerwca 2021 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później),
• Zmiany do MSSF 3 "Połączenie przedsięwzięć" zmiany odniesień do założeń koncepcyjnych wraz ze zmianami do MSSF 3, zatwierdzone w UE w dniu 28 czerwca 2021 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później),
• Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2018-2020)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzenia dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 9, MSSF 16 oraz MSR 41) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (zmiany do MSSF 1, MSSF 9, oraz MSR 41 obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później. Zmiany do MSSF 16 dotyczą jedynie przykładu ilustrującego, a zatem nie podano daty jej wejścia w życie).

Zmienione standardy oraz interpretacje, które mają zastosowanie po raz pierwszy w 2022 roku, nie mają istotnego wpływu na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

Następujące standardy i interpretacje zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej, a nie weszły jeszcze w życie:

• MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później;
• Zmiany do MSSF 10 i MSR 28: Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) – prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony;
• MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano dnia 18 maja 2017 roku) w tym Zmiany do MSSF 17 (opublikowano 25 czerwca 2020 roku) - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później;
• Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych Podział zobowiązań na krótkoterminowe i długoterminowe oraz Podział zobowiązań na krótkoterminowe i długoterminowe – odroczenie daty wejścia w życie (opublikowano odpowiednio dnia 23 stycznia 2020 roku oraz 15 lipca 2020 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później;
• Zmiany do MSR 1 i Stanowiska Praktycznego 2: Ujawnianie informacji dotyczących zasad (polityki) rachunkowości (opublikowano dnia 12 lutego 2021 roku) - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później;
• Zmiany do MSR 8: Definicja wartości szacunkowych (opublikowano dnia 12 lutego 2021 roku) mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później;
• Zmiany do MSR 12: Podatek odroczony dotyczący aktywów i zobowiązań powstających na skutek pojedynczej transakcji (opublikowano dnia 7 maja 2021 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później;
• MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe": początkowe zastosowanie MSSF 17 i MSSF 9 informacje porównawcze (opublikowane 9 września 2022 r.), mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później.

Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą różnić się od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską.

Grupa jest w trakcie analizy, w jaki sposób wprowadzenie powyższych standardów i interpretacji może wpłynąć na skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz na stosowane przez Grupę zasady (politykę) rachunkowości.

1.3. ZASADA ISTOTNOŚCI

Dane informacje są istotne, jeżeli ich pominięcie lub zniekształcenie może wpłynąć na decyzje gospodarcze podejmowane przez użytkowników na podstawie sprawozdania finansowego.

Istotność informacji zależy od kwoty pozycji lub błędu – ocenianego w danych okolicznościach – w wypadku pominięcia czy zniekształcenia tej pozycji. Istotność stanowi zatem próg czy granicę, a nie zasadniczą cechę, jaką muszą posiadać dane informacje, aby były użyteczne. Zasada istotności dotyczy prezentacji w sprawozdaniu finansowym informacji, które są przydatne i ważące dla oceny sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego. Zasada istotności dotyczy prezentacji sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego w sprawozdaniu finansowym.

Zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości, dla Grupy przyjmuje się następujące kryteria istotności:

• 1% sumy bilansowej lub
• 0,5% zanualizowanych przychodów.

Do oceny istotności przyjmuje się niższą wartość ustaloną na podstawie ww. kryteriów.

Zastosowanie zasady istotności oznacza, że szczegółowe wymogi dotyczące ujawniania zawarte w standardzie lub interpretacji nie muszą być spełnione, jeśli informacje nie są istotne.

1.4. NIEPEWNOŚĆ SZACUNKÓW

Przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki Dominującej kieruje się osądem przy dokonywaniu licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów. Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd.

Informacje o szacunkach i założeniach, które są znaczące dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2021 rok. W okresie objętym niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie było istotnych zmian w tych szacunkach i założeniach.

2. Opis organizacji Grupy Kapitałowej

W skład Grupy Kapitałowej OEX S.A. wchodzą:

• JEDNOSTKA DOMINUJĄCA - OEX S.A.

OEX S.A. (Spółka, Spółka dominująca, Emitent) wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000222514. Siedziba Spółki dominującej mieści się w Warszawie przy ul. Franciszka Klimczaka 1. Akcje Spółki dominującej są notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W skład Zarządu Spółki dominującej w okresie sprawozdawczym oraz na dzień zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji tj. 8 listopada 2022 roku wchodzili:

Jerzy Motz	Prezes Zarządu
Rafał Stempniewicz	Członek Zarządu
Robert Krasowski	Członek Zarządu
Tomasz Kwiecień	Członek Zarządu
Tomasz Słowiński	Członek Zarządu

W skład Rady Nadzorczej Spółki Dominującej w okresie sprawozdawczym oraz na dzień zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji tj. 8 listopada 2022 roku wchodzili:

Piotr Beaupre	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Tomasz Witczak	Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Mazurczak	Członek Rady Nadzorczej

Piotr Cholewa	Członek Rady Nadzorczej
Marcin Malka	Członek Rady Nadzorczej

Przedmiotem działalności OEX S.A. jest działalność holdingowa oraz świadczenie na rzecz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej szeregu usług mających charakter wsparcia prowadzonej przez nie działalności operacyjnej, w tym między innymi usług z zakresu obsługi prawnej i compliance, doradztwa strategicznego, controllingu i finansów oraz public relations.

• SPÓŁKI ZALEŻNE PRZEDSTAWIONE W PONIŻSZEJ TABELI:

SPÓŁKI ZALEŻNE OEX S.A.
Nazwa spółki	Siedziba	% posiadanych udziałów/akcji bezpośrednio	% posiadanych udziałów/akcji pośrednio
Tell Sp. z o.o.	ul. Forteczna 19a, 61-362 Poznań	100
Europhone Sp. z o.o.	ul. Forteczna 19a, 61-362 Poznań	100
PTI Sp. z o.o.	ul. Forteczna 19a, 61-362 Poznań	100
OEX Cursor S.A.	ul. Równoległa 4A, 02-235 Warszawa	100
MerService Sp. z o.o.	ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa	100
Pro People Sp. z o.o.	ul. Równoległa 4A, 02-235 Warszawa	100
OEX E-Business Sp. z o.o.	ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa	100*
Voice Contact Center Sp. z o.o.	ul. Równoległa 4A, 02-235 Warszawa	100
OEX24 Sp. z o.o.	ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa	100
iPOS S.A.	ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa	84,45
OEX B2B Sp. z o.o.	ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa		100
Open Loyalty Sp. z o.o.	ul. Dmowskiego 17, 50-203 Wrocław	18,16*
4Shops Sp. z o.o.	ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa		100

* Na dzień publikacji raportu za trzy kwartały 2022 r., udział Grupy OEX w kapitale spółki OEX E-Business Sp. z o.o. wynosi 97% a w spółce Open Loyalty Sp. z o.o. 51,03%

Wszystkie jednostki zależne Grupy Kapitałowej OEX S.A. wykazane powyżej podlegają konsolidacji metodą pełną na dzień bilansowy tj. na dzień 30 września 2022 roku.

W skład Grupy wchodzi także spółka Connex Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Poznaniu. Spółka nie prowadzi działalności oraz nie podlega konsolidacji. Na udziały w tej spółce OEX S.A. utworzyła odpis w wysokości 100% wartości.

Przedmiotem działalności spółek Grupy jest świadczenie usług dla biznesu. Opis działalności poszczególnych spółek zależnych znajduje się w punkcie 6 informacji dodatkowej do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W sprawozdaniu finansowym do działalności przeznaczonej do sprzedaży zakwalifikowane zostały spółki OEX24 Sp. z o.o., OEX B2B Sp. z o.o. oraz 4Shops Sp. z o.o. Decyzja o ewentualnej sprzedaży została podjęta z uwagi na:

• osiągane przez te spółki straty,
• analizę potrzeb związanych z finansowaniem tych spółek, niezbędnym dla realizacji ich celów biznesowych,
• niskie, w ocenie zarządu OEX S.A., prawdopodobieństwo realizacji założonych celów i wypracowania zwrotów na inwestycji w przewidywalnej przyszłości.
• 3. Zmiany struktury Grupy Kapitałowej w wyniku połączenia, przejęcia lub sprzedaży jednostek gospodarczych Grupy, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

Sprzedaż akcji spółki Divante S.A.

W dniu 17 grudnia 2021 roku OEX S.A. oraz pozostali wspólnicy spółki Divante S.A. zawarli z Sappho Zweiundzwanzigste Holding GmbH z siedzibą w Linzu, podmiotem zależnym od Cloudflight GmbH z siedzibą w Monachium, umowę przedwstępną dotyczącą sprzedaży 100% akcji w kapitale zakładowym Divante na rzecz Sappho. Na podstawie umowy, Sappho zobowiązała się nabyć 100% akcji w Divante, a OEX S.A. oraz pozostali

wspólnicy zobowiązali się je sprzedać. Grupa posiadała 51,03% akcji w kapitale zakładowym Divante. Transakcja ta była efektem ogłoszonego wcześniej przez OEX S.A. przeglądu opcji strategicznych wobec Divante S.A.

W związku ze sprzedażą akcji Divante S.A. przez OEX S.A. nastąpiło także przeniesienie kontroli nad spółkami zależnymi od Divante S.A. tj. Brand Active Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, w której Divante S.A. posiada 70% udziałów w kapitale zakładowym oraz Divante GmbH w Fuldzie, w której Divante S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym.

W Grupie OEX pozostała spółka Open Loyalty Sp. z o.o. wydzielona ze spółki Divante S.A.

W dniu 17 stycznia 2022 roku, OEX S.A. zawarła ostateczną umowę sprzedaży posiadanego pakietu akcji Divante S.A. Zgodnie z postanowieniami umowy, wstępna cena za 100% akcji w Divante S.A. wyniosła 175 070 tys. PLN. Za sprzedawany pakiet 51,03% akcji w kapitale zakładowym Divante S.A., Emitent otrzymał kwotę 89 338 tys. PLN. Na zasadach określonych w umowie przedwstępnej, Strony przewidziały możliwość korekty ceny sprzedaży w powiązaniu z wartością długu netto oraz kapitału obrotowego Divante zweryfikowanych na dzień 31 grudnia 2021 roku. Korekta ta została przez strony umowy uzgodniona w dniu 5 kwietnia 2022 roku. W jej wyniku OEX S.A. otrzymała dopłatę do pierwotnej ceny w wysokości 2 150 tys. PLN.

Ponadto, na warunkach określonych w umowie przedwstępnej, OEX S.A. oraz pozostałym wspólnikom Divante przysługiwało dodatkowe wynagrodzenie (earn-out), związane z przekroczeniem przez Divante w roku kalendarzowym 2021 określonego poziomu znormalizowanego zysku EBITDA.

Na podstawie zaudytowanego sprawozdania finansowego Divante, strony umowy potwierdziły, że wysokość earn-out należnego Spółce oraz pozostałym akcjonariuszom Divante wyniosła łącznie 72 011 tys. PLN, z czego kwota dodatkowego wynagrodzenia należna OEX S.A. to 36 747 tys. PLN.

Wynagrodzenie z tytułu earn-out w wysokości 36 747 tys. PLN wpłynęło na konto OEX S.A. w dniu 7 lipca 2022 roku. Wpływ ww. środków stanowił ostatni element rozliczeń pomiędzy kupującym akcje Divante S.A. a sprzedającymi (w tym OEX S.A.).

Poniżej przedstawiono kalkulację wyniku transakcji zbycia akcji Divante S.A. ujętą bezpośrednio w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku:

ZBYCIE SPÓŁEK ZALEŻNYCH
	GK Divante
Data zbycia	17.01.2022
Procent posiadanych akcji podlegających zbyciu	51,03%
Cena sprzedaży w odniesieniu do 51,03% akcji, w tym:	128 235
Przychód zrealizowany w dniu 17.01.2022 r.	89 338
Przychód z tytułu korekty ceny sprzedaży, zrealizowaniu w dniu 05.04.2022 r.	2 150
Wynagrodzenie dodatkowe (earn-out)	36 747
Koszty związane ze sprzedażą akcji, w tym:	34 368
Aktywa netto GK Divante	10 016
Wartość firmy przypisana do GK Divante	2 625
Koszty związane ze sprzedażą akcji, w tym usługi doradcze oraz programy motywacyjne związane ze wzrostem wartości Divante	21 727
Wynik na sprzedaży akcji ujęty w sprawozdaniu skonsolidowanym	93 867

Podwyższenie kapitału spółki iPOS S.A.

W 2021 roku OEX S.A. objęła kolejne emisje akcji w spółce iPOS S.A. W całym 2021 roku Grupa objęła emisje o łącznej wartości 7 575 tys. PLN.

W dniu 9 marca 2022 r. nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego IPOS S.A. Na dzień 30 września 2022 r. OEX S.A. posiada łącznie 291 882 akcje IPOS S.A. stanowiące 84,45% ogólnej liczby akcji.

Rejestracja podwyższenia kapitału spółki Open Loyalty Sp. z o.o.

W dniu 26 października 2021 r. spółka Divante S.A. z siedzibą we Wrocławiu utworzyła spółkę Open Loyalty Sp. z o.o. Kapitał zakładowy wynosił 5 tys. PLN. Wszystkie udziały objęła Divante S.A.

W dniu 23 grudnia 2021 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Open Loyalty Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki. Nowo wyemitowane 2 tys. udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy o łącznej wartości nominalnej 100 tys. PLN objęła Divante S.A. i pokryła je w całości wkładem niepieniężnym.

W dniu 29 grudnia 2021 r. kapitał spółki Open Loyalty Sp. z o.o. został podwyższony o 58 tys. PLN. Nowo wyemitowane udziały objęli proporcjonalnie, dotychczasowi akcjonariusze spółki Divante S.A., w tym OEX S.A.

Rejestracja podwyższenia kapitału Open Loyalty Sp. z o.o. o 158 tys. PLN nastąpiła w styczniu 2022 roku. Na dzień 30 września 2022 r. OEX S.A. posiadał bezpośrednio 18,16% udziałów spółki Open Loyalty Sp. z o.o. Po dniu bilansowym, w dniu 6 października 2022 roku nastąpiła rejestracja umorzenia wszystkich posiadanych przez Divante S.A. udziałów Open Loyalty Sp. z o.o., w wyniku czego, na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, udział OEX S.A. w kapitale Open Loyalty Sp. z o.o. wynosi 51,03%.

4. Opis nietypowych czynników i zdarzeń wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne

Jako nietypowe czynniki wpływające na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne Grupy w trzech kwartałach 2022 roku uznać można:

• ➢ Transakcję sprzedaży akcji spółki zależnej Divante S.A., opisaną w punkcie 3 raportu,
• ➢ Przedterminową spłatę w dniu 7 lutego 2022 roku przez OEX S.A. w całości kredytu terminowego udzielonego na podstawie umowy kredytowej o kredyt terminowy zawartej z Santander Bank Polska S.A. w dniu 11 czerwca 2021 r. do maksymalnej kwoty 23 mln PLN. Kredyt przeznaczony był na częściowe sfinansowanie nabywania akcji własnych,
• ➢ Zmianę struktury finansowania Grupy w dniu 23 sierpnia 2022 roku OEX S.A. i jego spółki zależne oraz Santander Bank Polska S.A. i Santander Factoring Sp. z o.o. zakończyli proces kompleksowej zmiany dotychczasowej struktury finansowania spółek Grupy OEX poprzez zawarcie, rozwiązanie oraz zmianę szeregu umów. W wyniku przeprowadzonych zmian, OEX S.A. przestał być stroną jakiejkolwiek umowy kredytowej, jak również wygasły dotychczas ustanowione zastawy rejestrowe i finansowe na akcjach i udziałach spółek zależnych, zastawy finansowe na rachunkach bankowych OEX S.A. i spółek zależnych oraz umowy przystąpienia do długu zawarte przez OEX S.A. oraz spółki zależne. Jednocześnie, wobec przeprowadzonych zmian, Spółka dominująca udzieliła poręczenia za zobowiązania dwóch spółek Grupy,
• ➢ Zabezpieczenia dokonane we wrześniu br. przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie ("I Mazowiecki US") na majątku spółek OEX E-Business Sp. z o.o. oraz OEX Cursor S.A. na łączną kwotę 6 419 tys. PLN, w związku z prowadzonymi przez I Mazowiecki US w tych spółkach kontrolami podatkowymi (co zostało szczegółowo opisane w raportach bieżących nr 26/2022 i 27/2022 oraz w punkcie 9 niniejszego raportu). Zarządy obu spółek kwestionują w całości ustalenia zaprezentowane przez I Mazowiecki US w przekazanych im protokołach, jak również podstawy dla wydania decyzji o zabezpieczeniach, w związku z czym spółki złożyły odpowiednie zastrzeżenia do protokołów oraz odwołania od decyzji zabezpieczających. Nie zmienia to jednak faktu, że obie spółki zostały zmuszone do dokonania odpowiednich zabezpieczeń na rzecz I Mazowieckiego US, co ma realny wpływ na ich bieżącą sytuację gotówkową. Należy w tym kontekście dodać, że łączna wartość zabezpieczeń dokonanych na rzecz urzędów skarbowych w związku z prowadzonymi kontrolami w okresie ostatnich dwóch lat wynosi 13 550 tys. PLN, na co – poza kwotą wymienioną powyżej – składają się: 1) zabezpieczenie na majątku OEX E-Business Sp. z o.o. w wysokości 2 803 tys. PLN, dokonane we wrześniu 2021 r. (vide raport bieżący nr 40/2021) oraz 2) szereg zabezpieczeń na należnościach z tytułu zwrotu VAT spółki OEX24 Sp. z o.o. (skutkujących wstrzymaniem zwrotu VAT na rzecz tej spółki) w łącznej kwocie 4 328 tys. PLN.

Należy jednocześnie zaznaczyć, że ze względu na bardzo dobrą sytuację finansową tych spółek oraz całej Grupy OEX, dokonane zabezpieczenia nie stanowią zagrożenia dla funkcjonowania spółek, czy istotnego utrudnienia w prowadzeniu działalności.

5. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w kwartalnym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

a) Omówienie głównych pozycji sprawozdania z wyniku Grupy Kapitałowej

Należy zwrócić uwagę, że przedstawione poniżej omówienie wyników Grupy, szczególnie w zakresie segmentów operacyjnych, bazuje na działalności kontynuowanej, co ma szczególne znaczenie w odniesieniu do danych za trzy kwartały 2021 roku, które to dane zostały odpowiednio przekształcone dla celów porównywalności, z uwagi na sprzedaż przez Grupę w styczniu 2022 roku akcji w spółce Divante.

PRZYCHODY

Przychody Grupy w okresie trzech kwartałów 2022 roku wyniosły 505 746 tys. PLN i były wyższe o 19,4% niż przychody osiągnięte w analogicznym okresie roku ubiegłego. Wzrost przychodów w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego odnotowały wszystkie segmenty - Zarządzanie sieciami punktów sprzedaży detalicznej, Wsparcie sprzedaży oraz segment eCommerce services.

Spółki iPOS S.A. oraz nowoutworzona Open Loyalty Sp. z o.o. jako podmioty na wczesnym etapie rozwoju nie są przypisane do żadnego z segmentów operacyjnych, a ich wyniki ujęte zostały w pozycji "nieprzypisane" noty segmentowej, gdzie ujęty jest także wynik spółki OEX S.A. Łączny wpływ przychodów iPOS S.A. oraz Open Loyalty Sp. z o.o. na przychody Grupy w okresie trzech kwartałów 2022 roku wyniósł 8 117 tys. PLN.

Segment Zarządzania sieciami punktów sprzedaży detalicznej osiągnął w okresie trzech kwartałów 2022 roku przychody od klientów zewnętrznych na poziomie 155 096 tys. PLN, co stanowi wzrost o 8,6% w porównaniu do analogicznego okresu 2021 roku. Średnia liczba sklepów w tym okresie zmniejszyła się o 3,1% i na koniec trzeciego kwartału 2022 roku wynosiła 344. Wzrosła natomiast liczba zawartych umów z klientami o 8,3% oraz wartość osiągniętych przychodów z tytuły prowizji od operatorów 11,7%. Przychody segmentu stanowiły w trzech kwartałach 2022 roku 30,7 % łącznych przychodów Grupy, wobec 33,7% w trzech kwartałach roku ubiegłego.

Przychody segmentu Wsparcia sprzedaży od klientów zewnętrznych wyniosły w trzech kwartałach 2022 roku 210 569 tys. PLN i były wyższe o 42,5% w stosunku do trzech kwartałów roku ubiegłego. Głównym czynnikiem tak istotnego wzrostu przychodów był dynamiczny rozwój jednego z kluczowych projektów spółki Cursor S.A. realizowany dla klienta z branży tytoniowej, z którym spółka pozostaje w długoletnich relacjach biznesowych. Przychody segmentu stanowiły w trzech kwartałach 2022 roku 41,6% łącznych przychodów Grupy, wobec 34,9% w trzech kwartałach roku ubiegłego.

Segment eCommerce services osiągnął w okresie trzech kwartałów 2022 roku przychody od klientów zewnętrznych w wysokości 131 961 tys. PLN. Były one wyższe o 2,5% od przychodów osiągniętych przez segment w trzech kwartałach roku ubiegłego. Przychody segmentu eCommerce services stanowiły w trzech kwartałach 2022 roku 26,1% łącznych przychodów Grupy, wobec 30,4% w trzech kwartałach roku 2021.

EBITDA

Zysk z działalności operacyjnej, powiększony o amortyzację (EBITDA) Grupy wyniósł w okresie trzech kwartałów 2022 roku 58 059 tys. PLN i był o 41,9% wyższy niż w trzech kwartałach roku ubiegłego. Po wyłączeniu wpływu standardu MSSF 16 w odniesieniu do umów najmu powierzchni, EBITDA za trzy kwartały 2022 roku wyniosła 40 995 tys. PLN i była o 58,2% wyższa niż w trzech kwartałach roku 2021. Wzrost EBITDA odnotowały wszystkie segmenty operacyjne Grupy. Jednocześnie, trzeci kwartał 2022 rok był trzecim z rzędu kwartałem, w którym Grupa osiągnęła wzrost EBITDA w stosunku do poprzednich kwartałów tego roku.

Dalsza analiza EBITDA (poniżej), w rozbiciu na segmenty operacyjne, odnosi się wyłącznie do wartości po wyłączeniu wpływu standardu MSSF 16 w odniesieniu do umów najmu powierzchni. Przez wpływ MSSF 16 należy rozumieć różnicę jaką powoduje w sprawozdaniach finansowych zastosowanie standardu MSSF 16 w miejsce stosownego do końca 2018 roku standardu MSR 17, a więc zmianę wynikającą z odmiennej klasyfikacji umów najmu powierzchni takich jak magazyny, powierzchnie sklepowe czy biurowe.

EBITDA segmentu Zarządzania sieciami punktów sprzedaży detalicznej wyniosła w trzech kwartałach 2022 roku 20 786 tys. PLN, co stanowi wzrost o 31,3% w porównaniu do trzech kwartałów 2021 roku. EBITDA segmentu stanowiła w trzech kwartałach 2022 roku 42,8% sumy EBITDA wszystkich trzech segmentów operacyjnych Grupy.

EBITDA segmentu Wsparcia sprzedaży wyniosła w trzech kwartałach 2022 roku 14 149 tys. PLN, co stanowi wzrost o 78,3% w stosunku do trzech kwartałów 2021 roku. EBITDA segmentu stanowiła w trzech kwartałach 2022 roku 29,1% sumy EBITDA wszystkich trzech segmentów operacyjnych Grupy.

EBITDA segmentu eCommerce services wyniosła w trzech kwartałach 2022 roku 13 637 tys. PLN i była o 43,5% wyższa w stosunku do wyniku osiągniętego przez segment w trzech kwartałach 2021 roku. EBITDA segmentu stanowiła w trzech kwartałach 2022 roku 28,1% sumy EBITDA wszystkich trzech segmentów operacyjnych Grupy.

POZOSTAŁE POZYCJE SPRAWOZDANIA Z WYNIKU GRUPY

Koszty finansowe wyniosły w okresie trzech kwartałów 2022 roku 8 234 tys. PLN i były wyższe o 79,9% od kosztów finansowych poniesionych w trzech kwartałach roku 2021. W kwocie tej niemal 50,4% stanowią koszty wynikające z zastosowania standardu MSSF16 w odniesieniu do umów najmu powierzchni. Po wyłączeniu tego wpływu koszty finansowe w okresie trzech kwartałów 2022 wyniosłyby 4 088 tys. PLN.

Istotną pozycją w wyniku za trzy kwartały 2022 roku jest zysk jaki Grupa rozpoznała w związku ze sprzedażą wszystkich posiadanych akcji w spółce Divante S.A., a który wyniósł 93 867 tys. PLN,

Zysk przed opodatkowaniem wyniósł w okresie trzech kwartałów 2022 roku 120 706 tys. PLN i był istotnie wyższy niż osiągnięty w trzech kwartałach roku ubiegłego (tj. 17 978 tys. PLN). Po wyłączeniu wpływu standardu MSSF 16 w odniesieniu do umów najmu powierzchni, zysk przed opodatkowaniem wyniósłby 123 118 tys. PLN, wobec 18 591 tys. PLN w trzech kwartałach roku 2021.

Zysk netto z działalności kontynuowanej wyniósł w trzech kwartałach 2022 roku 95 151 tys. PLN wobec zysku osiągniętego w trzech kwartałach 2021 w wysokości 12 929 tys. PLN.

Zysk netto przypadający Akcjonariuszom podmiotu dominującego (OEX S.A.) wyniósł w trzech kwartałach 2022 roku 96 352 tys. PLN wobec zysku osiągniętego w trzech kwartałach 2021 w wysokości 17 261 tys. PLN.

b) Omówienie głównych pozycji rachunku przepływów Grupy Kapitałowej

Przepływy z działalności operacyjnej były w okresie trzech kwartałów 2022 roku dodatnie i osiągnęły poziom 30 861 tys. PLN, wobec dodatnich przepływów w wysokości 18 444 tys. PLN osiągniętych w okresie trzech kwartałów 2021 roku. Wpływ zmian w kapitale obrotowym w okresie trzech kwartałów 2022 roku był pozytywny i wyniósł 1 270 tys. PLN. Największy wpływ na poziom przepływów z działalności operacyjnej miał zapłacony podatek dochodowy w wysokości 25 824 tys. PLN, w znaczniej części dotyczący transakcji sprzedaży akcji spółki Divante.

Przepływy z działalności inwestycyjnej były dodatnie w okresie trzech kwartałów 2022 roku i osiągnęły poziom 87 442 tys. PLN, wobec dodatnich przepływów w wysokości 7 783 tys. PLN osiągniętych w okresie trzech kwartałów 2021 roku. Największy wpływ na przepływy z działalności inwestycyjnej miało otrzymanie przez OEX S.A. zapłaty całości ceny za sprzedane akcje spółki Divante S.A. w wysokości 128 235 tys. PLN.

Przepływy z działalności finansowej były ujemne i wyniosły -73 041 tys. PLN. Składają się na nie przede wszystkim wypłata dywidendy przez OEX S.A., spłata kredytu bankowego przez OEX S.A., spłata zobowiązań z tytułu prawa do użytkowania aktywów wg MSSF 16, w szczególności w części dotyczącej umów najmu powierzchni oraz zapłacone odsetki.

Łącznie przepływy netto w okresie trzech kwartałów 2022 roku były dodatnie i wyniosły 45 262 tys. PLN, wobec ujemnego salda w okresie trzech kwartałów roku ubiegłego w kwocie – 3 543 tys. PLN. Środki pieniężne na koniec września 2022 roku wynosiły 105 059 tys. PLN wobec 48 843 tys. PLN na 30 września 2021 roku i 59 797 tys. PLN na koniec 2021 roku.

c) Omówienie głównych pozycji bilansu Grupy Kapitałowej

Wartość sumy bilansowej w skonsolidowanym bilansie Grupy na 30 września 2022 roku wyniosła 460 105 tys. PLN i była o 2,8% wyższa niż wartość z końca grudnia 2021 roku. W aktywach udział aktywów trwałych i aktywów obrotowych wyniósł odpowiednio 46,5% i 53,5% (31.12.2021 r.: 45,8% i 54,2%).

Aktywa trwałe wzrosły w stosunku do końca 2021 roku o 4,4%. Ich największą pozycję stanowi wartość firmy w kwocie 79 127 tys. PLN, co stanowi 37,0% aktywów trwałych, wobec 38,6% wg stanu na koniec 2021 roku. Drugą pod względem wartości pozycją aktywów trwałych są aktywa z tytułu prawa do użytkowania o łącznej wartości 67 617 tys. PLN, co stanowi 31,6% aktywów trwałych Grupy. Wymienione wyżej pozycje stanowią w bilansie na 30 września 2022 roku łącznie ponad 68,6% aktywów trwałych.

Istotnym składnikiem aktywów trwałych Grupy są także udziały w spółce VSF Sp. z o.o., które wycenione zostały wg wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody w sprawozdaniu za rok 2021. Wartość udziałów na dzień 30 września 2022 r. wynosi 14 219 tys. PLN. Wartość ta nie uległa zmianie od 31 grudnia 2021 r. Wskazana wartość może w przyszłości podlegać znacznym wahaniom w związku ze zmianą założeń przyjętych w metodologii wyceny oraz z uwagi na niepewność związaną z dynamiką rozwoju VSF, która jest spółką typu start-up. Szczegółowe informacje na temat VSF, jej działalności oraz wyceny znajdują się w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy za rok 2021.

Udział aktywów obrotowych w aktywach ogółem wynosi 53,5% wobec 54,2% wg stanu na 31 grudnia 2021 roku, przy czym w bilansie na 31.12.2021 istotną pozycją aktywów obrotowych były aktywa wynikające z działalności wydzielonej do sprzedaży. Na dzień 30 września 2022 roku największy udział w aktywach obrotowych stanowią należności z tytułu dostaw i pozostałe należności (w tym rozliczenia międzyokresowe czynne) - 47,1%. Jest to także największa pod względem wartości pozycja aktywów Grupy (115 910 tys. PLN), stanowiąca ponad 25,2% ich łącznej wartości. W stosunku do salda z końca 2021 roku wystąpił spadek poziomu należności o 3,7%.

Zapasy stanowią 5,9% ogółu aktywów obrotowych, przy czym ich poziom wzrósł o 14,9% w stosunku do stanu na koniec 2021 roku.

Wartość środków pieniężnych na koniec września 2022 roku wyniosła 105 059 tys. PLN, wobec 59 797 tys. PLN na koniec 2021 roku. Środki pieniężne na 30 września 2022 roku stanowią 42,7% aktywów obrotowych i są drugą pod względem wartości pozycją aktywów Grupy.

Aktywa obrotowe przewyższają o 47,2% zobowiązania krótkoterminowe. W ocenie Zarządu, Grupa posiada bardzo dobrą sytuację w zakresie płynności finansowej.

W ramach aktywów obrotowych na dzień 30 września 2022 roku występuje także wartość 3 768 tys. PLN (należności), wynikająca z zastosowania standardu MSSF 16 w odniesieniu od umów podnajmu lokali. Łączna wartość aktywów rozpoznanych w ramach standardu MSSF 16, a dotycząca umów najmu powierzchni, w aktywach Grupy wynosi na 30 września 2022 roku 63 008 tys. PLN, co stanowi 13,7% aktywów ogółem.

W pasywach proporcje kapitału własnego i zobowiązań wyniosły na 30 września 2022 roku odpowiednio 48,6% i 51,4% (31.12.2021 r.: 39,3% i 60,7%). Wartość kapitałów własnych wyniosła 223 744 tys. PLN.

Wartość łącznych zobowiązań Grupy na dzień 30 września 2022 r. wyniosła 236 361 tys. PLN i była niższa o 13,0% w stosunku do stanu na 31 grudnia 2021 r. Najistotniejszą pozycję zobowiązań stanowią zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania o łącznej wartości 109 984 tys. PLN, co stanowi 46,5% ogółu zobowiązań i 23,9% łącznych pasywów Grupy.

Kredyty bankowe wynoszą łącznie na 30 września 2022 r. 16 757 tys. PLN, co stanowi spadek o 41,7% w stosunku do stanu na 31 grudnia 2021 r. Zobowiązania z tytułu faktoringu wynoszą na 30 września 2022 r. 2 914 tys. PLN co stanowi spadek o 31,1% w stosunku do stanu na 31 grudnia 2021 r. Łącznie zobowiązania z tytułu kredytów bankowych oraz faktoringu stanowią 8,3% łącznych zobowiązań Grupy i 4,3% łącznych pasywów.

Istotną pozycją zobowiązań Grupy są zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania rozpoznane na podstawie standardu MSSF 16. Ich łączna wartość wynosi na 30 września 2022 roku 83 682 tys. PLN, z czego wartość dotycząca umów najmu powierzchni, wynosi 71 985 tys. PLN.

6. Segmenty operacyjne

Grupa wyodrębnia 3 segmenty operacyjne:

• Zarządzanie sieciami punktów sprzedaży detalicznej,
• Wsparcie sprzedaży,
• eCommerce services.

Spółki iPOS S.A. oraz Open Loyalty Sp. z o.o. nie zostały przypisane do żadnego z istniejących segmentów operacyjnych. Zostały one ujęte w segmencie Nieprzypisane noty segmentowej łącznie z wynikami Jednostki Dominującej.

6.1. SEGMENT ZARZĄDZANIA SIECIAMI PUNKTÓW SPRZEDAŻY DETALICZNEJ

Segment Zarządzania sieciami punktów sprzedaży detalicznej obejmuje kompleksowe usługi związane z prowadzeniem sprzedaży produktów i usług klienta w sieci punktów detalicznych, a w szczególności tworzenie i zarządzanie sieciami punktów sprzedaży detalicznej oraz zarządzanie sprzedażą i siłami sprzedaży. Grupa OEX koncentruje się na prowadzeniu sieci dystrybucji usług telefonii komórkowej, przy czym doświadczenie i unikalne kompetencje w budowaniu sieci sprzedaży możliwe są do wykorzystania w innych branżach działających w oparciu o zbliżony model dystrybucji. Obecnie Grupa OEX jest dostawcą tych usług dla trzech operatorów sieci komórkowych w Polsce – Orange, T-Mobile i Plus. Sprzedaż usług sieci Orange jest realizowana przez Tell Sp. z o.o, sieci T-Mobile przez spółkę Europhone Sp. z o.o., a sprzedaż usług sieci PLUS realizowana jest przez spółkę PTI Sp. z o.o. Swoją pozycję na rynku Grupa OEX osiągnęła przez przejęcia mniejszych sieci oraz rozwijanie współpracy z operatorami.

ŚREDNIA LICZBA SKLEPÓW W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM
	średnia w okresie 01.01-30.09.2022	średnia w okresie 01.01-30.09.2021	zmiana r/r w szt.	zmiana r/r w %
sklepy sieci Orange	165,0	174,4	-9,4	-5,4%
sklepy sieci T-Mobile	118,0	119,0	-1	-0,8%
sklepy sieci Plus	63,4	64,0	-0,6	-0,9%
Razem sklepy	346,4	357,4	-11	-3,1%

LICZBA SKLEPÓW WG STANU NA KONIEC KWARTAŁU OBJĘTEGO RAPORTEM
	stan na 30.09.2022	stan na 30.09.2021	zmiana r/r w szt.	zmiana r/r w %
sklepy sieci Orange	161	172	-11	-6,4%
sklepy sieci T-Mobile	118	119	-1	-0,8%
sklepy sieci Plus	65	64	1	1,6%
Razem sklepy	344	355	-11	-3,1%

ROZBICIE PRZYCHODÓW
	01.01-30.09.2022	01.01-30.09.2021	zmiana r/r w %
Przychody za sprzedaż usług telekomunikacyjnych	117 333	105 017	11,7%
Zestawy i doładowania pre-paid	3 869	3 638	6,3%
Telefony abonamentowe	27 720	28 038	-1,1%
Pozostałe przychody	6 183	6 101	1,3%
Razem	155 105	142 794	8,6%

WOLUMENY SPRZEDANYCH USŁUG
	01.01-30.09.2022	01.01-30.09.2021	zmiana r/r w %
Aktywacje post-paid	763 049	704 593	8,3%
Aktywacje pre-paid	97 959	90 467	8,3%
Razem	861 008	795 060	8,3%

6.2. SEGMENT WSPARCIA SPRZEDAŻY

Operacje w ramach tego segmentu realizują spółki OEX Cursor S.A., MerService Sp. z o.o. oraz Pro People Sp. z o.o. Usługi świadczone przez spółki koncentrują się na działaniach w obszarze trade support oraz field marketing i mają na celu wspieranie sprzedaży produktów i usług klientów oraz wpływają na rozwój dystrybucji. Usługi obejmują również działania z zakresu experience marketingu i promocji, mające na celu budowanie i wzrost lojalności konsumentów względem promowanych marek. Do klientów spółek segmentu Wsparcia sprzedaży należą producenci i dystrybutorzy produktów FMCG, elektro, firmy farmaceutyczne oraz instytucje finansowe. W ramach tego segmentu świadczone są również usługi zarządzania zasobami ludzkimi oraz rekrutacyjne na potrzeby Grupy OEX, które są przedmiotem działalności spółki Pro People Sp. z o.o.

Usługi realizowane są głównie w modelu outsourcingowym, który polega na przejęciu od klientów procesów wsparcia sprzedaży w całości lub w części. Realizacja usług odbywa się z wykorzystaniem zasobów ludzkich spółek segmentu, a także narzędzi pracy takich jak flota samochodowa i systemy informatyczne. Współpraca może obejmować zarządzanie zespołem, jak również całymi procesami sprzedażowo marketingowymi klienta.

• Trade Support

Usługi z tego zakresu realizują spółki OEX Cursor S.A. i MerService Sp. z o.o.

Outsourcing przedstawicieli handlowych polega na zapewnieniu terenowego zespołu przedstawicieli handlowych, wyposażeniu we wszystkie narzędzia pracy oraz nadzór nad jego prawidłowym funkcjonowaniem. Zadaniem zespołu jest, w zależności od realizowanego projektu, pozyskanie nowych lub obsługa dotychczasowych odbiorców towarów i usług klienta (punktów sprzedaży). Usługa outsourcingu przedstawicieli handlowych jest kierowana do całego rynku (handel nowoczesny, tradycyjny, specjalistyczny).

Współdzielone siły sprzedaży to usługa, która polega na zapewnieniu terenowego zespołu wyposażonego we wszystkie niezbędne narzędzia pracy, wykonującego wizyty merchandisingowo-handlowe w wytypowanych punktach sprzedaży na terenie całej Polski w modelu współdzielonym, czyli dla różnych producentów (a zatem nie na wyłączność). Jest to alternatywa dla modelu outsourcingu przedstawicieli handlowych. Usługa jest świadczona w różnych kanałach sprzedaży – od sklepów tradycyjnych, przez stacje paliw i supermarkety, po cash & carry oraz hipermarkety.

Sprzedaż agencyjna produktów i usług finansowych polega na stałym pośrednictwie, głównie za wynagrodzenie prowizyjne, w sprzedaży konsumentom produktów i usług finansowych i zawieraniu z nimi odpowiednich umów. Taka sprzedaż jest realizowana w sposób aktywny przez odpowiedni zespół własnych pracowników OEX Cursor S.A., ale jest prowadzona na rzecz i w imieniu klienta, którym jest bank lub firma ubezpieczeniowa.

Merchandising polega na obsłudze ekspozycji towarów w sieciach handlowych rynku nowoczesnego i tradycyjnego zarówno przez zespoły stacjonarne jak i zespoły mobilne (wyposażone w środki transportu). Usługa realizowana jest z wykorzystaniem narzędzi informatycznych.

Badania ekspozycji i dostępności towarów oraz standardów komunikacji z konsumentem są uzupełnieniem oferty merchandisingowej. Badania realizowane są w formie audytów prowadzonych w sieciach sprzedaży oraz punktach sprzedaży detalicznej. Ich celem jest pozyskanie informacji z rynku, weryfikacja realizacji ustaleń pomiędzy punktem sprzedaży a producentem oraz kontrola efektywności struktur handlowych klienta. Elementem uzupełniającym proces jest budowa i aktualizacje baz danych. Proces pozyskania danych odbywa się z wykorzystaniem narzędzi informatycznych gwarantujących jakość i wiarygodność zebranego materiału. Oferta obejmuje również analizy i prezentacje danych.

Projekty inwentaryzacyjne to złożone organizacyjnie i wymagające dużego nakładu dodatkowej pracy procesy, dlatego coraz częściej zlecane są podmiotom zewnętrznym, takim jak np. OEX Cursor S.A. Wymagają one specjalistycznego wyposażenia i przeszkolonych zasobów ludzkich, co z kolei gwarantuje wiarygodność i pozwala obniżyć koszty inwentaryzacji. Spis inwentaryzacyjny może dotyczyć zarówno towarów, środków trwałych jak i pieniężnych. Działania inwentaryzacyjne realizowane są przez zespoły OEX Cursor w punktach sprzedaży, magazynach, centrach logistycznych oraz magazynach wirtualnych klientów.

• Field Marketing

Usługi z tego zakresu realizuje spółka OEX Cursor S.A.

Shopper marketing - usługi promocji produktów to działania związane z bezpośrednim kontaktem z konsumentem, których celem jest wpływ na decyzje zakupowe podejmowane w punkcie sprzedaży. Obejmują one projekty związane z oferowaniem producentom zespołów określanych jako "doradcy klienta", którzy w punktach sprzedaży handlu nowoczesnego lub tradycyjnego oraz sieciach handlowych stymulują sprzedaż poprzez udzielanie dodatkowych informacji o produkcie, oferowanie możliwości jego wypróbowania, czy też realizują indywidualne zamówienia konsumentów. Działania te są wzmacniane przez organizowanie programów konsumenckich typu loterie lub konkursy.

Experience marketing to działania kreowane indywidualnie dla konkretnego produktu lub usługi, których celem jest zaangażowanie konsumenta i budowanie świadomości marki poprzez interakcję z produktem. Projekty realizowane dla klientów obejmują dedykowane eventy, akcje edukacyjno-sprzedażowe, samplingi i degustacje wraz z zapewnieniem personelu, wyposażenia i logistyki materiałów marketingowych oraz prowadzenia programów lojalnościowych.

6.3. SEGMENT eCOMMERCE SERVICES

W związku ze sprzedażą spółki Divante S.A. wraz z jej spółką zależną Brand Active Sp. z o.o. oraz przeznaczeniem do sprzedaży spółek OEX24 Sp. z o.o. i 4Shops Sp. z o.o. w segmencie pozostają spółki OEX E-Business Sp. z o.o.

i Voice Contact Center Sp. z o.o., w związku z czym wartości zaprezentowane w nocie segmentowej dotyczącej segmentu eCommerce Services obejmują wyniki tylko tych spółek. Wyniki spółek Divante S.A. oraz OEX24 Sp. z o.o. wchodzących w 2021 roku w skład segmentu zostały w okresie trzech kwartałów 2022 roku zaprezentowane w wynikach działalności przeznaczonej do sprzedaży.

W ramach segmentu realizowane są usługi dedykowane głównie sektorowi eCommerce obejmujące obszary logistyki oraz customer experience.

Operacje logistyczne realizowane są w spółce OEX E-Business Sp. z o.o. Obejmują one realizację zamówień związanych z obsługą e-sklepów oraz platform eCommerce, wysyłkę nagród w programach lojalnościowych i magazynowanie wraz z dystrybucją towarów oraz materiałów marketingowych. W ramach usługi oferowane są także warsztaty i konsultacje z zakresu optymalnego zarządzania procesami, budowa i udostępnianie zintegrowanych z systemami klientów rozwiązań informatycznych do zarządzania oraz zamawiania produktów i materiałów. W ramach obsługi logistycznej sklepów internetowych spółka OEX E-Business Sp. z o.o. odpowiada za przyjmowanie towarów do centrów dystrybucji, składowanie, kompletowanie zamówień, zakupy kartonów i wypełniaczy, fiskalizację, dystrybucję kurierską oraz zwroty. Spółka posiada integracje z najbardziej popularnymi systemami i narzędziami wykorzystywanymi w eCommerce: Magento, Presta, Shoper, Idosell, Shopify, SAP, Allegro, Inpost, DPD, FedEx, UPS, Baselinker.

OEX E-Business Sp. z o.o. świadczy również usługi instalacji standów marketingowych dla swoich klientów.

Usługi procesowania zakupów realizowane w spółce OEX E-Business Sp. z o.o. związane są z optymalizacją kosztów zakupów materiałów marketingowych i opakowań, produktów przeznaczonych do dalszej odsprzedaży oraz produktów do programów lojalnościowych. Działania polegają na analizie rynku, rekomendacji kryteriów wyboru przy zakupie produktów, optymalizacji kosztów zakupu oraz obsłudze logistycznej i administracyjnej procesu. W przypadkach zamówień realizowanych na rynkach zagranicznych, usługi obejmują analizę potencjału dostawcy, weryfikację jakości surowców (spełnienie norm, atesty standardów jakościowych produktów, m.in. FDA, CE, EN 71), nadzór nad wykonaniem prototypów oraz zabezpieczenie powtarzalności partii produktów.

OEX E-Business Sp. z o.o. zarządza rozbudowaną infrastrukturą magazynową o powierzchni 62 000 m2 i pojemności 100 000 miejsc paletowych i półkowych. Powtarzalność jakości operacji jest zapewniana przez ISO 9001:2015 oraz warehouse management system.

Spółka Voice Contact Center Sp. z o.o. dostarcza rozwiązania w obszarze customer experience. Oferuje kompleksowe wsparcie procesów biznesowych związanych z komunikacją z klientami, od ich pozyskania poprzez obsługę, rozwój współpracy oraz utrzymanie, a także wspiera działania backoffice. Realizuje usługi obejmujące obsługę wszystkich kanałów kontaktu z klientem: połączeń telefonicznych, e-mail, chat, social media, sms, video, korespondencji tradycyjnej. Rozmowy z klientami obsługuje także z wykorzystaniem własnego bota konwersacyjnego. Główne usługi oferowane przez spółkę to: prowadzenie kompleksowych i wielokanałowych biur obsługi klienta, obsługa procesów backoffice, badania CATI, wsparcie sprzedaży. Odbiorcami usług spółki są między innymi firmy z sektora eCommerce, finansowego, ubezpieczeniowego, firmy handlowe i dystrybucyjne. Spółka realizuje projekty w obszarze infolinii produktowych i usługowych, helpdesków dla użytkowników systemów i aplikacji, obsługi reklamacji z logistyką rekompensacyjną, wsparcia sprzedaży w eCommerce, backoffice w zakresie m.in.: pracy z kartami produktów, rozpatrywania reklamacji, wsparcia dla działów finansowych. Spółka świadczy również usługi dla firm medycznych takie jak umawianie i potwierdzanie wizyt czy wsparcie diagnostyki zdalnej. Dla firm z sektora ubezpieczeniowego Voice Contact Center Sp. z o.o. realizuje między innymi rejestrację i obsługę szkód. Usługi świadczone są z wykorzystaniem ponad 900 stanowisk w nowoczesnych centrach operacyjnych w Warszawie, Łodzi, Lublinie i Rzeszowie oraz w modelu pracy zdalnej.

PRZYCHODY I WYNIKI SEGMENTÓW OPERACYJNYCH
	Zarządzanie sieciami punktów sprzedaży detalicznej	Wsparcie Sprzedaży	eCommerce Services*	Nieprzypisane*	Ogółem
ZA OKRES OD 01.01 DO 30.09.2022 ROKU
Przychody od klientów zewnętrznych	155 096	210 569	131 961	8 120	505 746
Przychody ze sprzedaży między segmentami	9	887	1 211	3 366	5 473
Przychody ogółem	155 105	211 456	133 172	11 486	511 219
Wynik operacyjny segmentu	20 452	11 015	11 077	- 9 333	33 211
EBITDA	28 358	14 693	22 386	- 7 378	58 059
Amortyzacja	7 906	3 678	11 309	1 955	24 848
Przychody finansowe					1 862
Koszty finansowe					8 234
Zbycie jednostki zależnej					93 867
Zysk przed opodatkowaniem					120 706
Podatek dochodowy					25 555
Zysk netto z działalności kontynuowanej					95 151
Zysk (strata) netto z działalności przeznaczonej do sprzedaży					- 6
ZA OKRES OD 01.01 DO 30.09.2021 ROKU (przekształcone)
Przychody od klientów zewnętrznych	142 785	147 788	128 754	4 398	423 725
Przychody ze sprzedaży między segmentami	9	419	1 051	3 831	5 310
Przychody ogółem	142 794	148 207	129 805	8 229	429 035
Wynik operacyjny segmentu	14 726	5 911	8 042	- 8 192	20 487
EBITDA	23 049	8 332	16 574	- 7 051	40 904
Amortyzacja	8 323	2 421	8 532	1 141	20 417
Przychody finansowe					715
Koszty finansowe					4 577
Zbycie jednostki zależnej					1 360
Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-)					- 7
Zysk przed opodatkowaniem					17 978
Podatek dochodowy					5 049
Zysk netto z działalności kontynuowanej					12 929
Zysk netto z działalności przeznaczonej do sprzedaży					6 844

* dane prezentowane za okres 01.01-31.09.2022 r. uwzględniają prezentację OEX24 Sp. z o.o., OEX B2B Sp. z o.o. oraz 4Shops Sp. z o.o. jako działalności przeznaczonej do sprzedaży. Dane prezentowane za okres 01.01-30.09.2021 r. uwzględniają prezentację Divante S.A., OEX24 Sp. z o.o., OEX B2B Sp. z o.o., 4Shops Sp. z o.o. oraz Brand Active Sp. z o.o. jako działalności przeznaczonej do sprzedaży

Poniżej zaprezentowano wyniki segmentów działalności Grupy OEX za okres trzech kwartałów 2022 i 2021 roku bez uwzględnienia wpływu MSSF 16 w odniesieniu do umów najmu powierzchni lokali i magazynów. Przez wpływ MSSF 16 należy rozumieć różnicę jaką powoduje w sprawozdaniach finansowych zastosowanie standardu MSSF 16 w miejsce stosowanego do końca 2018 roku standardu MSR 17, a więc zmianę wynikającą z odmiennej klasyfikacji umów najmu powierzchni takich jak magazyny, powierzchnie sklepowe czy biurowe.

	Zarządzanie sieciami punktów sprzedaży detalicznej	Wsparcie Sprzedaży	eCommerce Services*	Nieprzypisane*	Ogółem
ZA OKRES OD 01.01 DO 30.09.2022 ROKU
Wynik operacyjny segmentu zgodnie z MSR 17	19 601	10 939	10 837	- 9 330	32 047
EBITDA zgodnie z MSR 17	20 786	14 149	13 637	- 7 577	40 995

* dane prezentowane za okres 01.01-31.09.2022 r. uwzględniają prezentację OEX24 Sp. z o.o., OEX B2B Sp. z o.o. oraz 4Shops Sp. z o.o. jako działalności przeznaczonej do sprzedaży

	Zarządzanie sieciami punktów sprzedaży detalicznej	Wsparcie Sprzedaży	eCommerce Services*	Nieprzypisane*	Ogółem
ZA OKRES OD 01.01 DO 30.09.2021 ROKU (przekształcone)
Wynik operacyjny segmentu zgodnie z MSR 17	14 216	5 839	7 080	- 8 183	18 952
EBITDA zgodnie z MSR 17	15 830	7 935	9 504	- 7 353	25 916

* dane prezentowane za okres 01.01-30.09.2021 r. uwzględniają prezentację Divante S.A., OEX24 Sp. z o.o., OEX B2B Sp. z o.o., Brand Active Sp. z o.o. oraz 4Shops Sp. z o.o. jako działalności przeznaczonej do sprzedaży

Geograficzną strukturę sprzedaży przedstawia poniższa tabela:

OBSZARY GEOGRAFICZNE - PRZYCHODY
	01.01-30.09.2022	01.01-30.09.2021 (przekształcone)
Polska	417 006	400 035
Europa	82 440	20 839
Azja	1 278	154
Ameryka Północna	4 617	2 697
Australia	405
Razem	505 746	423 725

Grupa ma jednego kontrahenta, którego udział w obrotach Grupy przekroczył 10%. Grupa zrealizowała 11,6% swoich obrotów z tym podmiotem. Przychody z tym kontrahentem realizowane są przez spółkę należącą do segmentu Zarządzanie sieciami punktów sprzedaży detalicznej.

Wyjaśnienie przyczyn zmian poziomu przychodów poszczególnych segmentów działalności Grupy w okresie trzech kwartałów 2022 roku w porównaniu do analogicznego okresu 2021 roku znajduje się w punkcie 5.

7. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Grupy w prezentowanym okresie

Sezonowość w sprzedaży usług telefonii komórkowej (Segment Zarządzania sieciami punktów sprzedaży detalicznej – spółki: Tell Sp. z o.o., Europhone Sp. z o.o. oraz PTI Sp. z o.o.) przejawia się przede wszystkim we wzrostach sprzedaży w okresie czwartego kwartału, ze szczególnym uwzględnieniem miesiąca grudnia. Niekiedy ten naturalny cykl sezonowości zostaje zmodyfikowany na skutek działań marketingowych operatorów.

Cechą charakterystyczną działalności prowadzonej przez pozostałe spółki jest sezonowość sprzedaży, która kształtuje się w taki sposób, że pierwszy kwartał każdego roku obrotowego stanowi około 20% całorocznej sprzedaży. Kwartał drugi i kwartał trzeci są zbliżone pod względem przychodów i każdy z nich stanowi historycznie ok. 25% wartości sprzedaży. Największą sprzedaż odnotowuje się w kwartale czwartym – ok. 30% rocznej sprzedaży. W czwartym kwartale zwiększa się intensywność projektów promocyjnych oraz logistyka materiałów marketingowych oraz towarów dystrybuowanych bezpośrednio do konsumentów w projektach eCommerce. Niższe wartości sprzedaży w pierwszym kwartale roku wynikają z ograniczonych zamówień realizowanych przez handel tradycyjny po okresie poświątecznym. Nowe projekty, których cykl funkcjonowania kształtuje się w okresach rocznych rozpoczynają się z mniejszą intensywnością, trwa pozyskiwanie do realizacji projektów, których realizacja przypada na kwartały drugi, trzeci i czwarty.

8. Informacje o utworzeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu odpisów aktualizujących wartość zapasów

ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ ZAPASÓW
	01.01-30.09.2022	01.01-30.09.2021	01.01-31.12.2021
Stan na początek okresu	1 504	1 669	1 669
Odpisy ujęte jako koszt w okresie	547	124	363
Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie (-)	- 80	- 139	- 528
Odpisy wykorzystane (-)	- 369
Stan na koniec okresu	1 602	1 654	1 504

9. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności przedstawiają się następująco:

NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE

	30.09.2022	30.09.2021	31.12.2021
NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE
Należności długoterminowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów (MSSF 16)	6 063	6 684	6 430

Wpłacone kaucje	723	692	602
Rozliczenia międzyokresowe	500	2 106	1 361
Stan na koniec okresu	7 286	9 482	8 393

NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE

	30.09.2022	30.09.2021	31.12.2021
NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE
AKTYWA FINANSOWE
Należności z tytułu dostaw i usług	105 555	124 978	112 078
Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług (-)	- 3 805	- 5 077	- 3 828
Należności z tytułu dostaw i usług netto	101 750	119 901	108 250
Wpłacone kaucje	3 084	1 065	165
Należności krótkoterminowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów (MSSF 16)	3 768	4 397	4 462
Należności z tytułu pochodnych instrumentów finansowych
Inne należności	913	3 835	253
Odpisy aktualizujące wartość pozostałych należności finansowych (-)	- 69	- 790	- 177
Pozostałe należności finansowe netto	7 696	8 507	4 703
AKTYWA NIEFINANSOWE
Należności z tytułu innych podatków i innych świadczeń	7 587	14 125	7 302
Należności z tytułu podatku dochodowego	212	632	523
Przedpłaty i zaliczki	5	3	19
Rozliczenia międzyokresowe	2 283	3 171	2 510
Pozostałe należności niefinansowe	1 548	502	3 095
Odpisy aktualizujące wartość należności niefinansowych (-)	- 1 191	- 1 071	- 1 078
Należności niefinansowe netto	10 444	17 362	12 371
Należności krótkoterminowe razem	119 890	145 770	125 324

W pozycji należności z tytułu innych podatków i innych świadczeń Grupa wykazuje przede wszystkim należności z tytułu podatku VAT spółki OEX E-Business Sp. z o.o. o wartości 3 305 tys. PLN. Należności te w części objęte są kontrolą podatkową (385 tys. PLN) oraz postępowaniem podatkowym w zakresie rozliczeń VAT (900 tys. PLN).

Należności objęte kontrolą podatkową

W Spółce OEX E-Business Sp. z o.o. była prowadzona kontrola podatkowa, która dotyczyła rzetelności rozliczeń podatku od towarów i usług w transakcjach wewnątrzwspólnotowych dostaw towarów ("WDT") i transakcjach zakupu towarów za okres kwiecień - czerwiec 2019 r. Kontrola prowadzona była przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie ("I Mazowiecki US") i zakończyła się w dniu 14 września 2022 r. poprzez doręczenie protokołu kontroli podatkowej, w którym I Mazowiecki US zakwestionował prawo Spółki do odliczenia podatku naliczonego z tytułu dokonywanych transakcji handlowych z kilkoma dostawcami, w łącznej kwocie 2 381 tys. PLN. Spółka w ustawowym terminie złożyła zastrzeżenia do protokołu kontroli, które jednak nie zostały przez I Mazowiecki US uwzględnione. I Mazowiecki US nie wszczął dotychczas postępowania podatkowego, które jest kolejnym etapem po zakończonej kontroli podatkowej.

Do tej pory w efekcie prowadzonej kontroli I Mazowiecki US podjął decyzję o przedłużeniu terminu zwrotu VAT za miesiąc czerwiec (w wysokości 385 tys. PLN), natomiast zwroty VAT do spółki za miesiące maj 2019 r. i kwiecień 2019 r. zostały zrealizowane.

Jednocześnie, w dniu 31 sierpnia 2022 r. spółka OEX E-Business otrzymała decyzję I Mazowieckiego US dotyczącą zabezpieczenia na majątku potencjalnych przybliżonych należności budżetowych z tytułu podatku VAT za okres od kwietnia 2019 do czerwca 2019 r., w łącznej kwocie 2 513 tys. PLN, wynikającej z szacunkowych kalkulacji I Mazowieckiego US (obejmujących również odsetki za zwłokę na dzień wydania decyzji), dokonanych w związku z prowadzoną przez I Mazowiecki US, wymienioną wyżej kontrolą podatkową. Według I Mazowieckiego US dotychczasowe ustalenia poczynione w toku kontroli wskazują na możliwe nieprawidłowości w rozliczeniach faktur

VAT, przede wszystkim z tytułu wybranych transakcji handlowych dokonywanych przez OEX E-Business w okresie od kwietnia do czerwca 2019 r.

Decyzja I Mazowieckiego US została umotywowana obawą o brak możliwości wywiązania się przez OEX E-Business z hipotetycznych zobowiązań podatkowych, wynikającą z rzekomo słabej kondycji finansowej Spółki.

Zarząd OEX E-Business, bazując na ocenie kondycji finansowej spółki, nie widzi żadnych podstaw do tego, żeby Spółka miała nie wykonać ostatecznych potencjalnych decyzji wymiarowych, jeżeli takie decyzje w ogóle miałyby w przyszłości zapaść. Tym samym Zarząd OEX E-Business nie widzi żadnego uzasadnienia dla podjętych przez Urząd decyzji i działań związanych z zabezpieczeniem należności budżetowych na majątku spółki. Spółka OEX E-Business złożyła odwołanie od decyzji zabezpieczającej wydanej przez I Mazowiecki US do Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie, kwestionując twierdzenia organu pierwszej instancji i wniosła o uchylenie zaskarżonej decyzji.

W dniu 18 października 2022 r. zakończyła się kontrola podatkowa prowadzona wobec OEX E-Business w Drugim Mazowieckim Urzędzie Skarbowym w Warszawie ("II Mazowiecki US") w zakresie prawidłowości rozliczania VAT za okres grudzień 2019 r. – luty 2020 r. Kontrola koncentrowała się na badaniu transakcji dokonanej przez spółkę z jednym z dostawców (autoryzowanym przedstawicielem w Polsce jednego z wiodących światowych producentów). Przedmiotem zainteresowania II Mazowieckiego US było źródło pochodzenia towaru. Spółka odliczyła VAT od tej transakcji w wysokości 307 890 PLN. W otrzymanym w dniu 18 października 2022 r. protokole kontroli z II Mazowieckiego US za okres grudzień 2019 r. – luty 2020 r. stwierdzono, że ewidencje VAT za poszczególne miesiące od grudnia 2019 r. do lutego 2020 r. prowadzone są przez OEX E-Business rzetelnie. Tym samym kontrola została zakończona bez zakwestionowania prawa do odliczenia VAT za ten okres.

Należności objęte postępowaniem podatkowym

W 13 września 2021 r. II Mazowiecki US zakończył protokołem uprzednio prowadzoną kontrolę za okres lipiec – październik 2019 r., w którym zarzucił OEX E-Business m.in. niedochowanie należytej staranności w weryfikacji kontrahentów w ramach powyższych transakcji oraz świadomy udział w nadużyciu podatkowym, w wyniku czego zakwestionował prawo spółki do odliczenia nadwyżki podatku naliczonego w podatku od towarów i usług za kontrolowany okres. Całkowita kwota potencjalnego zobowiązania podatkowego spółki wynikająca z protokołu, odpowiadająca kwocie kwestionowanych rozliczeń podatku VAT, odsetek i dodatkowego zobowiązania w podatku VAT wynosi 3 703 tys. PLN.

W dniu 11 września 2021 r. spółka OEX E-Business otrzymała również decyzję Naczelnika II Mazowieckiego US o dokonaniu zabezpieczenia na majątku OEX E-Business w związku z wyżej wskazaną kontrolą w wysokości 2 803 tys. PLN. Decyzja Naczelnika II Mazowieckiego US wynikała z rzekomych obaw dotyczących sytuacji finansowej OEX E-Business i potencjalnego – w ocenie Naczelnika II Mazowieckiego US – braku możliwości wywiązania się przez spółkę ze zobowiązań podatkowych objętych kontrolą. Spółka złożyła do II Mazowieckiego US dobrowolne zabezpieczenie majątkowe w formie gwarancji bankowej w wysokości 1 401 tys. PLN oraz blokady środków pieniężnych na rachunku bankowym spółki, wraz z udzieleniem do tego rachunku wyłącznego pełnomocnictwa dla Urzędu Skarbowego w wysokości 1 402 tys. PLN.

Zarząd spółki OEX E-Business nie zgadza się z ustaleniami prezentowanymi przez Naczelnika II Mazowieckiego US w przekazanym spółce protokole kontroli podatkowej, jak również z podstawami wydanej decyzji zabezpieczającej.

Spółka OEX E-Business złożyła w terminie odwołanie od decyzji zabezpieczającej, które nie zostało przez Urząd pozytywnie rozpatrzone. W efekcie tego Spółka złożyła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, która dotychczas nie została rozpatrzona.

Spółka OEX E-Business w ustawowym terminie złożyła również zastrzeżenia wobec protokołu, kwestionując ustalenia organu w całości. II Mazowiecki US nie uwzględnił tych zastrzeżeń i w dniu 24 grudnia 2021 r. wszczął wobec OEX E-Business postępowanie podatkowe, które na dzień publikacji niniejszego raportu nie zostało zakończone. Obecnie w ramach postępowania podatkowego nadal prowadzone są czynności dowodowe zgłoszone przez Spółkę na okoliczność dochowania należytej staranności i przeprowadzenia odpowiedniej weryfikacji kontrahentów w transakcjach handlowych stanowiących przedmiot postępowania.

Z uwagi na dochowanie przez spółkę w transakcjach będących przedmiotem kontroli i postępowania podatkowego należytej staranności poprzez stosowanie wszelkich procedur, m.in. w zakresie weryfikacji i doboru bezpośrednich kontrahentów oraz brak wiedzy na temat jakichkolwiek nieprawidłowości u swoich kontrahentów w czasie

dokonywania transakcji, zarząd OEX E-Business nie widzi prawnej podstawy do zakwestionowania prawa do odliczenia VAT zarówno w odniesieniu do transakcji objętych kontrolą podatkową, jak i prowadzonym postępowaniem podatkowym. Należy jednak zaznaczyć, że ze względu na charakter i dotychczasowy przebieg prowadzonych kontroli i postępowań, uzyskanie przez OEX E-Business jednoznacznych rozstrzygnięć w tych sprawach może okazać się długotrwałe i wymagać skorzystania przez spółkę z wszystkich dostępnych środków zaskarżenia, w tym na drodze postępowania sądowego.

ODPISY AKTUALIZUJĄCE

Informacje o utworzeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów przedstawiają się następująco:

ODPISY AKTUALIZUJĄCE WATROŚĆ AKTYWÓW
	01.01-30.09.2022	01.01-30.09.2021	01.01-31.12.2021
Stan na początek okresu	5 083	6 580	6 580
Przekwalifikowanie działalności spółek zależnych do działalności przeznaczonej do sprzedaży (-)			- 2 060
Odpisy ujęte jako koszt w okresie	203	517	816
Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie (-)	- 80	- 58	- 239
Odpisy wykorzystane (-)	- 141	- 101	- 14
Stan na koniec okresu	5 065	6 938	5 083

10. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Podział zobowiązań krótkoterminowych na finansowe i niefinansowe przedstawia się następująco:

	30.09.2022	30.09.2021	31.12.2021
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE
ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE
Zobowiązania handlowe	64 344	72 880	74 234
Zobowiązania z tytułu zakupu aktywów trwałych	24		171
Zobowiązanie z tytułu faktoringu	2 914	3 191	4 227
Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania aktywów – lokale i magazyny (MSSF 16)	26 813	22 775	23 531
Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania aktywów - pozostałe składniki aktywów trwałych (MSSF 16)	5 951	3 790	3 948
Inne zobowiązania finansowe:	12 155	15 693	11 927
- kredyty	10 733	15 693	11 245
- pożyczki	734
- pozostałe zobowiązania finansowe	688		682
Zobowiązania finansowe	112 201	118 329	118 038
ZOBOWIĄZANIA NIEFINANSOWE
Zobowiązania z tytułu innych podatków i innych świadczeń:	33 637	27 240	35 293
- zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	8 818	8 524	8 054
- zobowiązania z tytułu ubezpieczeń społecznych i innych podatków	8 679	7 313	13 336
- rezerwy na niewykorzystane urlopy	3 418	3 553	3 083
- inne zobowiązania pracownicze	12 722	7 850	10 820
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	4 220	1 788	2 271
Inne zobowiązania niefinansowe:	16 390	17 747	9 784
- inne zobowiązania krótkoterminowe	8 041	13 031	4 384
- krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	7 355	3 830	4 368
- pozostałe rezerwy krótkoterminowe	994	886	1 032
Zobowiązania niefinansowe	54 247	46 775	47 348
Zobowiązania krótkoterminowe razem	166 448	165 104	165 386

11. Informacje o utworzeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

Wartość rezerw ujętych w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz ich zmiany w poszczególnych okresach przedstawiały się następująco:

	Rezerwy długoterminowe na:	Pozostałe rezerwy, w tym na:
	Świadczenia pracownicze	Zaległe urlopy	Inne rezerwy	Razem
ZA OKRES OD 01.01 DO 30.09.2022 ROKU
Stan na początek okresu	161	3 059	1 032	4 091
Zwiększenie rezerw ujęte jako koszt w okresie		1 041		1 041
Rozwiązanie rezerw ujęte jako przychód w okresie (-)		- 236		- 236
Wykorzystanie rezerw (-)		- 446	- 38	- 484
Stan rezerw na dzień 30.09.2022 roku	161	3 418	994	4 412
ZA OKRES OD 01.01 DO 30.09.2021 ROKU
Stan na początek okresu	161	3 214	52	3 266
Zwiększenie rezerw ujęte jako koszt w okresie		1 259	834	2 093
Rozwiązanie rezerw ujęte jako przychód w okresie (-)		- 594		- 594
Wykorzystanie rezerw (-)		- 326		- 326
Stan rezerw na dzień 30.09.2021 roku	161	3 553	886	4 439
ZA OKRES OD 01.01 DO 31.12.2021 ROKU
Stan na początek okresu	161	3 214	52	3 266
Przekwalifikowanie działalności spółek zależnych do działalności przeznaczonej do sprzedaży (-)		- 326	- 35	- 361
Zwiększenie rezerw ujęte jako koszt w okresie		1 472	1 015	2 487
Rozwiązanie rezerw ujęte jako przychód w okresie (-)		- 1 188		- 1 188
Wykorzystanie rezerw (-)		- 113		- 113
Stan rezerw na dzień 31.12.2021 roku	161	3 059	1 032	4 091

12. Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Informacje o rezerwach oraz aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego przedstawiają się następująco:

	30.09.2022	30.09.2021	31.12.2021
REZERWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO
Stan na początek okresu	12 394	12 884	12 884
Przekwalifikowanie działalności spółek zależnych do działalności przeznaczonej do sprzedaży (-)			- 583
Wycena udziałów rozliczona przez inne całkowite dochody			2 639
Korekta rozliczenia nabycia spółki zależnej z wartością firmy			226
Włączenie do konsolidacji spółki zależnej		1
Wpływ na wynik finansowy netto (+/-)	- 399	2 520	2 772
Stan na koniec okresu	12 793	10 365	12 394
AKTYWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO
Stan na początek okresu	7 519	10 180	10 180
Przekwalifikowanie działalności spółek zależnych do działalności przeznaczonej do sprzedaży (-)	- 109		- 1 772
Włączenie do konsolidacji spółki zależnej		252
Wpływ na wynik finansowy netto (+/-)	2 525	- 341	- 889
Stan na koniec okresu	9 935	10 091	7 519

13. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

Poniższa tabela przedstawia nabycia i zbycia oraz odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych:

	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	W budowie	Razem
ZA OKRES OD 01.01 DO 30.09.2022 ROKU
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2022 roku	3 866	169	4 528	1 759	10 322
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie, leasing)	1 487	72	6 775	10 254	18 588
Zmniejszenia (zbycie, likwidacja, oddanie do użytkowania) (-)	- 19	- 16	- 76	- 11 383	- 11 494
Amortyzacja (-)	- 1 511	- 44	- 897		- 2 452
Wartość bilansowa netto na dzień 30.09.2022 roku	3 823	181	10 330	630	14 964
ZA OKRES OD 01.01 DO 30.09.2021 ROKU
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2021 roku	4 335	106	5 078	106	9 625
Zwiększenia przez zakup spółki zależnej	2				2
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie, leasing)	2 596	13	460	3 216	6 285
Zmniejszenia (zbycie, likwidacja, oddanie do użytkowania) (-)	- 87	- 5	- 299	- 1 492	- 1 883
Amortyzacja (-)	- 1 810	- 24	- 885		- 2 719
Wartość bilansowa netto na dzień 30.09.2021 roku	5 036	90	4 354	1 830	11 310
ZA OKRES OD 01.01 DO 31.12.2021 ROKU
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2021 roku	4 335	106	5 078	106	9 625
Przekwalifikowanie działalności spółek zależnych do działalności przeznaczonej do sprzedaży (-)	- 684		- 176	- 57	- 917
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie, leasing)	2 328	102	1 018	3 463	6 911
Zmniejszenia (zbycie, likwidacja, oddanie do użytkowania) (-)	- 136	- 5	- 89	- 1 753	- 1 983
Amortyzacja (-)	- 1 983	- 34	- 1 118		- 3 135
Inne zmiany wartości (+/-)	6		- 185		- 179
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2021 roku	3 866	169	4 528	1 759	10 322

14. Informacje o aktywach z tytułu prawa do użytkowania

Poniższa tabela przedstawia nabycia i zbycia oraz odpisy aktualizujące wartość aktywów z tytułu prawa do użytkowania:

		Pozostałe składniki aktywów trwałych
	Lokale i magazyny	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Razem
AKTYWA Z TYTUŁU PRAWA DO UŻYTKOWANIA
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2022 roku	56 053	2 830	6 494	2 142	67 519
Zwiększenia (przyjęcie w leasing)	15 427	889	6 461		22 777
Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-)	- 2 083		- 448		- 2 531
Amortyzacja (-)	- 15 871	- 501	- 3 295	- 132	- 19 799
Inne zmiany wartości, w tym rekalkulacja umów (+/-)	- 349				- 349
Wartość bilansowa netto na dzień 30.09.2022 roku	53 177	3 218	9 212	2 010	67 617
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2021 roku	62 732	2 033	5 562	2 398	72 725
Zwiększenia (przyjęcie w leasing)	14 139	1 042	5 272		20 453
Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-)	- 2 050	- 28	- 692		- 2 770
Amortyzacja (-)	- 13 792	- 435	- 2 328	- 284	- 16 839
Wartość bilansowa netto na dzień 30.09.2021 roku	61 029	2 612	7 814	2 114	73 569
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2021 roku	62 732	2 033	5 562	2 398	72 725
Przekwalifikowanie działalności spółek zależnych do działalności przeznaczonej do sprzedaży (-)	- 727	- 457	- 1 310	- 80	- 2 574
Zwiększenia (przyjęcie w leasing)	16 173	1 635	6 046		23 854
Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-)	- 3 504		- 817		- 4 321
Amortyzacja (-)	- 18 328	- 381	- 2 899	- 176	- 21 784

Inne zmiany wartości, w tym rekalkulacja umów (+/-)	- 293		- 88		- 381
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2021 roku	56 053	2 830	6 494	2 142	67 519

15. Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

Na dzień 30 września 2022 roku Grupa nie posiada istotnych zobowiązań z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

16. Przychody i koszty operacyjne

16.1. Przychody ze sprzedaży towarów i usług

	01.01-30.09.2022*	01.01-30.09.2021 (przekształcone)**
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY
Przychody ze sprzedaży usług	443 800	375 638
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	61 946	48 087
Przychody ze sprzedaży	505 746	423 725

* dane prezentowane za okres 01.01-30.09.2022 r. uwzględniają prezentację OEX24 Sp. z o.o., OEX B2B Sp. z o.o. oraz 4Shops Sp. z o.o. jako działalności przeznaczonej do sprzedaży

** dane prezentowane za okres 01.01-30.09.2021 r. uwzględniają prezentację Divante S.A., OEX24 Sp. z o.o., OEX B2B Sp. z o.o., Brand Active Sp. z o.o. oraz 4Shops Sp. z o.o. jako działalności przeznaczonej do sprzedaży

16.2. Koszt własny sprzedaży

	01.01-30.09.2022*	01.01-30.09.2021 (przekształcone)**
KOSZT WŁASNY SPRZEDAŻY
Koszt sprzedanych usług	367 259	314 962
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	52 319	43 198
Koszt własny sprzedaży	419 578	358 160
* dane prezentowane za okres 01.01-30.09.2022 r. uwzględniają prezentację OEX24 Sp. z o.o., OEX B2B Sp. z o.o. oraz 4Shops Sp. z o.o. jako działalności

przeznaczonej do sprzedaży ** dane prezentowane za okres 01.01-30.09.2021 r. uwzględniają prezentację Divante S.A., OEX24 Sp. z o.o., OEX B2B Sp. z o.o., Brand Active Sp. z o.o. oraz

4Shops Sp. z o.o. jako działalności przeznaczonej do sprzedaży

16.3. Koszty według rodzaju

	01.01-30.09.2022*	01.01-30.09.2021 (przekształcone)**
KOSZTY WEDŁUG RODZAJU
Amortyzacja aktywów trwałych	5 049	4 536
Amortyzacja aktywów z tytułu prawa do użytkowania (MSSF 16)	19 799	15 881
Zużycie materiałów i energii	25 146	23 716
Usługi obce	157 327	150 870
Podatki i opłaty	1 120	1 129
Świadczenia pracownicze	200 789	155 576
Pozostałe koszty rodzajowe	8 854	6 947
Koszty według rodzaju razem	418 084	358 655
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	52 319	43 198
Zmiana stanu produktów, produkcji w toku (+/-)	4	38
Koszt własny sprzedaży, koszty sprzedaży oraz koszty ogólnego zarządu	418 369	359 048

* dane prezentowane za okres 01.01-30.09.2022 r. uwzględniają prezentację OEX24 Sp. z o.o., OEX B2B Sp. z o.o. oraz 4Shops Sp. z o.o. jako działalności przeznaczonej do sprzedaży

** dane prezentowane za okres 01.01-30.09.2021 r. uwzględniają prezentację Divante S.A., OEX24 Sp. z o.o., OEX B2B Sp. z o.o., Brand Active Sp. z o.o. oraz 4Shops Sp. z o.o. jako działalności przeznaczonej do sprzedaży

17. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

W okresie od 1 stycznia 2022 roku do 30 września 2022 roku w Grupie nie wystąpiły istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

18. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zdarzenia skutkujące koniecznością dokonania korekty błędu poprzednich okresów.

19. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki

Nie wystąpiły zmiany sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają wpływ na wartość godziwą aktywów i zobowiązań finansowych.

20. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

W okresie sprawozdawczym nie było przypadków niewywiązania się ze spłaty kapitału, wypłaty odsetek czy innych warunków wykupu zobowiązań. Nie miały miejsca także przypadki naruszenia warunków umów kredytowych lub pożyczek.

21. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe

Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych.

22. W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej - informacje o zmianie sposobu (metody) jej ustalenia

W okresie sprawozdawczym nie dokonywano zmian w metodzie (sposobie) ustalania wartości godziwej instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej.

23. Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

W okresie sprawozdawczym nie dokonano zmiany klasyfikacji aktywów finansowych na skutek zmiany celu lub sposobu wykorzystania tych aktywów.

24. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiła emisja ani wykup, czy spłata nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych OEX S.A.

25. Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki OEX S.A., uchwałą nr 20 z dnia 18 maja 2022 roku, po zapoznaniu się z rekomendacją Zarządu oraz opinią Rady Nadzorczej postanowiło przeznaczyć cały zysk za 2021 r. w kwocie 3 440 940,54 PLN na wypłatę dywidendy.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło o wypłacie akcjonariuszom dywidendy w łącznej kwocie 40 024 570,95 PLN tj. 5,85 PLN na jedną akcję Spółki (bez uwzględnienia akcji własnych Spółki). Wypłata dywidendy nastąpiła z zysku netto wypracowanego przez Spółkę w 2021 r. powiększonego o kwotę w wysokości 36 583 630,41 PLN, pochodzącą z kapitału zapasowego powiększonego o kwotę przeniesioną z kapitału rezerwowego. Dzień dywidendy ustalono na 27 maja 2022 roku, dywidenda została wypłacona 14 czerwca 2022 roku.

W dniu 12 kwietnia 2022 r. Zarząd OEX S.A. podjął uchwałę o przyjęciu Polityki Dywidendowej OEX S.A. na lata 2022–2024. Zgodnie z przyjętą Polityką, Zarząd będzie co do zasady rekomendował Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy w wysokości co najmniej 10 mln PLN za każdy rok obrotowy objęty polityką, poczynając od dywidendy za 2022 rok.

Rekomendując wypłatę dywidendy Zarząd Spółki będzie brał pod uwagę sytuację finansową i płynnościową Grupy Kapitałowej OEX, istniejące i przyszłe zobowiązania (w tym kowenanty wynikające z umów kredytowych) oraz

perspektywy Grupy Kapitałowej OEX, uwzględniające uwarunkowania rynkowe i makroekonomiczne, a także potrzeby kapitałowe wynikające z planowanych przejęć.

W związku z tym, iż istotnym elementem strategii OEX są transakcje kapitałowe, polegające na nabywaniu lub sprzedaży akcji bądź udziałów w spółkach, Zarząd będzie dodatkowo brał pod uwagę planowane lub dokonane transakcje tego typu. W przypadku sprzedaży aktywów Zarząd rozważy rekomendowanie w danym roku obrotowym kwoty dywidendy wyższej niż wskazana powyżej.

Finansowanie przejęć Zarząd OEX S.A. zamierza oprzeć zarówno na środkach własnych, jak i finansowaniu dłużnym, przy czym celem pozostaje utrzymanie relacji długu netto do EBITDA poniżej 3,0 (na bazie danych skonsolidowanych).

Rekomendowanie pozostawienia całości zysku w Spółce lub wypłaty dywidendy w wysokości niższej niż przyjęta w Polityce będzie możliwe w szczególności w następujących przypadkach:

• Spółka wykaże niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony będzie na ich pokrycie;
• plany inwestycyjne Spółki lub spółek zależnych będą wymagać pozostawienia środków pieniężnych w Spółce;
• Spółka lub Grupa Kapitałowa nie wygeneruje dostatecznych środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
• wypłata dywidendy zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących Spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji.

Ostateczna decyzja dotycząca wypłaty i wysokości dywidendy należy każdorazowo do Walnego Zgromadzenia, które nie jest związane rekomendacją Zarządu.

26. Zdarzenia po dniu bilansowym

W okresie objętym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły istotne zdarzenia, które nie zostały, a powinny być ujęte w księgach rachunkowych okresu sprawozdawczego. Jednocześnie w niniejszym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie występują istotne zdarzenia dotyczące lat ubiegłych.

Po dniu bilansowym:

• w dniu 3 października 2022 r. nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego spółki OEX E-Business Sp. z o.o. Część nowo wyemitowanych udziałów objęli akcjonariusze mniejszościowi będący członkami kluczowej kadry kierowniczej spółki. Na dzień publikacji raportu okresowego za trzeci kwartał 2022 roku, udział Grupy OEX w kapitale spółki OEX E-Business Sp. z o.o. spadł do 97%,
• w dniu 6 października 2022 r. nastąpiła rejestracja umorzenia wszystkich posiadanych udziałów spółki Open Loyalty Sp. z o.o. przez Divante S.A. Na dzień publikacji raportu okresowego za trzeci kwartał 2022 roku, udział Grupy OEX w kapitale spółki Open Loyalty Sp. z o.o. wynosi 51,03%.

27. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych

W dniu 3 lutego 2022 r. w związku ze spłatą przez OEX Cursor S.A. wszelkich zobowiązań z tytułu umowy faktoringowej, wygasła umowa przystąpienia do długu, na podstawie której OEX S.A. udzielił na rzecz Santander Factoring Sp. z o.o, zabezpieczenia ewentualnych zobowiązań OEX Cursor S.A., wynikających z umowy faktoringowej zawartej pomiędzy OEX Cursor S.A. a Santander Factoring Sp. z o.o., do kwoty 5 000 tys. PLN.

W dniu 23 sierpnia 2022 roku OEX S.A. i jego spółki zależne oraz Santander Bank Polska S.A. i Santander Factoring Sp. z o.o. zakończyli proces kompleksowej zmiany dotychczasowej struktury finansowania spółek Grupy OEX, poprzez zawarcie, rozwiązanie oraz zmianę szeregu umów. W wyniku przeprowadzonych zmian, OEX S.A. przestał być stroną jakiejkolwiek umowy kredytowej, jak również wygasły dotychczas ustanowione zastawy rejestrowe i finansowe na akcjach i udziałach spółek zależnych, zastawy finansowe na rachunkach bankowych OEX S.A. i spółek zależnych oraz umowy przystąpienia do długu zawarte przez OEX S.A. oraz spółki zależne. Jednocześnie, wobec przeprowadzonych zmian, Spółka dominująca udzieliła poręczenia za zobowiązania dwóch spółek Grupy. Szczegóły zmian struktury finansowania spółek Grupy OEX zostały opisane w raporcie bieżącym nr 25/2022.

Wartość pozostałych zobowiązań warunkowych nie uległa istotnej zmianie od zakończenia ostatniego roku obrotowego. Grupa nie posiada aktywów warunkowych.

	30.09.2022	30.09.2021	31.12.2021
ZOBOWIĄZANIA WOBEC POZOSTAŁYCH JEDNOSTEK
Gwarancje udzielone	18 980	18 965	19 697
Sprawy sporne i sądowe	145	145	145
Inne zobowiązania warunkowe	4 725	4 725	9 725
Zobowiązania warunkowe ogółem	23 850	23 835	29 567

28. Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych

Przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd spółki dominującej kieruje się osądem przy dokonywaniu licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów. Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd. Znaczące dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego szacunki dotyczą wartości godziwej udziałów w spółce VSF - wartość godziwą udziałów w spółce VSF Sp. z o.o., dla której nie istnieje aktywny rynek, wyceniono korzystając z odpowiednich technik wyceny. Przy wyborze odpowiednich metod i założeń, Grupa kieruje się profesjonalnym osądem. Wskazana wartość może w przyszłości podlegać znacznym wahaniom w związku ze zmianą założeń przyjętych w metodologii wskaźników oraz z uwagi na niepewność związaną z dynamiką rozwoju VSF. Szczegółowe informacje na temat VSF, jej działalności oraz wyceny znajdują się w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy za rok 2021.

Zmiany wartości szacunkowych związanych z utworzonymi odpisami aktualizującymi, rezerwami oraz kalkulacją podatku odroczonego zostały ujawnione w punktach 8-12 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

29. Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

W okresie objętym raportem kwartalnym, Zarząd OEX S.A. nie opublikował prognoz wyników na rok 2022.

30. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego

Na dzień przekazania raportu za trzy kwartały 2022 roku zarejestrowany kapitał zakładowy Spółki wynosił 1 513 786,40 PLN (2021 rok: 1 513 786,40 PLN) i dzielił się na:

• 1 381 312 akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych w ten sposób, że na każdą z nich przypadają dwa głosy;
• 3 729 535 akcji zwykłych na okaziciela wyemitowanych jako akcje serii A i B;
• 1 777 692 akcji zwykłych na okaziciela serii C;
• 680 393 akcji zwykłych na okaziciela serii D.

Na dzień przekazania raportu za trzy kwartały 2022 roku (oraz 30 września 2022 roku), ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich akcji Spółki wynosi 8 950 244, a kapitał zakładowy dzieli się na 7 568 932 akcje o wartości nominalnej 0,20 PLN każda.

Wszystkie akcje w równym stopniu uczestniczą w podziale dywidendy. Akcje dzielą się na akcje zwykłe na okaziciela, które dają prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz akcje uprzywilejowane, gdzie na jedną akcję uprzywilejowaną przypadają dwa głosy.

W trzecim kwartale 2021 r. Spółka OEX S.A., w ramach skupu Akcji Własnych w celu umorzenia, nabyła 727 125 akcji. Do dnia publikacji niniejszego raportu akcje te nie zostały umorzone.

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy na dzień przekazania raportu za trzy kwartały 2022 roku:

Akcjonariusz	Łączna liczba akcji	Łączna liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym	Udział w głosach
Neo Investments S.A., pośrednio przez podmioty zależne:	2 563 285	3 784 989	33,87%	42,29%
- Neo Fund 1 Sp. z o.o. bezpośrednio	1 689 872	2 911 576	22,33%	32,53%
- Neo Fund 1 Sp. z o.o. pośrednio przez Neo BPO S.a r.l.	873 413	873 413	11,54%	9,76%
Jerzy Motz, pośrednio przez podmioty zależne:	2 287 219	2 446 827	30,22%	27,34%
- Precordia Capital Sp. z o.o. bezpośrednio	1 161 965	1 321 573	15,35%	14,77%
- Precordia Capital Sp. z o.o. pośrednio przez Real Management S.A.	1 125 254	1 125 254	14,87%	12,57%
Piotr Cholewa, pośrednio przez podmiot zależny Silquern S.a r.l.	801 096	801 096	10,58%	8,95%
Akcje własne OEX S.A.*	727 125	727 125	9,61%	8,12%
Pozostali	1 190 207	1 190 207	15,72%	13,30%
Razem	7 568 932	8 950 244	100,00%	100,00%

* zgodnie z art. 364 § 2 kodeksu spółek handlowych OEX S.A. nie wykonuje praw udziałowych z akcji własnych, w tym prawa głosu

W okresie od dnia 13 września 2022 roku, to jest od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego (raport za pierwsze półrocze 2022 roku) do dnia publikacji niniejszego raportu, nie zaszły żadne zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji OEX S.A.

Powyższe zestawienia zostały sformułowane w oparciu o informacje przekazane spółce przez Akcjonariuszy, w szczególności w trybie zawiadomień o znacznych pakietach akcji, przy uwzględnieniu zmian wysokości i struktury kapitału zakładowego spółki, w tym następujących w związku z emisją akcji.

31. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z osób

Zestawienie posiadanych akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu za trzy kwartały 2022 roku:

	Łączna liczba akcji	Łączna liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym	Udział w głosach
Członkowie Rady Nadzorczej
Piotr Cholewa, pośrednio przez Silquern S.a r.l.	801 096	801 096	10,58%	8,95%
Osoby Zarządzające
Jerzy Motz, pośrednio przez Precordia Capital Sp. z o.o. i Real Management S.A.	2 287 219	2 446 827	30,22%	27,34%
Rafał Stempniewicz	100 000	100 000	1,32%	1,12%
Robert Krasowski	10 889	10 889	0,14%	0,12%
Tomasz Kwiecień	27 350	27 350	0,36%	0,31%

W okresie od dnia 13 września 2022 roku, to jest od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego (raport za pierwsze półrocze 2022 roku) do dnia publikacji niniejszego raportu, nie zaszły żadne zmiany w stanie posiadania akcji OEX S.A. przez osoby zarządzające lub nadzorujące.

32. Wskazanie istotnych postępowań sądowych, arbitrażowych i administracyjnych

Spółki należące do Grupy Kapitałowej są stronami postępowań przed sądami powszechnymi, jednak żadne z tych postępowań nie dotyczy istotnych dla działalności Grupy zobowiązań ani wierzytelności. Również łączna wartość odpowiednio zobowiązań lub wierzytelności, których dotyczą te postępowania nie spełnia kryteriów istotności Grupy.

Przed organami właściwymi dla postępowań arbitrażowych i administracyjnych nie toczą się żadne postępowania z udziałem Emitenta lub jednostek od niego zależnych, dla których łączna wartość odpowiednio zobowiązań lub wierzytelności których dotyczą, spełniałaby kryteria istotności Grupy.

33. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta

Zarówno Emitent jak i spółki zależne Grupy nie poręczały kredytu ani pożyczki, nie udzielały też gwarancji jednostkom spoza Grupy OEX.

W dniu 3 lutego 2022 r. w związku ze spłatą przez OEX Cursor S.A. wszelkich zobowiązań z tytułu umowy faktoringowej, wygasła umowa przystąpienia do długu, na podstawie której OEX S.A. udzielił na rzecz Santander Factoring Sp. z o.o, zabezpieczenia ewentualnych zobowiązań OEX Cursor S.A., wynikających z umowy faktoringowej zawartej pomiędzy OEX Cursor S.A. a Santander Factoring Sp. z o.o., do kwoty 5 000 tys. PLN.

W dniu 23 sierpnia 2022 roku OEX S.A. i jego spółki zależne oraz Santander Bank Polska S.A. i Santander Factoring Sp. z o.o. zakończyli proces kompleksowej zmiany dotychczasowej struktury finansowania spółek Grupy OEX, poprzez zawarcie, rozwiązanie oraz zmianę szeregu umów. Wobec przeprowadzonych zmian, Spółka dominująca udzieliła poręczenia za zobowiązania dwóch spółek Grupy - OEX E-Business Sp. z o.o., do łącznej kwoty 40 000 tys. PLN oraz Pro People Sp. z o.o., do kwoty 675 tys. PLN. W ramach tej samej operacji spółka zależna Grupy – Tell Sp. z o.o. udzieliła poręczenia za zobowiązania OEX E-Business Sp. z o.o., do kwoty 9 000 tys. PLN.

34. Wpływ Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej nr 16 na skonsolidowane sprawozdanie Grupy OEX za trzy kwartały 2022 roku

Poniżej zaprezentowano porównanie skonsolidowanego sprawozdania z wyniku oraz skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych ze wskazaniem wpływu MSSF 16 na sprawozdanie za okres trzech kwartałów 2022 roku.

Przez wpływ MSSF 16 należy rozumieć różnicę jaką powoduje w sprawozdaniach finansowych zastosowanie standardu MSSF 16 w miejsce stosowanego do końca 2018 roku standardu MSR 17, a więc zmianę wynikającą z odmiennej klasyfikacji umów najmu powierzchni takich jak magazyny, powierzchnie sklepowe czy biurowe.

	01.01-30.09.2022	01.01-30.09.2022	01.01-30.09.2022	01.01-30.09.2021 Zgodnie z MSR 17
	Zgodnie z MSSF 16	Zgodnie z MSR 17	Wpływ MSSF 16	(przekształcone)
Przychody ze sprzedaży	505 746	509 029	- 3 283	427 581
Koszty działalności	470 688	475 169	- 4 481	407 545
Pozostałe przychody operacyjne	1 538	1 077	461	867
Pozostałe koszty operacyjne	3 385	2 890	495	1 951
Zysk z działalności operacyjnej	33 211	32 047	1 164	18 952
EBITDA	58 059	40 995	17 064	25 916
Przychody finansowe	1 862	1 292	570	106
Koszty finansowe	8 234	4 088	4 146	1 820
Zbycie jednostki zależnej	93 867	93 867		1 360
Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-)				- 7
Zysk przed opodatkowaniem	120 706	123 118	- 2 412	18 591
Podatek dochodowy	25 555	25 656	- 101	4 956
Zysk netto z działalności kontynuowanej	95 151	97 462	- 2 311	13 635
Działalność zaniechana i przeznaczona do sprzedaży
Zysk (strata) netto z działalności przeznaczonej do sprzedaży	- 6	- 6		6 825
Zysk netto przypadający:	95 145	97 456	-2 311	20 460
- Akcjonariuszom Jednostki Dominującej	96 352	98 663	-2 311	17 957
- Akcjonariuszom niekontrolującym	- 1 207	- 1 207		2 503

	01.01-30.09.2022	01.01-30.09.2022	01.01-30.09.2022
	Zgodnie z MSSF 16	Zgodnie z MSR 17	Wpływ MSSF 16
Zysk przed opodatkowaniem	120 706	123 118	- 2 412
Korekty działalności operacyjnej	- 89 845	- 108 128	18 283
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	30 861	14 990	15 871
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	87 442	87 442
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	- 73 041	- 57 170	- 15 871
Przepływy pieniężne razem	45 262	45 262

35. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego Grupy oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę

Systemy rozliczeń z operatorami telefonii komórkowej

Spółki segmentu Zarządzania sieciami punktów sprzedaży detalicznej w swojej działalności generują znaczący obrót sprzętem telekomunikacyjnym, głównie telefonami komórkowymi oraz modemami, wydawanymi klientom w ramach podpisywanych umów o świadczenie usług telekomunikacyjnych. Przez wiele lat systemy rozliczeniowe z operatorami oparte były o zakup i sprzedaż ww. sprzętu przez spółki segmentu na własny rachunek. Od 2018 roku następowały stopniowe zmiany w systemach rozliczeniowych, w wyniku których Tell Sp. z o.o., Europhone Sp. z o.o. otrzymują sprzęt telekomunikacyjny w powierzenie, a sprzedaż jest prowadzona w imieniu i na rzecz operatora lub wskazanego przez operatora partnera logistycznego. W przypadku spółki PTI Sp. z o.o. funkcjonuje jeszcze model mieszany. Spółka zaopatruje się w telefony od spółki dystrybucyjnej operatora poprzez zakup lub przyjęcie telefonów w tzw. komis. W pierwszym wariancie, zakup następuje w cenach rynkowych. Powstaje wówczas zobowiązanie spółki w kwocie równej rynkowej cenie telefonu. Jednocześnie w aktywach spółki pojawia się zapas magazynowy wyceniony według ceny rynkowej telefonu. W drugim modelu spółka otrzymuje od spółki dystrybucyjnej operatora telefony w komis. Nie powstaje wówczas zobowiązanie spółki oraz nie pojawia się zapas magazynowy. Sprzedaż telefonu komisowego jest sprzedażą obcą. Sprzedaż telefonów klientom może następować w formie sprzedaży gotówkowej lub ratalnej i dokonuje się w punkcie sprzedaży (salonie firmowym). W przypadku sprzedaży gotówkowej, sprzedaż następuje według ceny promocyjnej (z uwzględnieniem ustalonego przez operatora poziomu subsydium). Spółka ponosi więc stratę na tej konkretnej transakcji. Jednak niezwłocznie po dokonaniu promocyjnej sprzedaży, zgodnie z procedurami ustalonymi w umowie z operatorem, operator przyznaje spółce prowizję w kwocie równej wartości poniesionej straty na danej transakcji. W efekcie, dla spółki transakcja ma neutralny wpływ na wynik finansowy. Jest to sprzedaż własna. W przypadku sprzedaży ratalnej telefonu będącego własnością spółki, wystawiana jest korekta faktury zakupu przez operatora, a tym samym zmniejsza się zobowiązanie spółki i stan magazynowy. Realizowana jest w takim przypadku sprzedaż obca. Spółka prowadzi również sprzedaż telefonów handlowcom działającym na rynku biznesowym, którzy następnie sprzedają je swoim klientom. W tym przypadku sprzedaż następuje według pierwotnej ceny zakupu od spółki dystrybucyjnej operatora, a następnie proces przebiega analogicznie jak w przypadku sprzedaży gotówkowej, przy czym to spółka kompensuje handlowcom stratę na transakcji sprzedaży telefonu klientowi w cenie promocyjnej w postaci odpowiedniej prowizji (uzyskanej uprzednio od operatora).

Kontrole i postępowania podatkowe

Zgodnie z informacjami przekazywanymi przez Emitenta regularnie do publicznej wiadomości – w formie raportów bieżących i w ramach raportów okresowych – wobec jego spółek zależnych OEX E-Business Sp. z o.o., OEX Cursor S.A. i OEX24 Sp. z o.o. toczy się szereg kontroli podatkowych i postępowań podatkowych w zakresie prawidłowości rozliczeń podatku VAT od wybranych transakcji handlowych zawieranych przez te spółki w różnych okresach w latach 2017-2020. Pomimo licznych dowodów przedstawianych przez spółki w toku powyższych kontroli i postępowań, świadczących o tym, że transakcje i rozliczenia przeprowadzone zostały w sposób prawidłowy i przy dochowaniu należytej staranności, organy podatkowe w większości przypadków prezentują jak do tej pory odmienne stanowisko. Perspektywa dalszego, być może długotrwałego, prowadzenia tych spraw przez spółki i niepewność związana z ich ostatecznym rozstrzygnięciem w kolejnych instancjach lub – jeżeli będzie taka potrzeba - we właściwych sądach, może spowodować konieczność utworzenia rezerw na poczet takich spraw, co miałoby – aż do czasu ewentualnego

późniejszego pozytywnego rozstrzygnięcia – bezpośredni negatywny wpływ na wyniki prezentowane przez Grupę OEX w przyszłości.

Dodatkowo należy podkreślić podejście niektórych organów podatkowych do kwestii zabezpieczenia hipotetycznych przyszłych należności podatkowych, poprzez żądania natychmiastowego dokonania zabezpieczenia na majątku kontrolowanych spółek, co w opinii Emitenta jest całkowicie nieuzasadnione z punktu widzenia przyszłych ostatecznych wyników kontroli lub postępowań, etapu, na którym znajdują się te kontrole i postępowania (zwłaszcza, że często decyzje o zabezpieczeniu wydawane są nawet przed zakończeniem kontroli), jak również sytuacji finansowej kontrolowanych spółek. O podjęciu takich decyzji w stosunku do spółek OEX E-Business Sp. z o.o. oraz OEX Cursor S.A. Emitent informował m.in. ostatnio w raporcie bieżącym nr 26/2022 z dnia 1 września 2022 r. Po uwzględnieniu zabezpieczeń ustanowionych w związku z decyzjami opisanymi w powyższym raporcie, do dnia publikacji niniejszego raportu łączna wartość wszystkich tego typu zabezpieczeń sięgnęła już kwoty 13 550 tys. PLN, z czego 9 222 tys. PLN w formie depozytów na rachunkach urzędów lub rachunkach samych spółek oraz gwarancji bankowych, a 4 328 tys. PLN w formie zabezpieczenia na należnościach spółki OEX24 od urzędu skarbowego (wstrzymany zwrot podatku VAT). Dzięki bardzo dobrym wynikom oraz ogólnej sytuacji ekonomicznej i gotówkowej spółek oraz całej Grupy OEX, fakt ten nie wpłynął w istotny sposób na prowadzoną przez Grupę działalność, czy perspektywy jej dalszego rozwoju. Nie można jednak wykluczyć, że ewentualne kolejne działania tego typu podejmowane przez organy podatkowe mogą spowodować realny negatywny wpływ na wyniki Grupy lub jej sytuację gotówkową.

Zarządy kontrolowanych spółek zależnych Emitenta są przeświadczone o tym, że wszystkie prowadzone przez nich transakcje zostały przeprowadzone i rozliczone w pełni prawidłowo i zgodnie z obowiązującymi przepisami, na co istnieją liczne dowody. Spółki będą w związku z tym kontynuować wszystkie dostępne działania zmierzające do pozytywnego dla nich rozstrzygnięcia wszystkich prowadzonych wobec nich kontroli i postępowań.

Więcej informacji na powyższy temat zostało przedstawionych m.in. w punktach 4, 9 i 36 niniejszego raportu, a informacje na temat najbardziej istotnych wydarzeń prezentowane były również w raportach bieżących publikowanych przez Emitenta w 2021 r. i 2022 r.

36. Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana

W sprawozdaniu finansowym, do działalności przeznaczonej do sprzedaży zakwalifikowane zostały spółki OEX24 Sp. z o.o., OEX B2B Sp. z o.o. oraz 4Shops Sp. z o.o. Decyzja o ewentualnej sprzedaży została podjęta z uwagi na:

• osiągane przez te spółki straty,
• analizę potrzeb związanych z finansowaniem tych spółek, niezbędnym dla realizacji ich celów biznesowych,
• niskie, w ocenie zarządu OEX S.A., prawdopodobieństwo realizacji założonych celów i wypracowania zwrotów na inwestycji w przewidywalnej przyszłości.

Aktywa spółek OEX24 Sp. z o.o., OEX B2B Sp. z o.o. oraz 4Shops Sp. z o.o. zaklasyfikowanych do działalności przeznaczonej do sprzedaży:

AKTYWA	30.09.2022
AKTYWA TRWAŁE
Wartości niematerialne	164
Rzeczowe aktywa trwałe	69
Należności długoterminowe pozostałe	11
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	94
Aktywa trwałe	338
AKTYWA OBROTOWE
Zapasy	347
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	4 758
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	79
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	921
Aktywa obrotowe	6 105
Aktywa razem	6 443

Zobowiązania spółek OEX24 Sp. z o.o., OEX B2B Sp. z o.o. oraz 4Shops Sp. z o.o. zaklasyfikowanych do działalności przeznaczonej do sprzedaży:

ZOBOWIĄZANIA	30.09.2022
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE
Kredyty i pożyczki długoterminowe	28
Zobowiązania długoterminowe	28
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	722
Zobowiązania krótkoterminowe	722
Zobowiązania razem	750

W pozycji Aktywów trwałych lub grup do zbycia zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, Grupa wykazuje między innymi należności z tytułu innych podatków i innych świadczeń spółki OEX24 Sp. z o.o. ("OEX24") o wartości 4 278 tys. PLN. Należności te w części objęte są kontrolą podatkową w zakresie rozliczeń VAT. Dodatkowo, wobec OEX24 prowadzone są dwa postępowania podatkowe w zakresie rozliczeń VAT.

Należności objęte kontrolami podatkowymi w OEX24

Urząd Skarbowy Warszawa-Ursynów ("Urząd") prowadzi obecnie w spółce OEX24 jedną kontrolę podatkową w zakresie rzetelności rozliczeń podatku od towarów i usług w transakcjach WDT i transakcjach zakupu towarów za okres sierpień – listopad 2019 r., a do dnia publikacji raportu zakończył prowadzone od kilku lat 4 inne kontrole podatkowe, za okresy marzec-lipiec 2019 r., luty 2020 r., maj 2020 r. oraz czerwiec – lipiec 2020 r., co zostało szczegółowo opisane poniżej.

OEX24 otrzymała w dniu 6 kwietnia 2022 r., protokół jednej z wyżej wymienionych kontroli podatkowych dotyczącej okresu od marca do lipca 2019 r. Urząd zarzucił OEX24 we wspomnianym protokole m.in. rzekomy udział w nielegalnie stworzonych łańcuchach transakcji, w których na wcześniejszym etapie obrotu wystąpiły nierzetelnie działające podmioty, w wyniku czego zakwestionował prawo OEX24 do odliczenia nadwyżki podatku naliczonego w podatku VAT za kontrolowany okres. Łączna wartość zakwestionowanego przez Urząd w protokole podatku naliczonego wykazanego do zwrotu za ten okres, wynosi 1 968 tys. PLN, przy wartości całego podatku naliczonego wykazanego do zwrotu za ten okres i objętego kontrolą wynoszącej 2 113 tys. PLN. Zarząd OEX24 nie zgadza się z twierdzeniami i zarzutami Urzędu i złożył zastrzeżenia do protokołu, kwestionując w całości wynikające z niego ustalenia.

W dniu 14 lipca 2022 r. OEX24 otrzymała protokół kontroli za maj 2020 r. Urząd zarzucił Spółce, że brała rzekomo udział w stworzonym łańcuchu wielu firm wystawiających między sobą faktury, a będąc ostatnim ogniwem tego łańcucha i dokonując WDT, spełniała w tym mechanizmie rolę "brokera" i korzystała bezpośrednio z nienależnego zwrotu podatku VAT. Łączna wartość zakwestionowanego VAT wykazanego do zwrotu za ten okres to 338 tys. PLN.

W dniu 27 lipca 2022 r. spółka wniosła zastrzeżenia do protokołu odrzucając ustalenia Urzędu w całości. Zarząd OEX24 stoi na stanowisku, że wnioski wyciągnięte w trakcie kontroli są niezgodne ze stanem faktycznym.

W dniu 9 sierpnia 2022 r. OEX24 otrzymała protokół kontroli za okres czerwiec – lipiec 2020 r. Urząd zarzucił spółce rzekome nadużycie podatkowe z tytułu odliczeń VAT w prowadzonych transakcjach handlowych. Łączna wartość zadeklarowanego do zwrotu VAT za ten okres to 450 tys. PLN.

W dniu 22 sierpnia 2022 r. OEX24 otrzymała protokół kontroli za luty 2020 r., w którym Urząd zarzucił spółce, że rzekomo świadomie ujęła w ewidencjach nabyć prowadzonych dla potrzeb podatku od towarów i usług za luty 2020 r. faktury, które mogą dokumentować nierzeczywiste operacje gospodarcze celem wygenerowania nadwyżki podatku naliczonego nad należnym. Łączna wartość zakwestionowanego VAT wykazanego do zwrotu za ten okres to 620 tys. PLN.

Zarząd OEX24 nie zgadza się z ustaleniami żadnego z wyżej wymienionych protokołów. Spółka rzetelnie wywiązuje się ze swoich zobowiązań podatkowych i posiada dowody, że wszystkie transakcje gospodarcze były przeprowadzone prawidłowo, z dochowaniem należytej staranności w doborze kontrahentów oraz podczas realizacji transakcji.

Dodatkowo Zarząd spółki stoi na stanowisku, że wszystkie kontrole podatkowe w spółce były i są bezzasadnie przedłużane, czego dowodem są składane do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego ("WSA") i Naczelnego Sądu Administracyjnego ("NSA") skargi na opieszałe działanie organów skarbowych. Stanowisko spółki zostało już we wszystkich przypadkach potwierdzone uzyskanymi wyrokami – w ocenie sądów organy podatkowe nie uprawdopodobniły konieczności dalszej weryfikacji zasadności zwrotu różnicy podatku za wszystkie okresy objęte skarżonymi postanowieniami, w kontekście zasad wynikających z istoty i charakteru podatku VAT.

Dodatkowo spółka OEX24 otrzymała 10 pozytywnych odpowiedzi Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie na ponaglenia złożone w związku ze zwłoką w realizacji wyroków WSA dotyczących bezpodstawnego przedłużania terminów zwrotów VAT.

Pomimo uzyskanych wyroków WSA oraz wskazanych wyżej odpowiedzi Dyrektora IAS należności z tytułu VAT nie zostały spółce w pełni zwrócone. Dodatkowo zostały one objęte przez Urząd Skarbowy Warszawa-Ursynów zabezpieczeniem wykonania potencjalnego zobowiązania podatkowego w łącznej kwocie 4 052 PLN.

Należności objęte postępowaniami podatkowymi w OEX24

Podlaski Urząd Celno-Skarbowy w Białymstoku oddział Suwałki prowadzi wobec OEX24 dwa postępowania podatkowe rozpoczęte na podstawie wyników kontroli prowadzonych przez ten sam organ (doręczonych 13 lipca 2020 r.), w których zostało zakwestionowane prawo spółki do odliczenia VAT w ramach transakcji z jej dwoma dostawcami, co urząd argumentował brakiem uzasadnienia gospodarczego dokonywanych transakcji.

Wartość kwestionowanego zwrotu VAT według stanu na 30 września 2022 roku wynosi łącznie 1 264 tys. PLN, po tym jak w dniu 15 kwietnia 2022 roku Urząd Skarbowy zwrócił na rachunek bankowy Spółki kwotę 114 tys. PLN tytułem zwrotu niekwestionowanej części VAT za styczeń 2019 r. W dniu 6 września 2022 Urząd Skarbowy zwrócił na rachunek bankowy Spółki 718 tys. PLN tytułem zwrotu VAT za luty 2019 wraz z odsetkami za cały okres zwłoki, pomniejszając saldo do zwrotu do kwoty 694 tys. PLN.

W dniu 23 sierpnia 2022 r., po uprzednio zakończonej protokołem kontroli podatkowej za okres marzec – lipiec 2019 r., w którym zostało zakwestionowane prawo OEX24 do odliczenia VAT w ramach rzeczywistych transakcji handlowych prowadzonych przez spółkę, Naczelnik Urzędu Skarbowego Warszawa Ursynów wszczął wobec spółki postępowanie podatkowe. Wartość kwestionowanego VAT według stanu na 30 września 2022 roku wynosi 1 968 tys. PLN, przy wartości całego podatku naliczonego wykazanego do zwrotu za ten okres i objętego postępowaniem podatkowym wynoszącej 2 113 tys. PLN.

Spółka nie zgadza się z ustaleniami powyższej kontroli (przekształconej obecnie w postępowanie) z uwagi na to, że Urząd Skarbowy uzasadnia swoje tezy nieprawidłowościami na wcześniejszych etapach obrotu u innych, niepowiązanych w żaden sposób ze spółką, podatników.

Zarząd OEX24 uważa, że z uwagi na dochowanie przez spółkę w kontrolowanych transakcjach należytej staranności poprzez stosowanie wszelkich możliwych procedur m.in. w zakresie weryfikacji i doboru kontrahentów, prowadzenia transakcji w celu wygenerowania zysku dla Spółki oraz brak wiedzy na temat jakichkolwiek nieprawidłowości u swoich kontrahentów w czasie dokonywania transakcji, nie istnieją przesłanki do zakwestionowania prawa do odliczenia VAT przez spółkę.

Spółka, działając w dobrej wierze i z zachowaniem należytej staranności dokonała rzeczywistego nabycia towarów na warunkach rynkowych od zweryfikowanych przez siebie dostawców i dokonała rzeczywistych WDT na rzecz zweryfikowanych przez siebie czynnych podatników VAT w państwach, do których nastąpiła dostawa towarów, a dostawcy i odbiorcy towarów wykazali te transakcje w swoich rozliczeniach i uiścili należny podatek, a spółka wykazała zysk na tych transakcjach.

W świetle orzecznictwa sądów administracyjnych i Trybunału Sprawiedliwości UE brak jest podstaw do obciążania podatnika odpowiedzialnością za nieprawidłowości innych podatników, z którymi nie dokonywano transakcji. Zarząd spółki jest przekonany, iż spółka dochowała należytej staranności w doborze swoich dostawców, a także przy realizacji poszczególnych transakcji, a w konsekwencji spełniła wszystkie przesłanki do nabycia prawa do odliczenia VAT. Spółka zastosowała się również w pełni do metodyki Ministerstwa Finansów w zakresie oceny dochowania należytej staranności, zawartej we wzorcu opracowanym przez Ministerstwo, a także do orzecznictwa polskich sądów administracyjnych i Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, co w opinii zarządu spółki pozwala sądzić, że należycie wywiązywała się z obowiązków podatkowych w kontrolowanym zakresie i brak jest podstaw do zakwestionowania przez organy podatkowe prawa do odliczenia podatku VAT.

Spółka aktywnie uczestniczy w postępowaniach, dostarczając liczne dowody na poparcie rzetelności transakcji i swojego stanowiska.

Należy jednak zaznaczyć, że na dzień publikacji sprawozdania nie wydano żadnej decyzji w ww. sprawie, tak więc pozytywny dla spółki wynik postępowania nie jest pewny i istnieje ryzyko zakwestionowania prawa do odliczenia VAT przez organy skarbowe.

Sprawozdanie z wyniku za okres 01.01-30.09.2022 r. spółek OEX24 Sp. z o.o., OEX B2B Sp. z o.o. oraz 4Shops Sp. z o.o. oraz za okres 01.01-30.09.2021 r. spółek Divante S.A., OEX24 Sp. z o.o., OEX B2B Sp. z o.o., 4Shops Sp. z o.o. oraz Brand Active Sp. z o.o. zaklasyfikowanych do działalności przeznaczonej do sprzedaży:

	01.01-30.09.2022	01.01-30.09.2021
Przychody ze sprzedaży	1 400	58 691
Koszt własny sprzedaży	1 189	31 491
Zysk brutto ze sprzedaży	211	27 200
Koszty sprzedaży	1	5 070
Koszty ogólnego zarządu	346	12 864
Pozostałe przychody operacyjne	7	325
Pozostałe koszty operacyjne	109	569
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	- 238	9 022
Przychody finansowe	147	247
Koszty finansowe	9	417
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	- 100	8 852
Podatek dochodowy	- 94	2 008
Zysk (strata) netto z działalności przeznaczonej do sprzedaży	- 6	6 844

37. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta w okresie co najmniej kolejnego kwartału, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej

Głównymi czynnikami zewnętrznymi istotnymi dla rozwoju Grupy będą te wynikające z sytuacji makroekonomicznej w Polsce, w powiązaniu z wpływem sytuacji geopolitycznej spowodowanej wojną w Ukrainie oraz sytuacja na rynkach branżowych, na których działają Spółki zależne, ze szczególnym uwzględnieniem branż FMCG, e-commerce, telefonii komórkowej i handlowej. W szczególności będą to:

• a) sytuacja na rynku pracy, zarówno pod kątem presji płacowej jak i dostępności pracowników;
• b) poziom inflacji, której dalszy wzrost będzie skutkował wzrostem kosztów działalności operacyjnej, w szczególności kosztów mediów, oraz wzrostem kosztów finansowych z uwagi na dalsze podwyżki stóp procentowych;
• c) niezakłócona realizacja zawartych dotychczas kontraktów, a także pozyskanie nowych kontraktów, zgodnie z wewnętrznymi planami na satysfakcjonujących warunkach;
• d) realizacja umów z operatorami telefonii komórkowej, z uwzględnieniem:
  • sezonowości;
  • zaplanowanych przez operatorów telefonii komórkowej akcji promocyjnych;
  • poziomu wykonania planów sprzedaży narzuconych spółkom Grupy przez operatorów.

Czynnikiem zewnętrznym, który może mieć wpływ na wyniki Grupy w przyszłości mogą być również ewentualne negatywne decyzje organów podatkowych lub sądów, dotyczące spraw będących przedmiotem kontroli i postępowań podatkowych prowadzonych w spółkach zależnych Emitenta, co zostało szczegółowo opisane w punktach 4, 9, 35 i 36 niniejszego raportu.

Wśród czynników wewnętrznych istotnymi dla rozwoju Grupy będą:

a) realizacja celów biznesowych i finansowych przez spółki będące w początkowej fazie inwestycji. Emitent, zgodnie ze swoją strategią, inwestuje przede wszystkim w przedsięwzięcia z obszaru usług dla sektora

eCommerce. Są to zarówno projekty rozwijane od podstaw, jak i inwestycje w przedsięwzięcia już istniejące. W szczególności dotyczyć to będzie spółki iPOS S.A., w której OEX S.A. posiada 84,45% akcji, a łączna wartość inwestycji OEX S.A. w akcje tej spółki wynosi 15 133 tys. PLN. Spółka nie generuje w chwili obecnej pozytywnych wyników ani przepływów i zgodnie z jej obecnym budżetem taka sytuacja będzie miała miejsce także w kolejnych miesiącach 2022 roku, co może wymagać dalszych inwestycji ze strony Grupy. Analogiczna sytuacja dotyczy spółki Open Loyalty Sp. z o.o., która powstała w wyniku wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa z Divante S.A., a która po sprzedaży akcji Divante S.A. pozostaje w strukturze Grupy. Jeżeli chodzi o spółkę VSF Sp. z o.o., to żadne inwestycje ze strony Grupy nie są przewidywane, a spółka nie podlega konsolidacji, więc jej wyniki nie mają wpływu na wyniki Grupy. Jednak z uwagi na fakt, iż posiadane przez Grupę udziały w spółce zostały wycenione w bilansie na kwotę 14 219 tys. PLN stanowi ona stosunkowo istotną pozycję aktywów Grupy, przy czym wspomniana wartość może w perspektywie kolejnych kwartałów ulegać znacznym wahaniom, z uwagi na fakt, iż VSF jest nadal spółką typu start-up, a jej dalszy rozwój jest uzależniony od powodzenia kolejnych rund finansowania kierowanych do inwestorów zewnętrznych,

• b) monitoring realizacji celów i rentowności realizowanych kontraktów, a także kontroli kosztów,
• c) potencjalne transakcje kapitałowe akwizycje lub potencjalne transakcje sprzedaży spółek zależnych. Emitent nie wyklucza transakcji kapitałowych dotyczących dojrzałych spółek zależnych. Transakcje takie mogą oznaczać zarówno pozyskanie inwestorów zewnętrznych, jak i sprzedaż wybranych spółek,
• d) kontynuacja wzmacniania systemów kontroli wewnętrznej, w oparciu o komórkę audytu wewnętrznego.

38. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje pomiędzy Jednostką Dominującą, a jej spółkami zależnymi podlegały eliminacji w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Transakcje pomiędzy Grupą a spółką stowarzyszoną, wspólnym przedsięwzięciem a także spółkami powiązanymi osobowo i członkami kluczowej kadry zarządzającej i nadzorującej oraz bliskimi członkami rodzin w okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2022 r. i 30 września 2021 r. zaprezentowano poniżej:

	01.01-30.09.2022	01.01-30.09.2021
TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
Sprzedaż do podmiotów powiązanych	1 585	8 012
spółki powiązane osobowo	1 585	7 770
spółka stowarzyszona i wspólne przedsięwzięcie*		242
Zakupy od podmiotów powiązanych	8 532	3 487
spółki powiązane osobowo	8 460	2 589
kluczowa kadra kierownicza	72	279
spółka stowarzyszona i wspólne przedsięwzięcie*		619
Wynagrodzenie kluczowej kadry	2 138	2 704

* spółka stowarzyszona Face&Look S.A. została sprzedana i jej obroty wykazywane są tylko za okres styczeń - marzec 2021 r., natomiast wspólne przedsięwzięcie spółka 4Shops Sp. z o.o. na skutek nabycia kontroli przekształciła się w jednostkę zależną

39. Zarządzanie kapitałem

Grupa Kapitałowa zarządza kapitałem w celu zapewnienia zdolności kontynuowania działalności przez Grupę oraz zapewnienia oczekiwanej stopy zwrotu dla Akcjonariuszy i innych podmiotów zainteresowanych kondycją finansową Grupy. Grupa monitoruje poziom kapitału na podstawie wartości bilansowej kapitałów własnych. Na podstawie tak określonej kwoty kapitału, Grupa oblicza wskaźnik kapitału do źródeł finansowania ogółem.

Do źródeł finansowania Grupa nie zalicza zobowiązań z tytułu prawa do użytkowania aktywów lokali i magazynów (MSSF 16). Grupa zakłada utrzymanie tego wskaźnika na poziomie nie niższym niż 0,5. Ponadto by monitorować zdolność obsługi długu, Grupa oblicza wskaźnik długu (tj. zobowiązań z tytułu leasingu, kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych) do EBITDA (wynik z działalności operacyjnej skorygowany o koszty amortyzacji) za okres ostatnich 12 miesięcy (LTM), bez uwzględnienia wpływu MSSF 16. Przez wpływ MSSF 16 należy rozumieć różnicę jaką powoduje w sprawozdaniach finansowych zastosowanie standardu MSSF 16 w miejsce stosowanego do końca 2018 roku standardu MSR 17, a więc zmianę wynikającą z odmiennej klasyfikacji umów najmu powierzchni takich jak magazyny, powierzchnie sklepowe czy biurowe. Grupa zakłada utrzymanie wskaźnika długu do EBITDA LTM na poziomie nie wyższym niż 3,0. Zarówno Grupa jak i Spółka dominująca nie podlegają zewnętrznym wymogom

kapitałowym. W bieżącym okresie objętym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym przedstawione wyżej wskaźniki kształtowały się na następującym poziomie:

	30.09.2022 Zgodnie z MSSF 16	30.09.2022 Zgodnie z MSR 17	31.12.2021 Zgodnie z MSSF 16*	31.12.2021 Zgodnie z MSR 17*
KAPITAŁ
Kapitał własny	223 744	223 744	176 105	176 105
Kapitał razem	223 744	223 744	176 105	176 105
ŹRÓDŁA FINASOWANIA
Kapitał własny	223 744	223 744	176 105	176 105
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	16 757	16 757	28 760	28 760
Leasing	83 682	11 698	84 076	9 158
Zobowiązania z tytułu faktoringu	2 914	2 914	4 227	4 227
Źródła finansowania razem	327 097	255 113	293 168	218 250
Wskaźnik kapitału do źródeł finansowania ogółem	0,68	0,88	0,60	0,81
EBITDA LTM
Zysk z działalności operacyjnej LTM	41 486	39 692	28 762	26 597
Amortyzacja LTM	32 994	12 220	28 563	10 236
EBITDA LTM	74 480	51 912	57 325	36 833
DŁUG NETTO
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	16 757	16 757	28 760	28 760
Leasing	83 682	11 698	84 076	9 158
Zobowiązania z tytułu faktoringu	2 914	2 914	4 227	4 227
Łącznie zadłużenie	103 353	31 369	117 063	42 145
Środki pieniężne	105 059	105 059	59 797	59 797
Dług netto	- 1 706	- 73 690	57 266	- 17 652
Wskaźnik długu netto do EBITDA LTM	-0,02	-1,42	1,00	-0,48

* dane prezentowane na dzień 31.12.2021 r. i za rok 2021 nie uwzględniają aktywów, zobowiązań oraz wyników działalności przeznaczonej do sprzedaży tj.: wyników spółek Divante S.A., Divante GmbH, Brand Active Sp. z o.o., OEX24 Sp. z o.o., OEX B2B Sp. z o.o. oraz 4Shops Sp. z o.o.

Wybrane dane finansowe OEX S.A.

Podstawowe pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej, sprawozdania z wyniku i rachunku przepływów pieniężnych, oraz te same wartości przeliczone na EURO, przedstawiają poniższe tabele:

	01.01-30.09.2022	01.01-30.09.2021	01.01-30.09.2022	01.01-30.09.2021
	tys. PLN		tys. EUR
SPRAWOZDANIE Z WYNIKU
Przychody ze sprzedaży	3 365	3 812	718	836
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	- 1 353	- 1 438	- 289	- 315
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	121 197	11 597	25 853	2 544
Zysk (strata) netto	101 442	11 021	21 639	2 418
Zysk (strata) na akcję (PLN; EUR)	14,83	1,48	3,16	0,32
Rozwodniony zysk (strata) na akcję (PLN; EUR)	14,83	1,48	3,16	0,32
Średni kurs PLN / EUR w okresie	X	X	4,6880	4,5585

	01.01-30.09.2022	01.01-30.09.2021	01.01-30.09.2022	01.01-30.09.2021
	tys. PLN		tys. EUR
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	- 20 348	- 3 270	- 4 340	- 717
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	113 943	19 503	24 305	4 278
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	- 55 048	- 3 854	- 11 742	- 845
Przepływy pieniężne razem netto	38 547	12 379	8 223	2 716
Średni kurs PLN / EUR w okresie	X	X	4,6880	4,5585

	30.09.2022	31.12.2021	30.09.2022	31.12.2021
	tys. PLN		tys. EUR
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
Aktywa	198 966	153 586	40 857	33 393
Zobowiązania długoterminowe	3 553	14 746	730	3 206
Zobowiązania krótkoterminowe	904	5 748	186	1 250
Kapitał własny	194 509	133 092	39 941	28 937
Kurs PLN / EUR na koniec okresu	X	X	4,8698	4,5994

W prezentowanych okresach do przeliczenia podstawowych pozycji sprawozdawczych zastosowano kursy:

• dla danych wynikających ze sprawozdań z sytuacji finansowej średni kurs EURO obowiązujący na koniec każdego okresu,
• dla danych wynikających ze sprawozdań z wyniku oraz sprawozdań z przepływów pieniężnych średni kurs danego okresu, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie.

	01.01-30.09.2022	01.01-31.12.2021	01.01-30.09.2021
KURS EURO
średni kurs na koniec okresu	4,8698	4,5994	4,6329
średni kurs okresu	4,6880	4,5775	4,5585

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej OEX S.A.

	30.09.2022	30.09.2021	31.12.2021
AKTYWA
AKTYWA TRWAŁE
Wartości niematerialne	77	116	107
Rzeczowe aktywa trwałe	99	53	117
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	817	1 612	1 425
Inne długoterminowe aktywa finansowe	115 815	100 291	109 960
Należności długoterminowe pozostałe		136	117
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 379	164	1 407
Aktywa trwałe	118 187	102 372	113 133
AKTYWA OBROTOWE
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	2 237	997	2 381
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego			254
Inne krótkoterminowe aktywa finansowe	15 069	17 021	9 654
Należności krótkoterminowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów		17
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	63 373	28 750	24 826
	80 679	46 785	37 115
Aktywa trwałe lub grupy do zbycia zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	100		3 338
Aktywa obrotowe	80 779	46 785	40 453
Aktywa razem	198 966	149 157	153 586
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	1 514	1 514	1 514
Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej akcji	63 004	63 004	63 004
Akcje własne (-)	- 15 633	- 15 633	- 15 633
Zyski zatrzymane	145 624	80 537	84 207
Kapitał własny	194 509	129 422	133 092
ZOBOWIĄZANIA
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE
Kredyty i pożyczki długoterminowe		12 971	10 943
Zobowiązania długoterminowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów	740	1 216	1 099
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 813	11	2 704
Zobowiązania długoterminowe	3 553	14 198	14 746
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	571	636	1 589
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe		4 306	3 645
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów	255	501	436
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	78	94	78
Zobowiązania krótkoterminowe	904	5 537	5 748
Zobowiązania razem	4 457	19 735	20 494
Kapitał własny i zobowiązania razem	198 966	149 157	153 586

Wartość księgowa	194 509	129 422	133 092
Liczba akcji (w szt.)*	6 841 807	6 841 807	6 841 807
Rozwodniona liczba akcji (w szt.)*	6 841 807	6 841 807	6 841 807

* liczba akcji oraz rozwodniona liczba akcji zostały wyliczone w oparciu o istniejącą liczbę akcji, pomniejszoną o skupione, ale jeszcze nie umorzone 727 125 sztuk akcji własnych OEX S.A.

WARTOŚĆ KSIĘGOWA NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ (PLN)
	30.09.2022*	30.09.2021*	31.12.2021*
Wartość księgowa na jedną akcję	28,43	18,92	19,45
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję	28,43	18,92	19,45

*wartość księgowa na jedną akcję oraz rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję zostały skalkulowane w oparciu o liczbę wyemitowanych akcji, pomniejszoną o liczbę skupionych, ale jeszcze nie umorzonych akcji własnych OEX S.A.

Jednostkowe sprawozdanie z wyniku OEX S.A.

	01.01-30.09.2022	01.01-30.09.2021
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	3 365	3 812
Koszt własny sprzedaży	3 118	3 389
Zysk brutto ze sprzedaży	247	423
Koszty sprzedaży
Koszty ogólnego zarządu	1 297	1 824
Pozostałe przychody operacyjne	32	26
Pozostałe koszty operacyjne	335	63
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	- 1 353	- 1 438
Przychody finansowe	20 658	11 968
Koszty finansowe	1 379	293
Zysk ze zbycia jednostki zależnej	103 271	1 360
Zysk przed opodatkowaniem	121 197	11 597
Podatek dochodowy	19 755	576
Zysk netto z działalności kontynuowanej	101 442	11 021
Działalność zaniechana
Zysk netto	101 442	11 021

Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)*	6 841 807	7 464 675
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w szt.)*	6 841 807	7 464 675
* średnia ważona liczba akcji oraz średnia ważona rozwodniona liczba akcji zostały wyliczone w oparciu o istniejącą liczbę akcji, pomniejszoną o skupione, ale jeszcze nie umorzone 727 125 sztuk akcji własnych OEX S.A.

Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (PLN)

	01.01-30.09.2022*	01.01-30.09.2021*
podstawowy
- z działalności kontynuowanej	14,83	1,48
- z działalności przeznaczonej do sprzedaży
podstawowy	14,83	1,48
rozwodniony
- z działalności kontynuowanej	14,83	1,48
- z działalności przeznaczonej do sprzedaży
rozwodniony	14,83	1,48

*wartość zysku netto na jedną akcję zwykłą zostały wyliczone w oparciu o istniejącą liczbę akcji, pomniejszoną o skupione, ale jeszcze nie umorzone 727 125 sztuk akcji własnych OEX S.A.

Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów OEX S.A.

	01.01-30.09.2022	01.01-30.09.2021
Zysk netto	101 442	11 021
Inne całkowite dochody z tytułu:
Pozycje przenoszone do wyniku finansowego
Pozycje nieprzenoszone do wyniku finansowego
Całkowite dochody	101 442	11 021

Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym OEX S.A.

ZMIANY W KAPITALE WŁASNYM W OKRESIE 1.01-30.09.2022
	Kapitał podstawowy	Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej akcji	Akcje własne (-)	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2022 roku	1 514	63 004	- 15 633	84 207	133 092
Wynik netto za okres				101 442	101 442
Całkowite dochody razem				101 442	101 442
Dywidendy				- 40 025	- 40 025
Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego				61 417	61 417
Saldo na dzień 30.09.2022 roku	1 514	63 004	- 15 633	145 624	194 509

ZMIANY W KAPITALE WŁASNYM W OKRESIE 1.01-30.09.2021
	Kapitał podstawowy	Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej akcji	Akcje własne (-)	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2021 roku	1 598	63 004	- 8 072	77 504	134 034
Wynik netto za okres				11 021	11 021
Całkowite dochody razem				11 021	11 021
Zwiększenia (zmniejszenia) wskutek innych zmian*	- 84		- 7 561	- 7 988	- 15 633
Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego	- 84		- 7 561	3 033	- 4 612
Saldo na dzień 30.09.2021 roku	1 514	63 004	- 15 633	80 537	129 422

* Zwiększenia (zmniejszenia) wskutek innych zmian obejmują transakcję umorzenia akcji własnych OEX S.A.

ZMIANY W KAPITALE WŁASNYM W OKRESIE 1.01-31.12.2021
	Kapitał podstawowy	Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej akcji	Akcje własne (-)	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2021 roku	1 598	63 004	- 8 072	77 504	134 034
Wynik netto za okres				3 441	3 441
Inne całkowite dochody				11 251	11 251
Całkowite dochody razem				14 692	14 692
Zwiększenia (zmniejszenia) wskutek innych zmian*	- 84		- 7 561	- 7 989	- 15 634
Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego	- 84		- 7 561	6 703	- 942
Saldo na dzień 31.12.2021 roku	1 514	63 004	- 15 633	84 207	133 092

Jednostkowy rachunek przepływów pieniężnych OEX S.A.

	01.01-30.09.2022	01.01-30.09.2021
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	121 197	11 597
Korekty
Amortyzacja i odpisy aktualizujące aktywa trwałe	410	426
(Zysk) strata ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	- 103 271	- 1 360
(Zysk) strata z tytułu różnic kursowych	- 436	- 3
Koszty odsetek	171	216
Przychody z odsetek	- 1 151	- 384
Przychody z dywidend	- 19 059	- 11 576
Zmiana stanu należności	1 226	677
Zmiana stanu zobowiązań	- 70	- 691
Korekty dokonywane w celu uzgodnienia zysku (straty) razem	- 122 180	- 12 695
Zapłacony podatek dochodowy	- 19 365	- 2 172
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	- 20 348	- 3 270
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Wydatki na nabycie aktywów trwałych	- 14	- 20
Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych	- 1 376	- 1 200
Wpływy ze sprzedaży akcji spółek zależnych	128 265	15 000
Wydatki związane ze sprzedażą akcji spółek zależnych	- 21 727
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych		554
Pożyczki udzielone	- 4 763	- 6 100
Wydatki na nabycie pozostałych aktywów finansowych	- 1 883
Otrzymane odsetki	624	328
Otrzymane dywidendy	14 817	10 941
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	113 943	19 503
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Skup akcji własnych		- 15 633
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek		15 633
Spłaty kredytów i pożyczek	- 14 590	- 3 403
Płatności z tytułu prawa do użytkowania aktywów	- 264	- 257
Zapłacone odsetki	- 169	- 194
Wypłata dywidend	- 40 025
Przepływy netto z działalności finansowej	- 55 048	- 3 854
Przepływy pieniężne netto przed skutkami zmian z tytułu różnic kursowych	38 547	12 379
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów z tytułu różnic kursowych
Przepływy pieniężne netto razem	38 547	12 379
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	24 826	16 371
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	63 373	28 750

Informacje dodatkowe do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego OEX S.A.

I. Informacje o wartości bilansowej udziałów i akcji spółek zależnych od OEX S.A.

SPÓŁKI ZALEŻNE OEX SA
Nazwa Spółki	Siedziba	% posiadanych udziałów/akcji bezpośrednio	Wartość bilansowa udziałów/akcji
Tell Sp. z o.o.	ul. Forteczna 19a, 61-362 Poznań	100	21 334
Europhone Sp. z o.o.	ul. Forteczna 19a, 61-362 Poznań	100	11 025
PTI Sp. z o.o.	ul. Forteczna 19a, 61-362 Poznań	100	13 324
OEX Cursor S.A.	ul. Równoległa 4A, 02-235 Warszawa	100	8 406
Merservice Sp. z o.o.	ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa	100	4 500
Pro People Sp. z o.o.	ul. Równoległa 4A, 02-235 Warszawa	100	50
OEX E-Business Sp. z o.o.	ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa	100*	15 933
Voice Contact Center Sp. z o.o.	ul. Równoległa 4A, 02-235 Warszawa	100	7 352
OEX 24 Sp. z o.o.	ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa	100	100**
IPOS S.A.	ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa	84,45	15 133
Open Loyalty Sp. z o.o.	ul. Dmowskiego 17, 50-203 Wrocław	18,16*	30
Łączna wartość bilansowa udziałów			97 187

* Na dzień publikacji raportu za trzy kwartały 2022 r., udział OEX S.A. w kapitale spółki OEX E-Business Sp. z o.o. wynosi 97% a w spółce Open Loyalty Sp. z o.o. 51,03%

** Wartości wykazane w powyższej tabeli uwzględniają utworzone odpisy aktualizujące wartość udziałów. W 2021 roku spółka OEX S.A. utworzyła odpisy aktualizujące wartość udziałów w spółce OEX24 Sp z o.o. w kwocie 6 500 tys. PLN

II. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Informacje o udzielonych i spłaconych pożyczkach w trzech kwartałach 2022 r. przez OEX S.A., w tym spółkom należącym do Grupy Kapitałowej przedstawia poniższa tabela. Oprocentowanie pożyczek jest zmienne, obliczone jako suma następujących składników: średniej arytmetycznej WIBOR dla depozytów jednomiesięcznych z poprzedniego miesiąca kalendarzowego oraz marży w wysokości od 2,0% do 3,5%.

POŻYCZKI
Pożyczkobiorca	Saldo na 31.12.2021	Pożyczki udzielone w 2022 r.	Termin wymagalności	Pożyczki spłacone w 2022 r.	Saldo na 30.09.2022
Europhone Sp. z o.o.	3 280		2022-06-30		3 280
OEX B2B Sp. z o.o.		20	2022-12-31		20
OEX24 Sp. z o.o.	6 235		2022-12-31		6 235
iPOS S.A.		3 500	2023-12-31		3 500
Open Loyalty Sp. z o.o.		714	2023-01-31		714
Osoba fizyczna	105		2024-11-25		105
Razem	9 620	4 234			13 854

III. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta

W dniu 7 grudnia 2021 r., OEX S.A. podpisał z Santander Factoring Sp. z o.o. umowę przystąpienia do długu, na podstawie której OEX udzielił na rzecz Santander Factoring Sp. z o.o. zabezpieczenia ewentualnych zobowiązań OEX Cursor S.A., wynikających z umowy faktoringowej zawartej pomiędzy OEX Cursor S.A. a Santander Factoring Sp. z o.o., do kwoty 5 000 tys. PLN.

W dniu 3 lutego 2022 roku, w związku ze spłatą przez OEX Cursor S.A. wszelkich zobowiązań z tytułu umowy faktoringowej, umowa przystąpienia do długu wygasła.

W dniu 23 sierpnia 2022 roku OEX S.A. i jego spółki zależne oraz Santander Bank Polska S.A. i Santander Factoring Sp. z o.o. zakończyli proces kompleksowej zmiany dotychczasowej struktury finansowania spółek Grupy OEX, poprzez zawarcie, rozwiązanie oraz zmianę szeregu umów. Wobec przeprowadzonych zmian, OEX S.A. udzieliła poręczenia za zobowiązania dwóch spółek Grupy - OEX E-Business Sp. z o.o., do łącznej kwoty 40 000 tys. PLN oraz Pro People Sp. z o.o., do kwoty 675 tys. PLN.

GWARANCJE I PORĘCZENIA
Beneficjent	Rodzaj zobowiązania	Maksymalna wartość zobowiązania	Forma	Zobowiązany
T-Mobile Polska S.A.	Kredyt kupiecki	4 725	Poręczenie wekslowe	Europhone Sp. z o.o.
Santander Bank Polska S.A.	Zobowiązanie finansowe	40 000	Poręczenie	OEX E-Business Sp. z o.o.
Santander Bank Polska S.A.	Zobowiązanie finansowe	675	Poręczenie	Pro People Sp. z o.o.

IV. Pozostałe informacje i ujawnienia

Pozostałe informacje i ujawnienia wymagane przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, w tym: opis istotnych dokonań w okresie trzech kwartałów 2022 r. oraz czynników i zdarzeń mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe OEX S.A., objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działania Spółki, informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych oraz dotyczące zdarzeń po dniu bilansowym, zostały zawarte w notach objaśniających do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zatwierdzenie do publikacji

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OEX sporządzone za okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2022 roku oraz śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe OEX S.A. (wraz z danymi porównywalnymi) zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd OEX S.A. 8 listopada 2022 roku.

Podpisy wszystkich Członków Zarządu

Data	Imię i Nazwisko	Funkcja	Podpis
8 listopada 2022	Jerzy Motz	Prezes Zarządu
8 listopada 2022	Rafał Stempniewicz	Członek Zarządu
8 listopada 2022	Robert Krasowski	Członek Zarządu
8 listopada 2022	Tomasz Słowiński	Członek Zarządu
8 listopada 2022	Tomasz Kwiecień	Członek Zarządu