OEX S.A. — Governance Information 2017

Mar 29, 2017

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2016 r. – część sprawozdania z działalności emitenta

Wskazanie:

- zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

lub

- zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie emitent mógł się zdecydować dobrowolnie, oraz miejsce, gdzie tekst zbioru jest publicznie dostępny

lub

- wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez emitenta praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego.

Niniejsze oświadczenie odnosi się do zasad ładu korporacyjnego obowiązujących od dnia 1 stycznia 2016 r., zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 ("DPSN 2016"), uchwalonych uchwałą Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") Nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r.

Tekst Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 obowiązujących od dnia 1 stycznia 2016 r. jest publicznie dostępny na stronie internetowej GPW.

Wskazanie tych postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o których mowa wyżej, od których emitent odstąpił oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

W 2016 r. Spółka przestrzegała zasad wyrażonych w DPSN 2016 z wyłączeniem niżej wskazanych rekomendacji i zasad szczegółowych:

Zasady I.Z.1.2., I.Z.1.3, I.Z.1.11., I.Z.1.13, II.Z.1 – dotyczące odpowiednio zamieszczenia na stronie internetowej spółki składu zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe członków tych organów wraz z informacją na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryteriów niezależności, schematu podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, informacji o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły, informacji na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w niniejszym dokumencie, spójną z informacjami, które w tym zakresie spółka powinna przekazać na podstawie odpowiednich przepisów.

Wskazane zasady były częściowo stosowane w 2016 r. z uwagi na trwający proces dostosowania strony internetowej Spółki do DPSN 2016. Spółka publikuje skład Zarządu i Rady Nadzorczej oraz życiorysy zawodowe Członków tych organów. Zamiarem Spółki jest pełne stosowanie ww. zasad w 2017 r. i zamieszczenie na stronie internetowej informacji w odpowiednim zakresie.

Zasada I.Z.1.15. – dotycząca zamieszczenia na stronie internetowej spółki informacji zawierającej opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów.

Przedmiotowa zasada nie jest stosowana gdyż Spółka nie stosuje polityki różnorodności. Charakter działalności, struktura zatrudnienia Spółki, a także zmiany organizacyjne spowodowały, że obecnie Spółka koncentruje się na innych obszarach HR. Spółka nie wyklucza jednak opracowania i wdrożenia polityki różnorodności w przyszłości.

Zasada I.Z.1.16. – dotycząca zamieszczania na stronie internetowej spółki informacji na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Aktualnie Statut Spółki nie zawiera zapisów dopuszczających udział w Walnych Zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w tym transmisję obrad zgromadzenia.

Zasada I.Z.2. – dotycząca zapewnienia dostępności strony internetowej w języku angielskim przez spółki zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, a także przez inne spółki, w których przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Zasada nie dotyczy Spółki. Akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40. Za stosowaniem tej zasady nie przemawia również struktura akcjonariatu oraz charakter i zakres prowadzonej działalności. Spółka zapewnia jednak dostępność swojej strony internetowej w języku angielskim w zakresie podstawowych informacji dotyczących Spółki.

Zasada II.Z.3. – dotycząca spełniania kryteriów niezależności wskazanych w DPSN 2016 przynajmniej przez dwóch członków rady nadzorczej.

Zasada nie jest stosowana. Na skutek zmian w Spółce, które miały miejsce w 2016 r. w Radzie Nadzorczej zasiada jeden Członek spełniający kryteria niezależności wskazane w DPSN 2016. Decyzja odnośnie kształtowania składu Rady Nadzorczej pozostaje w zakresie kompetencji Walnego Zgromadzenia, które powołuje Członków Rady Nadzorczej bezwzględną większością głosów. Członkowie Rady Nadzorczej obecnej kadencji posiadają odpowiednie kwalifikacje merytoryczne jak i etyczne do pełnienia swoich funkcji w ramach wskazanego organu statutowego.

Zasada II.Z.8. – dotycząca spełniania kryteriów niezależności wskazanych w DPSN 2016 przez przewodniczącego komitetu audytu.

Zasada nie dotyczy Spółki. W Spółce nie powołano komitetu audytu. Zadania komitetu audytu zostały powierzone Radzie Nadzorczej Spółki.

Zasada III.Z.3. – dotycząca spełniania zasad niezależności określonych w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego w odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań.

Spółka nie stosuje wskazanej zasady. Z uwagi na rozmiar i rodzaj działalności prowadzonej przez Spółkę funkcja audytu nie została wyodrębniona jako oddzielna komórka organizacyjna. Zadania w ramach audytu wewnętrznego są realizowane przez szereg wyznaczonych do tego osób o odpowiednich kwalifikacjach w wybranych jednostkach organizacyjnych Spółki oraz w strukturach spółek zależnych tworzących grupę kapitałową emitenta. W ocenie Zarządu brak jest przesłanek przemawiających za potrzebą stosowania ww. standardów w odniesieniu do wspomnianych wyżej osób realizujących zadania w ramach audytu wewnętrznego w Spółce.

Rekomendacja IV.R.2. – dotycząca umożliwienia akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w szczególności poprzez: transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Przedmiotowa rekomendacja nie jest stosowana. Aktualnie Statut Spółki nie zawiera zapisów dopuszczających udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w tym transmisję obrad w czasie rzeczywistym. W 2016 r. Spółka nie zapewniała akcjonariuszom możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, a także dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad. W ocenie Zarządu Spółki z uwagi na strukturę akcjonariatu transmitowanie obrad Walnego Zgromadzenie w czasie rzeczywistym, czy też umożliwienie dwustronnej komunikacji w trakcie obrad, nie jest konieczne. Jednocześnie, należy zwrócić uwagę, na istotne ryzyka natury prawnej i technicznej związane z organizacją Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W świetle obowiązujących przepisów prawa, wątpliwości dotyczą przede wszystkim możliwości identyfikacji akcjonariuszy i badania legitymacji uczestników Walnego Zgromadzenia. Wystąpienie problemów technicznych, np. z połączeniem internetowym lub potencjalną zewnętrzną ingerencją w systemy informatyczne, może natomiast zaburzyć prace Walnego Zgromadzenia oraz wywołać wątpliwości, co do skuteczności uchwał podejmowanych w jego trakcie.

Spółka w 2016 r. zachowywała wszelkie wymogi dotyczące Walnych Zgromadzeń zawarte w DPSN 2016, za wyjątkiem tych, które odnoszą się do udziału w zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a także przestrzegała powszechnie obowiązujących przepisów prawa w tym zakresie, co - w ocenie Zarządu umożliwiało wszystkim zainteresowanym akcjonariuszom korzystanie z przysługujących im uprawnień.

Rekomendacja IV.R.3. – dotycząca sytuacji, gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych.

Przedmiotowa rekomendacja nie dotyczy Spółki. Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę są przedmiotem obrotu wyłącznie na GPW w Warszawie S.A.

Zasada IV.Z.2. – dotycząca zapewnienia powszechnej dostępności transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu.

Zasada nie jest stosowana w Spółce - zgodnie z wyjaśnieniami przedstawionymi przy Rekomendacji IV.R.2.

Zasada V.Z.6. – dotycząca określenia w regulacjach wewnętrznych kryteriów i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie wyklucza jednak opracowania regulacji wewnętrznych uwzględniających między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Rekomendacja VI.R.3. – dotycząca zasad funkcjonowania komitetu do spraw wynagrodzeń.

Przedmiotowa rekomendacja nie dotyczy Spółki. W ramach Rady Nadzorczej Spółki nie został powołany komitet do spraw wynagrodzeń.

Zasada VI.Z.2. – dotycząca zasad powiązania wynagrodzenia członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki w ramach programu motywacyjnego dotyczącego przyznania opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki.

Wskazana zasada nie dotyczy Spółki. W Spółce nie funkcjonuje program motywacyjny oparty na opcjach lub innych instrumentach powiązanych z akcjami Spółki.

Zasada VI.Z.4. – dotycząca przedstawiania w sprawozdaniu z działalności spółki raportu na temat polityki wynagrodzeń, zawierającego co najmniej: ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia informacje dotyczące wynagrodzeń w zakresie przewidzianym obowiązującymi przepisami prawa. W związku z tym zawarta w sprawozdaniu z działalności informacja zawiera jedynie niektóre dane wskazane w powyższej zasadzie.

Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

W 2016 r. w Spółce funkcjonował system kontroli dokumentów księgowych, stanowiących podstawę sprawozdawczości finansowej. W ramach tej kontroli każdy dokument księgowy był opisywany przez pracownika merytorycznie odpowiedzialnego za określoną sprawę, następnie podlegał kontroli formalnej i rachunkowej prowadzonej w dziale księgowości i ostatecznie był zatwierdzany przez Członka Zarządu. Również dokonanie jakichkolwiek przelewów następowało po zatwierdzeniu ich przez Członka Zarządu. W 2016 r. Spółka posiadała wyspecjalizowane służby monitorujące poziom należności i zobowiązań Spółki, a także zarządzające polityką kredytu kupieckiego i poziomem zapasów. Księgowość Spółki prowadzona była w systemie informatycznym, odpowiednio zabezpieczonym przed nieuprawnionym dostępem. Zastosowana gradacja poziomów uprawnień w tym systemie odpowiadała zakresowi obowiązków i odpowiedzialności osób zaangażowanych w prowadzenie księgowości Spółki.

Sprawozdania finansowe Spółki w 2016 r. przygotowywane były w dziale księgowości, którego pracę nadzoruje Główna Księgowa. Sprawozdania były ostatecznie akceptowane przez Zarząd. W przypadku sprawozdań półrocznych i rocznych, po akceptacji Zarządu następował odpowiednio przegląd albo badanie sprawozdania wykonywane przez biegłego rewidenta. Biegły rewident był wybierany przez Radę Nadzorczą Spółki. Roczne sprawozdanie finansowe przed przedłożeniem go do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu było jeszcze oceniane przez Radę Nadzorczą Spółki.

Skonsolidowane sprawozdania finansowe w 2016 r. przygotowywane były w dziale księgowości emitenta w oparciu o jednostkowe sprawozdania spółek zależnych, zaakceptowane przez zarządy tych spółek, a w odniesieniu do sprawozdań półrocznych i rocznych również odpowiednio przejrzane lub zbadane przez biegłego rewidenta. Biegły rewident w spółkach zależnych wybierany był przez zgromadzenie wspólników. Pracę działu księgowości emitenta nadzorowała Główna Księgowa. Skonsolidowane sprawozdania finansowe były ostatecznie akceptowane przez Zarząd emitenta. W przypadku sprawozdań półrocznych i rocznych, po akceptacji Zarządu następował odpowiednio przegląd albo badanie sprawozdania skonsolidowanego wykonywane przez biegłego rewidenta. Biegły rewident był wybierany przez Radę Nadzorczą emitenta. Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe przed przedłożeniem go do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu było jeszcze oceniane przez Radę Nadzorczą emitenta.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym	Liczba głosów wynikająca z posiadanych akcji	Procentowy udział głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Neo Investment S.A. (pośrednio przez	2 414 698	35,05%	3 636 402	43,97%
podmioty zależne*):
*Neo Fund 1 sp. z o.o. bezpośrednio	1 661 688	24,12%	2 883 392	34,87%
*Neo Fund 1 sp. z o.o. pośrednio przez	753 010	10,93%	753 010	9,11%
*Neo BPO S.a r.l.
Piotr Cholewa (pośrednio przez podmioty	1 190 617	17,28%	1 350 225	16,33%
zależne**):
**Silquern S.a r.l. bezpośrednio	826 558	12,00%	826 558	9,99%
**Silquern S.a r.l. pośrednio przez	364 059	5,28%	523 667	6,33%
Arsilesia sp. z o.o.
Quercus Parasolowy SFIO	811 013	11,77%	811 013	9,81%
i Quercus Absolute Return FIZ

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

W 2016 r. jedynymi papierami wartościowymi wyemitowanymi przez Spółkę były akcje – imienne i na okaziciela. W styczniu 2017 r. Spółka wyemitowała obligacje zwykle na okaziciela. Statut nie przewiduje żadnych szczególnych uprawnień kontrolnych, w szczególności dla posiadaczy akcji imiennych.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń dotyczących wykonywania prawa głosu, w szczególności nie zawiera zapisów, o których mowa w art. 411 kodeksu spółek handlowych, a przewidujących możliwość ograniczenia w statucie prawa głosu akcjonariuszy dysponujących powyżej jednej dziesiątej ogółu głosów w spółce lub kumulację głosów należących do akcjonariuszy, między którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności.

Zgodnie z możliwością przewidzianą w art. 340 §2 kodeksu spółek handlowych w §5 ust. 5 Statutu przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji zostało uzależnione od zgody Rady Nadzorczej Spółki.

Niezależnie od powyższego przy przeprowadzaniu walnych zgromadzeń zastosowanie mają przepisy kodeksu spółek handlowych wpływające na możliwość głosowania, w tym w szczególności dotyczące zakazu głosowania przez akcjonariusza przy podejmowaniu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki, czy ograniczeń wykonywania praw udziałowych z akcji własnych spółki.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

Statut nie zawiera żadnych ograniczeń dotyczących przenoszenia własności papierów wartościowych emitenta.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zgodnie z art. 368 §4 kodeksu spółek handlowych i §19 ust. 3 Statutu Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Zakres działania Zarządu obejmuje wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, niezastrzeżone ustawą lub Statutem do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta.

Zgodnie z art. 430 §1 kodeksu spółek handlowych zmiana statutu emitenta wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru. Powzięcie uchwały o zmianie statutu wymaga większości trzech czwartych głosów (Statut emitenta nie przewiduje warunków surowszych niż określone w art. 415 §1 kodeksu spółek handlowych).

Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony.

Zakres uprawnień walnego zgromadzenia ("Walne Zgromadzenie") oraz praw akcjonariuszy regulują powszechnie obowiązujące przepisy prawa, w tym przede wszystkim przepisy kodeksu spółek handlowych, a także odpowiednie postanowienia Statutu Spółki i Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności:

• rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego,

• udzielanie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków,

• podejmowanie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,

• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

• zmiana Statutu,

• postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

• powoływanie, odwoływanie i ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.

Zgodnie z postanowieniami Statutu zgody Walnego Zgromadzenia nie wymaga nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości (§13 ust. 2 Statutu).

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zwołać także Rada Nadzorcza albo akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub ogółu głosów w spółce. Rada Nadzorcza może także zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie jeśli Zarząd nie zrobi tego w odpowiednim terminie. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia, a także w trybie określonym przez kodeks spółek handlowych – żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia, a także zgłaszać projekty uchwał.

W czasie walnego zgromadzenia każdy akcjonariusz może zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Zwołanie walnego zgromadzenia spółki publicznej następuje przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących, co najmniej na 26 dni przed terminem walnego zgromadzenia. Zakres informacji zawartych w ogłoszeniu, a także innych danych publikowanych na stronie internetowej szczegółowo reguluje kodeks spółek handlowych.

Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia. Uprawnienie do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu w przypadku akcjonariuszy dysponujących zdematerializowanymi akcjami na okaziciela związane jest z wystawieniem imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można podjąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego podjęcia uchwały. Co do zasady Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, wyjątki od tej reguły może określać kodeks spółek handlowych oraz Statut Spółki.

Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością 2/3 głosów, łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż 30 dni.

Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a w razie ich nieobecności Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.

Lista obecności zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia, i służących im głosów, podpisana przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, powinna być sporządzona niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego i wyłożona podczas obrad tego Zgromadzenia. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiąta kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.

Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu zarówno osobiście, jak i przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Uchwały podejmowane przez Walne Zgromadzenie zapadają bezwzględną większością głosów (więcej niż połowa głosów oddanych), chyba że przepisy kodeksu spółek handlowych lub Statut stanowią inaczej. Zasadą na Walnym Zgromadzeniu jest głosowanie jawne, za wyjątkiem wyborów, wniosków o odwołanie członków organów lub likwidatorów, o pociągniecie ich do odpowiedzialności oraz głosowań dotyczących spraw osobowych. Tajne głosowanie zarządza się również na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Zgromadzeniu. Uchwały Walnego Zgromadzenia są zamieszczane w protokole sporządzanym przez notariusza.

Kodeks spółek handlowych przewiduje uprawnienie, przysługujące w określonych sytuacjach również akcjonariuszom, do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interes spółki lub mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, w drodze powództwa o uchylenie uchwały. W razie sprzeczności uchwały z ustawą m.in. akcjonariusze spełniający określone wymogi mają prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.

Statut Spółki nie dopuszcza możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nie przewiduje możliwości oddawania głosów na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną.

Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zawiera następujące postanowienia dotyczące przebiegu Walnego Zgromadzenia:

Zwołanie, przygotowanie i prowadzenie obrad Walnego Zgromadzenia odbywa się w trybie i na zasadach określonych w kodeksie spółek handlowych oraz w Statucie Spółki.

Złożenie w postaci elektronicznej lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

• żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (art. 400 §1 i 2 kodeksu spółek handlowych),

lub

-żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia (art. 401 §1 kodeksu spółek handlowych),

lub

• zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad (art. 401 §4 kodeksu spółek handlowych),

przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, następuje przez przesłanie na adres e-mail: sekretariat.zarzad@tell.pl, w formacie pdf, jpg, png lub tif, skanu odpowiedniego dokumentu (żądania, zgłoszenia) podpisanego przez akcjonariusza (akcjonariuszy) oraz dokumentów potwierdzających uprawnienie do działania w imieniu akcjonariusza osób podpisujących dokument (odpisy z właściwych rejestrów, pełnomocnictwa) i dowodów tożsamości akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu.

Podjęcie przez akcjonariusza lub akcjonariuszy czynności związanych z walnym zgromadzeniem, do których nie legitymuje imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, w tym w szczególności uzależnionych od reprezentowania określonej części kapitału zakładowego, związane jest z koniecznością odpowiedniego wykazania uprawnienia do ich podjęcia – w przypadku zdematerializowanych akcji na okaziciela przez przedstawienie świadectwa depozytowego. W razie dokonywania czynności w formie elektronicznej skan oryginału świadectwa, w formacie pdf, jpg, png lub tif, należy przesłać wraz z innymi dokumentami na adres e-mail wskazany wyżej.

Powyższe zasady dotyczą także sytuacji zgłoszenia przez akcjonariusza żądania przesłania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu drogą elektroniczną.

Prawo kandydowania do funkcji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz Sekretarza ma każda osoba uprawniona do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Wybór następuje w drodze głosowania, po uzyskaniu przez kandydata bezwzględnej większości ważnie oddanych głosów.

Akcjonariusz ma prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać przysługujące mu prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Zawiadomienia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy dokonać przez przesłanie na adres e-mail: sekretariat.zarzad@tell.pl, w formacie pdf, jpg, png lub tif, skanu pełnomocnictwa podpisanego przez akcjonariusza lub osoby uprawnione do działania w jego imieniu, a także skanów odpowiednich dokumentów potwierdzających uprawnienie do działania w imieniu akcjonariusza osób podpisujących pełnomocnictwo (odpisy z właściwych rejestrów, pełnomocnictwa). Ponadto przesyłając skan pełnomocnictwa należy wskazać numer imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu na warunkach określonych w kodeksie spółek handlowych. Kodeks spółek handlowych określa również zasady działania pełnomocnika będącego Członkiem Rady Nadzorczej, likwidatorem lub członkiem organów lub pracownikiem spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki.

Walne Zgromadzenie może powołać Komisję Skrutacyjną oraz Komisję Wnioskową. Tryb działania Komisji określają regulaminy stanowiące załączniki do regulaminu.

Pracami Walnego Zgromadzenia kieruje bezpośrednio Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. Każdą sprawę umieszczoną w porządku obrad omawia wyznaczony uprzednio sprawozdawca.

Przewodniczący udziela uprawnionym głosu w kolejności zapisu, chyba że wniosek dotyczy kwestii formalnej, zgłaszany jest dla sprostowania innego wniosku lub dotyczy udzielenia głosu zaproszonym gościom.

Do wniosków formalnych zalicza się wnioski dotyczące sposobu obradowania, w szczególności: a) zmiany kolejności porządku obrad,

b) zamknięcia lub przedłużenia dyskusji

c) zarządzenia przerwy,

d) przekazania sprawy do komisji,

e) ograniczenia czasu przemówienia,

f) głosowania bez dyskusji,

g) przeliczenia głosów.

Wnioski wymienione w ppkt b, c, d, e, Przewodniczący poddaje pod głosowanie po odczytaniu listy podpisanych do głosu. Przyjęcie wniosku formalnego przez Walne Zgromadzenie nie pozbawia prawa głosu sprawozdawcy w odpowiedzi na dyskusję. Wniosek o przekazanie sprawy do komisji ma pierwszeństwo przed innymi. Walne Zgromadzenie rozstrzyga przez głosowanie o wniosku formalnym po wysłuchaniu wnioskodawcy i ewentualnie jednego przeciwnego głosu.

Odrzucony w głosowaniu wniosek formalny nie może być w toku dyskusji nad tą samą sprawą zgłoszony powtórnie.

Po przyjęciu wniosku i przegłosowaniu go Przewodniczący nie udziela głosu danej sprawie. Po wyczerpaniu (zamknięciu) dyskusji nad daną sprawą Przewodniczący udziela głosu sprawozdawcy, celem udzielenia odpowiedzi na sprawy poruszone w dyskusji, a następnie zarządza przystąpienie do głosowania. Od tej chwili można zabierać głos tylko dla złożenia wniosku formalnego.

Wybory do władz Spółki, Przewodniczący przeprowadza przy pomocy Komisji Skrutacyjnej.

Wyniki tajnego głosowania ogłasza Przewodniczący Komisji Skrutacyjnej.

Wyniki jawnego głosowania ogłasza Przewodniczący Komisji Skrutacyjnej bądź Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.

Projekty uchwał powinny być sformułowane w sposób umożliwiający zaskarżenie uchwały każdemu uprawnionemu, który nie zgadza się z rozstrzygnięciem stanowiącym przedmiot uchwały.

Akcjonariusze spółki, poza wskazanymi wyżej uprawnieniami związanymi z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu, mają również prawo m.in. do: żądania zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela (zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne zgodnie z ust. 6 §8 Statutu jest niedopuszczalna), zbycia akcji, udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.

Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis zasad działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów.

W dniu 1 stycznia 2016 r. Radę Nadzorczą Spółki tworzyły następujące osoby: Pan Jerzy Motz – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Pan Tomasz Słowiński – Sekretarz Rady Nadzorczej oraz pełniący funkcje Członków Rady Nadzorczej: Pan Paweł Turno, Pan Piotr Cholewa i Pan Tomasz Mazurczak. Kolejno, ze skutkiem na dzień 10 maja 2016 r., z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej zrezygnował Pan Jerzy Motz oraz Pan Paweł Turno. Począwszy od dnia 10 maja 2016 r. w skład Rady Nadzorczej Spółki został powołany Pan Michał Szramowski oraz Pan Piotr Beaupre, który jednocześnie w tym samym dniu został wybrany na Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

W związku z powyższym, od dnia 10 maja 2016 r. skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:

Piotr Beaupre - Przewodniczący Rady Nadzorczej;

• Tomasz Słowiński Sekretarz Rady;
• Tomasz Mazurczak Członek Rady;
• Piotr Cholewa Członek Rady;
• Michał Szramowski Członek Rady.

Zasady działania Rady Nadzorczej reguluje kodeks spółek handlowych, Statut oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki. Zgodnie z kodeksem spółek handlowych Statut może rozszerzyć uprawnienia Rady Nadzorczej, ponad kompetencje przewidziane w ustawie. W przypadku emitenta obejmują one m.in. wybór biegłego rewidenta czy zatwierdzanie określonych umów zawieranych z podmiotami gospodarczymi, w których uczestniczą członkowie Zarządu, a także uchwalenie Regulaminu Rady.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Zgodnie z postanowieniami Statutu członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Statut Spółki przewiduje również możliwość podejmowania uchwał przez Radę Nadzorcza w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący, również na wniosek członka Rady lub Zarządu Spółki. Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów, z tym, że w razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego.

Regulamin Rady Nadzorczej przewiduje możliwość utworzenia w ramach Rady komitetu audytu i komitetu wynagrodzeń.

Zgodnie z ust.11 §18 Statutu Spółki jeżeli obowiązujące przepisy prawa nakładają na Spółkę obowiązek powołania komitetu audytu i jednocześnie Rada Nadzorcza składa się z nie więcej niż pięciu członków, to na mocy Statutu powołanie komitetu audytu nie jest konieczne. W takim przypadku, w razie niepowołania komitetu audytu, jego zadania wykonuje Rada Nadzorcza.

W dniu 1 stycznia 2016 r. Zarząd Spółki tworzyły następujące osoby: Pan Rafał Stempniewicz – Prezes Zarządu, Pan Artur Wojtaszek – Członek Zarządu i Pan Robert Krasowski – Członek Zarządu. W dniu 10 maja 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki kolejno postanowiła o zmianie funkcji Pana Rafała Stempniewicza, piastującego dotychczas stanowisko Prezesa Zarządu i powierzyła mu pełnienie funkcji Członka Zarządu począwszy od dnia 11 maja 2016 r., a następnie powołała Pana Jerzego Motz do składu Zarządu Spółki powierzając mu pełnienie funkcji Prezesa Zarządu od dnia 11 maja 2016 r.

Ponadto, w dniu 14 marca 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała do składu Zarządu Spółki Pana Tomasza Kwietnia powierzając mu pełnienie funkcji Członka Zarządu.

W związku z powyższym, od dnia 14 marca 2017 r. skład Zarządu Spółki przedstawiał się następująco:

• Jerzy Motz Prezes Zarządu;
• Robert Krasowski Członek Zarządu;

• Rafał Stempniewicz Członek Zarządu;

• Artur Wojtaszek Członek Zarządu;

• Tomasz Kwiecień Członek Zarządu.

Zasady działania Zarządu reguluje kodeks spółek handlowych, Statut oraz Regulamin Zarządu. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki niezastrzeżone ustawą lub Statutem do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie albo dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Członkowie Zarządu powoływani są przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej 5-letniej kadencji. Pracami Zarządu kieruje Prezes, który reprezentuje również Zarząd wobec Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu, również na wniosek Członka Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane na posiedzeniach, a w nadzwyczajnych wypadkach i ze względu na uzasadniony interes Spółki również w trybie obiegowym lub pisemnym. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Szczegółowe zasady pracy Zarządu reguluje Regulamin zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

Zarówno w ramach Rady Nadzorczej, jak i Zarządu w 2016 r. nie funkcjonowały żadne komitety.

Jerzy Motz Robert Krasowski Artur Wojtaszek Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu

Rafał Stempniewicz Tomasz Kwiecień Członek Zarządu Członek Zarządu