OEX S.A. — Delisting Announcement 2024

Apr 29, 2024

Report Content Zarząd OEX S.A. ("Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 9/2024, informuje, że w dniu 29 kwietnia 2024 r., w wyniku zakończenia przeprowadzonych negocjacji Spółka wraz z jej 11 akcjonariuszami ("Akcjonariusze") posiadającymi łącznie 6.352.293 akcje Spółki reprezentujące 94,05% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("WZA"), tj. Neo Fund 1 sp. z o. o., PRECORDIA CAPITAL sp. z o.o., REAL MANAGEMENT S.A., Silquern S. r.l. oraz 7 osobami fizycznymi (dalej łącznie "Strony Porozumienia"), zawarli porozumienie ("Porozumienie") w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), w zakresie współdziałania obejmującego doprowadzenie do utraty przez Spółkę statusu spółki publicznej wskutek przeprowadzenia procedury wycofania jej akcji z obrotu na rynku regulowanym GPW ("Wycofanie Akcji"), poprzedzonego nabywaniem przez Spółkę znajdujących się w posiadaniu pozostałych akcjonariuszy Spółki 489.514 zdematerializowanych i notowanych w obrocie na rynku regulowanym GPW akcji zwykłych Spółki na okaziciela, o wartości nominalnej 0,20 złotych każda, reprezentujących 5,95% ogólnej liczby głosów na WZA ("Akcje Własne"), w ramach skupu Akcji Własnych, w szczególności w trybie wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji Własnych w liczbie powodującej osiągnięcie łącznie przez strony Porozumienia 100% ogólnej liczby głosów na WZA, ogłaszanego na podstawie: (i) art. 73 ust. 1 Ustawy - w związku z faktem, że wskutek zawarcia Porozumienia łączny stan posiadania akcji Spółki przez Akcjonariuszy (jako strony Porozumienia) spowodował przekroczenie progu 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, oraz (ii) art. 91 ust. 5 Ustawy - w związku z zamiarem doprowadzenia przez strony Porozumienia do wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym GPW ("Wezwanie").

Zgodnie z treścią Porozumienia, Wezwanie zostanie ogłoszone nie wcześniej niż po upływie 17 dni roboczych po dniu przekazania do KNF stosownego zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy, a wyłącznym podmiotem nabywającym Akcje Własne w Wezwaniu będzie Spółka, przy czym cena za jedną Akcję Własną przewidzianą do nabycia w Wezwaniu nie może być wyższa niż 54,00 (pięćdziesiąt cztery) złote. Jeżeli Akcje Własne nabyte w wyniku Wezwania łącznie z akcjami Spółki należącymi do Akcjonariuszy będą zapewniać posiadanie przez Strony Porozumienia akcji Spółki w liczbie reprezentującej co najmniej 95% ogólnej liczby głosów na WZA, zostanie przeprowadzony przymusowy wykup akcji Spółki pozostających w posiadaniu pozostałych akcjonariuszy Spółki, zgodnie z art. 82 Ustawy ("Przymusowy Wykup"), przy czym podmiotem nabywającym akcje Spółki w ramach Przymusowego Wykupu będzie wyłącznie Spółka. W terminie 5 dni roboczych od dnia nabycia akcji Spółki w wyniku Przymusowego Wykupu albo - jeżeli Strony Porozumienia tak uzgodnią - również w przypadku, gdy po przeprowadzeniu Wezwania łączny stan posiadania Akcji przez Strony Porozumienia uniemożliwi przeprowadzenie Przymusowego Wykupu, Strony Porozumienia złożą żądanie zwołania WZA z porządkiem obrad obejmującym podjęcie uchwały WZA w sprawie Wycofania Akcji, o której mowa w art. 91 ust. 3 Ustawy, z tym, że jeśli okaże się to możliwe, takie WZA odbędzie się bez formalnego zwołania, w trybie art. 405 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Następnie, w terminie 3 dni roboczych od dnia podjęcia uchwały WZA o Wycofaniu Akcji Spółka złoży wniosek do KNF o wydanie decyzji zezwalającej na Wycofanie Akcji.

Szczegółowe warunki nabywania Akcji Własnych zostaną określone w uchwale Zarządu Spółki, inicjującej proces tego nabywania.

W związku z zawarciem Porozumienia, zostanie skierowane do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji Konsumentów, w trybie właściwych przepisów ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2023 r., poz. 1689 ze zm.), stosowne zgłoszenie zamiaru koncentracji w celu uzyskania decyzji o wyrażeniu zgody na koncentrację przedsiębiorców polegającą na przejęciu kontroli nad Spółką wskutek wykonania zobowiązań wynikających z Porozumienia.

Porozumienie wchodzi w życie z chwilą jego podpisania i obowiązuje do wypełnienia wskazanych w nim zobowiązań Stron Porozumienia, z tym że Porozumienie wygasa w przypadku: (i) nieogłoszenia Wezwania w terminie do dnia 30 czerwca 2024 r., (ii) ustania, po nabyciu Akcji Własnych w Wezwaniu, odrębnej umowy Akcjonariuszy regulującej ich funkcjonowanie w Spółce w okresie po Wycofaniu Akcji ("Umowa Akcjonariuszy"); do podpisania Umowy Akcjonariuszy doszło jednocześnie z podpisaniem Porozumienia, przy czym Umowa Akcjonariuszy wchodzi w życie w dniu następnym po Wycofaniu Akcji.

Strony Porozumienia, działając na zasadzie art. 87 ust. 3 Ustawy, wskazały Spółkę jako wyłącznie upoważnioną do wykonywania w imieniu Stron Porozumienia obowiązków wynikających z Ustawy, które spoczywają na nich w związku z zawarciem i wykonywaniem Porozumienia.