OEX S.A. — Delisting Announcement 2024

Apr 29, 2024

Report Content Zarząd OEX S.A. ("Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 10/2024, informuje, że w dniu 29 kwietnia 2024 r. podjął uchwałę w sprawie: (i) rozpoczęcia procesu nabywania przez Spółkę ("Proces Nabycia"), 489.514 zdematerializowanych i notowanych w obrocie na rynku regulowanym GPW akcji zwykłych Spółki na okaziciela, o wartości nominalnej 0,20 złotych każda, reprezentujących 5,95% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Akcje Własne") oraz (ii) ustalenia warunków tego nabycia ("Uchwała Zarządu"). Uchwała Zarządu została podjęta w wykonaniu zawartego w tym samym dniu przez Spółkę i jej 11 akcjonariuszy ("Akcjonariusze") posiadających łącznie 6.352.293 akcje Spółki reprezentujące 94,05% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("WZA"), porozumienia ("Porozumienie") w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), w zakresie współdziałania obejmującego doprowadzenie do utraty przez Spółkę statusu spółki publicznej wskutek przeprowadzenia procedury wycofania jej akcji z obrotu na rynku regulowanym GPW, poprzedzonego nabywaniem przez Spółkę Akcji Własnych znajdujących się w posiadaniu pozostałych akcjonariuszy Spółki, w ramach skupu Akcji Własnych, w szczególności w trybie wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji Własnych w liczbie powodującej osiągnięcie łącznie przez strony Porozumienia 100% ogólnej liczby głosów na WZA ("Wezwanie").

Zgodnie z treścią Uchwały Zarządu, Proces Nabycia zostanie przeprowadzony na następujących warunkach:

1) nabycie Akcji Własnych nastąpi w celu ich umorzenia lub zaoferowania ich przez Spółkę w ramach programu motywacyjnego, zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5 i pkt 8 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ("KSH");

2) przedmiotem nabycia będzie nie więcej niż 489.514 Akcji Własnych, przy czym łączna wartość nominalna Akcji Własnych przewidzianych do nabycia nie przekracza 20% kapitału zakładowego Spółki w dacie podejmowania niniejszej uchwały, uwzględniając fakt, że w tej dacie Spółka nie posiada innych akcji własnych;

3) nabycie Akcji Własnych zostanie sfinansowane ze środków zgromadzonych w kapitale zapasowym Spółki, pochodzących z zatrzymanych zysków Spółki z lat ubiegłych lub z innych kwot, które zgodnie z art. 348 § 1 KSH mogą być przeznaczone do podziału między akcjonariuszy Spółki; Akcje Własne zostaną nabyte od akcjonariuszy Spółki za wynagrodzeniem wypłaconym przez Spółkę wyłącznie z powyższych środków, przeniesionych z kapitału zapasowego na kapitał rezerwowy Spółki utworzony w tym celu w drodze uchwały walnego zgromadzenia Spółki ("Kapitał Rezerwowy");

4) łączna wysokość środków pieniężnych, przeznaczonych na zapłatę przez Spółkę ceny za nabywane Akcje Własne, powiększona o koszty ich nabycia, wyniesie nie więcej niż 27.250.000,00 zł (słownie: dwadzieścia siedem milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych), przy czym nie może ona przekroczyć wartości Kapitału Rezerwowego;

5) nabywanie Akcji Własnych może nastąpić w terminie do dnia 30 czerwca 2025 r., nie dłużej niż do wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych;

6) Akcje Własne mają zostać nabyte przez Spółkę przede wszystkim w trybie Wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 oraz art. 91 ust. 5 Ustawy, jakie zostanie nie później niż w dniu 30 czerwca 2024 r. ogłoszone przez Spółkę działającą wspólnie z Akcjonariuszami, którzy w wyniku zawarcia Porozumienia łącznie przekroczyli posiadanymi akcjami Spółki próg 50% ogólnej liczby głosów na WZA;

7) cena nabycia Akcji Własnych zostanie w Wezwaniu określona na poziomie nie niższym niż cena minimalna ustalona stosownie do art. 79 Ustawy, jednak nie wyższym niż 54,00 zł (słownie: pięćdziesiąt cztery złote);

8) Akcje Własne, które nie zostaną nabyte w Wezwaniu, mogą podlegać nabyciu (od akcjonariuszy niebędących stronami Porozumienia) przez Spółkę, działającą w Porozumieniu - o ile w danym przypadku zostaną spełnione warunki dopuszczalności przeprowadzenia stosownej transakcji wynikające z właściwych przepisów prawa - w drodze ogłoszenia przymusowego wykupu Akcji Własnych na podstawie art. 82 Ustawy, a także:

a) zawarcia pakietowych transakcji pozasesyjnych na rynku regulowanym GPW,

b) zawarcia transakcji poza rynkiem regulowanym GPW, za pośrednictwem firmy inwestycyjnej

- przy czym jednostkowa cena nabycia Akcji Własnych w transakcjach, o których mowa powyżej w lit. a) i b), zostanie określona przez Zarząd z uwzględnieniem warunków rynkowych aktualnych na datę przeprowadzenia danej transakcji oraz z zachowaniem zasady, że Zarząd przeprowadzi skup Akcji Własnych z zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy niebędących stronami Porozumienia do możliwości sprzedaży Akcji Własnych na rzecz Spółki;

9) Zarząd, wedle własnego uznania, kierując się interesem Spółki oraz o ile nie naruszy to Porozumienia lub przepisów prawa, może po przeprowadzeniu Wezwania:

a) zakończyć nabywanie Akcji Własnych przed terminem lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, albo

b) zrezygnować z nabycia Akcji Własnych w całości lub w części, albo

c) odstąpić w każdym czasie od wykonywania niniejszej uchwały.

Zarząd Spółki zwróci się do WZA o zatwierdzenie Procesu Nabycia na warunkach określonych w Uchwale Zarządu oraz o podjęcie decyzji w sprawie utworzenia Kapitału Rezerwowego.