OEX S.A. — Board/Management Information 2022

May 12, 2022

Załącznik Nr 2 do Uchwały Nr 4 Rady Nadzorczej spółki OEX S.A. w sprawie "Sprawozdania Rady Nadzorczej OEX S.A. z działalności i oceny pracy w roku obrotowym 2021 oraz wyników oceny sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych" (…)

Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance, oceny sposobu wypełniania przez OEX S.A. obowiązków informacyjnych w zakresie ładu korporacyjnego oraz oceny wydatków ponoszonych przez Spółkę i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

I. Zwięzła ocena sytuacji OEX S.A. za rok 2021

Rada Nadzorcza przygotowała ocenę Spółki na podstawie informacji, do których miała dostęp w związku z bieżącym wypełnianiem swoich obowiązków, przeglądu i analizy spraw Grupy OEX, dyskusji z Zarządem Spółki oraz przeglądu sprawozdań finansowych za pierwsze półrocze i rok obrotowy 2021, jak też kwartalnych sprawozdań finansowych za I i III kwartał 2021 r.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia osiągnięcia zrealizowane w 2021 r. przez OEX S.A., jej wyniki finansowe oraz przyjętą strategię rozwoju i działania podejmowane przez Zarząd służące zwiększeniu wartości Grupy OEX.

W ocenie Rady Nadzorczej sytuację finansową Spółki uznać należy za dobrą i niezagrożoną z uwagi na jej trwałą dodatnią rentowność. Perspektywy biznesowe, oparte o dalszy wzrost organiczny Grupy Kapitałowej, kształtują się pozytywnie.

II. Ocena kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance w Grupie OEX

Rada Nadzorcza wspólnie z Zarządem Spółki na bieżąco analizuje otoczenie rynkowe i czynniki ryzyka (finansowe oraz niefinansowe), na które narażona jest Grupa OEX.

Zarząd Spółki oraz kadra kierownicza realizują stały i wielostopniowy nadzór nad poszczególnymi segmentami biznesowymi. Ponadto, na bieżąco dokonywana jest ocena czynników ryzyka dla realizacji poszczególnych celów biznesowych wynikających z przyjętej przez Zarząd strategii. W odpowiedzi na identyfikowane ryzyka, Zarząd oraz kadra kierownicza dokonują na bieżąco zmian w obowiązujących procedurach i regulacjach wewnętrznych funkcjonujących w Grupie OEX.

Główne elementy systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem wchodzą w zakres procesów biznesowych Grupy OEX i obejmują m.in.:

• działania wyodrębnionej jednostki audytu wewnętrznego (Dział Audytu Wewnętrznego), polegające na systematycznej i dokonywanej w uporządkowany sposób ocenie procesów: zarządzania ryzykiem, kontroli, ładu organizacyjnego, co przyczynia się również do poprawy ich działania,
• procedury oraz regulaminy dotyczące m.in.: delegowania uprawnień i autoryzacji decyzji, oceny projektów biznesowych,
• procesy raportowania i kontroli wyników poszczególnych obszarów działalności,
• kontrole w systemach informatycznych wspierające realizowanie procesów biznesowych oraz monitorujące działanie samych systemów.

System kontroli wewnętrznej w OEX S.A. jest procesem realizowanym w odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyka w celu zapewnienia wykonania zadań w sposób efektywny oraz zgodny z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz innymi regulacjami.

W Spółce na bieżąco są identyfikowane, monitorowane i zarządzane ryzyka związane z działalnością całej Grupy OEX.

Zarządzanie ryzykiem finansowym Grupy OEX koordynowane jest przez spółkę dominującą - OEX S.A. w bliskiej współpracy z Zarządami spółek zależnych. W procesie zarządzania ryzykiem najważniejszą wagę mają następujące cele:

• wykonanie prognoz finansowych poprzez realizację założeń budżetowych;
• zabezpieczenie krótkoterminowych i średnioterminowych przepływów pieniężnych;
• osiągnięcie stopy zwrotu z długoterminowych inwestycji wraz z pozyskaniem optymalnego finansowania działań inwestycyjnych.

Głównym elementem kontroli i zarządzania ryzykiem w zakresie sprawozdawczości finansowej jest weryfikacja sprawozdań jednostkowych oraz skonsolidowanych przez niezależnego zewnętrznego audytora. Sprawozdania roczne oraz półroczne poddawane są ocenie biegłego rewidenta, której wynikiem są raporty oraz opinie z badania lub, odpowiednio, przeglądu sprawozdań finansowych.

Niezależnie od powyższego, zarządzanie ryzykiem potencjalnego braku zgodności działalności Grupy OEX zarówno z przepisami prawa, jak też z wewnętrznymi procedurami i standardami analizowane jest w ramach funkcji compliance i audytu wewnętrznego.

Z końcem 2020 roku podjęto w Spółce działania w kierunku stworzenia wyodrębnionej organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego w OEX S.A. W lutym 2021 roku został powołany formalnie Dział Audytu, utworzone zostało stanowisko Dyrektora Audytu Wewnętrznego oraz przyjęta została Karta Audytu Wewnętrznego OEX S.A. Karta została opracowana w oparciu o Międzynarodowe Standardy Praktyki Zawodowej Audytu Wewnętrznego. Określa ona podstawowe zasady dotyczące celu, organizacji, funkcji, zakresu działania, uprawnień oraz odpowiedzialności Działu Audytu w Grupie OEX. Uchwalony został również Plan Audytu na 2021 rok oraz Strategiczny Plan Audytu na lata 2022-2023.

W 2021 roku Audyt Wewnętrzny pracował nad sześcioma zadaniami, z których cztery zostały w pełni zakończone (sformułowaniem rekomendacji i monitoringiem ich wdrożenia), a dwa kontynuowane były w 2022 roku. Ponadto Audyt Wewnętrzny w 2021 roku współpracował z audytorami zewnętrznymi w trakcie realizacji trzech zadań, monitorując następnie wdrożenie sformułowanych przez nich zaleceń. Komitet Audytu zapoznał się z realizacją Planu Audytu na 2021 r. i potwierdził zgodność podejmowanych działań z zatwierdzonym planem.

Do głównych zadań Działu Prawnego i Compliance ("DPC") należy nadzór nad prawidłową realizacją obowiązków informacyjnych OEX S.A. oraz koordynacja działań z tym związanych w skali Grupy, inicjowanie zmian i opracowanie projektów odpowiednich regulacji wewnętrznych dotyczących obiegu informacji giełdowych.

Ponadto procedury przygotowane przez Zarząd oraz DPC określają podstawowe zasady kwalifikacji danej informacji jako poufnej, wprowadzają czytelne zasady postępowania z ww. informacjami w Grupie OEX, jak również ustanawiają zasady współpracy ze wszystkimi spółkami należącymi do Grupy OEX w obszarze obowiązków informacyjnych.

W ramach realizacji swoich obowiązków DPC kładzie istotny nacisk na działania o charakterze doradczym oraz edukacyjnym, nakierowane na budowanie i wzrost świadomości compliance w organizacji. W ramach organizowanych szkoleń i warsztatów (case study) DPC w szczególności wyjaśnia i przekazuje wiedzę w jaki sposób należy prawidłowo postępować z informacjami poufnymi w Grupie OEX oraz wykonywać obowiązki informacyjne. Jednocześnie, zadaniem DPC jest sygnalizacja w organizacji zmian w otoczeniu regulacyjno – prawnym, istotnych z perspektywy funkcjonowania Grupy OEX oraz działalności biznesowej Spółek Grupy oraz wsparcie w zakresie zarządzania ryzykami związanymi z ww. zmianami.

Ponadto, DPC koordynuje działania prawne i compliance związane ze zmianami organizacyjnymi oraz transakcjami kapitałowymi, istotnymi z perspektywy Grupy OEX, jak również wspiera spółki z Grupy OEX w obszarze korporacyjnym, m.in. poprzez pomoc w przygotowaniu i podejmowaniu uchwał organów statutowych, organizacji walnych zgromadzeń, zgłaszaniu zmian do KRS.

DPC jest również uprawniony do przeprowadzania kontroli w zakresie wyznaczonym we współpracy z Zarządem, co stanowi dodatkowy mechanizm kontrolny w ramach systemu kontroli wewnętrznej (kontrola instytucjonalna).

Od 29 września 2017 r. w ramach Rady Nadzorczej OEX S.A. funkcjonuje Komitet Audytu. Wśród jego podstawowych zadań znajdują się działania związane z monitorowaniem sprawozdawczości finansowej Spółki oraz badaniem skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem. Pomimo, że funkcją Komitetu Audytu jest przede wszystkim analiza stanu faktycznego i rekomendacje dalszych działań, a nie ich ewentualna bezpośrednia realizacja lub wdrożenie (co pozostaje w zakresie obowiązków Zarządu lub kadry kierowniczej Grupy), zdaniem Rady Nadzorczej działania podjęte przez Komitet Audytu i planowane do realizacji w przyszłości stanowią dodatkowe wzmocnienie i ustrukturyzowanie systemowej ochrony Grupy OEX przed zagrożeniami i ryzykami o charakterze zarówno zewnętrznym, jak i wewnętrznym.

III. Ocena sposobu wypełniania przez OEX S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego

Obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2021 roku określone były w Regulaminie Giełdy oraz Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej: Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych). Zasady przekazywania raportów bieżących dotyczących stosowania zasad szczegółowych ładu korporacyjnego określa Uchwała Zarządu GPW nr 691/2021 z 1 lipca 2021 r.

Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych precyzuje jakie informacje powinny być zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego stanowiącym wyodrębnioną część sprawozdania z działalności emitenta w raporcie rocznym Spółki.

Ponadto w zakresie regulacji dotyczących zasad ładu korporacyjnego i regulacji dotyczących zasad komunikacji z inwestorami i z rynkiem Spółka stosuje "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", które zostały uchwalone uchwałą Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r.

Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego. Oświadczenie to w sposób szczegółowy opisuje zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego i zawiera informacje wyszczególnione w Rozporządzeniu w sprawie informacji bieżących i okresowych.

Rada Nadzorcza ocenia, że OEX S.A. prawidłowo wypełnia obowiązki informacyjne związane ze stosowaniem zasad ładu korporacyjnego. Informacje udostępnione przez OEX S.A. są zgodne z wymogami i rzetelnie przedstawiają stan stosowania zasad ładu korporacyjnego.

IV. Ocena wydatków ponoszonych przez Spółkę i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

Stosownie do zasady 2.11.5. zawartej w zbiorze Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Rada Nadzorcza przedstawia ocenę wydatków ponoszonych przez Spółkę i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

Spółki z Grupy OEX od wielu lat prowadzą działania wspierające lokalne społeczności. Grupa angażuje się w akcje pomocy dzieciom i młodzieży w trudnej sytuacji, a także służące propagowaniu ochrony środowiska i zdrowego stylu życia. Podejmowane działania mają charakter długoterminowy i są rozwijane od momentu powstania spółek Grupy OEX.

W spółkach Grupy OEX prowadzone są działania mające na celu podnoszenie świadomości istotnych społecznych problemów oraz angażowanie wszystkich pracowników w realizację projektów z obszaru społecznej odpowiedzialności. Ważne miejsce w tych działaniach zajmuje wolontariat pracowniczy, w ramach którego Grupa wspiera pracowników, którzy angażują się w różnego rodzaju inicjatywy charytatywne.

Grupa OEX nie posiada sformalizowanej polityki społecznego oddziaływania. Spółki z Grupy OEX indywidualnie prowadzą działania na rzecz lokalnych społeczności, które często propagowane są wśród pracowników w całej Grupie OEX.

W 2021 roku spółki z Grupy OEX przekazały łącznie w formie darowizn ponad 33 tys. PLN. Wśród obdarowanych znalazły się między innymi fundacje: Podaruj Wigilię, Kapitan Światełko, Digital University, Ultrakrew i Centrum Administracyjne Placówek Opiekuńczo Wychowawczych. OEX S.A. w ramach umowy sponsoringowej wsparł Fundację Virtuosa w kwocie 40 tys. PLN na modernizację Holu Rejestracji 30 Poradni Specjalistycznych w Instytucie-Pomnik Centrum Zdrowia Dziecka.

Wybrane akcje, które spółki z Grupy OEX wspierały w 2021 roku:

• 1. "QURIER ŚWIĘTEGO MIKOŁAJA" Grupa OEX od 9 lat wspiera akcję Fundacji Polki Mogą Wszystko, pomagającej spełniać marzenia dzieci z zapomnianych zakątków Polski. W 2021 roku pracownicy spółek z Grupy OEX przygotowali upominki świąteczne dla podopiecznych świetlic środowiskowych;
• 1. "1% WIELKA SPRAWA" w 2021 roku, tak jak w poprzednich latach została zorganizowana akcja 1% Wielka Sprawa, w ramach której Grupa zachęca do przekazania 1% podatku na rzecz bliskich pracowników i współpracowników Grupy OEX;
• 1. "AKCJA FUNDACJI PO DRUGIE", Fundacji która zajmuje się wsparciem młodzieży i młodych dorosłych dotkniętych bezdomnością, a także nią zagrożonych – w 2021 roku wolontariusze spółek Merservice i OEX Cursor wraz z ochotnikami z Coca-Cola przygotowali teren wraz z ogrodzeniem, gdzie stanie Dom dla nastoletnich oraz usamodzielniających się matek i ich dzieci. Ta inwestycja umożliwi młodym dziewczynom oraz ich dzieciom lepszy start w przyszłość zapewniając im komfort i poczucie bezpieczeństwa.
• 1. Pracownicy OEX Cursor zaangażowali się również w zbiórkę dla potrzebujących zwierzaków dla Schroniska dla Bezdomnych Zwierząt w Jadowie.
• 1. Pomagamy dzieciom z placówek opiekuńczo-wychowawczych Spółki z Grupy OEX od 2016 roku wspierają Centrum Administracyjne Placówek Opiekuńczo-Wychowawczych w Pęcherach pod Warszawą. Z okazji Światowego Dnia Ziemi Merservice po raz kolejny zorganizował akcję dla podopiecznych z Domów Dzieci w Pęcherach. Tym razem dostarczyliśmy kilkadziesiąt drzew i krzewów owocowych.
• 1. Z okazji Dnia Dziecka oraz Dnia Matki wolontariuszki OEX Cursor zorganizowały zbiórkę najpotrzebniejszych rzeczy dla dzieci i mam. Natomiast z okazji Dnia Babci i Dziadka pracownicy spółki razem z inicjatywą Posiłek Dla Seniora postanowili wesprzeć osoby starsze. Biegacze i spacerowicze OEX Cursor S.A. z całej Polski mogli dołożyć swoją cegiełkę w postaci kilometrów, które przeszli lub przebiegli podczas tych dwóch dni.
• 1. Cykliczne akcje oddawania krwi w punktach krwiodawstwa oraz mobilnym punkcie poboru krwi.

Spółka zamieszcza informacje w zakresie prowadzonej działalności charytatywnej na stronie internetowej www.oex.pl w zakładce CSR.

Rada Nadzorcza OEX S.A. ocenia działania Spółki w tym zakresie jako rozsądne i adekwatne do posiadanych możliwości finansowych i zasobów ludzkich, pomimo, iż obecnie Spółka nie posiada odrębnej polityki w zakresie działalności sponsoringowej i charytatywnej opracowanej w formie dokumentu.

V. informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021

Zgodnie z oświadczeniem Spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2021 roku Spółka nie posiadała polityki różnorodności wobec Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, gdyż w doborze Członków głównymi kryteriami są wykształcenie, kompetencje, specjalistyczna wiedza, doświadczenie, umiejętności miękkie oraz cechy osobowościowe, w tym dopasowanie do kultury organizacji, które to cechy nie mają w ocenie Spółki żadnego związku ze wskazanymi wyżej kryteriami. Grupa posiada politykę przeciwdziałania dyskryminacji, która obejmuje między innymi zagadnienia rekrutacji. Spółka obecnie nie rozważa spełnienia celu osiągnięcia różnorodności w swoich organach.