OEX S.A. — Audit Report / Information 2017

Apr 11, 2018

OEX S.A.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA

Warszawa, 10 kwietnia 2018

SPIS TREŚCI

SPIS TREŚCI ____________________ 2
1. Informacje o Emitencie; _________________ 4
2. Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego; ____________ 4
3. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także
zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym; _______________ 4
4. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem; ____ 5 5. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia
wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik; ____________ 5 6. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis
perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez
niego wypracowanej; ______________________ 6
7. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony; ______ 6
8. Ocenę, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom; ______________ 6
9. Wskazanie postępowań sądowych, arbitrażowych i administracyjnych (o wartości jednostkowej lub skumulowanej powyżej 10% kapitału własnego); ___________________ 7
10. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji; ________ 7
11. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania; ________________________ 7
12. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych
warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji ‐ obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym; ________ 10
13. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności; ______ 10
14. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności; _____________________ 12
15. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym
uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta; ___________ 12
16. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem ‐ opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności; ___________ 12
W dniu 18 stycznia 2017 roku OEX S.A. uplasowała emisję 20 000 sztuk obligacji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 1 000 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 20 000 tys. PLN. Dzień wykupu obligacji przypadał na 17 stycznia 2020 roku. Emisja obligacji została przeprowadzona w oparciu o uchwałę Zarządu OEX S.A. z dnia 2 grudnia 2016 roku dotyczącą Programu Emisji Obligacji, który może być realizowany w latach 2017‐2019, do maksymalnej kwoty 56 000 tys. PLN oraz uchwałę Zarządu OEX S.A. z dnia 21 grudnia 2016 roku w sprawie emisji obligacji serii A. Oprocentowanie obligacji ustalono jako zmienne, ustalane w oparciu o stawkę WIBOR 6M powiększoną o marżę. Emisja obligacji nastąpiła w trybie art. 33 pkt 2 Ustawy o Obligacjach. Propozycja nabycia obligacji została skierowana do indywidualnych adresatów, w liczbie nie większej niż 149 osób. W dniu 15 maja 2017 roku obligacje serii A zostały wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym odpowiednio przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz BondSpot S.A. w ramach rynku Catalyst. Obligacje serii A były notowane w alternatywnym systemie obrotu Catalyst od 26 maja 2017 roku, ·w systemie notowań ciągłych pod
nazwą "OEX0120". _______________________ 12 W dniu 14 grudnia 2017r. Grupa podpisała umowę kredytową z ING Bank Śląski S.A. oraz Bank Zachodni WBK S.A. w celu
refinansowania istniejącego zadłużenia Grupy, w tym wykupu obligacji serii A. Zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji Serii A, OEX S.A. przysługiwało prawo wcześniejszego wykupu obligacji serii A. Wszystkie 20 000 obligacji serii A zostało wykupione w dniu 17 stycznia 2018 r. _______________________ 13
17. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok; ________________ 13
18. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości
posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności; ____ 13
19. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową; ___ 14 20. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z
powodu połączenia emitenta przez przejęcie; ________________ 14

21.	Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor ‐ oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym ‐ obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym; ___________________ 14
22.	Określenie łącznej liczby wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w
	posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta; _____________ 14
23.	Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w
	przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy; ______ 15
24.	Informacje o nabyciu akcji własnych, w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej ze wskazaniem, jaka
	część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży w przypadku ich zbycia; _____ 15
25.	Informacje o najważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju; ___________ 15
26.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych; __________ 15
27.	Informacje o umowie emitenta z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych; ________ 15
28.	Zatwierdzenie do publikacji; ________________ 16

1. Informacje o Emitencie;

Nazwa:	OEX
Forma prawna:	Spółka Akcyjna
Siedziba:	02‐797 Warszawa, ul. Klimczaka 1
Organ prowadzący rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII
	Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Numer statystyczny REGON:	630822208

2. Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego;

Zasady dotyczące sporządzania rocznego sprawozdania finansowego zostały opisane w sprawozdaniu finansowym Emitenta za 2017 rok.

3. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym;

Do dnia 31 stycznia 2016 roku Spółka OEX S.A. była Autoryzowanym Przedstawicielem Ogólnopolskim Orange Polska S.A., a jej podstawową działalnością była sprzedaż detaliczna usług telefonii komórkowej. Od dnia 1 lutego 2016 roku OEX S.A. nie prowadzi tej działalności, wskutek wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej prowadzenie sieci sprzedaży dla Orange Polska S.A. do spółki zależnej Tell Sp. z o.o., w której Emitent posiada 100% udziałów.

Od dnia 1 lutego 2016 roku OEX S.A. prowadzi wyłącznie działalność holdingową, świadcząc na rzecz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej szereg usług mających charakter wsparcia prowadzonej przez nie działalności operacyjnej, w tym między innymi usługi kadrowo‐płacowe, usługi z zakresu obsługi prawnej i compliance, doradztwa strategicznego, controllingu i finansów oraz public relations.

	od 01.01 do 31.12.2017	od 01.01 do 31.12.2016
	tys. zł	tys. zł
Przychody ze sprzedaży	5 036	8 961
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	‐249	‐1 044
Zysk przed opodatkowaniem	7 283	3 159
Zysk netto	7 557	3 221

a) Główne pozycje rachunku zysków i strat:

b) Główne pozycje i ich udział w strukturze bilansu:

AKTYWA	31.12.2017		31.12.2016
	tys. zł		tys. zł
Aktywa trwałe, tym :	125 311	86,9%	71 516	87,3%
Inwestycje w jednostkach zależnych	124 158	86,0%	70 854	86,5%
Aktywa obrotowe, w tym:	18 969	13,1%	10 432	12,7%
Pożyczki udzielone jednostkom zależnym	10 635	7,4%	8 332	10,2%
Należności z tyt. dostaw i usł. od jedn. zależnych	2 720	1,9%	1 750	2,1%
Aktywa razem	144 280	100,0%	81 947	100,0%

PASYWA	31.12.2017			31.12.2016
	tys. zł		tys. zł
Kapitał własny	84 849	58,8%	77 292	94,3%
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	21 557	14,9%	2 271	2,8%
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	21 552	14,9%	2 250	2,7%
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	37 874	26,2%	2 384	2,9%
Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów	34 733	24,0%	0	0%
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	869	0,6%	1 131	1,4%
Pasywa razem	144 280	100,0%	81 947	100,0%

c) Główne pozycje przepływów pieniężnych :

	od 01.01 do 31.12.2017	od 01.01 do 31.12.2016
	tys. zł	tys. zł
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	‐2 294	2 213
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	‐12 633	‐3 081
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	18 089	743
Zmiany netto stanu środków pieniężnych	3 162	‐126
Środki pieniężne na początek okresu	49	175
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	3 211	49

4. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem;

OEX S.A. od dnia 1 lutego 2016 roku świadczy usługi wyłącznie na rzecz swoich podmiotów zależnych.

5. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik;

Nie wystąpiły.

6. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej;

Strategia OEX S.A. bazuje na umacnianiu pozycji spółek zależnych tworzących poszczególne segmenty operacyjne Grupy Kapitałowej oraz poszerzaniu Grupy Kapitałowej poprzez akwizycje. Szczególną rolę w Grupie pełnią obecnie segmenty Wsparcia sprzedaży, E‐biznesu oraz Back office i obsługi klienta, z uwagi na fakt iż to w tych segmentach koncentruje się wzrost organiczny. Taki też cel strategiczny, jako główny, został postawiony przed tymi segmentami na kolejny rok. W segmencie Zarządzania sieciami punktów sprzedaży detalicznej Emitent oczekuje stabilnych przychodów prowizyjnych i marż, przy czym wyniki tego segmentu uzależnione są nie tylko od sytuacji na rynku telefonii komórkowej, ale także od polityki operatorów telekomunikacyjnych z którymi współpracują spółki zależne OEX S.A.

Głównymi czynnikami zewnętrznymi istotnymi dla rozwoju Emitenta będą, pośrednio, sytuacja na rynkach branżowych, na których działają spółki zależne, ze szczególnym uwzględnieniem branż FMCG, e‐commerce, finansowo‐ubezpieczeniowej oraz telefonii komórkowej, a także sektora publicznego. Wpływ na sytuację emitenta i jego perspektywy rozwoju będą miały ponadto ogólna sytuacja makroekonomiczna Polski, w tym sytuacja na rynku pracy, ale także postęp w dziedzinie cyfryzacji procesów biznesowych.

Wśród czynników wewnętrznych istotnymi będą optymalizacja systemów zarządzania Grupą Kapitałową, ze szczególnym uwzględnieniem systemów monitorowania realizacji celów, zapotrzebowania na finansowanie zewnętrzne, przepływów pieniężnych oraz skuteczna realizacja polityki w zakresie kontroli kosztów.

7. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony;

Główne czynniki ryzyka na jakie Emitent narażony jest bezpośrednio to:

• a) ryzyko utraty wartości aktywów na skutek pogorszenia się sytuacji finansowej spółek zależnych;
• b) ryzyko niewystarczającego dostępu do źródeł finansowania dalszego rozwoju w drodze przejęć;

Pośrednio, Emitent narażony jest na czynniki ryzyka i zagrożenia opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu z działalności oraz sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta, a odnoszące się bezpośrednio do spółek zależnych OEX S.A.

8. Ocenę, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom;

OEX S.A. praktycznie nie prowadzi działalności operacyjnej wychodzącej poza obręb Grupy Kapitałowej. Zarządzanie zasobami finansowymi koncentruje się zatem na kontroli kosztów własnych oraz zabezpieczeniu płynności finansowej. Dzięki przychodom z tytułu świadczenia usług na rzecz spółek zależnych, strumieniowi dywidend oraz dostępnemu limitowi finansowania bieżącego Spółka terminowo reguluje wszelkie swoje zobowiązania, a ponadto jest w stanie zapewnić wsparcie finansowe dla spółek zależnych gdy zachodzi taka potrzeba. Inwestycje OEX S.A. realizuje przy wykorzystaniu kapitału własnego oraz instrumentów dłużnych o długoterminowym charakterze, co gwarantuje zbilansowanie przepływów pieniężnych.

9. Wskazanie postępowań sądowych, arbitrażowych i administracyjnych (o wartości jednostkowej lub skumulowanej powyżej 10% kapitału własnego);

OEX S.A. jest stroną postępowań przed sądami powszechnymi, jednak żadne z tych postępowań nie dotyczy zobowiązań ani wierzytelności, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. Również łączna wartość odpowiednio zobowiązań oraz wierzytelności, których dotyczą te postępowania nie stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

Nie toczą się natomiast żadne postępowania arbitrażowe lub administracyjne z udziałem Spółki.

10. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji;

a) Umowy znaczące dla działalności emitenta

Umowa kredytowa z dnia 14.12.2017r. pomiędzy wszystkimi spółkami zależnymi Emitenta (w tym OEX S.A.) oraz ING Bank SƵląski S.A., Bank Zachodni WBK S.A., BZ WBK Faktor sp. z o.o. i ING Commercial Finance Polska S.A.

b) Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami

Emitentowi nie jest znana jakakolwiek umowa zawarta pomiędzy akcjonariuszami.

11. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania;

Zestawienie udziałów kapitałowych, będących w posiadaniu emitenta prezentuje poniższa tabela.

Nazwa Spółki	Siedziba	% posiadanych udziałów/akcji
TELL Sp. z o.o.	ul. Forteczna 19a, 61‐362 Poznań	100
Europhone Sp. z o.o.	ul. Forteczna 19a, 61‐362 Poznań	100
PTI Sp. z o.o.	ul. Forteczna 19a, 61‐362 Poznań	100
OEX Cursor S.A.	ul. Równoległa 4A, 02‐235 Warszawa	100
Divante Sp. z o.o.	ul. Dmowskiego 17, 50‐203 Wrocław	51,03
Merservice Sp. z o.o.	ul. Klimczaka 1, 02‐797 Warszawa	100
Pro People Sp. z o.o.	ul. Równoległa 4A, 02‐235 Warszawa	100
ArchiDoc S.A.	ul. Niedźwiedziniec 10, 41‐506 Chorzów	100

Voice Contact Center Sp. z o.o.	ul. Równoległa 4A, 02‐235 Warszawa	100
OEX E‐Business Sp. z o.o. (d. E‐Logistics Sp. z o.o)	ul. Równoległa 4A, 02‐235 Warszawa	100
Toys4Boys.pl Sp. z o.o.	ul. Nowy Świat 11B, 80‐299 Gdańsk	30
Connex Sp. z o.o. w likwidacji	ul. Forteczna 19a, 61‐362 Poznań	100

Spółki Toys4Boys.pl. Sp. z o.o. oraz Connex Sp. z o.o. w likwidacji nie prowadzą działalności oraz nie podlegają konsolidacji. Na udziały w tych spółkach OEX S.A. utworzyła odpisy w wysokości 100% wartości ww. udziałów. Po dniu bilansowym Sąd Rejonowy Gdańsk‐Północ w Gdańsku, Wydział VI Gospodarczy, postanowieniem z dnia 19 lutego 2018 roku ogłosił upadłość Spółki Toys4Boys.pl. z siedzibą w Gdańsku.

W dniu 9 stycznia 2017 roku OEX S.A. podpisała umowę, na podstawie której nabyła 100% udziałów Spółki Voice Contact Center Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Zgodnie z treścią głównych postanowień Umowy, Spółka dominująca nabyła 10 000 udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego za cenę 1 000 000 PLN, przy czym Spółka GAD S.A. sprzedała Emitentowi 8 500 udziałów stanowiących 85% kapitału zakładowego, a Spółka Neo Business Process Outsourcing S.à r.l. sprzedała Emitentowi 1 500 udziałów stanowiących 15% kapitału zakładowego. Spółka OEX S.A. została zobowiązana do dokonania oznaczonej dopłaty do ceny sprzedaży na warunkach i zasadach określonych w Umowie, zgodnie z wzorem zawartym w Umowie, jeśli będzie to uzasadnione wynikami uzyskanymi przez Spółkę Voice Contact Center Sp. z o.o. Dopłata stanowi różnicę pomiędzy iloczynem mnożnika równego 4,5 i średniej wartości EBITDA Voice Contact Center Sp. z o.o. za lata 2016‐2017, pomniejszonym o zadłużenie netto, a zapłaconą ceną wymienioną powyżej. Dopłata zostanie zrealizowana w 2018 roku, po zamknięciu roku obrachunkowego 2017. W ramach zabezpieczenia zapłaty dopłaty do ceny sprzedaży oraz kar umownych Spółka OEX S.A. złożyła oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego na rzecz GAD S.A. do łącznej kwoty 5 100 000 PLN oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego na rzecz Neo Business Process Outsourcing S.à r.l. do łącznej kwoty 900 000 PLN. Na podstawie zbadanych sprawozdań Voice Contact Center Sp. z o.o., Emitent oszacował wartość dopłaty do ceny, zgodnie z umową nabycia udziałów. Wyliczenie zostało potwierdzone także przez audytora Emitenta.

EBITDA 2016	1 295 279
EBITDA 2017	2 164 829
zysk operacyjny ‐ 31.12.2017	1 567 586
amortyzacja 2017	597 243
Gotówka	20 888
zadłużenie finansowe	454 037
cena	1 000 000
dopłata do ceny	6 352 094
łączna wartość ceny po dopłacie	7 352 094

Wyliczenie dopłat do ceny za nabycie Voice Contact Center Sp. z o.o.

W dniu 19 stycznia 2017 roku OEX S.A. podpisała umowę, na podstawie której nabyła 100% akcji Spółki ArchiDoc S.A. z siedzibą w Chorzowie od Spółki Teronita Holdings Limited z siedzibą w Larnace (Cypr). OEX S.A. nabyła 4 250 000 akcji stanowiących 100% kapitału zakładowego ArchiDoc S.A. za cenę 17 861 000 PLN, z zastrzeżeniem dopłat do ceny.

Emitent został zobowiązany do dokonania oznaczonych dopłat do ceny sprzedaży na warunkach i zasadach określonych w umowie przyrzeczonej, uzależnionych od parametrów finansowych osiąganych przez ArchiDoc S.A. (m.in. wartości EBITDA i zadłużenia netto ArchiDoc S.A.) w latach 2016 i 2017. Umowa przyrzeczona przewiduje dokonanie 2 dopłat. Pierwsza z nich będzie stanowić różnicę pomiędzy iloczynem mnożnika równego 7,9 i wartości EBITDA ArchiDoc S.A. za 2016 rok, pomniejszonym o zadłużenie netto i przemnożonym przez wartość 50%, a zapłaconą ceną wymienioną powyżej. Druga dopłata będzie równa iloczynowi mnożnika równego 7,9 i wartości EBITDA ArchiDoc S.A. za 2017 rok, pomniejszonemu o zadłużenie netto i przemnożonemu przez wartość 50%, oraz odpowiednio powiększona lub pomniejszona o kwotę wynikającą z pierwszej dopłaty w zależności od tego, czy wskazana kwota przyjmie wartość dodatnią czy ujemną. Obie dopłaty, zakładając, że ich łączna wartość będzie dodatnia, zostaną zrealizowane w ramach jednej płatności w 2018 r., po zamknięciu roku obrachunkowego 2017. W przypadku, gdyby średnia liczonego rok do roku wzrostu procentowego wybranych wyników ArchiDoc S.A. (w tym EBITDA) okazała się niższa od progów określonych w umowie przyrzeczonej, wartość dopłat zostanie obliczona z użyciem mnożnika równego 7,0. Łączna cena, z uwzględnieniem opisanych powyżej dopłat, nie przekroczy 52 000 000 (pięćdziesięciu dwóch milionów) PLN i Sprzedającemu nie będą należały się, tytułem ceny za akcje ArchiDoc S.A., żadne dodatkowe kwoty ponad tę maksymalną wartość. W ramach zabezpieczenia zapłaty dopłat do ceny sprzedaży oraz kar umownych Emitent złożył oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego do łącznej kwoty 31 000 000 PLN. W ramach zabezpieczenia spełnienia roszczeń Kupującego względem Sprzedającego wynikających z umowy, zostały udzielone poręczenia przez podmioty powiązane ze Sprzedającym do łącznej kwoty 9 400 000 PLN. Na podstawie zbadanych sprawozdań Archidoc S.A., Emitent oszacował wartość dopłat do ceny, zgodnie z umową nabycia udziałów. Wyliczenie zostało potwierdzone także przez audytora Emitenta.

Pierwsza dopłata do ceny (PDdC)
EBITDA 2016	5 284 735
zysk operacyjny ‐ 31.12.2016	4 133 903
amortyzacja	1 150 832
gotówka	2 070 732
zadłużenie finansowe	3 333 028
cena	17 861 000
pierwsza dopłata do ceny (PDdC)	2 382 555
Druga dopłata do ceny (PDdC)
EBITDA 2017	6 543 415
zysk operacyjny ‐ 31.12.2017	5 144 618
amortyzacja 2017	1 398 797
gotówka	3 055 187
zadłużenie finansowe	3 350 603

Wyliczenie dopłat do ceny za nabycie Archidoc S.A.

druga dopłata do ceny (DDdC)	25 698 781
łącznie dopłata do ceny (PDdC+DDdC)	28 081 335
łączna wartość ceny po dopłatach	45 942 335

Łącznie, dopłaty do ceny za nabycia Archidoc S.A. oraz Voice Contact Center wyniosą 34 433 429 zł. Zapłata nastąpi ze środków z kredytu inwestycyjnego, o którym mowa w p. 13.

W dniu 13 lipca 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OEX Cursor S.A. oraz Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników OEX E‐Business Sp. z o.o., podjęły uchwały w sprawie podziału Spółki OEX Cursor S.A. Wskazany podział został dokonany w trybie art. 529 §1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych (podział przez wydzielenie) poprzez przeniesienie na OEX E‐Business Sp. z o.o. zorganizowanej części przedsiębiorstwa OEX Cursor S.A. (wyodrębnionej pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym), w ramach której prowadzona jest działalność w zakresie:

• logistyki materiałów marketingowych,
• kompleksowego wsparcia e‐commerce,
• logistycznej obsługi programów lojalnościowych,
• kompleksowego wsparcia procesów zakupowych produktów, opakowań i komponentów produktów, obejmującego między innymi organizację i optymalizację procesów zakupowych, logistycznych, projektowanie, nadzór produkcji, znakowanie i dostarczanie produktów, doradztwo technologiczne, weryfikację jakości, uzyskiwanie atestów oraz badania laboratoryjne,

zwana dalej: "Działalnością Logistyczną". Podział Spółki OEX Cursor S.A. został zarejestrowany w dniu 1 września 2017 roku. W wyniku podziału sąd rejestrowy dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego OEX E‐Business Sp. z o.o. z 10 000 PLN do 1 700 000 PLN, tj. o 1 690 000 PLN, poprzez utworzenie 33 800 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy, które to udziały zostały w całości przyznane OEX S.A. OEX E‐Business Sp. z o.o. przypadły wszystkie prawa i obowiązki pozostające w związku z Działalnością Logistyczną w dniu podziału.

12. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji ‐ obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym;

Emitent zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach rynkowych. Szczegółowe informacje na temat transakcji pomiędzy OEX S.A. a podmiotami powiązanymi zostały zamieszczone w p. 22 jednostkowego sprawozdania finansowego OEX S.A.

13. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności;

Zǚadna umowa dotycząca kredytów i pożyczek nie została OEX S.A. wypowiedziana.

W dniu 14 grudnia 2017 r., Emitent oraz wszystkie spółki zależne Emitenta, jako kredytobiorcy podpisały umowę kredytową z ING Bank SƵląski S.A. oraz Bank Zachodni WBK S.A., umowy faktoringowe z BZ WBK Faktor sp. z o.o. i ING Commercial Finance Polska S.A. oraz wynikające z powyższych umów umowy dodatkowe, w szczególności związane z ustanowieniem uzgodnionych zabezpieczeń.

Powyższe umowy zostały zawarte w celu refinansowania istniejącego zadłużenia Kredytobiorców, ujednolicenia i poprawy warunków finansowania podmiotów z Grupy Kapitałowej OEX oraz pozyskania finansowania długoterminowego na potrzeby rozliczenia transakcji nabycia aktywów dokonanych w latach 2016–2017, w tym przedterminowego wykupu obligacji oraz dokonania dopłat do ceny za nabycie spółek Archidoc S.A. oraz Voice Contact Center Sp. z o.o.

Na podstawie zawartych umów kredytodawcy i faktorzy zobowiązali się do udzielenia spółkom Kredytobiorcom finansowania w łącznej kwocie do 141.600.000 PLN w postaci:

(i) kredytów w rachunku bieżącym, linii gwarancyjnych oraz linii faktoringowych do łącznej kwoty 75.000.000 PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności kredytobiorców; finansowanie udzielone zostało na okres dwóch lat;

(ii) konwersji części obecnych kredytów w rachunku bieżącym na kredyty terminowe w łącznej kwocie 6.500.000 PLN; spłata ww. kredytów będzie dokonywana w ratach kwartalnych przez okres 5 lat począwszy od dnia podpisania umowy kredytowej;

(iii) kredytu terminowego na zrefinansowanie kredytu inwestycyjnego udzielonego Emitentowi w 2016 r. na zakup udziałów Merservice Sp. z o.o., w kwocie 2.600.000 PLN; spłata ww. kredytu będzie dokonywana w ratach kwartalnych przez okres 5 lat począwszy od dnia podpisania umowy kredytowej;

(iv) kredytu terminowego w kwocie 20.000.000 PLN z przeznaczeniem na ewentualny wykup obligacji serii A Emitenta. Spłata ww. kredytu nastąpi w terminie 5 lat od dnia podpisania umowy kredytowej, przy czym rozpocznie się 31 stycznia 2020 r. Kredyt będzie spłacany w równych ratach miesięcznych, a w ostatnim dniu okresu kredytowania Emitent spłaci dodatkowo pozostałą część zadłużenia w wysokości 8.000.000 PLN.

(v) kredytu terminowego do maksymalnej kwoty 30.500.000 PLN z przeznaczeniem na sfinansowanie dopłaty do ceny zakupu akcji Archidoc S.A.;

(vi) kredytu terminowego do maksymalnej kwoty 7.000.000 PLN z przeznaczeniem na sfinansowanie dopłaty do ceny zakupu udziałów Voice Contact Center Sp. z o.o.;

Kredyty, o których mowa w pkt (v) i (vi) zostaną uruchomione w II kwartale 2018 r., a ich spłata będzie dokonywana w równych ratach kwartalnych przez okres 60 miesięcy od daty uruchomienia nie później jednak niż do 30 czerwca 2023 r.

Zgodnie z umową kredytową wysokość oprocentowania kredytów w rachunku bieżącym oraz kredytów terminowych stanowić będzie sumę stawki WIBOR 1M oraz odpowiednich marż kredytodawców, których wysokość zdaniem Emitenta nie odbiega od obecnie obowiązujących warunków finansowania dostępnych na rynku finansowym.

Wysokość marży w odniesieniu do kredytów terminowych może zmieniać się w zależności od poziomu zadłużenia mierzonego wskaźnikiem skonsolidowanego długu netto do skonsolidowanego wyniku EBITDA Grupy Kapitałowej OEX.

14. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności;

Informacje o udzielonych i spłaconych w 2017r. przez OEX S.A., spółkom należącym do Grupy Kapitałowej pożyczkach przedstawia poniższa tabela. Zǚadna ze spółek należących do Grupy Kapitałowej nie udzielała w 2017r. pożyczek podmiotom zewnętrznym. Oprocentowanie pożyczek jest zmienne, obliczone jako suma następujących składników: średniej arytmetycznej WIBOR dla depozytów jednomiesięcznych z poprzedniego miesiąca kalendarzowego oraz marży w wysokości od 2,5% do 3,50%. Terminy wymagalności pożyczek nie przekraczają 12 miesięcy, z możliwością ich przedłużenia.

Pożyczkobiorca	Saldo na 31.12.2016	Pożyczki udzielone	Pożyczki spłacone	Saldo na 31.12.2017
w tys. zł
Europhone Sp. z o. o.	6 282	0	0	6 282
OEX E‐Business sp. z o.o.	0	1050	0	1 050
Cursor S.A.	2 000	800	0	2 800
Divante Sp. z o.o.	0	502	0	502
Pro People Sp. z o.o.	50	300	350	0
Razem	8 332	2 652	350	10 634

15. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta;

W 2017 roku OEX S.A. nie udzieliła, ani nie otrzymała nowych poręczeń. OEX S.A. poręcza jedno zobowiązanie wekslowe spółki zależnej.

Beneficjent	Rodzaj zobowiązania	Maksymalna wartość zobowiązania w tys. zł	Forma	Zobowiązany
T‐Mobile Polska S.A.	kredyt kupiecki	4 725	poręczenie wekslowe	Europhone Sp. z o.o.

16. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem ‐ opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności;

W dniu 18 stycznia 2017 roku OEX S.A. uplasowała emisję 20 000 sztuk obligacji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 1 000 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 20 000 tys. PLN. Dzień wykupu obligacji przypadał na 17 stycznia 2020 roku. Emisja obligacji została przeprowadzona w oparciu o uchwałę Zarządu OEX S.A. z dnia 2 grudnia 2016 roku dotyczącą Programu Emisji Obligacji, który może być realizowany w latach 2017‐2019, do maksymalnej kwoty 56 000 tys. PLN oraz uchwałę Zarządu OEX S.A. z dnia 21 grudnia 2016 roku w sprawie emisji obligacji serii A. Oprocentowanie obligacji ustalono jako zmienne, ustalane w oparciu o stawkę WIBOR 6M powiększoną o marżę. Emisja obligacji nastąpiła w trybie art. 33 pkt 2 Ustawy o Obligacjach. Propozycja nabycia obligacji została skierowana do indywidualnych adresatów, w liczbie nie większej niż 149 osób. W dniu 15 maja 2017 roku obligacje serii A zostały wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym odpowiednio przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz BondSpot S.A. w ramach rynku Catalyst. Obligacje serii A były notowane w alternatywnym systemie obrotu Catalyst od 26 maja 2017 roku, ·w systemie notowań ciągłych pod nazwą "OEX0120".

W dniu 14 grudnia 2017r. Grupa podpisała umowę kredytową z ING Bank SƵląski S.A. oraz Bank Zachodni WBK S.A. w celu refinansowania istniejącego zadłużenia Grupy, w tym wykupu obligacji serii A. Zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji Serii A, OEX S.A. przysługiwało prawo wcześniejszego wykupu obligacji serii A. Wszystkie 20 000 obligacji serii A zostało wykupione w dniu 17 stycznia 2018 r.

17. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok;

W dniu 18 maja 2017 roku Zarząd opublikował prognozę skonsolidowanych wyników Grupy Kapitałowej na rok 2017, zawierającą następujące wielkości prognozowane (raport bieżący 16/2017):

• • Skonsolidowany zysk operacyjny Grupy – w kwocie 27,3 mln zł,
• • Skonsolidowany zysk EBITDA Grupy – w kwocie 34,9 mln zł,
• • Skonsolidowany zysk netto przypadający akcjonariuszom Emitenta – w kwocie 15,8 mln zł.

Faktycznie osiągnięte w roku 2017 wyniki to:

• • Skonsolidowany zysk operacyjny Grupy: 29,0 mln zł (106,2% wartości prognozowanej),
• • Skonsolidowany zysk EBITDA Grupy: 36,8 mln zł (105,3% wartości prognozowanej),

• Skonsolidowany zysk netto przypadający akcjonariuszom Emitenta: 16,4 mln zł (103,7% wartości prognozowanej).

Przekroczenie wartości prognozowanych jest przede wszystkim wynikiem wyższych prowizji w segmencie Zarządzania sieciami punktów sprzedaży detalicznej z uwagi na bardzo wysoką sprzedaż usług w miesiącu grudniu 2017.

18. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności;

Zamierzenia inwestycyjne będą realizowane dzięki środkom wypracowanym z bieżącej działalności, kredytom bankowym lub ewentualnej emisji akcji.

19. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową;

W roku 2017 nie zaszły zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową w stosunku do roku ubiegłego. OEX S.A. jako spółka holdingowa odpowiada za formułowanie strategii rozwoju Grupy Kapitałowej i nadzór nad jej realizacją, prowadzenie polityki akwizycyjnej oraz wsparcie spółek zależnych w obszarach takich jak finanse i controling czy zarządzanie zasobami ludzkimi. Spółki zależne natomiast koncentrują się na rozwijaniu kompetencji branżowych i budowie przewag konkurencyjnych w ramach poszczególnych segmentów operacyjnych.

20. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie;

Emitent jest stroną dwóch umów o pracę przewidujących rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny w odniesieniu do dwóch członków zarządu Emitenta. Łączna wartość rekompensat wynikająca z tych umów opiewa na kwotę 360.000 zł.

21. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor ‐ oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym ‐ obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym;

Informacje o wartości wynagrodzeń i innych świadczeń wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym Emitenta zostały zaprezentowane w p. 27.2 jednostkowego sprawozdania finansowego OEX S.A.

22. Określenie łącznej liczby wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta;

Osoby zarządzające oraz nadzorujące Emitenta nie są w posiadaniu akcji i udziałów spółek zależnych. Zestawienie akcji Emitenta będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących prezentuje poniższa tabela.

	Łączna liczba akcji	Łączna liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym	Udział w głosach
Członkowie Rady Nadzorczej
Piotr Cholewa, pośrednio przez Silquern S.a.r.l,	1 280 206	1 439 814	18,58%	17,41%
Michał Szramowski, bezpośrednio i pośrednio przez MS Investment Sp. z o.o. s.k.	390 354	390 354	5,67%	4,72%
Osoby zarządzające
Jerzy Motz, pośrednio przez Precordia Capital sp. z o.o. i Real Management S.A.	520 114	520 114	7,55%	6,29%
Rafał Stempniewicz	94 590	94 590	1,37%	1,14%
Robert Krasowski	7 889	7 889	0,11%	0,10%
Artur Wojtaszek	50 000	50 000	0,73%	0,60%

23. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy;

Emitent nie posiada takich informacji.

24. Informacje o nabyciu akcji własnych, w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej ze wskazaniem, jaka część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży w przypadku ich zbycia;

Emitent nie nabywał akcji własnych w 2017 roku.

25. Informacje o najważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju;

Emitent nie prowadzi badań.

26. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych;

Emitent nie prowadzi programów akcji pracowniczych.

27. Informacje o umowie emitenta z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych;

Informacje o zawartej umowie i wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych zostały zawarte 27.5 jednostkowego sprawozdania finansowego OEX S.A.

28. Zatwierdzenie do publikacji;

Sprawozdanie z działalności emitenta za 2017 rok zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd OEX S.A. w dniu 10 kwietnia 2018 roku.

Podpisy wszystkich członków zarządu

Data	Imię i Nazwisko	Funkcja	Podpis
10 kwietnia 2018r.	Jerzy Motz	Prezes Zarządu
10 kwietnia 2018r.	Rafał Stempniewicz	Członek Zarządu
10 kwietnia 2018r.	Robert Krasowski	Członek Zarządu
10 kwietnia 2018r.	Artur Wojtaszek	Członek Zarządu
10 kwietnia 2018r.	Tomasz Słowiński	Członek Zarządu