OEX S.A. — Audit Report / Information 2017

Apr 11, 2018

Sprawozdanie biegłego rewidenta

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania

rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej OEX S.A. za rok obrotowy od dnia 01.01.2017 do dnia 31.12.2017

G

Wiarygodna informacja - zaufanie inwestorów

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Dla Walnego Zgromadzenia OEX S.A.

Sprawozdanie biegłego rewidenta skonsolidowanym $\mathbf{O}$ sprawozdaniu finansowym

Wstep

Przeprowadziliśmy badanie załączonego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej OEX, zwanej dalej Grupą, w której jednostką dominującą jest OEX S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Klimczaka 1, zwana dalej Jednostką Dominującą, za rok obrotowy od dnia 01.01.2017 r. do dnia 31.12.2017 r., na które składa się skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2017 roku, skonsolidowane sprawozdanie z wyniku oraz skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym, skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się tego dnia oraz dodatkowe informacje do skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawierające znaczące zasady (polityki) rachunkowości i inne informacje objaśniające.

skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie Roczne z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, zwanymi dalej MSSF UE.

Odpowiedzialność Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Jednostki Dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie rocznego Zarzad skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które prezentuje jasny i rzetelny obraz zgodnie z MSSF UE, jego zgodność z obowiązującymi przepisami prawa oraz statutem Jednostki Dominującej. Zarząd Jednostki Dominującej jest odpowiedzialny również za kontrolę wewnetrzna, która uznaje za niezbedna dla sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wolnego od istotnych zniekształceń powstałych wskutek celowych działań lub błedów.

Zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 o rachunkowości (Dz. U. z 2017 r. poz. 2342 z późniejszymi zmianami), Zarząd oraz członkowie Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej sa zobowiązani do zapewnienia, aby roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w tej ustawie.

Odpowiedzialność Biegłego Rewidenta

Naszym zadaniem jest, w oparciu o przeprowadzone badanie, wyrażenie opinii o tym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień Krajowych Standardów Rewizji Finansowej w brzmieniu Miedzynarodowych

1

Standardów Badania przyjetych przez Krajową Rade Biegłych Rewidentów (uchwała nr 2783/52/2015 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015 r. z późniejszymi zmianami, w związku z uchwałą nr 2041/37a/2018 z dnia 5 marca 2018 r. w sprawie krajowych standardów wykonywania zawodu), ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 roku poz. 1089), zwanej dalej ustawa o biegłych rewidentach oraz rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzje Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014, str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11.06.2014, str. 66), zwanego dalej Rozporządzeniem 537/2014. Regulacje te nakładają na nas obowiązek postepowania zgodnego z zasadami etyki oraz zaplanowania i przeprowadzenia badania w taki sposób, aby uzyskać wystarczającą pewność, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnego zniekształcenia.

Celem badania jest uzyskanie wystarczającej pewności czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem, oraz wydanie sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta zawierającego naszą opinię. Wystarczająca pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z powyżej wskazanymi standardami zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łacznie mogłyby wpłynać na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia, powstałego na skutek oszustwa lub innych nieprawidłowości jest wyższe niż ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia powstałego na skutek błędu, ponieważ może obejmować zmowy, fałszerstwo, celowe pominiecia, wprowadzanie w błąd lub obejście kontroli wewnętrznej i może dotvczyć każdego obszaru prawa i regulacji, nie tylko tego bezpośrednio wpływającego na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Badanie polega na przeprowadzeniu procedur służących uzyskaniu dowodów badania dotvczących kwot i ująwnień zawartych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Dobór procedur badania zależy od naszego osądu, w tym oceny ryzyka wystąpienia istotnego zniekształcenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego na skutek celowych działań lub błędów. Dokonując oceny tego ryzyka bierzemy pod uwagę kontrolę wewnętrzną w zakresie dotyczącym sporządzania oraz rzetelnej prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego w celu zaprojektowania stosownych w danych okolicznościach procedur badania, nie zaś wyrażenia opinii o skuteczności kontroli wewnętrznej. Badanie obejmuje również ocene odpowiedniości stosowanej polityki rachunkowości, racjonalności ustalonych przez Zarząd wartości szacunkowych oraz ocene ogólnej prezentacji Jednostki Dominującej skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obeimuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Grupy ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Jednostki Dominującej obecnie lub w przyszłości.

Wyrażamy przekonanie, że uzyskane przez nas dowody badania stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas opinii z badania.

Zgodnie z ustawą o biegłych rewidentach jesteśmy także zobowiązani zawrzeć w sprawozdaniu z badania opinie o tym, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa i statutem Jednostki Dominującej. Opinię w tym zakresie sformułowaliśmy w oparciu o prace wykonane w trakcie badania.

Znaczące ryzyka istotnego zniekształcenia

Znaczące ryzyka istotnego zniekształcenia to zidentyfikowane przez nas ryzyka istotnego zniekształcenia, które według naszego osądu wymagają szczególnego rozważenia podczas badania.

$\overline{2}$

Ryzyka te zostały przez nas zaadresowane w kontekście badania skonsolidowanego
sprawozdania finansowego jako całości i przy formułowaniu o nim opinii i nie wydajemy osobnej
opinii na temat kwestii zidentyfikowanych jako zn

Omówiliśmy z Zarządem Spółki dominującej oraz Radą Nadzorczą sytuację poszczególnych jednostek zależnych oraz istnienie przesłanek utraty wartości "wartości firmy".
Uzyskaliśmy testy na utratę wartości oraz szczegółowe wyliczenia dla każdej wartości firmy.
Przeanalizowaliśmy metodologię dokonania szacunków oraz przyjęte założenia.
Upewniliśmy się co racjonalności przyjętych założeń.

PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. 02-695 Warszawa, ul. Orzycka 6 lok. 1B
Firma audytorska wpisana na listę firm audytorskich pod numerem 477
Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy

$\mathbf{3}$

Znaczące ryzyko

Alokacja ceny nabycia

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera skutki rozliczenia w badanym okresie nabycia kontroli nad ArchiDoc S.A. oraz Voice Contact Center Sp. z o. o.

Wymagany przez MSSF 3 proces alokacji ceny nabycia wymaga przyjęcia wielu założeń dotyczących m.in.: ustalenia daty przejęcia, określenia kwoty zapłaty, identyfikacji i wyceny do wartości godziwej nabytych aktywów i zobowiązań oraz ujęcia i wyceny wartości firmy.

W nocie 2 "Inwestycje w jednostkach przejmowanych" przedstawiono kluczowe ujawnienia wymagane przez MSSF 3, aby umożliwić użytkownikowi sprawozdania ocenę charakteru i skutków finansowych przeprowadzonych transakcji.

Omówiliśmy z Zarządem Spółki oraz Radą Nadzorcza proces rozliczenia nabycia kontroli nad ArchiDoc S.A. oraz Voice Contact Center Sp. z o. o.

Reakcja na ryzyka

Przeanalizowaliśmy zapisy umów nabycia akcji / udziałów w celu określenia daty przejęcia oraz wyceny kwoty zapłaty.

Upewniliśmy się co racjonalności wyliczenia kwoty zapłaty za nabyte akcje / udziały.

Upewniliśmy się co racjonalności ustalenia wartości godziwej przejętych aktywów i zobowiązań oraz wyliczenia wartości firmy.

Sprawdziliśmy prawidłowość wprowadzenia korekt konsolidacyjnych związanych z nabytymi podmiotami do arkusza konsolidacyjnego.

Sprawdziliśmy kompletność wymaganych przez MSSF 3 ujawnień dotyczących procesu alokacji ceny nabycia.

Opinia o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

Naszym zdaniem, załączone roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OEX S.A.:

• przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Grupy na dzień 31.12.2017 roku, wynik finansowy oraz przepływy pienieżne za rok obrotowy kończący się tego dnia zgodnie z MSSF UE i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• jest zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, co do formy i treści z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014 r. poz. 133 z późniejszymi zmianami), zwanym dalej rozporządzeniem o informacjach bieżących i okresowych, oraz MSSF UE, a także z wpływającymi na jego treść postanowieniami statutu Jednostki Dominującej.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Inne informacje zamieszczone w skonsolidowanym raporcie rocznym

Inne informacje obejmują informacje finansowe i niefinansowe inne niż skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z badania. Nasza opinia o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie obejmuje tych innych informacji oraz, o ile nie zostało to jednoznacznie wskazane w Sprawozdaniu na temat innych wymogów prawa i regulacji, nie

$\overline{4}$

wyrażamy żadnej formy zapewnienia o tych innych informacjach. Ponadto zakres naszych prac oraz charakter naszego zapewnienia są wyłącznie takie jak opisujemy.

Sprawozdanie z działalności

Skonsolidowany raport roczny zawiera sprawozdanie z działalności Grupy za 2017 rok. Zarząd Jednostki Dominującej jest odpowiedzialny za jego sporządzenie oraz złożenie w tym sprawozdaniu oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego. Zarząd oraz członkowie Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej są odpowiedzialni za zapewnienie, aby sprawozdanie z działalności Grupy było zgodne z wymogami rozporządzenia o informaciach bieżących i okresowych oraz ustawy o rachunkowości.

Zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach i rozporządzenia o informacjach bieżących i okresowych jesteśmy zobowiązani sformułować opinię, czy sprawozdanie z działalności Grupy uwzglednia przepisy tego rozporządzenia oraz ustawy o rachunkowości, a także czy jest zgodne z informaciami zawartymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Dodatkowo jesteśmy zobowiązani sformułować oświadczenie, czy w świetle wiedzy o Grupie i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności Grupy istotne zniekształcenia, a w przypadku ich stwierdzenia wskazać na czym one polegają.

Jednocześnie jesteśmy zobowiązaniu sformułować opinię, czy oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego, stanowiące wyodrębnioną część sprawozdania z działalności Grupy, zawiera określone informacje wskazane w rozporządzeniu o informacjach bieżących i okresowych, a odnośnie do niektórych informacji wskazanych w tym rozporządzeniu, czy informacje te są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami prawa oraz z informacjami zawartymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Zapoznaliśmy się ze sprawozdaniem z działalności Grupy, w tym z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego. Przeanalizowaliśmy, czy zawiera ono informacje wymagane powyższymi przepisami prawa oraz sprawdziliśmy, czy informacje w nim zawarte są zgodne z informacjami zawartymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Odnośnie do niektórych informacji zawartych w oświadczeniu o ładzie korporacyjnym przeanalizowaliśmy, czy są one zgodne z przepisami prawa. Czytając sprawozdanie z działalności Grupy rozważyliśmy, w oparciu o naszą wiedzę o Grupie i jej otoczeniu, czy nie zawiera ono istotnych zniekształceń.

Opinia na temat sprawozdania z działalności

Naszym zdaniem, w oparciu o prace wykonane w związku z badaniem rocznego sprawozdania finansowego, załączone sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX S.A. za rok obrotowy zakończony 31.12.2017 r. uwzględnia przepisy rozporządzenia o informacjach bieżących i okresowych i informacje, o których mowa w art. 49 i 55 ust. 2 ustawy o rachunkowości oraz informacje prezentowane w tym sprawozdaniu są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym sprawozdaniu finansowym.

W świetle wiedzy o Grupie i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności Grupy istotnych zniekształceń.

Opinia na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem, w oparciu o prace wykonane w związku z badaniem rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego:

· oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego zawiera informacje określone w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. a, b, j, k oraz I rozporządzenia o informacjach bieżących i okresowych,

5

informacie wskazane w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. c-f. h oraz i tego rozporządzenia $\bullet$ zawarte w tym oświadczeniu są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informaciami zawartvmi w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Informacia o sporządzeniu oświadczenia na temat informacji niefinansowych

Zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach informujemy, że Zarząd Jednostki dominującej zamieścił w sprawozdaniu z działalności informację o sporządzeniu odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 49b ust. 9 ustawy o rachunkowości oraz że Zarząd Jednostki dominującej sporządził takie odrębne sprawozdanie.

Nie wykonaliśmy żadnych prac atestacyjnych dotyczących odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych i nie wyrażamy jakiegokolwiek zapewnienia na jego temat.

Informacie i stwierdzenia wymagane przez Rozporządzenie 537/2014

Niezależność

W trakcie przeprowadzania badania PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. pozostawała niezależna, w rozumieniu ustawy o biegłych rewidentach, Rozporządzenia 537/2014 oraz zasad etyki zawodowej przyjętych uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów, od jednostek wchodzących w skład Grupy.

Usługi niebedace badaniem ustawowym

Zgodnie z nasza najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy usług niebedacych badaniem, które są zabronione przepisami art. 5 ust. 1 Rozporządzenia 537/2014 w okresach w nim wskazanych.

Powołanie firmy audytorskiej oraz całkowity nieprzerwany okres trwania zlecenia

Zostaliśmy wybrani do badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy uchwałą nr 12/06/2017 Rady Nadzorczej z dnia 05.06.2017 roku. Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy, w okresie gdy Jednostka Dominująca jest jednostką zainteresowania publicznego, badamy nieprzerwanie, z uwzględnieniem przedłużenia zlecenia oraz ponownego powołania, przez kolejnych 3 lat.

Spójność opinii o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ze sprawozdaniem dodatkowym dla komitetu audytu

Nasza opinia o rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, o którym mowa w Rozporządzeniu 537/2014.

Marek Wojciechowski

Biegły rewident nr 10 984 kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie w imieniu PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościa Sp. k. firmy audytorskiej nr 477 ul. Orzycka 6 lok. 1B 02-695 Warszawa Poznań, 10 kwietnia 2018 roku