OEX S.A. — Audit Report / Information 2016

Jun 6, 2017

Sprawozdanie Rady Nadzorczej OEX S.A.

z działalności i oceny pracy w roku obrotowym 2016 oraz wyników oceny sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych

Zakres niniejszego sprawozdania obejmuje:

• 1) Informację dotyczącą składu Rady Nadzorczej OEX S.A. w 2016 roku;
• 2) Omówienie działalności Rady Nadzorczej OEX S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku, w tym informację o zakresie spraw poruszanych na posiedzeniach Rady;
• 3) Ocenę sprawozdania z działalności Spółki w roku obrotowym 2016 oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu OEX S.A. dotyczącego podziału zysku netto OEX S.A. za rok obrotowy 2016;
• 4) Ocenę sprawozdania z działalności Grupy OEX w roku obrotowym 2016 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy OEX za rok obrotowy 2016 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
• 5) Informację dotycząca spełniania przez Członków Rady Nadzorczej kryterium niezależności.
• 6) Samoocenę pracy Rady Nadzorczej OEX S.A.

1. Informacja dotycząca składu Rady Nadzorczej w 2016 roku

W roku obrotowym 2016, w okresie od 1 stycznia 2016 r. do 10 maja 2016 r. Rada Nadzorcza działała w następującym składzie:

• Jerzy Motz Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Tomasz Słowiński Sekretarz Rady Nadzorczej
• Tomasz Mazurczak
• Piotr Cholewa
• Paweł Turno

W dniu 13 kwietnia 2016 r., ze skutkiem na dzień 10 maja 2016 r., rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej złożył Pan Paweł Turno. W dniu 10 maja 2016 r. z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej zrezygnował Pan Jerzy Motz, przy czym rezygnacja ta była związana z faktem kandydowania na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki.

W dniu 10 maja 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OEX powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji pana Piotra Beaupre oraz pana Michała Szramowskiego. Pan Piotr Beaupre został tego samego dnia wybrany na Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

W związku z powyższymi zmianami w okresie od 10 maja 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. Rada Nadzorcza działała w następującym składzie:

• Piotr Beaupre Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Tomasz Słowiński Sekretarz Rady Nadzorczej
• Tomasz Mazurczak
• Piotr Cholewa
• Michał Szramowski

2. Omówienie działalności Rady Nadzorczej w roku 2016

Rada Nadzorcza OEX S.A., zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki, sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki. W roku 2016 Rada Nadzorcza odbyła pięć posiedzeń, na których omawiane były najistotniejsze sprawy strategiczne i operacyjne, dotyczące funkcjonowania oraz dalszego rozwoju Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Poniżej przedstawiono ważniejsze zagadnienia, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2016:

• Omówienie założeń do planu działalności Spółki i Grupy Kapitałowej OEX na rok 2016;
• Monitorowanie i omawianie wraz z Zarządem bieżących wyników finansowych osiąganych przez Spółkę oraz stopnia realizacji planu działalności w 2016 r.;
• Opiniowanie zmian organizacyjnych w Spółce oraz Grupie Kapitałowej OEX;
• Omawianie i zatwierdzanie zmian w składzie Zarządu Spółki;
• Omawianie kierunków rozwoju Grupy OEX oraz związanych z nimi celów finansowych;
• Omawianie wraz z Zarządem warunków transakcji nabycia akcji i udziałów w spółkach Mer Service Sp. z o.o., ArchiDoc S.A. oraz Voice Contact Center Sp. z o.o. i zatwierdzenie transakcji nabycia udziałów Voice Contact Center Sp. z o.o.;

• Omawianie wraz z Zarządem innych potencjalnych transakcji i projektów akwizycyjnych;

• Omawianie strategii finansowania dalszego rozwoju Grupy OEX, w tym planowanych akwizycji;

• Omówienie szczegółów wydzielenia z OEX S.A. działalności operacyjnej, obejmującej świadczenie usług na podstawie umowy agencyjnej z Orange Polska S.A. do spółki zależnej OTI Sp. z o.o. (obecnie Tell Sp. z o.o.);
• Omawianie wniosków z funkcjonowania programu nagród finansowych dla członków Zarządu i uchwalenie nowych zasad programu obowiązujących w 2016 r.;
• Dokonanie wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych za 2016 rok przy uwzględnieniu rekomendacji Zarządu Spółki;
• Ocena sprawozdania z działalności Spółki za rok 2015, jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2015, sprawozdania z działalności Grupy OEX za rok 2015 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy OEX za rok 2015;
• Ocena wniosku Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku wypracowanego przez OEX S.A. w 2015 roku;
• Omawianie planowanych zmian w systemie obiegu informacji, standardach raportowania i funkcjonowaniu compliance;
• Przegląd oraz ocena systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.

Ponadto, w ramach nadzoru nad bieżącą działalnością Spółki, przedmiotem systematycznych analiz Rady Nadzorczej była sytuacja finansowa i wyniki działalności operacyjnej, jak również główne ryzyka występujące w Grupie OEX.

3. Ocena sprawozdania z działalności OEX S.A. w roku 2016 oraz jednostkowego sprawozdania finansowego OEX S.A. za rok 2016 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym oraz ocena wniosku zarządu OEX S.A. dotyczącego przeznaczenia zysku netto Spółki za rok 2016

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza OEX S.A. dokonała oceny sprawozdania z działalności Spółki za rok 2016 oraz jednostkowego sprawozdania finansowego OEX S.A. za rok 2016 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu OEX S.A. dotyczącego podziału zysku netto Spółki za rok 2016.

Ocena jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016

Zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 8 marca 2016 roku, badanie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016 przeprowadziła firma PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Orzyckiej 6 lok. 1 B, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 477, (zwana dalej "biegłym rewidentem").

Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy 2016, obejmującym:

• a) sprawozdanie z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 81 947 tys. zł.;
• b) sprawozdanie z wyniku wykazujące zysk netto w kwocie 3 221 tys. zł.;
• c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wykazujące spadek kapitału własnego o kwotę 1 945 tys. zł.
• d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 126 tys. zł.
• e) dodatkowe informacje do sprawozdania finansowego;

i dokonała oceny tego sprawozdania w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak też ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza zapoznała się z opinią i raportem biegłego rewidenta z dnia 29 marca 2017 roku i po dokonaniu oceny, o której mowa powyżej, stwierdza, iż podziela wnioski zawarte w opinii biegłego rewidenta i będzie rekomendować Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania Spółki za rok obrotowy 2016.

Ocena sprawozdania z działalności Spółki w roku 2016

Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem z działalności OEX S.A. w roku 2016 oraz opinią biegłego rewidenta z dnia 29 marca 2017 roku. Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania i stwierdziła, iż podziela wnioski zawarte w opinii biegłego rewidenta i będzie rekomendować Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy zatwierdzenie sprawozdania z działalności Spółki za rok obrotowy 2016.

Wniosek Zarządu OEX S.A. w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2016

Rada Nadzorcza OEX S.A. po zapoznaniu się z przedstawioną przez Zarząd Spółki propozycją przekazania zysku netto Spółki wypracowanego w roku 2016 w kwocie 3 221 tys. zł w całości na kapitał zapasowy, oraz po dokonaniu analizy finansowej Spółki, będzie rekomendować Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu OEX S.A. podjęcie decyzji dotyczącej podziału zysku w sposób proponowany przez Zarząd Spółki.

4. Ocena sprawozdania z działalności Grupy OEX w roku 2016 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy OEX za rok 2016

Zgodnie z art. 382 § 3 w związku z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza OEX S.A. dokonała oceny sprawozdania z działalności Grupy OEX za rok 2016 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy OEX za rok 2016 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak też ze stanem faktycznym.

Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy OEX za rok 2016

Zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 8 marca 2016 roku, badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy OEX za rok obrotowy 2016 przeprowadziła firma PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Orzyckiej 6 lok. 1 B, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 477, (zwana dalej "biegłym rewidentem").

Rada Nadzorcza zapoznała się ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy OEX za rok obrotowy 2016, obejmującym:

• a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 211 510 tys. zł;
• b) skonsolidowane sprawozdanie z wyniku wykazujące zysk netto w kwocie 12 549 tys. zł;
• c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 7 138 tys. zł;
• d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące wzrost stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 61 tys. zł;
• e) dodatkowe informacje do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;

i dokonała oceny tego sprawozdania w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak też ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza zapoznała się z opinią i raportem biegłego rewidenta z dnia 29 marca 2017 roku i po dokonaniu oceny, o której mowa powyżej, stwierdza, iż podziela wnioski zawarte w opinii biegłego rewidenta i będzie rekomendować Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania Grupy OEX za rok obrotowy 2016.

Ocena sprawozdania z działalności Grupy OEX w roku 2016

Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem z działalności Grupy OEX w roku 2016 oraz opinią biegłego rewidenta z dnia 29 marca 2017 roku. Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania i stwierdziła, iż podziela wnioski zawarte w opinii biegłego rewidenta i będzie rekomendować Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy zatwierdzenie sprawozdania z działalności Grupy OEX za rok obrotowy 2016.

5. Informacja dotycząca spełniania przez Członków Rady Nadzorczej kryterium niezależności

Stosownie do zasady II.Z.10.2. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 (dalej "DPSN"), Rada Nadzorcza informuje, iż jeden Członek Rady Nadzorczej – Pan Tomasz Mazurczak spełnia kryteria niezależności, o których mowa w DPSN.

6. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawując stały nadzór nad działalnością OEX S.A. w 2016 r. wypełniała swoje obowiązki z należytą starannością, przestrzegała powszechnie obowiązujących przepisów prawa a także innych aktów normatywnych mających zastosowanie do działalności Spółki.

Rada Nadzorcza wspólnie z Zarządem Spółki analizowała otoczenie rynkowe i czynniki ryzyka (finansowego oraz niefinansowego), na które narażona jest Grupa OEX zwracając szczególną uwagę na bezpieczeństwo i efektywność procesów biznesowych. W sposób bieżący na forum Rady Nadzorczej omawiano realizację największych kontraktów oraz działań podejmowanych przez władze Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej byli istotnie zaangażowani w prace Rady, uczestnicząc w większości przypadków w pełnym składzie w jej obradach. Członkowie Rady Nadzorczej posiadali odpowiednie kwalifikacje merytoryczne jak i etyczne do pełnienia swoich funkcji w ramach wskazanego organu statutowego.