OEX S.A. — Audit Report / Information 2015

Apr 8, 2016

Załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej Nr ……………….. OEX S.A. z dnia 7 kwietnia 2016 roku

Sprawozdanie Rady Nadzorczej OEX S.A.

z działalności i oceny pracy w roku obrotowym 2015 oraz wyników oceny sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt.1 Kodeksu spółek handlowych

Zakres niniejszego sprawozdania obejmuje:

• 1) Informację dotyczącą składu Rady Nadzorczej OEX S.A. w 2015 roku;
• 2) Omówienie działalności Rady Nadzorczej OEX S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku, w tym informację o problematyce spraw poruszanych na posiedzeniach Rady;
• 3) Ocenę sprawozdania z działalności Spółki w roku obrotowym 2015 oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu OEX S.A. dotyczącego podziału zysku netto OEX S.A. za rok obrotowy 2015;
• 4) Ocenę sprawozdania z działalności Grupy OEX w roku obrotowym 2015 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy OEX za rok obrotowy 2015 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
• 5) Informację dotycząca spełniania przez Członków Rady Nadzorczej kryterium niezależności.

1. Informacja dotycząca składu Rady Nadzorczej w 2015 roku

W roku obrotowym 2015 Rada Nadzorcza działała w niezmienionym, następującym składzie:

• 1) Jerzy Motz Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 2) Tomasz Słowiński Sekretarz Rady Nadzorczej
• 3) Tomasz Mazurczak
• 4) Piotr Cholewa
• 5) Paweł Turno

2. Omówienie działalności Rady Nadzorczej w roku 2015

Rada Nadzorcza OEX S.A., zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki, sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki. W roku 2015 Rada Nadzorcza odbyła szereg posiedzeń, na których omawiane były najistotniejsze sprawy strategiczne i operacyjne, dotyczące funkcjonowania oraz dalszego rozwoju Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Poniżej przedstawiono ważniejsze zagadnienia, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2015:

• Omówienie założeń do planu działalności Spółki i Grupy Kapitałowej OEX na rok 2015;
• Omówienie prognoz wyników finansowych dotyczących 2015 roku;
• Monitorowanie i omawianie wraz z Zarządem bieżących wyników finansowych osiąganych przez Spółkę, stopnia realizacji planu działalności oraz prognoz na rok 2015;
• Nadzór nad realizacją postanowień umowy inwestycyjnej podpisanej przez Spółkę w grudniu 2014 r. w związku z przejęciem akcji i udziałów w spółkach Cursor S.A. i Divante Sp. z o.o.;
• Opiniowanie zmian organizacyjnych w Spółce oraz w strukturze Grupy Kapitałowej OEX;
• Rozszerzenie składu Zarządu poprzez wybór dodatkowej osoby na stanowisko Członka Zarządu Spółki;
• Omawianie stanu prac nad dopuszczeniem nowej emisji akcji Spółki do obrotu giełdowego;
• Omawianie wraz z Zarządem potencjalnych transakcji i projektów akwizycyjnych;
• Omówienie szczegółów wydzielenia z OEX S.A. działalności operacyjnej, obejmującej świadczenie usług na podstawie umowy agencyjnej z Orange Polska S.A. do spółki zależnej OTI Sp. z o.o. (obecnie Tell Sp. z o.o.)
• Uchwalenie nowych zasad programu nagród finansowych dla członków Zarządu obowiązującego w 2015 r.;
• Dokonanie wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych za 2015 rok przy uwzględnieniu rekomendacji Zarządu Spółki;
• Ocena sprawozdania z działalności Spółki za rok 2014, jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2014, sprawozdania z działalności Grupy OEX za rok 2014 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy OEX za rok 2014;
• Ocena wniosku Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku wypracowanego przez OEX S.A. w 2014 roku;
• Przegląd oraz ocena systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.

Ponadto, w ramach nadzoru nad bieżącą działalnością Spółki, przedmiotem systematycznych analiz Rady Nadzorczej była sytuacja finansowa i wyniki działalności operacyjnej, jak również główne ryzyka występujące w Grupie OEX.

3. Ocena sprawozdania z działalności OEX S.A. w roku 2015 oraz jednostkowego sprawozdania finansowego OEX S.A. za rok 2015 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym oraz ocena wniosku zarządu OEX S.A. dotyczącego przeznaczenia zysku netto Spółki za rok 2015

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza OEX S.A. dokonała oceny sprawozdania z działalności Spółki za rok 2015 oraz jednostkowego sprawozdania finansowego OEX S.A. za rok 2015 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu OEX S.A. dotyczącego podziału zysku netto Spółki za rok 2015.

Ocena jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2015

Zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 3 czerwca 2015 roku, badanie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015 przeprowadziła firma PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Orzyckiej 6 lok. 1 B, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 477, (zwana dalej "biegłym rewidentem").

Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy 2015, obejmującym:

• a) sprawozdanie z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 111 419 tys. zł.;
• b) sprawozdanie z wyniku wykazujące zysk netto w kwocie 7 126 tys. zł.;
• c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 23 445 tys. zł.
• d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 28 tys. zł.
• e) Dodatkowe informacje do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;

i dokonała oceny tego sprawozdania w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak też ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza zapoznała się z opinią i raportem biegłego rewidenta z dnia 21 marca 2016 roku i po dokonaniu oceny, o której mowa powyżej, stwierdza, iż podziela wnioski zawarte w opinii biegłego rewidenta i będzie rekomendować Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania Spółki za rok obrotowy 2015.

Ocena sprawozdania z działalności Spółki w roku 2015

Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem z działalności OEX S.A. w roku 2015 oraz opinią biegłego rewidenta z dnia 21 marca 2016 roku. Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania i stwierdziła, iż podziela wnioski zawarte w opinii biegłego rewidenta i będzie rekomendować Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy zatwierdzenie sprawozdania z działalności Spółki za rok obrotowy 2015.

Wniosek Zarządu OEX S.A. w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2015

Rada Nadzorcza OEX S.A. po zapoznaniu się z przedstawioną przez Zarząd Spółki propozycją przekazania zysku netto Spółki wypracowanego w roku 2015 w kwocie 7 126 tys. zł.; w następujący sposób:

• na wypłatę dywidendy w kwocie 0,75 zł (siedemdziesiąt pięć groszy) na jedną akcję Spółki,
• na kapitał zapasowy w kwocie pozostałej po wypłacie dywidendy,

oraz po dokonaniu analizy finansowej Spółki, będzie rekomendować Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu OEX S.A. podjęcie decyzji dotyczącej podziału zysku w sposób proponowany przez Zarząd Spółki.

4. Ocena sprawozdania z działalności Grupy OEX w roku 2015 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy OEX za rok 2015

Zgodnie z art. 382 § 3 w związku z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza OEX S.A. dokonała oceny sprawozdania z działalności Grupy OEX za rok 2015 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy OEX za rok 2015 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak też ze stanem faktycznym.

Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy OEX za rok 2015

Zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 3 czerwca 2015 roku, badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy OEX za rok obrotowy 2015 przeprowadziła firma PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Orzyckiej 6 lok. 1 B, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 477, (zwana dalej "biegłym rewidentem").

Rada Nadzorcza zapoznała się ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy OEX za rok obrotowy 2015, obejmującym:

• a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 188 162 tys. zł;

• b) skonsolidowane sprawozdanie z wyniku wykazujące zysk netto w kwocie 12 145 tys. zł;

• c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę o kwotę 29 026 tys. zł;

• d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące wzrost stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 4 517 tys. zł;
• e) Dodatkowe informacje do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;

i dokonała oceny tego sprawozdania w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak też ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza zapoznała się z opinią i raportem biegłego rewidenta z dnia 21 marca 2016 roku i po dokonaniu oceny, o której mowa powyżej, stwierdza, iż podziela wnioski zawarte w opinii biegłego rewidenta i będzie rekomendować Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania Grupy OEX za rok obrotowy 2015.

Ocena sprawozdania z działalności Grupy OEX w roku 2015

Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem z działalności Grupy OEX w roku 2015 oraz opinią biegłego rewidenta z dnia 21 marca 2016 roku. Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania i stwierdziła, iż podziela wnioski zawarte w opinii biegłego rewidenta i będzie rekomendować Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy zatwierdzenie sprawozdania z działalności Grupy OEX za rok obrotowy 2015.

5. Informacja dotycząca spełniania przez Członków Rady Nadzorczej kryterium niezależności

Stosownie do zasady II.Z.10.2. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 (dalej "DPSN"), Rada Nadzorcza informuje, iż dwóch Członków Rady Nadzorczej – Pan Tomasz Mazurczak oraz Pan Paweł Turno spełniają kryteria niezależności, o których mowa w DPSN.