OEX S.A. — Management Reports 2020

Apr 1, 2021

Raport Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej OEX

WARSZAWA, 31 MARCA 2021 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA OEX

Sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

Strona | 2

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020r.

SPIS TREŚCI

1. Informacje o Emitencie; ...3
2. Zasady sporządzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i opis stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych; ...36 23. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności; ... 36
3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową; ... 36
4. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie; ... 37
5. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta; ... 37
6. Określenie łącznej liczby wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta; .... 37
7. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy; ... 37
8. Informacje o nabyciu akcji własnych, w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej ze wskazaniem, jaka część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży w przypadku ich zbycia; ... 38
9. Informacje o najważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju; ... 38
10. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych; ... 39
11. Informacje o umowie emitenta z firmą audytorską uprawnioną do badania sprawozdań finansowych; ... 39
12. Informacje na temat prowadzonej polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze;... 39
13. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych ... 39
14. Informacje o stosowaniu ładu korporacyjnego ... 39
15. Oświadczenia zarządu i zatwierdzenie do publikacji ... 40

Strona | 3
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020r.
Dodatkowe informacje do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

1. Informacje o Emitencie;

Nazwa: OEX
Forma prawna: Spółka Akcyjna
Siedziba: 02-797 Warszawa, ul. Klimczaka 1
Organ prowadzący rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Numer statystyczny REGON: 630822208

2. Zasady sporządzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i opis stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych;

Zasady dotyczące sporządzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały opisane w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2020 rok, w części „Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości”. W odniesieniu do sprawozdawczości finansowej, system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem podlega bezpośrednio Zarządowi Spółki. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych spoczywa na Dyrektorze Finansowym (Członku Zarządu). Skonsolidowane sprawozdania finansowe w 2020 r. przygotowywane były przez profesjonalną firmę zewnętrzną świadczącą usługi księgowe, przy zastosowaniu oprogramowania dedykowanego do sporządzania sprawozdań w oparciu o jednostkowe sprawozdania spółek zależnych, zaakceptowane przez zarządy tych spółek. Oprogramowanie pozwala na identyfikację i eliminację transakcji wewnątrzgrupowych. Ponadto w toku realizacji procedur konsolidacyjnych uzgadniania się transakcje zawierane w ramach Grupy Kapitałowej pomiędzy podmiotami ją tworzącymi. Po sporządzeniu skonsolidowane sprawozdanie weryfikowane jest przez dyrektora ds. konsolidacji i polityki rachunkowości podmiotu zewnętrznego i następnie przez dyrektora finansowego. Stwierdzone błędy podlegają natychmiastowej korekcie. Po weryfikacji sprawozdanie przedkładane jest Zarządowi celem zatwierdzenia oraz Komitetowi Audytu.

3. Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji grupy kapitałowej emitenta wraz z podaniem ich przyczyn;

Grupę Kapitałową OEX tworzą spółka dominująca OEX S.A. (Emitent) oraz podmioty przedstawione w poniższych tabelach:

SPÓŁKI ZALEŻNE

SPÓŁKI ZALEŻNE OEX SA

Nazwa Spółki	Siedziba	% posiadanych udziałów/akcji bezpośrednio	% posiadanych udziałów/akcji pośrednio
Tell Sp. z o.o.	ul. Forteczna 19a, 61-362 Poznań	100
Europhone Sp. z o.o.	ul. Forteczna 19a, 61-362 Poznań	100
PTI Sp. z o. o.	ul. Forteczna 19a, 61-362 Poznań	100
OEX Cursor S.A.	ul. Równoległa 4A, 02-235 Warszawa	100
Merservice Sp. z o.o.	ul. Równoległa 4A, 02-235 Warszawa	100
Pro People Sp. z o.o.	ul. Równoległa 4A, 02-235 Warszawa	100
OEX E-Business Sp. z o.o.	ul. Równoległa 4A, 02-235 Warszawa	100
Divante S.A.	ul. Dmowskiego 17, 50-203 Wrocław	51,03
Voice Contact Center Sp. z o.o.	ul. Równoległa 4A, 02-235 Warszawa	100
OEX24 Sp. z o. o.	ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa	100
iPOS S.A.	ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa	50,99
OEX B2B Sp. z o.o.	ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa	100

Strona | 4
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020r.
Dodatkowe informacje do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

SPÓŁKA STOWARZYSZONA

SPÓŁKI STOWARZYSZONE

Nazwa Spółki	Siedziba	% posiadanych udziałów/akcji bezpośrednio	% posiadanych udziałów/akcji pośrednio
Face and Look S.A.	ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa	31

SPÓŁKA WSPÓŁZALEŻNA

SPÓŁKI WSPÓŁZALEŻNE

Nazwa Spółki	Siedziba	% posiadanych udziałów/akcji bezpośrednio	% posiadanych udziałów/akcji pośrednio
4Shops Sp. z o.o.	ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa	0	50

W skład Grupy wchodzi także Spółka Connex Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Poznaniu. Spółka nie prowadzi działalności oraz nie podlega konsolidacji. Na udziały w tej spółce OEX S.A. utworzyła odpis w wysokości 100% wartości. Wszystkie jednostki zależne Grupy Kapitałowej OEX S.A. wykazane powyżej podlegają konsolidacji metodą pełną. Spółka współzależna 4Shops Sp. z o.o. oraz spółka stowarzyszona Face and Look S.A. z siedzibą w Warszawie w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wycenione są metodą praw własności. Pod dniu bilansowym, Grupa sprzedała wszystkie posiadane akcje jednostki stowarzyszonej Face and Look S.A.

4. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym;

Strona | 5
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020r.
Dodatkowe informacje do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Do końca 2019 roku Spółka OEX S.A. wyodrębniała w działalności swojej Grupy Kapitałowej cztery segmenty operacyjne (Zarządzanie sieciami punktów sprzedaży detalicznej, Wsparcie sprzedaży, E-biznes i BPO) oraz spółkę holdingową OEX S.A (nieprzypisane). Począwszy od 1 stycznia 2020 roku Grupa wyodrębnia 3 segmenty (nie wyodrębnia już Segmentu BPO w związku z dokonaną w październiku 2019 roku sprzedażą spółki ArchiDoc S.A.# Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

która była wiodącą spółką w tym segmencie). Działalność i wyniki spółki Voice Contact Center raportowanej poprzednio w Segmencie BPO, od 2020 roku wykazywane były w segmencie E-biznes. W ślad za zmianą klasyfikacji segmentowej, Grupa przekształciła dane porównywalne za 2019 rok. Dodatkowo, począwszy od dnia publikacji sprawozdania za trzeci kwartał 2020 roku, Grupa postanowiła dokonać zmiany nazwy segmentu E-biznes. Nazwa „E-biznes” została zastąpiona nazwą „eCommerce services”. Określenie „E- biznes” odnosi się bardziej do tzw. biznesu elektronicznego i jest kojarzone głownie z firmami technologicznymi i IT, co nie oddaje w pełni działalności realizowanej przez Grupę OEX w tym segmencie. Nowa nazwa segmentu referuje wprost do celów strategicznych jakie stawiają sobie spółki tworzące segment – rozwój usług i technologii, a także umacnianie pozycji na rynku dostawców dla branży eCommerce. Zmiana pozwoli na uproszczenie i ujednolicenie komunikacji Grupy OEX oraz zwiększy zrozumiałość przekazu. Wyniki nowo nabytej w 2020 roku Spółki iPOS S.A. oraz utworzonej w dniu 21 września 2020 r. spółki OEX B2B Sp. z o.o. nie zostały przypisane do żadnego z istniejących segmentów operacyjnych. Zostały one ujęte w segmencie „nieprzypisane” noty segmentowej łącznie z wynikami Jednostki dominującej. Kapitał zakładowy spółki OEX B2B Sp. z o.o. wynosi 200 tys. PLN. Została ona powołana w celu utrzymywania i rozwoju platformy sprzedażowej marketplace B2B OEX24.com, działającej w środowisku eCommerce. Platforma OEX24.com umożliwia zawieranie transakcji pomiędzy przedsiębiorcami: producentami i dystrybutorami określonych wyrobów i towarów z jednej strony, a podmiotami zainteresowanymi ich nabyciem z drugiej. Platforma ma zasięg międzynarodowy – w tej chwili umożliwia sprzedaż towarów w Europie oraz w Azji. Przychody spółki będą pochodziły początkowo z prowizji transakcyjnych, a w przyszłości mogą zostać rozszerzone o opłaty bazujące na modelach subskrypcyjnych.

Segment Zarządzania sieciami punktów sprzedaży detalicznej

Segment Zarządzania sieciami punktów sprzedaży detalicznej obejmuje kompleksowe usługi związane z prowadzeniem sprzedaży produktów i usług klienta w sieci punktów detalicznych, a w szczególności tworzenie i zarządzanie sieciami punktów sprzedaży detalicznej oraz zarządzanie sprzedażą i siłami sprzedaży. Grupa OEX koncentruje się na prowadzeniu sieci dystrybucji usług telefonii komórkowej, przy czym doświadczenie i unikalne kompetencje w budowaniu sieci sprzedaży możliwe są do wykorzystania w innych branżach działających w oparciu o zbliżony model dystrybucji. Obecnie Grupa OEX jest dostawcą tych usług dla trzech operatorów sieci komórkowych w Polsce – Orange, T-Mobile i Plus. Sprzedaż usług sieci Orange jest realizowana przez Tell Sp. z o.o, sieci T-Mobile przez spółkę Europhone Sp. z o. o., a sprzedaż usług sieci PLUS realizowana jest przez spółkę PTI Sp. z o. o. Swoją pozycję na rynku Grupa OEX osiągnęła przez przejęcia mniejszych sieci oraz rozwijanie współpracy z operatorami.

Wielkość sieci sprzedaży segmentu Zarządzania sieciami punktów sprzedaży detalicznej

LICZBA SKLEPÓW WG STANU NA DZIEN BILANSOWY

	stan na 31.12.2020	stan na 31.12.2019	zmiana r/r w szt.	zmiana r/r w %
sklepy sieci Orange	176	180	-4	-2,2%
sklepy sieci T-Mobile	119	93	+26	+28,0%
sklepy sieci Plus	64	66	-2	-3,0%
Razem sklepy	359	339	+20	+5,9%

Wzrost liczby sklepów T-Mobile wynika z przejęcia sieci 27 sklepów od spółki Mobile MIX, sfinalizowanego w dniu 30.11.2020r.

Strona | 6 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020r. Dodatkowe informacje do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

ŚREDNIA LICZBA SKLEPÓW W ROKU OBROTOWYM

	średnia w okresie 01.01-31.12.2020	średnia w okresie 01.01-31.12.2019	zmiana r/r w szt.	zmiana r/r w %
sklepy sieci Orange	177,0	183,0	-6,0	-3,3%
sklepy sieci T-Mobile	94,4	96,0	-1,6	-1,7%
sklepy sieci Plus	64,0	66,0	-2,0	-3,0%
Razem sklepy	335,4	345,0	-9,6	-2,8%

Wolumeny i rozbicie przychodów segmentu Zarządzania sieciami punktów sprzedaży detalicznej

ROZBICIE PRZYCHODÓW

	01.01-31.12.2020	01.01-31.12.2019	zmiana r/r w %
Przychody z prowizji za sprzedaż usług telekomunikacyjnych	127 036	132 898	-4,4%
Zestawy i doładowania pre-paid	4 340	5 780	-24,9%
Telefony abonamentowe	39 594	41 725	-5,1%
Pozostałe przychody	5 449	10 158	-41,2%
Razem	176 419	190 561	-7,1%

WOLUMENY SPRZEDANYCH USŁUG

	01.01-31.12.2020	01.01-31.12.2019	zmiana r/r w %
Aktywacje post-paid	861 311	910 885	-5,4%
Aktywacje pre-paid	123 714	151 541	-18,4%
Razem	985 025	1 062 426	-7,3%

Segment Wsparcia sprzedaży

Operacje w ramach tego segmentu realizują spółki OEX Cursor S.A., Merservice Sp. z o.o. oraz Pro People Sp. z o.o. Usługi świadczone przez spółki koncentrują się na działaniach w obszarze trade support oraz field marketing i mają na celu wspieranie sprzedaży produktów i usług klientów oraz wpływają na rozwój dystrybucji. Usługi obejmują również działania z zakresu experience marketingu i promocji, mające na celu budowanie i wzrost lojalności konsumentów względem promowanych marek. Do klientów spółek segmentu Wsparcia sprzedaży należą producenci i dystrybutorzy produktów FMCG, głównie w branży spożywczej. W ramach tego segmentu świadczone są również usługi zarządzania zasobami ludzkimi oraz rekrutacyjne na potrzeby Grupy OEX, które są przedmiotem działalności spółki Pro People Sp. z o.o. Usługi realizowane są głównie w modelu outsourcingowym, który polega na przejęciu od klientów procesów wsparcia sprzedaży w całości lub w części. Realizacja usług odbywa się z wykorzystaniem zasobów ludzkich spółek Segmentu, a także narzędzi pracy takich jak flota samochodowa i systemy informatyczne. Współpraca może obejmować zarządzanie zespołem, jak również całymi procesami sprzedażowo-marketingowymi klienta.

Trade Support

Usługi z tego zakresu realizują spółki OEX Cursor S.A. i Merservice Sp. z o. o. Outsourcing przedstawicieli handlowych polega na zapewnieniu terenowego zespołu przedstawicieli handlowych, wyposażeniu we wszystkie narzędzia pracy oraz nadzór nad jego prawidłowym funkcjonowaniem. Zadaniem zespołu jest, w zależności od realizowanego projektu pozyskanie nowych lub obsługa dotychczasowych odbiorców towarów i usług klienta (punktów sprzedaży). Usługa outsourcingu przedstawicieli handlowych jest kierowana do całego rynku (handel nowoczesny, tradycyjny, specjalistyczny). Współdzielone siły sprzedaży to usługa, która polega na zapewnieniu terenowego zespołu wyposażonego we wszystkie niezbędne narzędzia pracy, wykonującego wizyty merchandisingowo-handlowe w wytypowanych punktach sprzedaży na terenie całej Polski w modelu współdzielonym, czyli dla różnych producentów (a zatem nie na wyłączność). Jest to alternatywa dla modelu outsourcingu przedstawicieli handlowych. Usługa jest świadczona w różnych kanałach sprzedaży – od sklepów tradycyjnych, przez stacje paliw i supermarkety, po cash & carry oraz hipermarkety. Merchandising polega na obsłudze ekspozycji towarów w sieciach handlowych rynku nowoczesnego i tradycyjnego zarówno przez zespoły stacjonarne jak i zespoły mobilne (wyposażone w środki transportu). Usługa realizowana jest z wykorzystaniem narzędzi informatycznych. Badania ekspozycji i dostępności towarów oraz standardów komunikacji z konsumentem są uzupełnieniem oferty merchandisingowej. Badania realizowane są w formie audytów prowadzonych w sieciach sprzedaży oraz punktach sprzedaży detalicznej. Ich celem jest pozyskanie informacji z rynku, weryfikacja realizacji ustaleń pomiędzy punktem sprzedaży a producentem oraz kontrola efektywności struktur handlowych klienta. Elementem uzupełniającym proces jest budowa i aktualizacje baz danych. Proces pozyskania danych odbywa się z wykorzystaniem narzędzi informatycznych gwarantujących jakość i wiarygodność zebranego materiału. Oferta obejmuje również analizy i prezentacje danych.

Field Marketing

Usługi z tego zakresu realizuje spółka OEX Cursor S.A. Experience marketing to działania kreowane indywidualnie dla konkretnego produktu lub usługi, których celem jest zaangażowanie konsumenta i budowanie świadomości marki poprzez interakcję z produktem. Projekty realizowane dla klientów obejmują dedykowane eventy, akcje edukacyjno- sprzedażowe, samplingi i degustacje wraz z zapewnieniem personelu, wyposażenia i logistyki materiałów marketingowych oraz prowadzenia programów lojalnościowych. Shopper marketing Usługi promocji produktów to działania związane z bezpośrednim kontaktem z konsumentem, których celem jest wpływ na decyzje zakupowe podejmowane w punkcie sprzedaży. Obejmują one projekty związane z oferowaniem producentom zespołów określanych jako „doradcy klienta”, którzy w punktach sprzedaży handlu nowoczesnego lub tradycyjnego oraz sieciach handlowych stymulują sprzedaż poprzez udzielanie dodatkowych informacji o produkcie, oferowanie możliwości jego wypróbowania, czy też realizują indywidualne zamówienia konsumentów. Działania te są wzmacniane przez organizowanie programów konsumenckich typu loterie lub konkursy.

Segment E-commerce services

W skład segmentu wchodzą spółki: OEX E-Business Sp. z o. o, Divante S.A., OEX24 Sp. z o. o. oraz Voice Contact Center Sp. z o.o. W ramach segmentu eCommerce services realizowane są usługi głównie dedykowane sektorowi eCommerce, obejmujące obszary technologii, customer experience oraz logistyki. Operacje logistyczne realizowane są w spółce OEX E-Business Sp. z o.o. Obejmują one głównie realizację zamówień związanych z obsługą e-sklepów oraz platform eCommerce, wysyłką nagród w programach lojalnościowych i dystrybucją materiałów marketingowych oraz magazynowanie tych produktów.

Strona | 7 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020r. Dodatkowe informacje do skonsolidowanego sprawozdania finansowego# Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020r. Dodatkowe informacje do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

W ramach usługi oferowane są także warsztaty i konsultacje z zakresu optymalnego zarządzania procesami, budowa i udostępnianie zintegrowanych z systemami klientów rozwiązań informatycznych do zarządzania oraz zamawiania produktów i materiałów. W ramach obsługi logistycznej sklepów internetowych i pozostałych klientów spółka OEX E-Business odpowiada za przyjmowanie towarów do centrów dystrybucji, składowanie, kompletowanie zamówień, zakupy kartonów i wypełniaczy, fiskalizację, dystrybucję kurierską oraz zwroty. Spółka posiada integracje z najbardziej popularnymi systemami i narzędziami wykorzystywanymi w eCommerce: Magento, PrestaShop, Shoper, Idosell, Allegro, Paczkomaty, DPD, FedEx, UPS. Usługi procesowania zakupów realizowane w spółce OEX E-Business Sp. z o.o. związane są z optymalizacją na zlecenie klienta biznesowego kosztów zakupów materiałów marketingowych i opakowań, produktów przeznaczonych do dalszej odsprzedaży oraz produktów do programów lojalnościowych. Działania polegają na analizie rynku, rekomendacji kryteriów wyboru przy zakupie produktów, optymalizacji kosztów zakupu oraz obsłudze logistycznej i administracyjnej procesu. W przypadkach zamówień realizowanych na rynkach zagranicznych, usługi obejmują analizę potencjału dostawcy, weryfikację jakości surowców (spełnienie norm, atesty standardów jakościowych produktów, m.in. FDA, CE, EN 71), nadzór nad wykonaniem prototypów oraz zabezpieczenie powtarzalności partii produktów.

OEX E-Business Sp. z o.o. zarządza rozbudowaną infrastrukturą magazynową o powierzchni 44.000 m2 i pojemności 71.500 miejsc paletowych w oparciu o warehouse management system. Powtarzalność jakości operacji jest zapewniana przez ISO 9001:2008.

W obszarze technologii dedykowanej eCommerce wiodącą spółką jest Divante S.A., ekspert w tworzeniu wysokiej klasy rozwiązań i produktów eCommerce dla globalnych firm B2B i B2C. Zespół spółki liczy ponad 250 ekspertów i wspiera swoich partnerów w tworzeniu przełomowych koncepcji oraz we wdrażaniu ich w oparciu o najnowsze technologie.

Główne obszary działalności spółki Divante S.A. to:
* budowa systemów eCommerce na bazie platform takich, jak Magento, Shopware, commercetools;
* implementacja systemów zarządzania informacją produktową na bazie rozwiązań Pimcore / Akeneo;
* dostarczanie rozwiązań do optymalizacji ruchu z telefonów komórkowych z użyciem produktu Vue Storefront;
* wdrażanie systemów lojalności klientów;
* projektowanie i wdrażanie strony wizualnej eCommerce;
* utrzymanie i optymalizacja istniejących już sklepów.

W obszarze technologii dla eCommerce działa także spółka OEX24 Sp. z o.o. Spółka świadczy usługi w zakresie pośrednictwa w sprzedaży i handlu, digitalizacji produktów, automatyzacji sprzedaży eCommerce na rynku B2B i B2C, jak również dostarcza technologię niezbędną dla realizacji projektów eCommerce w tym zakresie. Wspiera przedsiębiorstwa w budowie ich obecności na cyfrowych platformach marketplace (np. Allegro, czy Amazon), oferując kompleksową usługę tworzenia strategii sprzedaży produktów. Spółka pośredniczy również w sprzedaży usług dodatkowych, m.in. związanych z magazynowaniem i fulfilmentem, realizowanych przez inne spółki z Grupy OEX.

Od I kwartału 2020 roku w skład segmentu wchodzi także spółka Voice Contact Center Sp. z o. o. (poprzednio w segmencie BPO, który nie jest obecnie wyodrębniany w strukturze Grupy). Spółka Voice Contact Center Sp. z o.o. dostarcza rozwiązania w obszarze customer experience. Oferuje kompleksowe wsparcie procesów biznesowych związanych z komunikacją z klientami, od ich pozyskania poprzez obsługę, rozwój współpracy oraz utrzymanie, a także wspiera działania backoffice. Realizuje usługi obejmujące obsługę wszystkich kanałów kontaktu z klientem: połączeń telefonicznych, e-mail, chat, social media, sms, video, korespondencji tradycyjnej. Rozmowy z klientami obsługuje także z wykorzystaniem własnego bota konwersacyjnego.

Główne usługi oferowane przez Spółkę to: prowadzenie kompleksowych i wielokanałowych biur obsługi klienta, obsługa procesów backoffice, badania CATI, wsparcie sprzedaży. Odbiorcami usług spółki są między innymi firmy z sektora eCommerce, finansowego, ubezpieczeniowego, firmy handlowe i dystrybucyjne. Spółka realizuje projekty w obszarze infolinii produktowych i usługowych, helpdesków dla użytkowników systemów i aplikacji, obsługi reklamacji z logistyką rekompensacyjną, wsparcia sprzedaży w eCommerce, backoffice w zakresie m.in.: pracy z kartami produktów, rozpatrywania reklamacji, wsparcia dla działów finansowych. Spółka świadczy również usługi dla firm medycznych takie jak umawianie i potwierdzanie wizyt czy wsparcie diagnostyki zdalnej. Dla firm z sektora ubezpieczeniowego Voice Contact Center Sp. z o.o. realizuje między innymi rejestrację i obsługę szkód. Usługi świadczone są w nowoczesnych centrach operacyjnych w Warszawie, Łodzi i Lublinie, które dysponują ponad 900 profesjonalnymi stanowiskami contact center.

Usługi dla eCommerce świadczone przez spółki wchodzące w skład segmentu eCommerce services to kompleksowe rozwiązania dla firm prowadzących sprzedaż on-line lub prowadzących sprzedaż off-line i planujących rozpocząć sprzedaż on-line w obszarach B2B oraz B2C. Ich realizacja może przebiegać w modelu end-to-end. Usługi mogą być świadczone również jako indywidualne komponenty z całego łańcucha.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020r. Dodatkowe informacje do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

PRZYCHODY I WYNIKI SEGMENTÓW OPERACYJNYCH

	Zarządzanie sieciami punktów sprzedaży	Wsparcie Sprzedaży	eCommerce services	Nie przypisane	Ogółem
ZA OKRES OD 01.01 DO 31.12.2020 ROKU
Przychody od klientów zewnętrznych	176 400	138 435	193 935	1 401	510 171
Przychody ze sprzedaży między segmentami	19 646	1 300	4 511	6 476
Przychody ogółem	176 419	139 081	195 235	5 912	516 647
Wynik operacyjny segmentu	17 427	3 861	8 818	- 7 216	22 890
EBITDA	29 485	6 628	21 840	- 6 384	51 569
Amortyzacja	12 058	2 768	13 022	831	28 679
ZA OKRES OD 01.01 DO 31.12.2019 ROKU (przekształcone)
Przychody od klientów zewnętrznych	190 524	192 287	196 637	579	448
Przychody ze sprzedaży między segmentami	37	1 128	2 820	5 379	9 364
Przychody ogółem	190 561	193 415	199 457	5 379	588 812
Wynik operacyjny segmentu	18 034	- 3 514	622	- 4 843	10 299
EBITDA	30 784	- 592	12 352	- 4 283	38 261
Amortyzacja	12 750	2 922	11 730	560	27 962

Przychody finansowe 780
Koszty finansowe 10 192
Zbycie jednostki zależnej 5 108
Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-) - 152
Zysk przed opodatkowaniem 18 434
Podatek dochodowy 3 865
Zysk netto z działalności kontynuowanej 14 568

Przychody finansowe 795
Koszty finansowe 11 322
Zbycie jednostki zależnej 24 565
Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-) - 134
Zysk przed opodatkowaniem 24 203
Podatek dochodowy 6 605
Zysk netto z działalności kontynuowanej 17 598

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020r. Dodatkowe informacje do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Poniżej zaprezentowano wyniki segmentów działalności Grupy OEX za lata 2020 i 2019, bez uwzględnienia wpływu MSSF 16 w odniesieniu do umów najmu powierzchni lokali i magazynów. Przez wpływ MSSF 16 należy rozumieć różnicę jaką powoduje w sprawozdaniach finansowych zastosowanie standardu MSSF 16 w miejsce stosownego do końca 2018 roku standardu MSR 17, a więc zmianę wynikającą z odmiennej klasyfikacji umów najmu powierzchni takich jak magazyny, powierzchnie sklepowe czy biurowe.

	Zarządzanie sieciami punktów sprzedaży	Wsparcie Sprzedaży	eCommerce services	Nie przypisane	Ogółem
ZA OKRES OD 01.01 DO 31.12.2020 ROKU
Wynik operacyjny segmentu zgodnie z MSR 17	16 617	3 788	7 563	- 7 145	20 823
EBITDA zgodnie z MSR 17	18 979	6 037	12 847	- 6 589	31 274
ZA OKRES OD 01.01 DO 31.12.2019 ROKU (przekształcone)
Wynik operacyjny segmentu zgodnie z MSR 17	17 243	- 3 581	- 679	- 4 855	8 128
EBITDA zgodnie z MSR 17	19 720	- 1 165	3 328	- 4 603	17 280

Jako dane za rok 2019 zaprezentowano dane dotyczące działalności kontynuowanej Grupy, bez uwzględnienia wpływu spółek ArchiDoc S.A. i ArchiDoc MED Sp. z .o. o., których wyniki działalności prezentowane są jako działalność przeznaczona do sprzedaży. Działalność i wyniki spółki Voice Contact Center raportowanej poprzednio w Segmencie BPO od pierwszego kwartału 2020 r. są wykazywane w segmencie eCommerce services. W ślad za zmianą klasyfikacji segmentowej, Grupa przekształciła dane porównywalne za 2019 r. Sprzedaż akcji spółki ArchiDoc S.A. skutkowała wyłączeniem przychodów, zysku z działalności operacyjnej, EBITDA tej spółki z działalności kontynuowanej i alokowanie ich do działalności przeznaczonej do sprzedaży. Pozostałe po tej korekcie wyniki segmentu BPO zostały dodane do wyników segmentu eCommerce services (w 2019 pod nazwą E-biznes). W wyniku tych korekt suma wyników operacyjnych spółek należących do segmentu eCommerce services za 2019 rok różni się od łącznego wyniku operacyjnego segmentu.

Z uwagi na niejednorodny zakres działalności poszczególnych spółek należących do segmentu eCommerce services oraz różnice w osiąganych wynikach i ich dynamice, poniżej przedstawiono wyniki jednostkowe wszystkich spółek wchodzących w jego skład. Wyniki spółek skorygowane zostały o wpływ korekt konsolidacyjnych wynikających z uzgodnienia transakcji wzajemnych z OEX S.A.# PRZYCHODY I WYNIKI JEDNOSTKOWE SPÓŁEK SEGMENTU OPERACYJNEGO E-COMMERCE SERVICES OEX E-Business Divante Voice Contact Center OEX24

Segment eCommerce services

ZA OKRES OD 01.01 DO 31.12.2020 ROKU

	E-COMMERCE SERVICES	OEX E-BUSINESS	DIVANTE	VOICE CONTACT CENTER	OEX24	ŁĄCZNIE
Przychody ogółem	100 831	51 829	37 778	7 932	195 235
Przychody od klientów zewnętrznych	97 691	50 987	37 728	7 501	193 935
Zysk (strata) z działalności operacyjnej zgodnie z MSSF 16	634	7 422	2 830	-1 843	8 818
EBITDA zgodnie z MSSF 16	8 739	9 727	5 154	-1 475	21 840
Zysk (strata) z działalności operacyjnej zgodnie z MSR 17	-346	7 464	2 513	-1 843	7 563
EBITDA zgodnie z MSR 17	2 128	9 281	3 217	-1 475	12 847

ZA OKRES OD 01.01 DO 31.12.2019 ROKU (przekształcone)

	E-COMMERCE SERVICES	OEX E-BUSINESS	DIVANTE	VOICE CONTACT CENTER	OEX24	ŁĄCZNIE
Przychody ogółem	113 110	41 743	24 838	23 280	199 457
Przychody od klientów zewnętrznych	110 259	40 234	24 987	21 346	196 637
Zysk (strata) z działalności operacyjnej zgodnie z MSSF 16	-5 525	5 668	1 872	-724	622
EBITDA zgodnie z MSSF 16	2 043	7 691	3 829	-538	12 352
Zysk (strata) z działalności operacyjnej zgodnie z MSR 17	-6 542	5 587	1 669	-724	-679
EBITDA zgodnie z MSR 17	-4 542	6 863	2 218	-538	3 328

Omówienie wyników finansowych segmentów i spółek znajduje się w p. 6.

5. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem;

Głównym rynkiem zbytu dla Grupy jest obszar Polski, przy czym rośnie udział sprzedaży zagranicznej. Jedynym kontrahentem, którego udział w obrotach Grupy w 2020 r. przekroczył 10% jest Orange Polska S.A. Żadna ze spółek Grupy Kapitałowej nie jest w formalny sposób powiązana z Orange Polska S.A.

6. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym;

a. Omówienie głównych pozycji rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej

PRZYCHODY

Przychody Grupy w 2020 roku wyniosły 510 171 tys. PLN i były niższe o 12% niż przychody osiągnięte w analogicznym okresie roku ubiegłego. Spadek przychodów rok do roku odnotował każdy z segmentów operacyjnych, ale nie każda ze spółek Grupy. Przyczyny spadków są różne dla poszczególnych segmentów i wchodzących w ich skład spółek. W Strona | 12 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020r. znacznej mierze są one wynikiem przeprowadzonych przez wybrane spółki działań restrukturyzacyjnych, opisanych przede wszystkim w raporcie rocznym za 2019 rok. Wpływ przychodów spółki iPOS S.A. na przychody Grupy w 2020 roku był nieznaczący i wyniósł 1 401 tys. PLN. Spółka została przejęta i włączona do konsolidacji we wrześniu 2020 r. Spółka nie została przypisana do żadnego z trzech segmentów operacyjnych i jej wyniki ujęte zostały w pozycji „nieprzypisane” noty segmentowej, razem z wynikiem Spółki OEX S.A. Przychody spółki iPOS S.A. narastająco za 2020 rok wyniosły 3 485 tys. PLN.

Segment Zarządzania sieciami punktów sprzedaży detalicznej osiągnął w 2020 roku przychody od klientów zewnętrznych na poziomie 176 400 tys. PLN, co stanowi spadek o 7,4% w porównaniu do 2019 roku. Główną przyczyną spadku było zamknięcie sklepów w galeriach handlowych oraz znaczące zmniejszenie sprzedaży w sklepach, które pozostały otwarte w okresie pierwszych dwóch kwartałów 2020r. W czwartym kwartale 2020r. przychody segmentu wyniosły 51 215 tys. PLN i były niższe o 4,1% od osiągniętych w czwartym kwartale 2019 roku. Przychody segmentu stanowiły w 2020 roku 34,7% łącznych przychodów Grupy, wobec 32,9% w roku ubiegłym.

Przychody segmentu Wsparcia sprzedaży od klientów zewnętrznych wyniosły w 2020 roku 138 435 tys. PLN i były niższe o 28% w stosunku do roku ubiegłego. W czwartym kwartale 2020 r. przychody segmentu wyniosły 39 510 tys. PLN i były o 19,1% niższe w stosunku do osiągniętych w czwartym kwartale 2019 roku. Spadek przychodów segmentu wynika z sytuacji spółki OEX Cursor S.A., która w drugiej połowie ubiegłego roku przeszła opisywaną w raporcie za 2019 rok głęboką restrukturyzację, skutkującą znaczącym zmniejszeniem skali działalności, przy jednoczesnej poprawie efektywności w roku 2020. Niezależnie od powyższego, spółka w istotnym stopniu odczuła w 2020 roku spadek zleceń w wyniku epidemii COVID-19. Spółka Merservice Sp. z o.o. pomimo sytuacji epidemicznej osiągnęła w 2020 roku wyższe przychody w stosunku do osiągniętych w 2019 roku o 13,7%, głównie dzięki rozszerzeniu współpracy z jednym z kluczowych klientów, ale także ze względu na zwiększoną liczbę zleceń od głównego klienta. Przychody segmentu stanowiły w 2020 roku 27,2% łącznych przychodów Grupy, wobec 33,2% w analogicznym okresie roku ubiegłego.

Segment eCommerce services (poprzednia nazwa „E-biznes” – informacja na temat zmiany nazwy segmentu znajduje się w p. 4 niniejszego raportu) osiągnął w 2020 roku przychody od klientów zewnętrznych w wysokości 193 935 tys. PLN. Były one niższe o 1,4% od przychodów osiągniętych przez segment w roku ubiegłym. W czwartym kwartale 2020 r. przychody segmentu wyniosły 57 885 tys. PLN i były o 21,5 % wyższe w stosunku do czwartego kwartału 2019 roku. Czwarty kwartał 2020 był też okresem, w którym segment osiągnął o 27,6% wyższe przychody niż średnio w poprzednich trzech kwartałach 2020 r. Zmiany w poziomie przychodów w istotnie różny sposób dotyczą poszczególnych spółek segmentu. Znaczące wzrosty przychodów wykazały spółki Divante S.A. oraz Voice Contact Center Sp. z o.o. Osiągnęły one w 2020 roku wzrost przychodów odpowiednio o 24,2% oraz o 52,1% w porównaniu do roku 2019. Obie spółki w związku z sytuacją epidemiczną wdrożyły efektywnie system pracy zdalnej, który kontynuują do chwili obecnej, co pozwala na zachowanie ciągłości operacyjnej. Ograniczenie lub zakończenie współpracy miało miejsce w przypadku nieznacznej liczby klientów, z branż bezpośrednio dotkniętych skutkami pandemii oraz wprowadzonych obostrzeń. Z drugiej strony sytuacja ta wymusiła zmiany zarówno w zakresie preferencji zakupowych klientów detalicznych, skutkujące znacznym wzrostem ich aktywności w kanale eCommerce, jak i idące w ślad za nimi niezbędne inwestycje oraz zmiany w procesach biznesowych po stronie przedsiębiorstw z wielu branż, których beneficjentami są pośrednio zarówno Divante, jak i Voice Contact Center z uwagi na to, że takie przedsiębiorstwa stanowią obecnie zdecydowaną większość ich klientów. Spadek przychodów odnotowały w 2020 roku pozostałe dwie spółki segmentu - OEX E-Business Sp. z o.o. oraz OEX24 Sp. z o.o. W przypadku OEX E-Business spadek wyniósł 10,9% i był spowodowany kontynuacją ograniczania działalności w uzupełniających liniach biznesowych, przede wszystkim linii eDelivery oraz działalności handlowej, przy jednoczesnym wzroście przychodów w wiodącej w spółce linii usług logistycznych. W czwartym kwartale 2020 roku spółka zanotowała wzrost przychodów o 22,1% w stosunku w analogicznego okresu ubiegłego roku. Strona | 13 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020r. Główna linia biznesowa spółki - logistyka - zanotowała wzrost przychodów w stosunku do roku 2019 o 38,5%. Przychody tej linii wyniosły w 2020 roku 85 681 tys. PLN, tj. 85% łącznych przychodów spółki. W linii tej największy wzrost wynikał z rozwoju współpracy z klientem z Singapuru, pozyskanym w czwartym kwartale 2019 roku, dla którego spółka świadczy usługi wysyłki do klientów z 37 krajów, głównie Europy. Ogólna liczba wysłanych w 2020 roku z magazynów spółki przesyłek wzrosła o 45%, a udział logistyki dla eCommerce w przychodach linii biznesowej logistyka wzrósł do 65,6% z 44,6% w roku ubiegłym. W pozostałej części, tj. logistyce materiałów marketingowych (POSM) spółka odnotowała ok. 10% spadek realizowanych zleceń, spowodowany głównie pandemią COVID-19. Wypełnienie magazynów spółki w ciągu całego 2020 roku oscylowało w okolicy 95% - 98%, co oznacza że spółka nie ponosiła kosztów niewykorzystanych powierzchni. Spółka OEX24 Sp. z o.o. odnotowała w 2020 roku spadek przychodów o 65,9% w porównaniu do 2019 roku. Przychody spółki stanowiły 4,1% łącznych przychodów segmentu w 2020 roku. Wahania przychodów generowanych przez OEX24 sp. z o.o. wynikają z modyfikacji modelu biznesowego, który jest cały czas dopracowywany. Spółka świadczy usługi w zakresie pośrednictwa w sprzedaży i handlu, digitalizacji produktów, automatyzacji sprzedaży eCommerce na rynku B2B i B2C, jak również dostarcza technologię niezbędną dla realizacji projektów eCommerce w tym zakresie. Wspiera przedsiębiorstwa w budowie ich obecności na cyfrowych platformach marketplace (np. Allegro, czy Amazon), oferując kompleksową usługę tworzenia strategii sprzedaży produktów. Spółka pośredniczy również w sprzedaży usług dodatkowych, m.in. związanych z magazynowaniem i fulfilmentem, realizowanych przez inne spółki z Grupy OEX. Przychody segmentu eCommerce services stanowiły w 2020 roku 38,1% łącznych przychodów Grupy, wobec 33,8% w roku 2019.

EBITDA

Zysk z działalności operacyjnej, powiększony o amortyzację (EBITDA) Grupy wyniósł w 2020 roku 51 569 tys. PLN i był o 34,8% wyższy niż w roku ubiegłym. Po wyłączeniu wpływu standardu MSSF 16 w odniesieniu do umów najmu powierzchni, EBITDA za 2020 rok wyniosła 31 274 tys. PLN i była o 81% wyższa niż w roku 2019. Wzrost EBITDA odnotowały wszystkie segmenty operacyjne Grupy. Istotny wpływ na znaczącą dynamikę EBITDA miały czynniki jednorazowe w 2019 roku, tj. znaczące odpisy i koszty jednorazowe w spółkach OEX Cursor oraz OEX E-Business, które łącznie obciążyły wyniki roku 2019 kwotą 12 895 tys. PLN.# W czwartym kwartale 2020 r. Grupa osiągnęła EBITDA na poziomie 12 387 tys. PLN. Po wyłączeniu wpływu standardu MSSF 16 w odniesieniu do umów najmu powierzchni, EBITDA Grupy w czwartym kwartale 2020 roku wyniosła 7 948 tys. PLN. Są to wyniki niższe niż w kwartałach drugim i trzecim, jednak wpływ na to miała konsolidacja metodą pełną spółki iPOS S.A., która w okresie tym wygenerowała stratę na poziomie EBITDA w wysokości -1 161 tys. PLN. Spółka nie została przypisana do żadnego z trzech segmentów operacyjnych i jej wyniki ujęte zostały w pozycji „nieprzypisane” noty segmentowej, razem z wynikiem spółki OEX S.A. Wynik EBITDA spółki iPOS S.A. za cały 2020 rok wyniósł -2 432 tys. PLN. Dalsza analiza EBITDA (poniżej), w rozbiciu na segmenty operacyjne, odnosi się wyłącznie do wartości po wyłączeniu wpływu standardu MSSF 16 w odniesieniu do umów najmu powierzchni. Przez wpływ MSSF 16 należy rozumieć różnicę jaką powoduje w sprawozdaniach finansowych zastosowanie standardu MSSF 16 w miejsce stosownego do końca 2018 roku standardu MSR 17, a więc zmianę wynikającą z odmiennej klasyfikacji umów najmu powierzchni takich jak magazyny, powierzchnie sklepowe czy biurowe.

EBITDA segmentu Zarządzania sieciami punktów sprzedaży detalicznej

EBITDA segmentu Zarządzania sieciami punktów sprzedaży detalicznej wyniosła w 2020 roku 18 979 tys. PLN, co stanowi spadek o 3,8% w porównaniu do 2019 roku. Po znacznym spadku wyniku w pierwszym kwartale 2020 r., spowodowanym sytuacją epidemiczną, spółki segmentu odbudowały go częściowo w drugim kwartale 2020 r. dzięki satysfakcjonującym przychodom w maju i czerwcu, dokonaniu redukcji kosztów, w tym czynszów w sklepach zlokalizowanych poza galeriami handlowymi, ale także dzięki pomocy publicznej w ramach programu tzw. „Tarczy 1.0”. Pomoc ta miała formę dotacji do wynagrodzeń za kwiecień, maj i czerwiec ze środków Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych oraz zwolnienia z opłacania składek na ubezpieczenia społeczne, wypadkowe, chorobowe oraz ubezpieczenie zdrowotne. Ponadto spółki segmentu skorzystały także z możliwości wygaszenia zobowiązań wynikających z umów najmu w okresie obowiązywania zakazu handlu w galeriach handlowych, co przełożyło się na brak konieczności ponoszenia świadczeń przewidzianych w tych umowach w okresie obowiązywania zakazu. Wpływ uzyskanej pomocy publicznej na wynik segmentu i jednocześnie wynik Grupy w 2020 roku wyniósł 3 347 tys. PLN. W trzecim i czwartym kwartale 2020 roku spółki segmentu nie korzystały z pomocy publicznej. Najwyższy wynik kwartalny w 2020 roku segment osiągnął w trzecim kwartale i wyniósł on 5 985 tys. PLN. W czwartym kwartale 2020 roku segment osiągnął 5 107 tys. PLN zysku EBITDA, co było wynikiem gorszym o 17,% w porównaniu z czwartym kwartałem roku 2019. W okresie czwartego kwartału 2020r. sklepy należące do spółek segmentu pozostały otwarte. Nakaz czasowego zamknięcia wielu rodzajów placówek w galeriach handlowych, wprowadzony w związku z sytuacją epidemiczną, nie objął tego rodzaju punktów. EBITDA segmentu stanowi 50,1% sumy EBITDA wszystkich trzech segmentów operacyjnych Grupy, wobec 90,1% w roku ubiegłym.

EBITDA segmentu Wsparcia sprzedaży

EBITDA segmentu Wsparcia sprzedaży wyniosła w 2020 roku 6 037 tys. PLN wobec -1 165 tys. PLN w 2019 roku. W samym czwartym kwartale 2020r. segment osiągnął EBITDA na poziomie 1 293 tys. PLN, co jest wynikiem nieznacznie niższym niż wyniki osiągane w trzech poprzednich kwartałach 2020r. Osiągnięte w 2020 roku wyniki należy uznać za dobre, biorąc pod uwagę fakt, że z powodu pandemii odnotowano znaczące ograniczenie skali działalności w kluczowych obszarach. Z jednej strony wynikało to z wstrzymania działań klientów w obszarze usług promocji produktów (na skutek m.in. odwoływania targów czy eventów, których organizacją zajmują się spółki tego segmentu), a z drugiej - z obostrzeń wprowadzonych przez część punktów sprzedaży detalicznej związanych z zaleceniami Ministra Zdrowia i innych właściwych organów dotyczących środków ostrożności w placówkach handlowych, co przełożyło się na istotne ograniczenia w pracy obsługujących te punkty przedstawicieli handlowych zatrudnianych przez spółki segmentu. Odnosząc wyniki 2020 roku do roku poprzedniego, należy podkreślić że rok 2019 był rokiem trudnym dla segmentu z uwagi na wyniki spółki OEX Cursor S.A. Spółka poniosła w tym okresie znaczne jednorazowe koszty reorganizacji działalności, redukując skalę działalności i dokonując odpisów o znacznej wartości. Spółka Merservice zarówno w 2020r., jak i w 2019 osiągnęła pozytywne wyniki, a dodatkowo na poziomie EBITDA wykazała wzrost o 30% w porównaniu z rokiem ubiegłym. Po wyeliminowaniu wpływu pozycji jednorazowych na wyniki roku 2019 uznać można, że w 2020 roku segment osiągnął wynik EBITDA porównywalny z rokiem 2019. EBITDA segmentu stanowiła w 2020 roku 15,9% sumy EBITDA wszystkich trzech segmentów operacyjnych Grupy.

EBITDA segmentu eCommerce services

EBITDA segmentu eCommerce services wyniosła w 2020 roku 12 847 tys. PLN i była około czterokrotnie wyższa w stosunku do wyniku osiągniętego przez segment w 2019 roku. W samym czwartym kwartale 2020r. EBITDA segmentu wyniosła 3 997 tys. PLN i był to zbliżony poziom do wyniku osiągniętego w trzecim kwartale 2020r., przy czym wynik czwartego kwartału jest obciążony odpisami w łącznej wysokości 1 582 tys. tys. PLN, które utworzyła spółka OEX E-Business. Decydujący wpływ na wynik EBITDA segmentu miały w 2020 roku spółki Divante i Voice Contact Center. Wzrosty EBITDA w tych spółkach wyniosły w 2020 roku odpowiednio 37,3% oraz 45% w porównaniu do 2019 roku. Obie spółki są w znacznym stopniu beneficjentami znacznego przyspieszenia transformacji gospodarki w kierunku digitalizacji handlu, które jest między innymi skutkiem pandemii COVID-19. OEX E-Business - największa pod względem przychodów spółka segmentu – znacząco poprawiła swój wynik w stosunku do roku ubiegłego, przy czym należy wspomnieć, że w roku 2019, a szczególnie w czwartym kwartale tego roku wyniki spółki obciążone były załamaniem sprzedaży w dwóch liniach biznesowych oraz znacznymi kosztami jednorazowymi w wysokości 5 761 tys. PLN. W czwartym kwartale 2020 roku spółka dokonała odpisów aktualizujących wartość aktywów (aktywowanych pierwotnie wstępnych kosztów projektowych), z uwagi na niższe niż budżetowane marże na niektórych projektach. Ich wartość to 1 582 tys. PLN. Na wygenerowany wynik miała wpływ również pozyskana w drugim kwartale dotacja do wynagrodzeń pracowniczych, mająca na celu ochronę miejsc pracy, w wysokości 741 tys. PLN. Spółka OEX24 Sp. z o.o. z uwagi na znaczący spadek przychodów, a jednocześnie ponoszone nadal koszty rozwoju i koszty stałe wygenerowała ujemną EBITDA w kwocie -1 475 tys. PLN, co negatywnie wpłynęło na łączną EBITDA segmentu. EBITDA segmentu eCommerce services stanowiła w 2020 roku 33,9% sumy EBITDA wszystkich trzech segmentów operacyjnych Grupy. W punkcie 4 raportu, pod notą prezentującą wyniki segmentów operacyjnych, dodano dodatkową tabelę prezentującą wyniki jednostkowe spółek segmentu.

POZOSTAŁE POZYCJE RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT GRUPY

Koszty finansowe wyniosły w 2020 roku 10 192 tys. PLN i były niższe o 10% od kosztów finansowych poniesionych w roku 2019. Ponad 70% kosztów finansowych w 2020 roku wynikało z zastosowania standardu MSSF 16 w części dotyczącej umów najmu powierzchni, z czego 3 856 tys. zł to koszty odsetek skalkulowane od wartości zobowiązań, a 2 935 tys. PLN to różnice kursowe wynikające z wyceny zobowiązań w walutach obcych. W tej właśnie pozycji w roku 2020 Grupa odnotowała istotny wzrost z uwagi na niekorzystne zmiany kursu Euro. Koszty finansowe wynikające z korzystania z finansowania bankowego znacząco spadły w 2020 roku i wyniosły 2 020 tys. PLN, wobec 4 861 tys. PLN w roku 2019. Głównym powodem istotnego spadku tych kosztów było znacząco niższe zadłużenie Grupy, wynikające głównie ze spłaty w czwartym kwartale 2019 r. kredytu inwestycyjnego zaciągniętego w grudniu 2017 r. na zakup akcji ArchiDoc S.A., spłata zgodnie z harmonogramem pozostałych kredytów inwestycyjnych i leasingów oraz niższy poziom wykorzystania instrumentów obrotowych.

Zysk przed opodatkowaniem wyniósł w 2020 roku 18 434 tys. PLN i był niższy niż osiągnięty w roku ubiegłym (tj. 24 203 tys. PLN). Poza przyczynami opisanymi powyżej, istotny wpływ na wyniki 2019 roku miał zysk ze sprzedaży akcji spółki zależnej ArchiDoc S.A., który wyniósł 24 565 tys. PLN. W roku 2020 także odnotowany został zysk ze sprzedaży akcji spółki zależnej ArchiDoc S.A., w kwocie 5 108 tys. PLN. Zysk ten został rozpoznany na skutek rekalkulacji wartości spodziewanych dopłat do ceny sprzedaży akcji (earn-out), dokonanej na bazie informacji na temat wyników finansowych, jakie spółka ArchiDoc S.A. osiągnęła w 2020 roku. Łączna wartość zysku wynikającego z dopłat do ceny sprzedaży akcji ArchiDoc S.A. (earn-out), ujęta w wynikach Grupy w latach 2019 i 2020 wynosi 12 440 tys. PLN. Wpływy z tego tytułu w roku 2021 powinny wynieść 8 932 tys. PLN, a w roku 2022 3 509 tys. PLN. Po wyłączeniu wpływu standardu MSSF 16 w odniesieniu do umów najmu powierzchni, zysk przed opodatkowaniem wyniósłby w 2020 roku 23 303 tys. PLN, wobec 26 479 tys. PLN w roku 2019.

Zysk netto z działalności przeznaczonej do sprzedaży reprezentujący skonsolidowany zysk netto spółek ArchiDoc S.A. i ArchiDoc MED Sp. z o.o. miał istotny pozytywny wpływ na zysk netto Grupy w okresie trzech kwartałów 2019r., r. w związku ze sprzedażą akcji ArchiDoc S.A. i ArchiDoc MED Sp. z o.o. w dniu 17 października 2019 , a nie wystąpił w 2020. Zysk ten wyniósł w 2019 roku 4 369 tys. PLN.# Zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego (OEX S.A.) wyniósł w 2020 roku 11 866 tys. PLN wobec 20 200tys. PLN w roku ubiegłym. Rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej

Poniżej zaprezentowano porównanie skonsolidowanego sprawozdania z wyniku ze wskazaniem wpływu MSSF 16 na sprawozdanie za okres 2020 roku. Przez wpływ MSSF 16 należy rozumieć różnicę jaką powoduje w sprawozdaniach finansowych zastosowanie standardu MSSF 16 w miejsce stosownego do końca 2018 roku standardu MSR 17, a więc zmianę wynikającą z odmiennej klasyfikacji umów najmu powierzchni takich jak magazyny, powierzchnie sklepowe czy biurowe.

Strona | 16
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020r.

	01.01-31.12.2020 Zgodnie z MSR 17	01.01-31.12.2020 Zgodnie z MSSF 16	01.01-31.12.2020 Wpływ MSSF 16	01.01-31.12.2019 Zgodnie z MSR 17
Przychody ze sprzedaży	510 171	513 484	- 3 313	580 052
Koszty działalności	489 410	493 768	- 4 358	567 962
Pozostałe przychody operacyjne	7 363	6 237	1 126	5 065
Pozostałe koszty operacyjne	5 234	5 130	104	9 027
Zysk z działalności operacyjnej	22 890	20 823	2 067	8 127
EBITDA	51 569	31 274	20 295	17 280
Przychody finansowe	780	397	383	375
Koszty finansowe	10 192	2 872	7 320	6 455
Zysk z sprzedaży akcji i udziałów	5 108	5 108	-	24 565
Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-)	-	- 152	- 152	-134
Zysk przed opodatkowaniem	18 434	23 303	- 4 870	26 478
Podatek dochodowy	3 865	4 740	- 875	6 981
Zysk netto z działalności kontynuowanej	14 568	18 563	- 3 994	19 497
Działalność zaniechana i przeznaczona do sprzedaży
Zysk netto z działalności przeznaczonej do sprzedaży				4 570
Zysk netto przypadający:	14 568	18 563	-3 994	24 067
- akcjonariuszom Jednostki dominującej	11 866	15 897	-4 031	22 318
- udziałom niedającym kontroli	2 702	2 666	36	1 749

Podstawowe wskaźniki rentowności

	01.01-31.12.2020 Zgodnie z MSSF 16	01.01-31.12.2020 Zgodnie z MSR 17	01.01-31.12.2019 Zgodnie z MSR 17
Stopa EBITDA	10,1%	6,1%	3,0%
Stopa zysku operacyjnego	4,5%	4,1%	1,4%
Stopa zysku przed opodatkowaniem	3,6%	4,5%	4,6%

b. Omówienie głównych pozycji rachunku przepływów Grupy Kapitałowej

Należy zaznaczyć, że w przypadku rachunku przepływów pieniężnych dane za rok 2019 uwzględniają wartości przypadające na spółki ArchiDoc S.A. i ArchiDoc MED Sp. z o.o., wchodzące w skład Grupy do 17 października 2019. W odróżnieniu od rachunku zysków i strat oraz bilansu, rachunek przepływów pieniężnych nie przewiduje odrębnej prezentacji działalności przeznaczonej do sprzedaży.

Przepływy z działalności operacyjnej w roku 2020 osiągnęły poziom 69 629 tys. PLN i były zbliżone do osiągniętych w roku 2019 przy czym ich struktura kształtowała się odmiennie w obu prezentowanych latach. Większy wpływ niż w roku poprzednim miał zysk działalności operacyjnej powiększony o amortyzację, który stanowi ponad 69,5%, wobec 56,7% w roku ubiegłym. Z kolei wpływ zmian w kapitale obrotowym na poziom przepływów operacyjnych był w roku 2020 mniejszy niż przed rokiem. Ich udział wynosi 30,5%, wobec 43,3% w 2019r. Zmiana relacji w zakresie omówionych wyżej pozycji wynika także z wysokiego udziału pozycji niegotówkowych, które w 2019 roku obciążyły wyniki i jednocześnie zmniejszyły wartość poszczególnych pozycji aktywów składających się na kapitał obrotowy. Należy podkreślić, że zmiany w kapitale obrotowym miały pozytywny wpływ na przepływy z działalności operacyjnej.

Istotny wpływ na rachunek przepływów ma standard MSSF 16 w części dotyczącej umów najmu powierzchni. Po wyłączeniu tego wpływu przepływy z działalności operacyjnej wyniosły w 2020 roku 51 327 tys. PLN wobec 47 293 tys. PLN w 2019.

Zmiana rok do roku przepływów z działalności inwestycyjnej jest istotna, z uwagi na przeprowadzoną w 2019 roku sprzedaż 100% akcji spółki ArchiDoc S.A., w wyniku której łączne przepływy z tej działalności zamknęły się kwotą 51 167 tys. PLN. W roku 2020 przepływy z działalności inwestycyjnej były ujemne i wyniosły – 8 576 tys. zł.

Strona | 17
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020r.

Przepływy z działalności finansowej były ujemne i wyniosły – 64 396 tys. PLN. Składają się na nie przede wszystkim istotne zmniejszenie salda kredytów, spłata zobowiązań z tytułu prawa do użytkowania aktywów wg MSSF 16, w szczególności w części dotyczącej umów najmu powierzchni oraz wypłacone przez Grupę dywidendy. Łącznie przepływy netto w 2020 roku były nieznacznie ujemne i wyniosły -3 343 tys. PLN, wobec dodatniego salda w roku ubiegłym w kwocie 29 149 tys. PLN. Środki pieniężne na koniec 2020 roku wynoszą 52 386 tys. PLN wobec 55 729 tys. PLN na koniec 2019 roku.

Nota	01.01-31.12.2020	01.01-31.12.2019*
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk przed opodatkowaniem	18 434	29 369
Korekty
Amortyzacja i odpisy aktualizujące aktywa trwałe	22 28	679 32 062
Zysk ze sprzedaży akcji	19	- 5 108
(Zysk) strata ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	- 465	273
(Zysk) strata z tytułu różnic kursowych	3 531	776
Koszty odsetek	6 058	9 437
Przychody z odsetek	- 542	- 496
Inne korekty	1 662	90
Zmiana stanu zapasów	22	- 2 885
Zmiana stanu należności	22	- 453
Zmiana stanu zobowiązań	22	25 425
Zmiana stanu rezerw	22	799
Korekty dokonywane w celu uzgodnienia zysku (straty) razem	56 701	50 475
Zapłacony podatek dochodowy	- 5 506	- 8 953
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	69 629	70 891
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Wydatki na nabycie aktywów trwałych	- 9 862	- 8 731
Wpływy ze sprzedaży aktywów trwałych	299	438
Wydatki ze sprzedaży jednostek zależnych	- 549
Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych pomniejszone o środki pieniężne tych jednostek	- 4 901
Wpływy ze sprzedaży akcji pomniejszone o środki pieniężne tych jednostek	7 479	59 648
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	116	245
Pożyczki udzielone	- 1 789	- 406
Wydatki na nabycie pozostałych aktywów finansowych	- 500
Otrzymane odsetki	631	473
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	- 8 576	51 167
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Wpływy z tytułu emisji akcji	21
Skup akcji własnych	- 8 000
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	19 320	6 960
Spłaty kredytów i pożyczek	- 30 171	- 55 261
Inne wpływy (wypływy) środków pieniężnych	22	- 5 035
Płatności z tytułu prawa do użytkowania aktywów	- 22 224	- 24 054
Zapłacone odsetki	- 6 082	- 9 451
Dywidendy wypłacone udziałowcom niekontrolującym	- 20 225	- 979
Przepływy netto z działalności finansowej	- 64 396	- 92 909
Przepływy pieniężne netto przed skutkami zmian z tytułu różnic kursowych	- 3 343	29 149
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów z tytułu różnic kursowych
Przepływy pieniężne netto razem	- 3 343	29 149
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	55 729	26 580
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	52 386	55 729

Strona | 18
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020r.

* dane prezentowane za okres 01.01-31.12.2019 nie uwzględniają prezentacji ArchiDoc S.A. i ArchiDoc MED Sp. z o.o. jako działalności przeznaczonej do sprzedaży

7. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności grupy kapitałowej emitenta;

Wartość sumy bilansowej w skonsolidowanym bilansie Grupy na 31.12.2020 wyniosła 396 861tys. PLN i była o 3,3% wyższa niż wartość z roku poprzedniego. W aktywach udział aktywów trwałych i aktywów obrotowych wyniósł odpowiednio 52,5% i 47,5% (w 2019r.: 53,2% i 46,8%). Struktura aktywów nie uległa istotnym zmianom. Aktywa trwałe wzrosły r/r o 1,8%. Ich największą pozycją jest wartość firmy w kwocie 81 482 tys. PLN, co stanowi 39,1% aktywów trwałych, analogicznie jak w roku ubiegłym. Wzrost wartości firmy wynika z objęcia akcji w spółce iPOS. Należy również zwrócić uwagę na wzrost pozycji wartości niematerialne związany z przejęciem sieci 27 sklepów przez spółkę Europhone. Drugą pod względem wartości pozycją aktywów trwałych są aktywa wynikające z zastosowania standardu MSSF 16 w samej tylko części odnoszącej się do umów najmu lokali, o wartości 70 797 tys. PLN, co stanowi 24% aktywów trwałych Grupy. Wymienione wyżej pozycje stanowią w bilansie na 31.12.2020 łącznie ponad 73% aktywów trwałych i ponad 38% łącznych aktywów Grupy.

Udział aktywów obrotowych w aktywach ogółem wzrósł nieznacznie do 47,5% w 2020r. z 46,8% w 2019 roku. W ujęciu wartościowym aktywa obrotowe wzrosły o 5% rok do roku. Największy udział w aktywach obrotowych stanowią należności z tytułu dostaw i pozostałe należności (w tym rozliczenia międzyokresowe czynne), ponad 64%. Jest to także największa pod względem wartości pozycja aktywów Grupy (122 094 tys. PLN), stanowiąca ponad 30% ich łącznej wartości. Wzrost poziomu należności rok do roku wyniósł 5,4%. Zapasy stanowią 5% ogółu aktywów obrotowych i wzrosły rok do roku o blisko 138% z uwagi na objęcie konsolidacją spółki iPOS S.A.

Wartość środków pieniężnych na koniec 2020 roku wyniosła 52 386 tys. PLN i była nieznacznie niższa w porównaniu z końcem roku 2019, przy czym w 2020 roku Grupa między innymi wypłaciła dywidendę akcjonariuszom OEX S.A. w kwocie 17 560 tys. PLN, dokonała inwestycji w spółkę iPOS S.A. o wartości 6 000 tys. PLN, a także zmniejszyła zadłużenie bankowe o 15 838 tys. PLN. Środki pieniężne na 31.12.2020 stanowią 27,8% aktywów obrotowych. Aktywa obrotowe przewyższają o 23,1% zobowiązania krótkoterminowe. W ocenie Zarządu Grupa posiada bardzo dobrą sytuację w zakresie płynności finansowej.W ramach aktywów obrotowych w roku 2020 występuje także wartość 3 847 tys. PLN, wynikająca z zastosowania standardu MSSF 16 w odniesieniu od umów podnajmu lokali. Łączna wartość aktywów rozpoznanych w ramach standardu MSSF 16, a dotycząca umów najmu powierzchni, w aktywach Grupy wynosi na 31.12.2020 roku 74 644 tys. PLN, co stanowi około 19% aktywów ogółem. W pasywach proporcje kapitału własnego i zobowiązań wyniosły na 31.12.2020 odpowiednio 39,1% i 60,9% (31.12.2019r.: 41,5% i 58,5%). Wartość kapitałów własnych wyniosła 155 135 tys. PLN, co stanowi poziom zbliżony do roku ubiegłego. Wartość łącznych zobowiązań Grupy wzrosła o 6% rok do roku i wyniosła 241 726 tys. PLN na dzień 31.12.2020r., przy czym zmiany w poszczególnych pozycjach zobowiązań miały odmiennych charakter. Największą pozycję zobowiązań stanowią zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania, o łącznej wartości 102 417 tys. PLN, co stanowi ponad 42% ogółu zobowiązań i 25,8% łącznych pasywów Grupy. Zobowiązania te wzrosły rok do roku o 33%, między innymi z uwagi na wzrost w spółce Merservice, wynikający ze zwiększonej skali działania oraz z uwagi na objęcie konsolidacją spółki iPOS S.A. Grupa o ponad 34% zmniejszyła zadłużenie w bankach i firmach faktoringowych. Wyniosło ono na 31.12.2020 łącznie 29 971 tys. zł, co stanowi 12,4% łącznych zobowiązań Grupy oraz 7,6% sumy bilansowej. Wyłączając wpływ zobowiązań powstałych z tytułu zastosowania standardu MSSF 16 w odniesieniu do umów najmu powierzchni na bilans Grupy, zadłużenie w bankach stanowi 18,7% łącznych zobowiązań Grupy oraz 9,3% łącznej sumy bilansowej. W wyniku zawarcia nowych umów kredytowych w miejsce poprzednich, Grupa dokonała nowej alokacji zadłużenia pomiędzy kredyty krótkoterminowe i długoterminowe, w wyniku czego większą niż w roku ubiegłym wartość stanowią kredyty o długim horyzoncie spłaty. Zobowiązania rozpoznanych na podstawie standardu MSSF 16 w odniesieniu do umów najmu powierzchni stanowią łącznie wartość 81 675 tys. PLN, co stanowi niemal 34% łącznych zobowiązań Grupy i 21% sumy bilansowej.

Bilans Grupy Kapitałowej

Nota	31.12.2020	31.12.2019
AKTYWA
AKTYWA TRWAŁE
Wartość firmy	3 81 482	80 019
Wartości niematerialne	4 20 537	16 280
Rzeczowe aktywa trwałe	5 9 630	9 293
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	6 72 725	78 934
Inwestycje rozliczane zgodnie z metodą praw własności		2 247
Inne długoterminowe aktywa finansowe	7.2 2 513	661
Należności długoterminowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów	10 7 190	5 008
Należności długoterminowe pozostałe	10 3 725	6 914
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	8 10 180	7 093
Aktywa trwałe	208 229	204 602
AKTYWA OBROTOWE
Zapasy	9 9 364	3 939
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	10 122 094	115 841
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	10 640	1 542
Inne krótkoterminowe aktywa finansowe	7.2 301	133
Należności krótkoterminowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów	10 3 847	2 447
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	11 52 386	55 729
	188 632	179 631
Aktywa trwałe lub grupy do zbycia zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	12
Aktywa obrotowe	188 632	179 631
Aktywa razem	396 861	384 233

KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA

Nota	Kapitał własny
	Kapitał własny przypisywany właścicielom Jednostki Dominującej:
Kapitał podstawowy	13 1 598	1 598
Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej akcji	13 63 232	63 004
Akcje własne (-)	13 - 8 072	- 8 072
Zyski zatrzymane	13 90 697	96 619
Kapitał własny przypisywany właścicielom Jednostki Dominującej		147 455
Udziały niekontrolujące	13 7 680	3 263
Kapitał własny	155 135	156 412

ZOBOWIĄZANIA

ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE

Nota
Kredyty i pożyczki długoterminowe	7.3 10 575	6 958
Zobowiązania długoterminowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów	7.1 64 624	64 755
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	8 12 884	11 517
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	14 161	111
Pozostałe rezerwy długoterminowe	15
Rezerwy długoterminowe		161
Inne zobowiązania długoterminowe	28
Zobowiązania długoterminowe	88 244	83 369

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE

Nota
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	16 102 417	77 059
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe	7.3 15 262	29 682
Inne krótkoterminowe zobowiązania finansowe	16 5 290	9 198
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów	7.1,16 25 088	23 311
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	2 159	2 273
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	14 3 214	2 877
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	15
Rezerwy krótkoterminowe		52
	153 482	144 452
Zobowiązania krótkoterminowe wchodzące w skład grup przeznaczonych do sprzedaży	12
Zobowiązania krótkoterminowe	153 482	144 452
Zobowiązania razem	241 726	227 821
Kapitał własny i zobowiązania razem	396 861	384 233

8. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy kapitałowej emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach;

W dniu 17 października 2019 roku OEX S.A. podpisała z Offsite Archive Storage & Integrated Services Ltd. z siedzibą w Dublinie umowy dotyczące sprzedaży 4 250 000 akcji ArchiDoc S.A. z siedzibą w Chorzowie, stanowiących 100% jej kapitału zakładowego. Szczegóły transakcji zostały opisane w punkcie 8 Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej OEX za rok 2019, opublikowanego 29 kwietnia 2020r. W 2020 roku Emitent oszacował ponownie wartość oczekiwanych dopłat do ceny sprzedaży akcji ArchiDoc S.A., zależnych od realizowanych przez ArchiDoc S.A. wyników finansowych (earn-out). W wyniku przeprowadzonej analizy Emitent doszacował wartość oczekiwanych dopłat o 5 272 tys. PLN. Łącznie szacowana wartość tych dopłat wynosi na dzień bilansowy 13 522 tys. PLN. Dodatkowo w 2020 roku Grupa osiągnęła także dodatkowy zysk z tytułu dopłaty do ceny sprzedaży akcji ArchiDoc S.A. w wysokości 280 tys. PLN, w wyniku przewidzianej w umowie sprzedaży akcji, rekalkulacji rentowności jednego z realizowanych przez ArchiDoc S.A projektów. Poniżej przedstawiono kalkulację wyniku na zbyciu akcji ArchiDoc S.A. ujętą bezpośrednio w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku za 2020:

ZBYCIE SPÓŁEK ZALEŻNYCH

	Wynik zrealizowany w 2020 roku
Szacunek dopłaty do ceny wynikający z earn-out	5 272
Rozliczenie dopłaty do ceny wynikający z rekalkulacji rentowności projektu	280
Koszty związane ze sprzedażą akcji, w tym:	444
Szacunkowe koszty zbycia uzależnione od wartości dopłaty do ceny	422
Poniesione koszty związane z rekalkulacji rentowności projektu	22
Wynik na sprzedaży akcji i udziałów	5 108

9. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik;

Ogłoszony w Polsce w połowie marca 2020 roku stan zagrożenia epidemicznego, a następnie stan epidemii w związku z rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2 powodującego zachorowanie na COVID-19 oraz wynikające z tego liczne prewencyjne obostrzenia administracyjne w sferze gospodarczej i społecznej, mające na celu powstrzymanie rozprzestrzeniania się koronawirusa, w negatywny sposób wpłynęły na wynik Grupy osiągnięty w 2020 r., a głównie w okresie dwóch pierwszych kwartałów. Szczególnie istotny dla wyników Grupy był spadek wyników segmentu Zarządzania sieciami punktów sprzedaży detalicznej w pierwszym kwartale 2020 roku. Jest to segment, który w największym stopniu kontrybuuje do wyników Grupy. W przypadku spółek tego segmentu, pomimo realizacji zgodnie z założeniami wyników za pierwsze dwa miesiące roku 2020, zamknięcie sklepów w centrach handlowych, a częściowo również w innych lokalizacjach w połowie marca 2020 r. (łącznie około 30% sieci sprzedaży), spowodowało drastyczne pogorszenie wyników z uwagi na znaczące bezpośrednie ograniczenie części sprzedaży jako takiej oraz brak możliwości realizacji osobno wynagradzanych celów kwartalnych, przy praktycznie niezmienionej bazie kosztowej. Ponowne otwarcie sklepów w maju pozwoliło na stopniowe odbudowywanie przychodów, szczególnie, że w drugiej połowie roku sklepy pozostały otwarte. W pozostałych segmentach sytuacja epidemiczna przyczyniła się do ograniczenia przez niektórych klientów skali współpracy (szczególnie istotnego w segmencie Wsparcia sprzedaży) oraz wprowadzenia wymuszonych zmian w organizacji pracy, co wiązało się z poniesieniem przez spółki Grupy dodatkowych kosztów. Niektóre spółki Grupy skorzystały z pomocy publicznej w ramach programu „Tarcza 1.0”. Łączna wartość uzyskanych środków wyniosła 3 531 tys. zł i miała formę dofinansowania wynagrodzeń pracowniczych, celem utrzymania miejsc pracy. Główna część ww. kwoty wpłynęła do spółek segmentu zarządzania sieciami punktów sprzedaży detalicznej.

10. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej;

Głównymi czynnikami zewnętrznymi istotnymi dla rozwoju Grupy Kapitałowej będą te związane z sytuacją na rynkach branżowych, na których działają Spółki zależne, ze szczególnym uwzględnieniem branż FMCG, eCommerce, telefonii komórkowej i handlowej.# W szczególności będą to:
a) rozwój sytuacji epidemicznej w związku z Covid-19, jako czynnik nieprzewidywalny o potencjalnie istotnym negatywnym wpływie na działalność spółek Grupy i ich klientów. Opis możliwego wpływu epidemii COVID-19 na spółki Grupy, w tym podejmowanych przez spółki działaniach zmierzających do minimalizacji jej negatywnych skutków, został zamieszczony w punkcie 11;
b) niezakłócona realizacja zawartych dotychczas kontraktów, a także pozyskanie nowych kontraktów, zgodnie z wewnętrznymi planami na satysfakcjonujących warunkach;
c) realizacja umów z operatorami telefonii komórkowej, z uwzględnieniem:
* sezonowości;
* zaplanowanych przez operatorów telefonii komórkowej akcji promocyjnych;
* poziomu wykonania planów sprzedaży narzuconych spółkom Grupy przez operatorów;
d) realizacja celów biznesowych i finansowych przez spółki będące w początkowej fazie inwestycji. Emitent, zgodnie ze swoją strategią, inwestuje przede wszystkim w przedsięwzięcia z obszaru usług dla sektora eCommerce. Są to zarówno projekty rozwijane od podstaw, jak i inwestycje w przedsięwzięcia już istniejące. W roku 2020 takimi projektami były OEX24 Sp. z o.o., 4Shops Sp. z o.o., OEX B2B Sp. z o.o., VSF Sp. o.o. (rozwijane od podstaw) oraz spółka iPOS S.A., w której OEX S.A. objął 51% akcji za kwotę ok. 6 000 tys. PLN. Projekty te nie generują w chwili obecnej pozytywnych wyników, ani przepływów i w kolejnym roku taka sytuacja może mieć nadal miejsce. Jednocześnie, co najmniej niektóre z wymienionych podmiotów, będą wymagały kolejnych środków finansowych.

Wśród innych czynników zewnętrznych istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej można ponadto wymienić:
e) ogólną sytuację makroekonomiczną Polski;
f) sytuację na rynku pracy;

Wśród czynników wewnętrznych najbardziej istotne będą:
a) monitoring realizacji celów i rentowności realizowanych kontraktów, a także kontroli kosztów
b) potencjalne transakcje kapitałowe - akwizycje lub potencjalne transakcje sprzedaży spółek zależnych Emitent nie wyklucza transakcji kapitałowych dotyczących dojrzałych spółek zależnych. Transakcje takie mogą oznaczać zarówno pozyskanie inwestorów zewnętrznych, jak i sprzedaż wybranych spółek. Przykładem procesu analizy tego typu jest decyzja Emitenta w przedmiocie rozpoczęcia przeglądu opcji strategicznych wobec spółki zależnej Divante S.A., przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 8/2021 w dniu 10 lutego 2021 roku.
c) Kontynuacja wzmacniania systemów kontroli wewnętrznej, w oparciu o powołaną komórkę audytu wewnętrznego;

11. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa emitent jest na nie narażona;

Ryzyko wypowiedzenia lub nieprzedłużenia umów przez operatorów sieci komórkowych

Działalność spółek segmentu zarządzania sieciami sprzedaży: Tell Sp. z o.o., Europhone Sp. z o.o. i PTI Sp. z o.o. koncentruje się na dystrybucji usług telefonii komórkowej w Polsce. Spółki, działając w oparciu o umowy agencyjne, współpracują z trzema największymi operatorami na polskim rynku, tj. Orange Polska S.A., Polkomtel Sp. z o.o. oraz T- Mobile Polska S.A. Wypowiedzenie lub nieprzedłużenie którejkolwiek z tych umów przez operatora może w istotny sposób zagrozić kontynuowaniu działalność operacyjnej ww. spółek z Grupy OEX. Grupa OEX współpracuje z operatorami sieci komórkowych do wielu lat, współpraca przebiega bez zakłóceń. Z tego powodu, w ocenie Zarządu Emitenta, ryzyko wypowiedzenia lub nieprzedłużenia umów z operatorami jest niewielkie.

Ryzyko zmiany strategii sprzedaży przez operatorów telefonii komórkowej

Sprzedaż usług mobilnych odbywa się w kilku kanałach sprzedaży, najważniejsze to: tradycyjne punkty handlowe (w tym salony firmowe i stoiska w centrach handlowych), przedstawiciele handlowi, kanał telefoniczny oraz internet. Ze względu na rozwój nowoczesnych kanałów sprzedaży, możliwe jest zmniejszenie zainteresowania klientów bezpośrednią obsługą w tradycyjnych punktach sprzedaży. Tendencja ta może być dodatkowo wspierana lepszą ofertą operatorów dla klientów korzystających z kanałów innych niż tradycyjny. Ewentualna zmiana struktury sprzedaży operatorów telefonii komórkowej ze względu na kanały dystrybucji i ograniczenie roli tradycyjnych salonów sprzedaży może wpłynąć na zmniejszenie przychodów ze sprzedaży spółek Grupy OEX działających w segmencie Zarządzania sieciami punktów sprzedaży detalicznej. Rozwój nowych segmentów działalności zarówno poprzez przejęcia jak i tworzenie własnych innowacyjnych rozwiązań, zwłaszcza w obszarze eCommerce Services, ogranicza ww. ryzyko.

Ryzyko spowolnienia tempa wzrostu rynków wsparcia sprzedaży oraz eCommerce

W ocenie Zarządu Emitenta polski oraz europejski rynek wsparcia sprzedaży i eCommerce charakteryzuje się znaczącym potencjałem wzrostu. Rozwój tego rynku jest jedną z głównych przesłanek realizacji strategii rozwoju Grupy OEX i przyszłego wzrostu jej wartości. Rozwój rynku wolniejszy od oczekiwanego przez Zarząd Spółki może spowodować, iż realizacja strategii wzrostu okaże się niemożliwa lub opóźniona w czasie. Tym samym, pojawienie się czynników wpływających na wyhamowanie wzrostu rynku może mieć istotny negatywny wpływ na osiągane w przyszłości wyniki finansowe w tych obszarach.

Ryzyko związane z negatywnymi tendencjami na rynku handlu detalicznego i hurtowego

Znacząca część kontraktów w ramach segmentu Wsparcia sprzedaży realizowana jest na rzecz klientów z sektora handlu detalicznego i hurtowego, szczególnie firm FMCG, dlatego perspektywy segmentu Wsparcia sprzedaży są ściśle związane z tendencjami kształtującymi ten rynek. Jedną z takich tendencji jest obniżanie się marży handlowej u naszych klientów. Rentowność realizowanych przez Grupę OEX kontraktów w ramach wsparcia sprzedaży jest pośrednio związana z poziomem tej marży, dlatego długotrwałe utrzymywanie się trendu spadkowego w tym zakresie może negatywnie przełożyć się na wyniki osiągane na tego typu usługach. Zagrożeniem dla segmentu Wsparcia sprzedaży może być również tendencja do ograniczania przez producentów z branży FMCG budżetów na promocje w postaci degustacji, organizacji imprez okolicznościowych, animacji itp. Organizacja tego typu akcji stanowi istotną część przychodów realizowanych przez segment Wsparcia sprzedaży. W ostatnim okresie obserwuje się również przejmowanie przez część sklepów wielkopowierzchniowych odpowiedzialności za proces organizacji działań merchandisingowych, albo poprzez przejęcie na siebie obowiązku prawidłowej ekspozycji produktu, albo poprzez wskazanie podmiotów, które będą upoważnione do świadczenia usług merchandisingowych na ich terenie. Tym samym ograniczona być może możliwość swobodnego świadczenia usług merchandisingowych na rzecz producentów FMCG w części sklepów. Nasilenie się powyżej opisanych trendów lub pojawienie się nowych, niezidentyfikowanych obecnie niekorzystnych tendencji na rynku handlu detalicznego i hurtowego może mieć negatywny wpływ na osiągane w przyszłości wyniki finansowe. Spółki z Grupy OEX, poprzez stałą współpracę z klientami i poszukiwanie nowego rodzaju usług dążą do zminimalizowania wpływu ewentualnej utraty części obecnych źródeł przychodów z działalności w segmencie Wsparcia sprzedaży. Temu celowi służy rozbudowa portfela klientów, a także dostarczanie im coraz szerszego, kompleksowego pakietu usług oraz bezpośrednia współpraca z sieciami handlowymi w różnych procesach około sprzedażowych. Podejmowane są też inne działania, przykładowo, we współpracy z wybranymi klientami, opracowuje się alternatywne dla dotychczasowego modele obsługi sklepów kanału tradycyjnego.

Ryzyko związane z presją cenową ze strony części klientów

Grupa OEX narażona jest na presję cenową ze strony odbiorców, tak w trakcie pozyskiwania nowych, jak i renegocjacji warunków istniejących kontraktów. Presja cenowa jest z jednej strony wynikiem konkurencji, z drugiej zaś jest wyrazem ścisłej kontroli kosztów działalności operacyjnej przez klientów Grupy. Wśród kluczowych klientów Grupy znajdują się międzynarodowe koncerny, których skala działalności znacząco przekracza skalę działalności Grupy OEX. Znaczenie tych odbiorców oraz ich udział w strukturze przychodów ze sprzedaży Grupy OEX jest znacząco większy niż znaczenie spółek z Grupy OEX oraz ich udziału w strukturze dostaw tych odbiorców. Oznacza to, iż Grupa OEX narażona jest na ryzyko związane z nierówną pozycją negocjacyjną w stosunku do niektórych jej odbiorców. Największy nacisk na cenę obserwowany jest w usługach o najmniejszym poziomie skomplikowania, co wynika z najniższych barier wejścia w takie obszary. Dalszy wzrost presji cenowej w poszczególnych usługach może obniżyć rentowność bieżących i przyszłych kontraktów na pojedyncze usługi. Ponadto, istnieje ryzyko przeniesienia presji cenowej na projekty kompleksowe, co może zmusić spółki z Grupy OEX do zaoferowania odbiorcom bardziej atrakcyjnych warunków współpracy długoterminowej. Presję cenową ze strony odbiorców spółki Grupy OEX starają się redukować przede wszystkim jakością usług oraz kompleksowością oferty, dążąc do obsługi pełnych procesów, co w pewnym stopniu ogranicza wpływ konkurencji cenowej w poszczególnych obszarach. Ponadto, presję tę kompensuje się rozszerzeniem zakresu współpracy z danym klientem.# Ryzyko opóźnień zapłaty należności przez odbiorców

Spółki Grupy OEX działające w segmentach Wsparcia sprzedaży i E-biznes, podobnie jak i firmy konkurencyjne, charakteryzuje znaczna dysproporcja między długością cyklu inkasa należności handlowych od odbiorców, a terminami spłaty zobowiązań wobec dostawców oraz pracowników. Fakt ten stwarza duże zapotrzebowanie na kapitał obrotowy, w szczególności w okresie uruchamiania nowych projektów. Nie można wykluczyć, że w przypadku znaczących opóźnień w płatnościach od dużych odbiorców, w Grupie OEX mogłyby wystąpić okresowe opóźnienia w regulowaniu zobowiązań, co mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację ekonomiczną i wyniki finansowe. Ryzyko okresowych problemów z płynnością jest ograniczone z uwagi na dostęp do alternatywnych źródeł płynności w postaci salda kredytowego w rachunku bieżącym, pożyczek lub faktoringu.

Ryzyko związane z korzystaniem z podwykonawców

Część prac w ramach świadczonych usług w wybranych segmentach operacyjnych wykonywana jest przez zewnętrznych podwykonawców. Usługi te dotyczą najczęściej pojedynczego ogniwa procesu outsourcingowego i obejmują np. usługi transportowe i kurierskie, produkcję materiałów marketingowych oraz prace programistów, grafików itp. W niektórych przypadkach spółki z Grupy OEX odpowiadają za jakość prac podwykonawców, tym samym przejmując ryzyko konieczności naprawy ewentualnych szkód przez nich spowodowanych w ramach świadczenia usług na rzecz zleceniodawcy. Nie można więc wykluczyć sytuacji, w której szkoda powstała w wyniku działania podwykonawcy może obciążyć wynik finansowy Grupy OEX. Grupa OEX stara się minimalizować powyższe ryzyko poprzez stałą współpracę ze sprawdzonymi partnerami oraz monitoring jakości świadczonych przez nich usług. Dodatkowo praktyką jest umieszczanie w umowach z podwykonawcami zapisów pozwalających na dochodzenie od nich odpowiedzialności na zasadzie regresu.

Ryzyko związane z koniecznością skokowej rozbudowy infrastruktury

Przyszła rentowność Grupy OEX może podlegać wahaniom ze względu na konieczność skokowej rozbudowy infrastruktury, przede wszystkim powierzchni magazynowej i operacyjnej. Wzrost skali działalności oraz pozyskiwanie nowych projektów wiąże się ze stale wzrastającym zapotrzebowaniem na powierzchnię magazynową. W celu zabezpieczenia przyszłych potrzeb magazynowych i uniknięcia nieefektywnego mnożenia lokalizacji, a także uzyskania korzystniejszych warunków najmu, Grupa powiększa użytkowaną powierzchnię magazynową skokowo. W pierwszym okresie po rozbudowie część powierzchni nie jest wykorzystywana, generuje natomiast koszty wynajmu, co obniża rentowność okresu. Wraz z pozyskiwaniem nowych projektów i wzrostem wykorzystania powierzchni, koszty wynajmu rozkładają się na większą liczbę projektów i ogólna rentowność wzrasta. Grupa OEX stara się ograniczać ryzyko skokowej rozbudowy infrastruktury poprzez skorelowanie terminów wynajmu nowych powierzchni z rozpoczęciem realizacji istotnych kontraktów. Standardową praktyką jest również negocjowanie w umowach najmu zapisów pozwalających spółkom Grupy OEX na korzystanie z wakacji czynszowych, na ogół w początkowym okresie najmu. Pozwala to na istotną poprawę sytuacji gotówkowej, chociaż należy wspomnieć, iż ze względu na przyjęty w Grupie OEX sposób ujęcia tego typu rozliczeń w księgach, wakacje czynszowe nie mają istotnego wpływu na poprawę wyników w tym okresie.

Ryzyko związane ze zniszczeniem lub utratą przechowywanych materiałów

Przechowywanie materiałów lub towarów w magazynach spółek Grupy OEX, w związku z realizowanymi przez nie kontraktami wiąże się z ryzykiem zniszczenia lub utraty. Może to spowodować opóźnienie lub nawet wstrzymanie realizacji projektu oraz odpowiedzialność odszkodowawczą. Może też negatywnie oddziaływać na przyszłe relacje biznesowe z danym klientem. Z tych powodów wszelkie zdarzenia prowadzące do uszkodzenia lub zniszczenia obiektu magazynowego i materiałów w nim przechowywanych mogą mieć istotny negatywny wpływ na osiągane w przyszłości wyniki finansowe. Ryzyko powstania strat w związku z utratą lub zniszczeniem materiałów przechowywanych na rzecz klientów Zarząd ocenia jako ograniczone. Obiekty wykorzystywane do magazynowania materiałów klientów są wyposażone w nowoczesne systemy przeciwpożarowe i innego rodzaju zabezpieczenia fizyczne. Na wypadek wystąpienia zdarzenia powodującego zniszczenie lub uszkodzenie przechowywanych materiałów spółki Grupy korzystają także w odpowiednim zakresie z usług ubezpieczeniowych.

Ryzyko związane z jednorazowym charakterem części projektów

Dla wybranych części segmentu Wsparcia sprzedaży oraz w niewielkim stopniu w części segmentu E-biznes typowe są projekty krótkoterminowe, często o charakterze jednorazowym. Dotyczy to zwłaszcza takich działań jak: akcje marketingowe i imprezy okolicznościowe, kampanie sprzedażowe typu door-to-door i inne specyficzne projekty. Podstawową konsekwencją opisanej powyżej charakterystyki projektów jest konieczność stałego pozyskiwania nowych zleceń w celu zwiększania skali biznesu. Oprócz związanych z tym potencjalnych wahań przychodów, spółki Grupy OEX mogą być ponadto narażone na wahania rentowności, ponieważ marżowość nowych projektów może zmieniać się z roku na rok, w zależności od panującej koniunktury oraz stopnia konkurencji. Projekty wsparcia sprzedaży oraz marketingowe są zwykle ograniczane w okresach spowolnienia gospodarczego, co może mieć negatywny wpływ na osiągane w przyszłości wyniki finansowe. W ocenie Zarządu, zależność wyników spółek Grupy OEX od projektów o charakterze jednorazowym jest niższa niż dla zdecydowanej większości spółek konkurencyjnych. Spółki Grupy dysponują potencjałem i kompetencjami do stałego zwiększania liczby realizowanych projektów długoterminowych poprzez oferowanie obecnym i przyszłym klientom kompleksowych rozwiązań.

Ryzyko wzrostu konkurencji na rynku

W segmencie Zarządzania sieciami punktów sprzedaży detalicznej spółki Grupy OEX działają na rzecz operatorów telefonii komórkowej, którymi są: Orange Polska S.A., Polkomtel Sp. z o.o. oraz T-Mobile Polska S.A. Utrata pozycji konkurencyjnej przez tych operatorów na rzecz podmiotów, których usługi nie są dystrybuowane przez spółki Grupy Kapitałowej może spowodować pogorszenie wyniku finansowego Grupy OEX. Obecnie największym konkurentem wyżej wymienionych sieci jest firma P4 Sp. z o.o., operator sieci Play. Ponieważ Grupa OEX nie współpracuje z siecią Play, jej dynamiczny rozwój może mieć pośrednio negatywny wpływ na poziom sprzedaży i wyniki finansowe Grupy.

W segmencie Wsparcia sprzedaży, w ocenie Zarządu Emitenta, na polskim rynku funkcjonuje znikoma liczba podmiotów, które świadczyłyby usługi o zbliżonej skali i zróżnicowaniu do tych świadczonych przez spółki Grupy OEX. Tym niemniej, w poszczególnych obszarach Grupa narażona jest na konkurencję ze strony podmiotów wyspecjalizowanych w świadczeniu usług danego rodzaju. Źródłem ryzyka jest jednak także wzrost kompleksowości usług świadczonych przez konkurentów i przechodzenie od świadczenia pojedynczych usług na rzecz obsługi procesów biznesowych (między innymi poprzez konsolidację spółek z różnych segmentów rynku). Zaostrzenie się konkurencji w obszarze obsługi kompleksowych, długoterminowych projektów może się wiązać z większą presją cenową ze strony klientów oraz z niemożnością pozyskania nowych kontraktów w liczbie zakładanej przez Zarząd Emitenta i tym samym może mieć negatywny wpływ na osiągane w przyszłości wyniki finansowe.

Segment eCommerce services jest mocno rozproszony, działa w nim dużo firm o różnej wielkości oraz pojawiają się nowe. W ocenie Zarządu firmy mniejsze oraz nowo powstające, nie posiadające historii znaczących wdrożeń w segmencie e-commerce, mają jednak nikłe szanse na pozyskanie klientów, dla których to właśnie referencje są kluczowym elementem decyzyjnym. Niewiele jest firm konkurencyjnych w stosunku do spółek z Grupy OEX w segmencie eCommerce services, mogących zapewnić pełne spektrum usług (od usług IT po e-marketing oraz logistykę i obsługę klienta) oraz działających w odpowiedniej skali. Ponadto, raz wybrana przez klienta technologia jest rzadko zmieniana w późniejszym okresie i firmy, które nie zdobyły klienta nie mogą liczyć na dalszą współpracę z nim. Trzeba mieć też na uwadze, że przypływ nowych klientów do e-commerce jest w dużym uproszczeniu porównywalny do wzrostu tego rynku rok do roku, a obserwowane wzrosty w tym obszarze są dwucyfrowe. Oznacza to, że co roku przybywa kilkanaście procent nowych klientów potrzebujących usług z zakresu e-biznesu. Spółki Grupy OEX dążą do przejmowania obsługi pełnych procesów biznesowych, a posiadane wysokie kompetencje w tym aspekcie stanowią istotną przewagę konkurencyjną. Z uwagi na skalę działania, kompleksową ofertę, doświadczenie oraz wysoką wiarygodność, Grupa posiada silną pozycję przy pozyskiwaniu kontraktów o dużej skali, gdyż część konkurentów nie jest w stanie samodzielnie spełnić warunków zapytania ofertowego. Realizowana przez Grupę OEX strategia pozwala na ograniczenie ryzyka związanego z konkurencją.

Ryzyko związane z rynkiem pracy

Spadający w ostatnich latach poziom bezrobocia stanowi ważny czynnik wpływający na polski rynek pracy. Rok 2020 na rynku pracy upłynął pod znakiem nieznacznego wzrostu wskaźnika bezrobocia, ale nadal pozostaje on na historycznie niskich poziomach. Na koniec 2020r. stopa bezrobocia wyniosła 6,2%. Taki stan gospodarka osiągnęła przy jednoczesnym braku stabilności zatrudnienia i rosnącym znaczeniu elastycznych form współpracy.# Głównym wyzwaniem pracodawców stało się pozyskanie i utrzymanie pracowników, a także rosnące wynagrodzenia. Na liczbę potencjalnych kandydatów do pracy mają także wpływ czynniki demograficzne oraz emigracja zarobkowa. Powyższe elementy w połączeniu z podwyżkami wynagrodzeń, i to zarówno wynikającymi ze zmiany obowiązkowej stawki minimalnej, jak i presji płacowej będącej skutkiem ograniczonej puli kandydatów, przekładają się bezpośrednio na dostępność pracowników i tym samym powiększają koszt ich pozyskania. Mając na uwadze powyższe, w Grupie OEX została powołana wyspecjalizowana jednostka Pro People Sp. z o.o., której głównym zadaniem jest zabezpieczenie potrzeb rekrutacyjnych większości spółek z Grupy. Dodatkowo w poszczególnych spółkach, w zależności od warunków prowadzonych projektów, wprowadzane są systemy premiowe dla pracowników oraz dodatkowe benefity.

Istotnym czynnikiem wpływającym na wyniki finansowe spółek z Grupy OEX jest również umiejętność zarządzania rotacją pracowników operacyjnych, która szczególnie w segmencie Wsparcia sprzedaży jest nieodłącznym elementem prowadzonej działalności, przy czym skala tego zjawiska zależy w dużej mierze od konkretnego obszaru rynku (największe wskaźniki rotacji charakterystyczne są dla obszarów niewymagających wysokich kompetencji). Rotacja pracowników jest zjawiskiem niepożądanym, z uwagi m.in. na czas i koszty rekrutacji nowego pracownika, koszty szkoleń oraz obniżoną wydajność pracy w pierwszym okresie po zatrudnieniu. Nasilenie się tego zjawiska, zwłaszcza w związku z innymi tendencjami na rynku pracy, może mieć negatywny wpływ na osiągane w przyszłości wyniki finansowe Grupy OEX. W celu zabezpieczenia interesów Grupy prowadzone są działania dla poprawy rentowności projektów, przede wszystkim w zakresie optymalizacji zatrudnienia, automatyzacji procesów oraz rozwijaniu technologii i narzędzi informatycznych.

Emitent przywiązuje dużą wagę do działania w zgodzie z obowiązującymi przepisami, a szczególnie istotne znaczenie dla działalności prowadzonej przez spółki należące do Grupy OEX mogą mieć ewentualne zmiany w zakresie prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, w tym takie, które mogą zwiększyć koszty lub w inny sposób obniżyć atrakcyjność stosowanych przez spółki elastycznych form zatrudnienia. Jakiekolwiek inicjatywy zmian regulacji w tym zakresie oraz postępy prac legislacyjnych w odniesieniu do wybranych przepisów są przez Emitenta monitorowane na bieżąco, a plany dalszego działania w miarę możliwości odpowiednio dostosowywane do najbardziej prawdopodobnych scenariuszy. W obecnej chwili Grupa OEX koncentruje swoje działania na ścisłej kontroli kosztów, wzroście produktywności i poprawie zarządzania projektami. Emitent dostrzega także dodatkowe możliwości rozwoju w obszarze rozwiązań outsourcingowych na rzecz klientów poszukujących sposobów na optymalizację kosztów.

Ryzyko odejścia kluczowych pracowników

Niezwykle ważnym czynnikiem warunkującym sukces w działalności spółek z Grupy jest wysoko wykwalifikowana i zmotywowana kadra menedżerska. Obecna pozycja rynkowa i sytuacja finansowa Grupy OEX, są w dużym stopniu Strona | 27 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020r. efektem wiedzy, umiejętności i doświadczenia jej obecnego kierownictwa i kluczowych pracowników. Potencjalna utrata najlepszych menedżerów lub osób o unikalnych kwalifikacjach może się tym samym wiązać z ryzykiem okresowego pogorszenia jakości zarządzania Grupą OEX i jej poszczególnymi obszarami biznesowymi, bądź obniżonymi możliwościami realizacji zadań na rzecz klientów, co w konsekwencji mogłoby negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy lub tempo realizacji jego planów rozwojowych.

Warto podkreślić, że w przypadku działalności prowadzonej przez spółki z Grupy OEX utrata kluczowego pracownika z reguły nie wiąże się z utratą klienta, za którego pracownik ten był odpowiedzialny. Proces zmiany usługodawcy w branży outsourcingowej cechuje duży stopień komplikacji i czasochłonność, a odejście nawet kluczowego pracownika z reguły nie stanowi uzasadnienia dla takiej zmiany. Dotyczy to zwłaszcza kompleksowych procesów, w których specjalizują się spółki z Grupy. W celu ograniczenia powyższych ryzyk Grupa OEX prowadzi szereg aktywnych działań mających na celu utrzymanie i pozyskanie najlepszych managerów i pracowników, w szczególności poprzez rozwój motywacyjnego systemu wynagrodzeń i szeroki program szkoleń oraz umożliwienie pracownikom rozwoju w ramach całej Grupy.

Ryzyko związane z niewłaściwym wykonaniem usług

Umowy, których stroną są spółki Grupy OEX precyzyjnie definiują zakres ich obowiązków przy świadczeniu usług. Określone są również konsekwencje niewykonania lub niewłaściwego wykonania danej usługi oraz wyrządzenia szkody zleceniodawcy w związku z wykonywaną usługą. Typowe sankcje zapisane w umowach zawartych przez spółki z Grupy OEX obejmują konieczność naprawienia szkody oraz kary pieniężne. Konsekwencją może być także wycofanie się kontrahenta ze współpracy z daną spółką lub utrata reputacji, co może z kolei wpłynąć na odpływ obecnych klientów oraz ograniczone możliwości pozyskania nowych kontraktów. Wystąpienie tego typu zdarzeń może mieć istotny negatywny wpływ na osiągane w przyszłości wyniki finansowe.

Zazwyczaj główne powody niewłaściwego wykonania usługi to błędy ludzkie oraz błędy i awarie infrastruktury informatycznej. Grupa OEX przykłada w związku z tym szczególną wagę do jakości świadczonych usług i minimalizacji prawdopodobieństwa wystąpienia takich błędów lub awarii. W tym kontekście wymienić należy m.in. wdrożone procedury kontroli jakości (w tym systemy ISO 9001), szkolenia kadry, monitoring wykonywanych prac i informatyzację procesu świadczenia usług. Spółki z Grupy OEX zawarły również polisy ubezpieczeniowe, chroniące je w przypadku roszczeń klientów w związku z niewłaściwym wykonaniem niektórych usług.

Ryzyko związane z prowadzeniem działalności przy wykorzystaniu technologii informatycznych

Działalność Grupy OEX odbywa się przy wykorzystaniu infrastruktury informatycznej oraz dedykowanego oprogramowania. W związku z tym, spółki z Grupy OEX narażone są na awarie infrastruktury, błędy w działaniu wykorzystywanego oprogramowania, jak również ewentualne negatywne efekty potencjalnych ataków hakerskich lub złośliwego oprogramowania. Takie zdarzenia mogą prowadzić do ograniczeń w dostępie do wykorzystywanych systemów informatycznych. Najczęstsze rodzaje awarii obejmują przerwy na łączach światłowodowych oraz błędy wykorzystywanych aplikacji.

Główną konsekwencją awarii jest przestój w realizacji usług i ponoszone w związku z tym koszty. W przypadku dłuższego zablokowania dostępu klienta do aplikacji, Grupa OEX może być dodatkowo narażona na naliczenie kar umownych. W związku z powyższym, poważne awarie infrastruktury informatycznej mogą mieć istotny negatywny wpływ na osiągane w przyszłości wyniki finansowe. Najpoważniejsze konsekwencje z punktu widzenia odpowiedzialności Grupy OEX miałaby awaria prowadząca do permanentnej utraty przechowywanych danych lub ich ujawnienia podmiotom nieuprawnionym. Ryzyko tego typu zdarzenia Zarząd Emitenta ocenia jednakże jako niewielkie. Grupa OEX wdrożyła szereg narzędzi i procedur, które z jednej strony ograniczają ryzyko wystąpienia sytuacji awaryjnej, z drugiej zaś – minimalizują ewentualne szkody spowodowane tego typu sytuacją.

Ryzyko związane z koniecznością zapewnienia poufności informacji

Strona | 28 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020r. Zapewnienie poufności powierzonych informacji jest jednym z kluczowych obowiązków spółek z Grupy OEX. Grupa OEX stosuje zabezpieczenia na poziomie informatycznym oraz ma wdrożone procedury kontroli dostępu do danych przez osoby nieuprawnione. W ocenie Zarządu Spółki wdrożone procedury zabezpieczają przed przypadkowym jak i celowym ujawnieniem informacji poufnych. Nie można jednakże całkowicie wykluczyć, iż w wyniku nienależytego spełniania obowiązków przez pracownika Grupy lub zawinionego działania, dojdzie do ujawnienia informacji poufnych. Odpowiedzialność przed klientem za tego typu zdarzenie spoczywa bezpośrednio na spółkach Grupy OEX. Odpowiedzialność jest zależna od skali i rodzaju ujawnienia.

Ryzyko wynikające ze zmian w przepisach dotyczących ochrony danych osobowych

Ochrona danych osobowych stanowi istotny aspekt w działalności Spółek Grupy OEX. Wejście w życie w maju 2018 r. rozporządzenia RODO oznaczało dla Spółek Grupy OEX konieczność dostosowania obowiązujących w Spółkach regulacji oraz systemów zabezpieczeń. Wymaga to ponoszenia nakładów na wdrożenie procedur i systemów zgodnych z RODO, obejmujących aspekty prawne, bezpieczeństwo IT, bezpieczeństwo techniczne, zasady dostępu, analizę ryzyka, sposób reagowania na incydenty i innych. Rozporządzenie RODO zmienia w tym zakresie podejście administratorów danych z dotychczasowego reaktywnego, na podejście proaktywne do ochrony danych osobowych. Na administratorze ciąży obowiązek stałego monitoringu poziomu ochrony oraz nowych zagrożeń i ciągłe doskonalenie systemu zabezpieczeń do zmieniających się wymagań. Tym samym brak jest jasnych wytycznych, które pozwoliłyby na stwierdzenie adekwatności zastosowanych systemów zabezpieczeń, co rodzi ryzyko różnic w ocenie pomiędzy administratorem i organem kontrolującym, a w konsekwencji może prowadzić do nakładania na administratorów i procesorów kar, których wysokość określona została w Rozporządzeniu RODO na poziomie do 20 mln Euro lub 4% rocznego obrotu firmy, w zależności od tego, która kwota jest wyższa. Pomimo miarkowania kar proporcjonalnie do skali naruszenia, nie można wykluczyć, że w pewnym zakresie istnieje ryzyko nałożenia kar na Spółki Grupy OEX.# Ryzyko skierowania roszczeń przeciwko spółkom z Grupy OEX

Nie można wykluczyć ryzyka wszczęcia wobec spółek z Grupy OEX postępowań cywilnych lub arbitrażowych przez klientów, pracowników oraz kontrahentów. Podmioty z Grupy OEX zawierając umowy inicjują potencjalne ryzyko niewykonania lub nienależytego wykonania przez nie przedmiotu danych umów. Podmioty z Grupy OEX narażone są w takim przypadku na skierowanie przeciwko nim roszczeń odszkodowawczych. Podmioty wszczynające postępowania mogą oczekiwać od spółek z Grupy znacznych sum pieniężnych lub innego rodzaju rekompensaty, co w wypadku rozstrzygnięcia sprawy na korzyść wyżej wymienionych podmiotów, może negatywnie wpłynąć na bieżącą płynność podmiotu z Grupy OEX, a w konsekwencji na osiągane przez Grupę OEX wyniki finansowe. Znaczącym obciążeniem dla podmiotu z Grupy OEX mogłyby też być koszty powstałe na skutek wszczęcia takiego postępowania, w szczególności koszty obrony. Postępowania mogłyby również doprowadzić do pogorszenia się wizerunku danego podmiotu Grupy i tym samym spowodować trudności w pozyskaniu nowych klientów, pracowników i kontrahentów. Aby minimalizować ryzyko potencjalnych sporów oraz inicjowania przeciwko spółkom z Grupy OEX powyższych postępowań, podmioty z Grupy OEX dokładają wszelkich starań, aby terminowo i z należytą starannością realizować postanowienia zawieranych umów, jak również wywiązywać się z obowiązków względem klientów, pracowników oraz kontrahentów wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz standardów obowiązujących w branży, w której Grupa prowadzi działalność.

Ryzyko wypowiedzenia umów przez banki lub firmy leasingowe

Grupa OEX finansuje swoją działalność zarówno kapitałem własnym, jak również przy pomocy takich instrumentów jak kredyty bankowe oraz leasing. Ewentualne nieprzedłużenie lub wypowiedzenie umowy kredytowej lub leasingowej przez któryś z podmiotów finansujących mogłoby mieć negatywny wpływ na płynność finansową i doprowadzić do pogorszenia wyników finansowych Grupy. Spółki Grupy OEX wypełniają rzetelnie i terminowo zobowiązania wobec instytucji finansujących zarówno w zakresie spłaty zobowiązań jak i innych uzgodnień, w tym utrzymywania zabezpieczeń i odpowiednich poziomów wskaźników finansowych, wobec czego ryzyko wypowiedzenia ww. umów Zarząd Emitenta uznaje za znikome.

Ryzyko zmian stóp procentowych

Strona | 29

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020r.

Zgodnie ze standardem MSSF 16 Grupa OEX posiada na 31.12.2020 r. zobowiązania finansowe w łącznej wysokości 119 683 tys. PLN (wg standardu MSR 17 zobowiązania takie mają wartość 38 009 tys. PLN). Wobec powyższego, Grupa Emitenta narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych, których wzrost może zwiększyć koszt finansowania, a tym samym obniżyć rentowność. Analiza wrażliwości dotycząca wpływu potencjalnej zmiany stóp procentowych przedstawiona została w nocie nr 25 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Ryzyka związane z otoczeniem prawnym

Duża zmienność polskich przepisów prawa oraz ich interpretacji może mieć negatywny wpływ na funkcjonowanie Grupy OEX, zwłaszcza jeśli zmiany te dotyczą prawa gospodarczego, prawa podatkowego, prawa pracy, prawa ubezpieczeń społecznych oraz prawa z zakresu papierów wartościowych. Takie zmiany mogą być niekorzystne dla sytuacji finansowej i operacyjnej Emitenta i jego Grupy, w tym mogą powodować zwiększenie kosztów prowadzenia działalności gospodarczej, zmniejszenie osiąganych zysków bądź utrudnienia lub ograniczenia możliwości prowadzenia działalności gospodarczej. Występujące niejasności i niejednolitość w interpretacji przepisów prawa przysparzają znacznych trudności na etapie stosowania tych przepisów zarówno przez przedsiębiorców, jak i przez sądy i organy administracyjne. Powyższe powoduje ryzyko zaistnienia na tym tle potencjalnych sporów, których stroną będzie Emitent lub podmiot z jego Grupy. Wyroki wydawane przez sądy i decyzje organów administracyjnych bywają niekonsekwentne i nieprzewidywalne, co zmniejsza ich przydatność jako wykładni prawa. Emitent korzysta ze stałej obsługi prawnej i podatkowej, i stara się minimalizować ryzyko płynące ze zmian otoczenia prawnego, jednakże nie jest w stanie całkowicie go wykluczyć. W ocenie Emitenta szczególne znaczenie dla jego sytuacji mogą mieć ryzyka o charakterze podatkowym. Według najlepszej wiedzy Zarządu, zarówno Emitent, jak i jego spółki zależne przestrzegają przepisów prawa podatkowego i dokładają należytej staranności, aby sposób realizacji ich działalności operacyjnej zawsze uwzględniał wszystkie aspekty tego prawa, jak również jego zmiany i – w miarę możliwości – najnowsze interpretacje. Pomimo to nie można wykluczyć, że działania organów podatkowych związane z kontrolą realizacji poszczególnych przepisów, a zwłaszcza ich interpretacją, mogą mieć negatywny wpływ na sytuację finansową i gotówkową Grupy OEX. Toczące się w niektórych spółkach Grupy kontrole podatkowe (głównie związane badaniem rozliczeń podatku VAT, w tym zwrotu VAT), są często wielokrotnie przedłużane, mają wpływ na funkcjonowanie tych spółek poprzez absorbowanie czasu ich zarządów i kluczowego personelu oraz generowanie dodatkowych kosztów (np. doradztwa podatkowego), jak również wpływają na sytuację gotówkową, w przypadkach, w których okres zwrotu podatku VAT na skutek takich kontroli ulega przedłużeniu. Spółki stosują w takich przypadkach wszystkie dostępne narzędzia prawne w celu ochrony swoich interesów, tym niemniej w przypadku wzrostu skali prowadzonych przez organy podatkowe działań, zmiany ich charakteru bądź niekorzystnych dla spółek rozstrzygnięć, potencjalny negatywny wpływ takich zdarzeń na sytuację Grupy Emitenta może być istotny.

Ryzyka związane z epidemią COVID-19

Zarządy spółek Grupy OEX monitorują rozwój wydarzeń związanych z rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV- 2 wywołującego chorobę COVID-19, oceniają wpływ samej epidemii, jak i działań realizowanych w związku z nią przez władze, na działalność poszczególnych spółek oraz dokonują identyfikacji ryzyk wywołanych epidemią w celu podejmowania odpowiednich działań prewencyjnych, mających w miarę możliwości neutralizować lub minimalizować potencjalne negatywne skutki. W wyniku prowadzonych na bieżąco analiz, na dzień publikacji niniejszego raportu zidentyfikowano następujące obszary potencjalnego ryzyka związane z epidemią COVID-19:

Administracyjne ograniczenia w działalności spółek z Segmentu zarządzania sieciami sprzedaży detalicznej

W wyniku wprowadzenia powyższych ograniczeń w pierwszej połowie 2020 roku około 30% wszystkich punktów sprzedaży detalicznej zarządzanych przez spółki z Grupy OEX zostało zamkniętych (przede wszystkim w galeriach handlowych), a aktywność klientów w pozostałych punktach uległa również istotnemu zmniejszeniu. W przypadku powrotu tego typu ograniczeń w przyszłości i utrzymywania się ich w sposób długotrwały, ich wpływ na działalność

Strona | 30

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020r.

spółek tego segmentu byłby w istotny sposób negatywny i mógł w skrajnym przypadku zagrozić kontynuacji przez nie działalności. W ocenie zarządu, prawdopodobieństwo takiego rozwoju wydarzeń jest jednak obecnie niezwykle małe.

Decyzje klientów dotyczące realizacji istniejących i potencjalnych kontraktów

Niektórzy klienci spółek z Grupy OEX podjęli w związku z epidemią COVID-19 decyzję o zmniejszeniu skali, a w niektórych przypadkach o całkowitym zaprzestaniu realizacji usług na ich rzecz, pomimo wywiązywania się przez spółki z Grupy OEX ze swoich zadań zgodnie z umową. Obecnie sytuacja ta dotyczy zdecydowanej mniejszości klientów Grupy. Nie można jednak wykluczyć, że skala tego zjawiska ulegnie zwiększeniu na skutek decyzji całkowicie niezależnych od Grupy OEX, podejmowanych w zależności od stopnia rzeczywistego lub oczekiwanego wpływu epidemii na biznes klientów, ich własnej kondycji finansowej, otoczenia rynkowego, ogólnej sytuacji gospodarczej, bądź innych nieznanych czynników, które pojawiły się lub mogą się pojawić w związku z epidemią COVID-19. Ponadto, część potencjalnych klientów spółek Grupy OEX podjęła decyzje o zawieszeniu lub odstąpieniu od rozmów dotyczących ewentualnego przyszłego korzystania przez nich z usług oferowanych przez Grupę. Zarządy spółek Grupy Emitenta są w stałym kontakcie ze swoimi klientami i wszędzie tam, gdzie jest to możliwe prowadzą rozmowy w celu wypracowywania rozwiązań minimalizujących prawdopodobieństwo tego typu decyzji, a w przypadku potencjalnych klientów monitorują na bieżąco możliwości powrotu do rozmów na temat sprzedaży nowych usług. Jednocześnie, w wybranych obszarach działalności (takich jak np. część usług programistycznych, logistycznych i contact center), spółki Grupy OEX odnotowują zwiększone zainteresowanie świadczonymi przez nie usługami, co znajduje odzwierciedlenie w rosnącej skali zamówień i przychodów i powinno mieć wpływ na ograniczenie spadków przychodów z powodów wymienionych powyżej w skali całej Grupy OEX.

Ograniczenia w dostępności personelu

Wśród czynników mogących mieć znaczący wpływ na wszystkie obszary prowadzonej przez Grupę OEX działalności są potencjalne ograniczenia dostępnego personelu w wyniku np. zamknięcia szkół i związanej z tym konieczności podjęcia przez pracowników opieki nad dziećmi oraz wzmożonej ostrożności zarządów spółek Grupy i samych pracowników, wynikającej z obaw przed zakażeniem COVID-19.# 12. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom;

Grupa OEX prowadzi racjonalną gospodarkę zasobami finansowymi. Terminowo wywiązywała się ze swoich zobowiązań. W bieżącym roku Grupa odnotowała jednak istotną wartość różnego rodzaju odpisów, w tym odpisów na należności i zapasy, zachowując przy tym bardzo dobrą sytuację gotówkową – także w spółkach które miały największy udział w tych odpisach. Niegotówkowy charakter znaczącej części dokonanych odpisów i kosztów jednorazowych wpłynął negatywnie na pozycje wynikowe, jednak zarówna analiza bilansu, jak i przepływów pieniężnych Grupy oraz poszczególnych spółek wskazuje na pozytywne tendencje w zakresie zmian w poziomie kapitału obrotowego oraz spadek zadłużenia, w tym obrotowego.

Analiza Wskaźnikowa

Lp.	Nazwa wskaźnika	Formuła	Miernik	2020	2019
1	Wskaźniki sprawności działania
1.1	Wskaźnik poziomu kosztów	koszt uzyskania przychodu / przychody ze sprzedaży		0,96	0,98
1.2	Wskaźnik rotacji aktywów	przychody ze sprzedaży / ogółem aktywa		1,3	1,5
1.3	Wskaźnik rotacji aktywów trwałych	przychód ze sprzedaży / aktywa trwałe		2,5	2,8
1.4	Wskaźnik cykliczności zapasów	zapasy x ilość dni w okresie / przychód ze sprzedaży	dni	6,7	2,5
1.5	Wskaźnik cykliczności należności	należności x ilość dni w okresie / przychód ze sprzedaży	dni	85	71
2	Wskaźniki efektywności
2.1	Wskaźnik rentowności sprzedaży brutto	zysk na działalności gosp. x 100 % / przychód ze sprzedaży	%	4,49	1,8
2.2	Wskaźnik rentowności sprzedaży netto	zysk netto x 100 % / przychód ze sprzedaży	%	2,9	3,8
2.3	Wskaźnik stopy zysku	zysk netto x 100 % / suma aktywów na koniec okresu	%	3,7	5,7
2.4	Wskaźnik zyskowności kapitałów	zysk netto x 100 % / kapitały własne	%	9,4	14,0
3	Wskaźniki płynności finansowej
3.1	Wskaźnik płynności I stopnia	aktywa bieżące ogółem / bieżące zobowiązania		1,23	1,2
3.2	Wskaźnik płynności II stopnia	aktywa bież. – zapasy / bieżące zobowiązania		1,17	1,2
3.3	Wskaźnik płynności III stopnia	środki pieniężne / bieżące zobowiązania		0,34	0,4
4	Wskaźniki struktury kapitału
4.1	Wskaźnik zadłużenia	kapitał obcy / kapitał własny		1,6	1,5
4.2	Wskaźnik źródeł finansowania	kapitał własny / kapitał obcy		0,6	0,7
4.3	Wskaźnik struktury finansowania majątku kapitałem własnym	kapitał własny / kapitał całkowity		0,4	0,4
4.4	Wskaźnik struktury finansowania majątku zobowiązaniami	zobowiązania wobec dostawców / kapitał całkowity		0,2	0,2

13. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej emitenta;

Grupa zamierza sukcesywnie rozwijać ofertę nowoczesnych usług dla biznesu. W segmencie zarządzania sieciami punktów sprzedaży detalicznej Zarząd upatruje możliwości wzrostu poprzez dalszą konsolidację rynku, natomiast w pozostałych segmentach przewiduje zarówno dalszy rozwój organiczny, jak i wzmocnienie pozycji rynkowej oraz oferty poprzez selektywne transakcje kapitałowe, nakierowane na budowę trwałej wartości dla akcjonariuszy. Za szczególnie perspektywiczne Spółka uznaje obszary związane z wykorzystaniem nowych technologii oraz wyspecjalizowaną logistyką, szczególnie w zakresie kompleksowej obsługi eCommerce.

14. Wskazanie istotnych postępowań sądowych, arbitrażowych i administracyjnych;

Spółki należące do Grupy Kapitałowej są stronami postępowań przed sądami powszechnymi, jednak żadne z tych postępowań nie dotyczy istotnych dla działalności Grupy zobowiązań ani wierzytelności. Również łączna wartość odpowiednio zobowiązań lub wierzytelności, których dotyczą te postępowania nie spełnia kryteriów istotności Grupy. Przed organami właściwymi dla postępowań arbitrażowych i administracyjnych nie toczą się żadne postępowania z udziałem Emitenta lub jednostek od niego zależnych, dla których łączna wartość odpowiednio zobowiązań lub wierzytelności których dotyczą, spełniałaby kryteria istotności Grupy.

15. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji;

a) Umowy znaczące dla działalności spółek Grupy OEX

Umowa Agencyjna z dnia z dnia 20 listopada 2012 roku

Kluczową umową dla TELL Sp. o.o. jest Umowa Agencyjna Orange z 20 listopada 2012 roku (umowa ta zastąpiła umowy obowiązujące poprzednio i weszła w życie 1 października 2012 roku), na podstawie której TELL Sp. o.o. świadczy na rzecz Orange Polska S.A. usługi agencyjne w systemie telefonii komórkowej.

Umowa Agencyjna z dnia 1 kwietnia 2001 roku

Kluczową umową dla Spółki Euro-Phone Sp. z o.o. jest Umowa Agencyjna z dnia 01.04.2001 roku, na podstawie której Euro-Phone Sp. z o.o. świadczy na rzecz T-Mobile Polska S.A. usługi agencyjne w systemie telefonii komórkowej. W uzupełnieniu do ww. umowy Spółkę i T-Mobile Polska S.A. łączy ponadto Umowa Dystrybucyjna z dnia 01.07.2001 roku.# Umowa o Współpracy ze Strategicznym Autoryzowanym Przedstawicielem Sprzedaży z dnia 15 grudnia 2016r.
Kluczową umową dla Spółki PTI sp. z o.o. była do końca 2016 roku Umowa Partnerska z dnia 30.06.2010 r. (umowa ta zastąpiła umowy obowiązujące poprzednio), na podstawie której PTI sp. z o.o. świadczy na rzecz Polkomtel sp. z o.o. usługi agencyjne w zakresie telefonii komórkowej. W uzupełnieniu do ww. umowy Spółkę i Polkomtel łączy ponadto Umowa o Dystrybucji Towarów dotycząca produktów pre-paid, Umowa o współpracy w dystrybucji DTH, Umowa Agencyjna o pośrednictwo w zakresie czynności bankowych. W grudniu 2016r. Spółka podpisała nową umowę na kolejne 5 lat z Liberty Poland S.A. (podmiot z Grupy Polsat), na podstawie której od 1 stycznia 2017 roku świadczy usługi agencyjne w zakresie telefonii komórkowej oraz innych produktów i usług oferowanych przez Grupę Polsat.

Umowa kredytowa z dnia 28 października 2020r.

zawarta pomiędzy OEX S.A. , spółkami zależnymi Emitenta oraz Santander Bank Polska S.A. i Santander Faktoring sp. z o.o. Szczegóły umowy opisane zostały w punkcie 18.

Umowa inwestycyjna, zawarta w dniu 24 sierpnia 2020 r.

pomiędzy OEX S.A., spółką iPOS S.A. z siedzibą w Warszawie oraz wszystkimi dotychczasowymi akcjonariuszami iPOS S.A. Szczegóły umowy opisane zostały w nocie nr 2 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy.

b) Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami

Emitentowi nie jest znana jakakolwiek umowa zawarta pomiędzy akcjonariuszami.

Strona | 34
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020r.

16. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania;

Informacje na temat powiązań organizacyjnych i kapitałowych oraz inwestycji kapitałowych przedstawiono w p. 3.

17. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym;

Transakcje pomiędzy podmiotami należącymi do Grupy Kapitałowej zawierane są na warunkach rynkowych. Informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi zostały zamieszczone w p. 23 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy OEX oraz w p. 23 sprawozdania finansowego OEX S.A.

18. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności;

Żadna umowa dotycząca kredytów i pożyczek nie została wypowiedziana żadnej spółce Grupy. Do października 2020 roku spółki Grupy korzystały z finansowania na podstawie umowy kredytowej z dnia 14 grudnia 2017 roku, zawartej z konsorcjum ING Bank Śląski S.A. oraz Bank Zachodni WBK S.A. oraz umów faktoringowych zawartych z BZ WBK Faktor sp. z o.o. i ING Commercial Finance Polska S.A. W dniu 28 października 2020r. OEX S.A. oraz spółki zależne: Tell Sp. z o.o., Europhone Sp. z o.o., PTI Sp. z o.o., OEX Cursor S.A., Merservice Sp. z o.o., Pro People Sp. z o.o., OEX E-Business Sp. z o.o., OEX24 Sp. z o.o. i Voice Contact Center Sp. z o.o. („Kredytobiorcy”), zawarły umowę kredytową o Multilinię („Umowa Kredytowa”) z Santander Bank Polska S.A. („Kredytodawca”), a wybrane spółki zawarły również z Kredytodawcą umowy o kredyt inwestycyjny oraz zawarły nowe, bądź przedłużyły okres obowiązywania istniejących umów faktoringowych z Santander Factoring Sp. z o.o. Kredytobiorcy zawarli także, bądź zobowiązali się do zawarcia, umów i podpisania dokumentów dodatkowych wynikających z powyższych umów, w szczególności związanych z ustanowieniem uzgodnionych zabezpieczeń. Powyższe umowy zostały zawarte w celu refinansowania istniejącego zadłużenia Kredytobiorców. W związku z zawarciem powyższych umów i podpisaniem wspomnianych wyżej dokumentów wygasły zobowiązania Kredytobiorców z tytułu umowy kredytowej, umów faktoringowych oraz związanych z nimi umów dodatkowych, zawartych w dniu 14 grudnia 2017 roku (wraz z późniejszymi zmianami) pomiędzy OEX S.A. i jego spółkami zależnymi oraz Santander Bank Polska S.A., Santander Factoring Sp. z o.o., ING Bank Śląski S.A. i ING Commercial Finance Polska S.A. Na podstawie zawartych w październiku 2020 roku umów Kredytodawca i Faktor zobowiązali się do udzielenia Kredytobiorcom finansowania w łącznej kwocie do 81 747 094 PLN w postaci:

Strona | 35
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020r.

• kredytów w rachunku bieżącym oraz gwarancji bankowych do łącznej kwoty 41 300 000 PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Kredytobiorców; kredyty w rachunku bieżącym zostały udzielone na okres 1 roku, a gwarancje bankowe maksymalnie na okres 2 lat;
• kredytów inwestycyjnych w łącznej kwocie 19 947 094,12 PLN na rzecz OEX S.A., OEX E-Business Sp. z o.o., Europhone Sp. z o.o. i PTI Sp. z o.o. z przeznaczeniem na refinansowanie dotychczasowego zadłużenia oraz finansowanie dodatkowych wydatków inwestycyjnych tych Kredytobiorców; kredyty zostały udzielone na okres od 1 roku do 5 lat i będą spłacane w ratach miesięcznych lub kwartalnych;
• faktoringu w łącznej kwocie do 20 500 000 PLN na rzecz OEX Cursor S.A., OEX E-Business Sp. z o.o. oraz Merservice Sp. z o.o.

Zgodnie z Umową Kredytową, umowami o kredyt inwestycyjny oraz umowami faktoringowymi wysokość oprocentowania stanowić będzie sumę stawki WIBOR 1M oraz odpowiednich marż Kredytodawców, których wysokość, zdaniem OEX S.A., nie odbiega od obecnie obowiązujących warunków finansowania dostępnych na rynku finansowym. Wysokość marży w odniesieniu do kredytów inwestycyjnych może zmieniać się w zależności od poziomu zadłużenia mierzonego wskaźnikiem skonsolidowanego długu netto do skonsolidowanego wyniku EBITDA Grupy Kapitałowej OEX („Wskaźnik Zadłużenia”). Jednocześnie Wskaźnik Zadłużenia nie może pod rygorem naruszenia Umowy Kredytowej przekroczyć wartości 3,0, z wyjątkiem sytuacji przewidzianych w Umowie Kredytowej. Dodatkowo Wskaźnik Zadłużenia oraz brak naruszenia warunków Umowy Kredytowej mają wpływ na możliwość oraz maksymalną wartość możliwych do wypłaty przez OEX S.A. dywidend. W przypadku gdy wartość Wskaźnika Zadłużenia będzie niższa niż 2,0 dopuszczalna wartość wypłacanej przez OEX S.A. dywidendy, bez naruszenia warunków Umowy Kredytowej, stanowi 100% skonsolidowanego zysku netto. W przypadku gdy wartość Wskaźnika Zadłużenia będzie wyższa niż 2,0 lecz nie większa niż 3,0 wartość wypłacanej przez OEX S.A. dywidendy nie może, bez naruszenia Warunków Umowy Kredytowej, przekroczyć 80% skonsolidowanego zysku netto. W przypadku natomiast gdy wartość Wskaźnika Zadłużenia będzie wyższa niż 3,0 wypłata dywidendy przez OEX S.A. nie będzie możliwa bez naruszenia warunków Umowy Kredytowej. Umowa Kredytowa, umowy o kredyt inwestycyjny oraz umowy faktoringowe przewidują zabezpieczenia w postaci zastawów na udziałach i akcjach spółek zależnych będących Kredytobiorcami, zastawów na rachunkach bankowych Kredytobiorców oraz cesję praw z wybranych polis ubezpieczeniowych. Dodatkowo Kredytobiorcy złożyli oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego na rzecz Kredytodawcy lub odpowiednio Faktora oraz zawarli umowy o przystąpieniu do długu mające na celu ustanowienie solidarnej odpowiedzialności Kredytobiorców. Pozostałe warunki zawartych umów nie odbiegają od zapisów powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

19. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności;

Informacje o udzielonych i spłaconych w 2010 r. przez OEX S.A., spółkom należącym do Grupy Kapitałowej pożyczkach przedstawia poniższa tabela. Oprocentowanie pożyczek jest zmienne, obliczone jako suma następujących składników: średniej arytmetycznej WIBOR dla depozytów jednomiesięcznych z poprzedniego miesiąca kalendarzowego oraz marży w wysokości od 2,0% do 3,5%. Terminy wymagalności pożyczek nie przekraczają 12 miesięcy, z możliwością ich przedłużenia.

Strona | 36
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020r.

Pożyczkobiorca	Saldo na 31.12.2019	Pożyczki udzielone w 2020	Pożyczki spłacone w 2020	Saldo na 31.12.2020
Europhone Sp. z o.o.	6 282	-	1 602	4 680
OEX E-Business Sp. z o.o.	150	-	-	150
OEX Cursor S.A	4 000	-	4 000	-
OEX24 Sp. z o.o.	1 849	5 950	1 849	5 950
Voice Contact Center Sp. z o.o.	-	550	550	-
iPOS S.A.	-	2 003	-	2 003
Razem	12 281	8 504	8 001	12 784

20. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta;

Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach zostały przedstawione w p. 24 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy.

21. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności;

W okresie objętym raportem Grupa nie dokonała emisji papierów wartościowych.

22.# Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok; Grupa nie publikowała prognoz wyników na rok 2020.

23. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności;

Zamierzenia inwestycyjne będą realizowane dzięki środkom wypracowanym z bieżącej działalności, wpływom z dywidend od spółek zależnych, kredytom bankowym oraz środkom uzyskanym ze sprzedaży akcji ArchiDoc S.A. Spółka dysponuje znacznymi własnymi środkami finansowymi a jednocześnie posiada relatywnie niskie zadłużenie, szczególnie z tytułu kredytów inwestycyjnych.

24. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową;

Strona | 37
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020r.

W roku 2020 nie zaszły zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową w stosunku do roku ubiegłego. OEX S.A. jako spółka holdingowa odpowiada za formułowanie strategii rozwoju Grupy Kapitałowej i nadzór nad jej realizacją, prowadzenie polityki akwizycyjnej oraz wsparcie spółek zależnych w obszarach takich jak finanse i controling czy zarządzanie zasobami ludzkimi. Spółki zależne natomiast koncentrują się na rozwijaniu kompetencji branżowych i budowie przewag konkurencyjnych w ramach poszczególnych segmentów operacyjnych.

25. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie;

Emitent jest stroną dwóch umów o pracę przewidujących rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny w odniesieniu do dwóch członków zarządu Emitenta. Łączna wartość rekompensat wynikająca z tych umów opiewa na kwotę 360 tys. PLN.

26. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta;

Informacje o wartości wynagrodzeń i innych świadczeń wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym Emitenta zostały zaprezentowane w p. 28.3 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy.

27. Określenie łącznej liczby wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta;

Osoby zarządzające oraz nadzorujące Emitenta nie są w posiadaniu akcji i udziałów spółek zależnych.

Zestawienie akcji Emitenta będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących według stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. prezentuje poniższa tabela.

Członkowie Rady Nadzorczej
Piotr Cholewa, pośrednio przez Silquern S.a r.l.	801 096	801 096	10,03%	8,55%
Michał Szramowski bezpośrednio i pośrednio przez MS Investments Sp. z o.o. sp.k.	468 770	468 770	5,87%	5,00%
Osoby Zarządzające
Jerzy Motz, pośrednio przez Precordia Capital Sp. z o.o. i Real Management S.A.	2 121 773	2 281 381	26,56%	24,34%
Rafał Stempniewicz	98 719	98 719	1,24%	1,05%
Robert Krasowski	10 889	10 889	0,14%	0,12%
Tomasz Kwiecień	24 150	24 150	0,30%	0,26%

28. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy;

Strona | 38
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020r.

Emitent nie posiada takich informacji.

29. Informacje o nabyciu akcji własnych, w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej ze wskazaniem, jaka część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży w przypadku ich zbycia;

Na podstawie Uchwały nr 21 z dnia 25 czerwca 2019 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OEX S.A. upoważniło Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych w celu umorzenia lub w celu odsprzedaży na podstawie art. 362 § 1 pkt 5) i 8) Kodeksu Spółek Handlowych. Zarząd Spółki był upoważniony do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych w łącznej liczbie nie większej niż 457 142 akcji uprawniających do 457 142 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło nie więcej niż 20% kapitału zakładowego Spółki. Przedmiotem nabycia mogły być akcje własne Spółki w pełni pokryte. Nabycie akcji własnych mogło nastąpić nie później niż do dnia 31 grudnia 2019 r. Akcje własne Spółki mogły być nabywane przez Spółkę w ramach transakcji poza rynkiem regulowanym. Cena nabywanych akcji nie mogła być niższa niż 17,50 PLN i nie wyższa niż 19,00 PLN za jedną akcję. Wysokość środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych Spółki nie mogła być większa niż 8 000 tys. PLN. Środki te pochodziły ze środków własnych Spółki zgromadzonych na kapitale rezerwowym, utworzonym na podstawie Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2019 r. Wysokość kapitału rezerwowego określono na 8 300 tys. PLN. Utworzenie kapitału rezerwowego nastąpiło poprzez przesunięcie kwoty 8 300 tys. PLN z kapitału zapasowego Spółki. Kapitał rezerwowy został w całości przeznaczony na nabycie akcji własnych Spółki wraz z wszelkimi kosztami ich nabycia.

Do dnia 31 grudnia 2020 roku, OEX S.A. nabyła 421 052 akcji własnych. Cena nabycia akcji własnych wyniosła 8 072 tys. PLN. Akcje Spółki dominującej nie pozostawały w posiadaniu jednostek zależnych.

W dniu 21 stycznia 2021 roku, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował zmianę Statutu Spółki dokonaną na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 20 z dnia 25 sierpnia 2020 r. w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem akcji własnych, oraz zmiany Statutu. W związku z podjęciem Uchwały i rejestracją zmian Statutu, kapitał zakładowy OEX S.A. został obniżony z kwoty 1 597 996,80 PLN do kwoty 1 513 786,40 PLN. Na dzień rejestracji obniżenia kapitału zakładowego, ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich akcji Spółki wynosi 8 950 244, a kapitał zakładowy dzieli się na 7 568 932 akcje o wartości nominalnej 0,20 PLN każda.

30. Informacje o najważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju;

Prace badawczo-rozwojowe prowadzone są przez spółkę Divante S.A., która poza świadczeniem usług programistycznych systematycznie tworzy nowe produkty informatyczne i rozwija te stworzone wcześniej. W roku 2020 Divante S.A. w ramach rozwoju własnych produktów inwestowała między innymi w następujące rozwiązania:
* platformę sprzedażową umożliwiającą bezpośrednią rozmowę wideo w celu promowania sprzedaży online B2B “Meetsales”;
* platformę lojalnościową Open Loyalty 5.0;
* rozwiązania do zarządzania personalnego oraz platformę e-learningowa “Divante Adventure”.

Strona | 39
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020r.

W roku 2020 utworzono także w spółce nowy dział - „DVNT - Innovation LAB”, który ma agregować i wspierać wszelkie pomysły na nowe produkty i półprodukty czy usługi dla branży e-commerce.

31. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych;

Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej nie prowadzą programów akcji pracowniczych.

32. Informacje o umowie emitenta z firmą audytorską uprawnioną do badania sprawozdań finansowych;

Informacje o zawartej umowie i wynagrodzeniu firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych zostały zawarte w p. 28.4 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy.

33. Informacje na temat prowadzonej polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze;

Spółki Grupy od wielu lat prowadzą działania wspierające lokalne społeczności. Angażują się w akcje pomocy dzieciom i młodzieży w trudnej sytuacji, a także służące propagowaniu ochrony środowiska i zdrowego stylu życia. Działania mają charakter długoterminowy. Prowadzone są działania mające na celu podnoszenie świadomości istotnych społecznych problemów oraz angażowanie wszystkich pracowników w realizację projektów z obszaru społecznej odpowiedzialności. Ważne miejsce w tych działaniach zajmuje wolontariat pracowniczy, w ramach którego Grupa wspiera pracowników, którzy angażują się w różnego rodzaju inicjatywy charytatywne.

Grupa OEX nie posiada sformalizowanej polityki społecznego oddziaływania. Spółki z Grupy OEX indywidualnie prowadzą działania na rzecz lokalnych społeczności, które często propagowane są wśród pracowników w całej Grupie OEX. W 2020 roku spółki z Grupy OEX przekazały łącznie w formie darowizn ponad 132,6 tys. PLN zł, w tym na cele związane z wsparciem zdrowia i pomocy w leczeniu pracowników. Pozostali beneficjenci to między innymi Koalicja Firm przy Warsaw Genomics, Stowarzyszenie Mali Bracia Ubogich, Stowarzyszenie Lekarze Nadziei, Nasza Fundacja oraz Ashoka - innowatorzy dla dobra publicznego. Szczegółowe informacje dotyczące tego obszaru zostały przedstawione w Sprawozdaniu z danych niefinansowych.

34. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych

Wraz z niniejszym sprawozdaniem z działalności OEX S.A., zgodnie z art. 49b ust 1 Ustawy o rachunkowości, Spółka sporządziła jako wyodrębnioną część, Oświadczenie Grupy Kapitałowej OEX na temat informacji niefinansowych za rok 2020.

35.# Informacje o stosowaniu ładu korporacyjnego

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2020 roku, będące częścią niniejszego sprawozdania z działalności grupy kapitałowej emitenta sporządzono w formie załącznika o nazwie „Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2020 roku”.

Strona | 40
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020r.

36. Oświadczenia zarządu i zatwierdzenie do publikacji

Zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującymi, regulacjami wewnętrznymi oraz przyjętymi zasadami ładu korporacyjnego, biegły rewident został wybrany przez Radę Nadzorczą OEX S.A. uchwałą z dnia 28 maja 2020 roku w sprawie wyboru biegłego rewidenta. Wybrana została spółka PKF Consult spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie (dalej jako „PKF Consult”), wpisana na listę firm audytorskich pod numerem 477. Rada Nadzorcza dokonała powyższego wyboru, mając na uwadze zagwarantowanie pełnej niezależności i obiektywizmu samego wyboru, jak i realizacji zadań przez biegłego rewidenta.

Emitent zawarł umowę z PKF Consult w dniu 27 lipca 2020 roku. Zgodnie z zawartą Umową PKF Consult zobowiązał się dokonać badania jednostkowego i skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego sporządzanego przez Emitenta za rok 2020, a także dokonać przeglądu półrocznego, skonsolidowanego i jednostkowego skróconego sprawozdania finansowego sporządzanych przez Emitenta.

Emitent korzystał dotychczas z usług PKF Consult w zakresie badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, a także przeglądu skróconych półrocznych sprawozdań finansowych za lata 2015 - 2019. Ponadto Emitent zlecał PKF Consult świadczenie usług mieszczących się w zakresie usług dozwolonych, które mogą świadczyć firmy audytorskie (uzgodnione procedury związane z potwierdzeniem spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych). Informacje na temat wynagrodzenia firmy audytorskiej zawarte są w p. 28.4 Sprawozdania finansowego.

Zarząd Emitenta informuje i oświadcza, że:
a) podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten i biegli rewidenci, dokonujący tego badania, spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii z badania, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi;
b) w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji;
c) Emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Strona | 41
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020r.

Podpisy wszystkich Członków Zarządu

Imię i Nazwisko	Funkcja	Podpis
Jerzy Motz	Prezes Zarządu
Rafał Stempniewicz	Członek Zarządu
Robert Krasowski	Członek Zarządu
Tomasz Słowiński	Członek Zarządu
Tomasz Kwiecień	Członek Zarządu