OEX S.A. — AGM Information 2024

Apr 30, 2024

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie na dzień 27 maja 2024 r.

I.

Zarząd OEX S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Franciszka Klimczaka 1 (02-797), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000222514 (dalej jako "Spółka") działając zgodnie z art. 399 § 1 k.s.h oraz § 11 ust. 1 Statutu Spółki, niniejszym zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej: Zgromadzenie) na dzień 27 maja 2024 r. o godzinie 12:00 w siedzibie Spółki w Warszawie przy ulicy Franciszka Klimczaka 1 (Klatka A, 4 piętro).

Zarząd ustala następujący porządek obrad Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie przez Przewodniczącego prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podjęcia uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2023.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2023.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok 2023.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej za rok 2023.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2023.
• 1. Udzielenie absolutorium Członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków za 2023 rok.
• 1. Podjęcie uchwały o podziale zysku za rok 2023 i wysokości dywidendy.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii w przedmiocie sprawozdania Rady Nadzorczej OEX S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej OEX S.A. za rok 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej ósmej kadencji.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej ósmej kadencji.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia procesu nabywania akcji własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego na pokrycie związanych z tym kosztów.
• 1. Wolne głosy i wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.

II.

Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu przedstawia się następująco.

Zgodnie z art. 401 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie takie w spółce publicznej powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą także przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Każdy z akcjonariuszy może podczas Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Przez złożenie żądania w postaci elektronicznej lub zgłoszenie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej należy rozumieć przesłanie na adres e-mail: sekretariat.zarzad@oex.pl, w formacie pdf, jpg, png lub Ɵf, skanu dokumentu (żądania, zgłoszenia) podpisanego przez akcjonariusza

(akcjonariuszy) oraz dokumentów potwierdzających uprawnienie do działania w imieniu akcjonariusza dla osób podpisujących dokument (odpisy z właściwych rejestrów, pełnomocnictwa) i dowodów tożsamości akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu.

Należy podkreślić, iż zarówno w przypadku składania żądania czy zgłoszenia w formie pisemnej, jak i elektronicznej, konieczne jest wykazanie faktu reprezentowania odpowiedniej części kapitału zakładowego Spółki, w przypadku akcjonariuszy posiadających zapisane na rachunku papierów wartościowych akcje na okaziciela za pomocą świadectwa depozytowego. W razie składania żądania lub zgłoszenia na piśmie należy załączyć do niego oryginał świadectwa depozytowego, z kolei przesyłając żądanie lub zgłoszenie na wskazany wyżej adres e-mail załączyć należy skan świadectwa w odpowiednim, wyżej wskazanym formacie.

Ponadto każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Zgodnie z art. 412 i 412¹ k.s.h. akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa, udzielić dalszego pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu, jednakże spółka publiczna zobowiązana jest do podjęcia odpowiednich, proporcjonalnych do celu, działań służących identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Zawiadomienia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy dokonać przez przesłanie na adres e-mail: sekretariat.zarzad@oex.pl, w formacie "PDF", "JPG", "PNG" lub "TIF", skanu pełnomocnictwa podpisanego przez akcjonariusza lub osoby uprawnione do działania w jego imieniu, a także skanów odpowiednich dokumentów potwierdzających uprawnienie do działania w imieniu akcjonariusza osób podpisujących pełnomocnictwo (odpisy z właściwych rejestrów, pełnomocnictwa).

Ponadto przesyłając skan pełnomocnictwa należy wskazać także numer imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zarówno pełnomocnicy przedstawiający na zgromadzeniu pełnomocnictwo udzielone na piśmie, jak i w formie elektronicznej, powinni dysponować dowodami tożsamości w celu umożliwienia ich identyfikacji jako osób uprawnionych do działania w imieniu akcjonariusza. Powyższe zasady stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa.

W myśl art. 412² k.s.h. w spółce publicznej pełnomocnikami akcjonariusza na walnym zgromadzeniu mogą być także członkowie zarządu i pracownicy spółki. Jeżeli pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu spółki publicznej jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik spółki publicznej lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik taki ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów i głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Zgodnie z art. 413 k.s.h. akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby, głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki

oraz sporu pomiędzy nim a spółką. Jednakże akcjonariusz spółki publicznej może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa wyżej, mają jednak wówczas odpowiednie zastosowanie wskazane w poprzednim akapicie ograniczenia i obowiązki dotyczące m.in. konfliktu interesów, stosowania się do instrukcji akcjonariusza czy braku możliwości udzielenia dalszego pełnomocnictwa.

Zgodnie z regulacją zawartą w art. 402³ k.s.h. na stronie internetowej Spółki www.oex.pl, w części relacje inwestorskie, w zakładce WZA, znajduje się formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika lub drogą korespondencyjną. Jednocześnie należy zaznaczyć, że obowiązujący w Spółce regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nie przewiduje możliwości oddawania głosu na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną.

Ponadto należy wskazać, iż korzystanie z formularza przy głosowaniu przez pełnomocnika nie jest obowiązkiem, a jedynie uprawnieniem akcjonariusza. Formularz nie zastępuje także dokumentu pełnomocnictwa – niezależnie od jego ewentualnego wykorzystania dla stwierdzenia uprawnień określonej osoby do działania w imieniu akcjonariusza konieczne jest udzielenie pełnomocnictwa na piśmie lub w postaci elektronicznej, zgodnie z zasadami określonymi powyżej.

Zarząd Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w tym także wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia lub wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu takich środków.

III.

Dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu, o którym mowa w art. 406¹ k.s.h. to 11 maja 2024 r. (Dzień Rejestracji).

IV.

Prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji.

Zgodnie jednak z art. 406⁴ k.s.h., akcjonariusze Spółki mogą przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w zgromadzeniu a dniem zakończenia Zgromadzenia.

W celu skorzystania z prawa uczestnictwa w Zgromadzeniu akcjonariusz zobowiązany jest – nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji wystąpić do podmiotu prowadzącego jego rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki, z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu. Przedstawienie imiennego zaświadczenia na Zgromadzeniu nie jest obligatoryjne, jednak rekomenduje się akcjonariuszom odbieranie imiennych zaświadczeń od podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych, a także posiadanie tych zaświadczeń na Zgromadzeniu – umożliwi to sprawne wyjaśnienie ewentualnych wątpliwości dotyczących treści listy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu.

V.

Podstawą dopuszczenia akcjonariusza do udziału w Zgromadzeniu jest uprzednie umieszczenie go w wykazie akcjonariuszy zarejestrowanych na Zgromadzenie, sporządzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") w oparciu o otrzymane od podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych wykazy akcjonariuszy, którym wystawiono imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu, a następnie udostępnionym przez KDPW Spółce, co najmniej na tydzień przed datą Zgromadzenia zgodnie z art. 406³ k.s.h. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu na podstawie otrzymanego od KDPW wykazu akcjonariuszy zarejestrowanych na to Zgromadzenie.

VI.

Wszelka dokumentacja, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu, w tym także projekty uchwał, jest dostępna na stronie internetowej Spółki www.oex.pl, w części relacje inwestorskie, w zakładce WZA.

VII.

Adres strony internetowej Spółki, na której będą udostępnione informacje dotyczące Zgromadzenia, to www.oex.pl, część relacje inwestorskie, zakładka WZA. Treść raportów bieżących związanych ze Zgromadzeniem jest dostępna na stronie www.oex.pl, w części relacje inwestorskie, w zakładce Raporty bieżące (za rok 2024). Zważywszy przewidziane w przepisach prawa, a także wskazane w niniejszym ogłoszeniu, możliwości dokonywania określonych czynności drogą elektroniczną, Zarząd Spółki oświadcza, że po stronie Spółki zapewni prawidłowe funkcjonowanie wszelkich urządzeń i oprogramowania wykorzystywanego przy tej formie komunikacji, jednak wszelkie inne ryzyka związane z wyborem tej formy pozostają po stronie akcjonariusza. Transmisja obrad Zgromadzenia będzie dostępna pod adresem: www.oex.pl, w części relacje inwestorskie w zakładce WZA.

Aby uzyskać dostęp do transmisji obrad Zgromadzenia należy dysponować sprzętem spełniającym następujące wymagania techniczne:

• łącze internetowe o przepustowości nie mniejszej niż 4 Mbps,

• komputer działający w jakości i wydajności akceptowanej przez użytkownika w środowisku internetowym posiadający zainstalowaną jedną z przeglądarek internetowych w jak najnowszej wersji: Chrome, Safari, Internet Explorer, Mozilla Firefox, Opera.

VIII.

Zgodnie z art. 13 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych), Dz.U.UE.L.2016.119.1, dalej zwanego: "RODO", OEX S.A. przekazuje następujące informacje: Administratorem danych osobowych akcjonariuszy i pełnomocników akcjonariuszy, jest OEX S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa. Administrator wyznaczył Inspektora Ochrony Danych Pana Macieja Kaczmarskiego, z którym, we wszystkich sprawach związanych z ochroną danych osobowych, można kontaktować się za pośrednictwem e-mail: iodo@oex.pl. Na potrzeby organizacji oraz uczestnictwa w Zgromadzeniu będą przetwarzane następujące dane osobowe akcjonariuszy oraz pełnomocników akcjonariuszy:

• a) dane identyfikacyjne,
• b) dane adresowe,
• c) dane kontaktowe.

Dane osobowe akcjonariuszy lub pełnomocników mogą być przetwarzane w celu organizacji Zgromadzenia i umożliwienia wykonywania na nim prawa głosu przez uprawnione osoby na podstawie art. 6 ust. 1 lit c RODO. Dane osobowe pełnomocników i akcjonariuszy będą przechowywane nie dłużej niż przez okres 3 lat od dnia wysłania ostatniej wiadomości.

W związku z przetwarzaniem przez Spółkę danych osobowych, akcjonariuszom lub pełnomocnikom przysługuje: (i) prawo dostępu do danych osobowych, (ii) prawo do sprostowania danych osobowych, (iii) prawo usunięcia danych osobowych (prawo do bycia zapomnianym), (iv) prawo do ograniczenia przetwarzania danych osobowych, (v) prawo do zgłoszenia sprzeciwu wobec przetwarzania danych osobowych, (vi) prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych, w przypadku uznania, że przetwarzanie danych osobowych narusza przepisy Rozporządzenia RODO.

W przypadku wątpliwości/pytań odnośnie przetwarzania danych osobowych lub chęci skorzystania z przysługujących praw – prosimy o kontakt z naszym Inspektorem Ochrony Danych Osobowych (iodo@oex.pl, ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa).

W przypadku wyczerpania przysługujących pełnomocnikom i akcjonariuszom praw względem Administratora i uznania, że przetwarzanie jego danych osobowych przez Administratora narusza przepisy dotyczące ochrony danych osobowych, informujemy o prawie do wniesienia skargi do organu nadzorczego – Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych, ul. Stawki 2, 00-193 Warszawa, uodo.gov.pl.

Dane osobowe mogą pochodzić: (i) z systemu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w przypadku, gdy dotyczą akcjonariusza Spółki, (ii) od mocodawcy w przypadku udzielonego pełnomocnictwa, gdy dotyczą pełnomocnika akcjonariusza. Podanie przez akcjonariusza lub pełnomocnika danych osobowych jest konieczne w celu określonym powyżej, dla sporządzenia oraz przekazania akcjonariuszowi na jego żądanie listy osób uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu oraz weryfikacji uprawnienia do udziału w Zgromadzeniu. Wobec osób, których dane dotyczą nie będą podejmowane zautomatyzowane decyzje (decyzje bez istotnego udziału człowieka), w tym dane osobowe tych osób nie będą podlegały profilowaniu.