OEX S.A. — AGM Information 2024

May 27, 2024

Uchwały podjęte na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu OEX S.A. w dniu 27 maja 2024 r.

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 27 maja 2024 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Działając na podstawie art. 409 §1 kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tomasza Drągowskiego.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 27 maja 2024 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie przez Przewodniczącego prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podjęcia uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2023.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2023.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok 2023.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej za rok 2023.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2023.
• 1. Udzielenie absolutorium Członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków za 2023 rok.
• 1. Podjęcie uchwały o podziale zysku za rok 2023 i wysokości dywidendy.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii w przedmiocie sprawozdania Rady Nadzorczej OEX S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej OEX S.A. za rok 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej ósmej kadencji.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej ósmej kadencji.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia procesu nabywania akcji własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego na pokrycie związanych z tym kosztów.
• 1. Wolne głosy i wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 27 maja 2024 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2023.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i § 3 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 27 maja 2024 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2023.

Działając na podstawie art. 395 § 5 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 3 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za rok 2023.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 27 maja 2024 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2023

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i § 3 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2023, obejmujące:

a) sprawozdanie z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 181.935.122,83 zł (słownie: sto osiemdziesiąt jeden milionów dziewięćset trzydzieści pięć tysięcy sto dwadzieścia dwa złote i 83/00);

b) sprawozdanie z wyniku wykazujące zysk netto w kwocie 19.186.939,77 zł (słownie: dziewiętnaście milionów sto osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset trzydzieści dziewięć złotych i 77/00);

c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 18.147.427,23 zł (słownie: osiemnaście milionów sto czterdzieści siedem tysięcy czterysta dwadzieścia siedem złotych i 23/00);

d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych o kwotę 18.576.417,75 zł (słownie: osiemnaście milionów pięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy czterysta siedemnaście złotych i 75/00);

e) informację dodatkową do sprawozdania finansowego.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 maja 2024 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej za rok 2023

Działając na podstawie art. 395 §5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej za rok 2023.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 27 maja 2024 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2023

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu, postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2023, obejmujące:

• a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 477.790.960,86 zł (słownie: czterysta siedemdziesiąt siedem milionów siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt złotych 86/00);
• b) skonsolidowane sprawozdanie z wyniku wykazujące zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego w kwocie 31.103.010,27 zł (słownie: trzydzieści jeden milionów sto trzy tysiące dziesięć złotych 27/00);
• c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 1.328.873,05 zł (słownie: jeden milion trzysta dwadzieścia osiem tysięcy osiemset siedemdziesiąt trzy złote 05/00);
• d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych o kwotę 13.326.809,79 zł (słownie: trzynaście milionów trzysta dwadzieścia sześć tysięcy osiemset dziewięć złotych 79/00);
• e) informację dodatkową do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 maja 2024 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2023 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 3 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić Panu Piotrowi Beaupré, pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w czasie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 maja 2024 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2023 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 3 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić Panu Marcinowi Malce, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w czasie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 maja 2024 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2023 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 3 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić Panu Piotrowi Cholewie, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w czasie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 maja 2024 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2023 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 3 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić Panu Tomaszowi Mazurczakowi, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w czasie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 maja 2024 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2023 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 3 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić Panu Tomaszowi Witczakowi, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w czasie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 maja 2024 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2023 roku

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 3 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić Panu Jerzemu Motzowi, pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w czasie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 maja 2024 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2023 roku

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 3 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić Panu Robertowi Krasowskiemu, pełniącemu funkcję Członka Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w czasie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 maja 2024 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2023 roku

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 3 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić Panu Rafałowi Stempniewiczowi, pełniącemu funkcję Członka Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w czasie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 maja 2024 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2023 roku

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 3 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić Panu Tomaszowi Kwietniowi, pełniącemu funkcję Członka Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w czasie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 maja 2024 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2023 roku

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 3 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić Panu Tomaszowi Słowińskiemu, pełniącemu funkcję Członka Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w czasie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 27 maja 2024 roku

w sprawie przeznaczenia zysku za 2023 r., poziomu dywidendy do wypłaty oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się z rekomendacją Zarządu oraz opinią Rady Nadzorczej postanowiło:

• a) przeznaczyć zysk netto wykazany w sprawozdaniu finansowym za rok 2023 w kwocie 19.186.939,77 zł (słownie: dziewiętnaście milionów sto osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset trzydzieści dziewięć złotych i 77/00) w całości na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy;
• b) wypłacić akcjonariuszom dywidendę w łącznej kwocie 20.525.421,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów pięćset dwadzieścia pięć tysięcy czterysta dwadzieścia jeden złotych i 00/100) tj. 3,00 zł na jedną akcję Spółki, przy czym wypłata dywidendy nastąpi z zysku netto wypracowanego przez Spółkę w 2023 r., w kwocie wskazanej w ust. a) powyżej, powiększonego o kwotę w wysokości 1.338.481,23 zł (słownie: jeden milion trzysta trzydzieści osiem tysięcy czterysta osiemdziesiąt jeden złotych i 23/100), pochodzącą z kapitału zapasowego Spółki.

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 348 § 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych ustala: - dzień dywidendy na dzień 7 czerwca 2024 r.

• termin wypłaty dywidendy na dzień 17 czerwca 2024 r.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 27 maja 2024 roku w sprawie wyrażenia opinii w przedmiocie sprawozdania Rady Nadzorczej OEX S.A. o

wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej OEX S.A. za rok 2023.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta, pozytywnie opiniuje przyjęte przez Radę Nadzorczą Spółki Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2023.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 27 maja 2024 roku w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej

§ 1.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust 1 Statutu Spółki, w związku z wygaśnięciem mandatów Członków Rady Nadzorczej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdania finansowe za 2023 rok, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że skład Rady Nadzorczej ósmej kadencji liczyć będzie 5 (pięciu) Członków.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 27 maja 2024 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej ósmej kadencji

§ 1.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust 1 pkt 2 Statutu Spółki, w związku z wygaśnięciem mandatów Członków Rady Nadzorczej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdania finansowe za 2023 rok, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, powołać do Rady Nadzorczej ósmej kadencji Piotra Beaupré.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 27 maja 2024 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej ósmej kadencji

§ 1.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust 1 pkt 2 Statutu Spółki, w związku z wygaśnięciem mandatów Członków Rady Nadzorczej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdania finansowe za 2023 rok, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, powołać do Rady Nadzorczej ósmej kadencji Piotra Cholewę.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 27 maja 2024 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej ósmej kadencji

§ 1.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust 1 pkt 2 Statutu Spółki, w związku z wygaśnięciem mandatów Członków Rady Nadzorczej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdania finansowe za 2023 rok, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, powołać do Rady Nadzorczej ósmej kadencji Tomasza Mazurczaka.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 27 maja 2024 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej ósmej kadencji

§ 1.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust 1 pkt 2 Statutu Spółki, w związku z wygaśnięciem mandatów Członków Rady Nadzorczej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdania finansowe za 2023 rok, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, powołać do Rady Nadzorczej ósmej kadencji Marcina Malkę.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 27 maja 2024 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej ósmej kadencji

§ 1.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust 1 pkt 2 Statutu Spółki, w związku z wygaśnięciem mandatów Członków Rady Nadzorczej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdania finansowe za 2023 rok, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, powołać do Rady Nadzorczej ósmej kadencji Tomasza Witczaka.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 27 maja 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia procesu nabywania akcji własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego na pokrycie związanych z tym kosztów

Działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 i pkt 8 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") - w związku z uchwałą Zarządu Spółki nr 4/04/2024 z dnia 29 kwietnia 2024 r. w sprawie: (i) rozpoczęcia procesu nabywania przez Spółkę ("Proces Nabycia"), zdematerializowanych akcji zwykłych Spółki na okaziciela, w pełni pokrytych, o wartości nominalnej 0,20 złotych każda, dopuszczonych do obrotu giełdowego na rynku regulowanym – rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Rynek Regulowany"), zarejestrowanych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych pod kodem ISIN PLTELL000023 ("Akcje Własne") oraz (ii) ustalenia warunków tego nabycia ("Uchwała Zarządu"), podjętą w wykonaniu zawartego przez Spółkę w dniu 29 kwietnia 2024 r. porozumienia w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), z akcjonariuszami Spółki, w tym m.in. z Neo Fund 1 sp. z o. o., PRECORDIA CAPITAL sp. z o.o., REAL MANAGEMENT S.A., Silquern S.à r.l., regulującego w szczególności procedurę nabywania Akcji Własnych przez Spółkę w celu doprowadzenia do sytuacji, w której Spółce nie przysługuje status spółki publicznej ("Porozumienie") – Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zatwierdzić Proces Nabycia, wyrażając zgodę na jego przeprowadzenie i upoważniając do tego Zarząd Spółki, na następujących warunkach, określonych w Uchwale Zarządu:

• 1) nabycie Akcji Własnych nastąpi w celu ich umorzenia lub zaoferowania ich przez Spółkę w ramach programu motywacyjnego, zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5 i pkt 8 KSH;
• 2) przedmiotem nabycia będzie nie więcej niż 489.514 Akcji Własnych, reprezentujących 489.514 głosów, które stanowią 5,95% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, przy czym łączna wartość nominalna nabywanych Akcji Własnych nie przekroczy 20% kapitału zakładowego Spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych Akcji Własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte lub umorzone (o ile Spółka takie akcje posiada);
• 3) nabycie Akcji Własnych zostanie sfinansowane ze środków zgromadzonych w kapitale zapasowym Spółki, pochodzących z zatrzymanych zysków Spółki z lat ubiegłych lub z innych kwot, które zgodnie z art. 348 § 1 KSH mogą być przeznaczone do podziału między akcjonariuszy Spółki; Akcje Własne zostaną nabyte od akcjonariuszy Spółki za wynagrodzeniem wypłaconym przez Spółkę wyłącznie z powyższych środków, przeniesionych z kapitału zapasowego na utworzony w tym celu kapitał rezerwowy Spółki ("Kapitał Rezerwowy");
• 4) łączna wysokość środków pieniężnych przeznaczonych na zapłatę przez Spółkę ceny za nabywane Akcje Własne, powiększona o koszty ich nabycia, wyniesie nie więcej niż 27.250.000,00 zł (słownie:

dwadzieścia siedem milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych), przy czym nie może ona przekroczyć wartości Kapitału Rezerwowego;

• 5) nabywanie Akcji Własnych może nastąpić w terminie do dnia 30 czerwca 2025 r., nie dłużej niż do wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych;
• 6) Akcje Własne mają zostać nabyte przez Spółkę przede wszystkim w trybie wezwania do zapisywania się na sprzedaż tych akcji, o którym mowa w art. 73 ust. 1 oraz art. 91 ust. 5 Ustawy, przez Spółkę działającą wspólnie z jej akcjonariuszami będącymi stronami Porozumienia, którzy w wyniku zawarcia Porozumienia łącznie przekroczyli posiadanymi akcjami Spółki próg 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Wezwanie");
• 7) cena nabycia Akcji Własnych zostaje w Wezwaniu określona na poziomie nie niższym niż cena minimalna ustalona stosownie do art. 79 Ustawy, jednak nie wyższym niż 54,00 zł (słownie: pięćdziesiąt cztery złote);
• 8) Akcje Własne, które nie zostaną nabyte w Wezwaniu, mogą podlegać nabyciu (od akcjonariuszy niebędących stronami Porozumienia) przez Spółkę, działającą w Porozumieniu - o ile w danym przypadku nie jest to sprzeczne z Porozumieniem oraz zostaną spełnione warunki dopuszczalności przeprowadzenia stosownej transakcji wynikające z właściwych przepisów prawa - w drodze ogłoszenia przez strony Porozumienia przymusowego wykupu Akcji Własnych na podstawie art. 82 Ustawy, a także:
  • a) zawarcia pakietowych transakcji pozasesyjnych na Rynku Regulowanym,
  • b) zawarcia transakcji poza Rynkiem Regulowanym, za pośrednictwem firmy inwestycyjnej
  • przy czym jednostkowa cena nabycia Akcji Własnych w transakcjach, o których mowa powyżej w lit. a) i b), zostanie określona przez Zarząd z uwzględnieniem warunków rynkowych aktualnych na datę przeprowadzenia danej transakcji oraz z zachowaniem zasady, że Zarząd przeprowadzi skup Akcji Własnych z zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy niebędących stronami Porozumienia do możliwości sprzedaży Akcji Własnych na rzecz Spółki;
• 9) Zarząd będzie podawał do publicznej wiadomości szczegółowe informacje dotyczące Procesu Nabycia, z uwzględnieniem wymogów wynikających z właściwych przepisów prawa, w tym – w zakresie, w jakim będą mieć zastosowanie – przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. 2014.173.1 ze zm.) ("Rozporządzenie MAR") oraz Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającego Rozporządzenie MAR w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji (Dz. U. UE. L. 2016.173.34 ze zm.) ("Standard");
• 10) Zarząd, wedle własnego uznania, kierując się interesem Spółki oraz o ile nie naruszy to Porozumienia lub przepisów prawa, może po przeprowadzeniu Wezwania:
  • a) zakończyć nabywanie Akcji Własnych przed terminem lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, albo
  • b) zrezygnować z nabycia Akcji Własnych w całości lub w części, albo

c) odstąpić w każdym czasie od wykonywania niniejszej uchwały.

§ 2

Stosownie do § 1 pkt 3 i 4 powyżej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia utworzyć Kapitał Rezerwowy, służący celom finansowania nabycia przez Spółkę Akcji Własnych, w związku z czym wydziela się z kapitału zapasowego środki w kwocie 27.250.000,00 zł (słownie: dwadzieścia siedem milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych), pochodzące wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 KSH może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy Spółki i przekazuje się te środki na Kapitał Rezerwowy, z przeznaczeniem na sfinansowanie zapłaty przez Spółkę ceny za nabywane Akcje Własne, powiększonej o koszty ich nabycia.

§ 3

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do:

• 1) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia Akcji Własnych w ramach Procesu Nabycia, w tym:
  • a) określenia trybu nabycia Akcji Własnych (rodzaju transakcji), ceny lub warunków ustalenia ceny nabycia jednej Akcji Własnej oraz określenia maksymalnej liczby nabywanych Akcji Własnych w ramach danej transakcji,
  • b) w przypadku przeprowadzania transakcji nabycia Akcji Własnych poza Rynkiem Regulowanym – określenia i ogłoszenia warunków, terminów i zasad przeprowadzenia przed rozpoczęciem nabywania Akcji Własnych,
  • c) określenia przed rozpoczęciem nabywania Akcji Własnych, pozostałych zasad nabywania Akcji Własnych, z uwzględnieniem warunków i ograniczeń określonych w Uchwale Zarządu, Rozporządzeniu MAR i Standardzie, w zakresie, w jakim będą one mieć zastosowanie,
  • d) ustalenia liczby nabytych Akcji Własnych, które zostaną przeznaczone na realizację danego celu spośród celów, o których mowa w § 1 ust. 1 powyżej.

§ 4

• 1. W przypadku realizacji celu umorzenia Akcji Własnych nabytych w wyniku Procesu Nabycia, umorzenie tych Akcji Własnych oraz obniżenie kapitału zakładowego w wyniku ich nabycia zostanie dokonane przez Walne Zgromadzenie, które zostanie odrębnie w tym celu zwołane przez Zarząd Spółki po zakończeniu Procesu Nabycia.
• 1. W przypadku realizacji celu zaoferowania Akcji Własnych nabytych w wyniku Procesu Nabycia w ramach programu motywacyjnego, zaoferowanie tych Akcji Własnych nastąpi w trybie i na warunkach programu motywacyjnego ustanowionego odrębną uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 5

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Przewodniczący ogłosił, że ww. uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym; "Za" uchwałą oddano 7.353.782 (siedem milionów trzysta pięćdziesiąt trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt dwa) głosy, co stanowi 100% (sto procent) głosów oddanych; głosów "przeciw" oraz głosów "wstrzymujących się" nie oddano; ważne głosy zostały oddane z 5.972.470 (pięć milionów dziewięćset siedemdziesiąt dwa tysiące czterysta siedemdziesiąt) akcji stanowiących 87,29 % (osiemdziesiąt siedem i dwadzieścia dziewięć setnych procent) w kapitale zakładowym Spółki; sprzeciwów nie zgłoszono.