OEX S.A. — AGM Information 2023

Mar 10, 2023

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OEX Spółki Akcyjnej zwołane na dzień 7 kwietnia 2023 r.

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 7 kwietnia 2023 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Działając na podstawie art. 409 §1 kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia _________________________.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 7 kwietnia 2023 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie przez Przewodniczącego prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podjęcia uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 maja 2022 roku oraz przeniesienia środków z kapitału rezerwowego na kapitał zapasowy i rozwiązania tego kapitału rezerwowego.
• 1. Wolne głosy i wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 7 kwietnia 2023 roku

w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą OEX S.A. z siedziba w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 359 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz § 8 ust. 1 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

Zważywszy, że:

• 1) w ramach realizacji procesu nabycia Akcji Własnych ("Proces Nabycia"), uruchomionego na podstawie Uchwały nr 2/06/2021 Zarządu Spółki z dnia 11 czerwca 2021 r. w sprawie rozpoczęcia procesu nabywania przez Spółkę Akcji Własnych w celu umorzenia oraz ustalenia warunków tego nabycia ("Uchwała Zarządu"), Spółka - w trybie ogłoszonego w dniu 11 czerwca 2021 r. wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki (którego rozliczenie nastąpiło w dniu 23 sierpnia 2021 r.) – nabyła 727.125 (siedemset dwadzieścia siedem tysięcy sto dwadzieścia pięć) akcji własnych będących akcjami zwykłymi na okaziciela, o wartości nominalnej 0,20 złotych każda, zdematerializowanych i oznaczonych przez KDPW kodem ISIN PLTELL000023 oraz notowanych w obrocie na rynku regulowanym GPW, reprezentujacych 8,12% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Nabyte Akcje Własne"), po jednostkowej cenie 21,50 zł (dwadzieścia jeden złotych i pięćdziesiąt groszy), tj. za wynagrodzeniem wynoszącym łącznie 15.633.187,50 zł (piętnaście milionów sześćset trzydzieści trzy tysiące sto osiemdziesiąt siedem złotych i pięćdziesiat groszy) ("Wynagrodzenie");
• 2) zapłata przez Spółkę ceny za Nabyte Akcje Własne została sfinansowana z kapitału rezerwowego, utworzonego na podstawie § 2 Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 lipca 2021 r. w sprawie zatwierdzenia procesu nabywania akcji własnych Spółki w celu umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na pokrycie związanych z tym kosztów ("Uchwała WZA"), wyłącznie ze środków zgromadzonych uprzednio na kapitale zapasowym Spółki, które zgodnie z art. 348 § 1 KSH mogły być przeznaczone do podziału między akcjonariuszy;
• 3) Proces Nabycia przeprowadzony w oparciu o Uchwałę WZA i Uchwałę Zarządu został definitywnie zakończony, stosownie do Uchwały nr 1/02/2022 Zarządu Spółki z dnia 17 lutego 2022 roku w sprawie zakończenia procesu nabywania przez Spółkę akcji własnych, podjętej zgodnie z upoważnieniem wynikającym z Uchwały WZA;
• 4) Nabyte Akcje Własne, zgodnie z celem ich nabycia wyrażonym § 1 pkt 1 Uchwały WZA oraz § 2 pkt 1 Uchwały Zarządu, podlegają umorzeniu.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym umorzyć Nabyte Akcje Własne w drodze umorzenia dobrowolnego.

W związku z umorzeniem Nabytych Akcji Własnych kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony, poprzez odnośną zmianę Statutu Spółki, o kwotę w wysokości łącznej wartości nominalnej umarzanych Nabytych Akcji Własnych, tj. o kwotę 145.425 zł (sto czterdzieści pięć tysięcy czterysta dwadzieścia pięć złotych).

§ 3

• 1. Umorzenie Nabytych Akcji Własnych nastąpi z chwilą obniżenia kapitału zakładowego, o którym mowa w § 2 powyżej, z wyłączeniem przeprowadzenia procedury konwokacyjnej, o której mowa w art. 456 § 1 KSH, ze względu na treść art. 360 § 2 pkt 2 KSH, mającego zastosowanie w przypadku umorzenia Nabytych Akcji Własnych.
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 2 powyżej, i związana z tym zmiana Statutu nastąpią na podstawie odrębnej uchwały podjętej przez niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 7 kwietnia 2023 roku

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą OEX S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 360 § 1 i 4 w zwiazku z art. 455 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), uchwala, co następuje:

§ 1

W związku z podjęciem Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 kwietnia 2023 r. w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki ("Uchwała o Umorzeniu"), dotyczacej umorzenia nabytych przez Spółkę 727.125 (siedemset dwadzieścia siedem tysięcy sto dwadzieścia pięć) akcji zwykłych Spółki na okaziciela, o wartości nominalnej 0,20 złotych każda, zdematerializowanych i oznaczonych przez KDPW kodem ISIN PLTELL000023 oraz notowanych w obrocie na rynku regulowanym GPW, reprezentujacych 8,12% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Akcje Własne"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym obniżyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 1.513.786,40 zł (jeden milion pięćset trzynaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt sześć złotych i czterdzieści groszy), do kwoty 1.368.361,40 zł (jeden milion trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy trzysta sześćdziesiąt jeden złotych i czterdzieści groszy), tj. o kwotę 145.425 zł (sto czterdzieści pięć tysięcy czterysta dwadzieścia pięć złotych), odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umarzanych Akcji Własnych ("Obniżenie Kapitału").

§ 2

Obniżenie Kapitału jest dokonywane w celu dostosowania wysokości kapitału zakładowego Spółki do łacznej wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu Akcji Własnych, i następuje na zasadzie art. 360 § 2 pkt KSH, tj. z wyłączeniem przeprowadzenia procedury konwokacyjnej określonej w art. 456 § 1 KSH, w związku z treścią § 1 pkt 2 Uchwały o Umorzeniu.

§ 3

Kwota objeta Obniżeniem Kapitału podlega, zgodnie z art. 457 § 2 zd. pierwsze KSH, przekazaniu na odrębnie utworzony w Spółce w tym celu kapitał rezerwowy.

§ 4

W związku z Obniżeniem Kapitału oraz umorzeniem Akcji Własnych zgodnie z Uchwałą o Umorzeniu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut Spółki - określając nową wysokośc kapitału zakładowego oraz liczbę tworzących go akcji Spółki, jak również zastępujac oznaczenie istniejących w dacie podjęcia niniejszej uchwały akcji zwykłych na okaziciela Spółki, wyemitowanych w okreslonej liczbie w seriach od A do D, jednolitym oznaczeniem jako seria A-D – w ten sposób, że § 5 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.368.361,40 zł (jeden milion trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset sześćdziesiąt jeden złotych i czterdzieści groszy) i dzieli się na:

• a) 1.381.312 (jeden milion trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy trzysta dwanaście) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,
• b) 5.460.495 (pięć milionów czterysta sześćdziesiąt tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A-D.".

§ 5

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą dokonania przez sąd rejestrowy wpisu zmiany Statutu Spółki objętej niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie

z dnia 7 kwietnia 2023 roku

w sprawie zmiany Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 maja 2022 roku oraz przeniesienia środków z kapitału rezerwowego na kapitał zapasowy i rozwiązania tego kapitału rezerwowego

Działając na podstawie art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1

Zważywszy, że:

• na podstawie § 2 Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia OEX S.A. ("Spółka") z dnia 8 lipca 2021 r. w sprawie zatwierdzenia procesu nabywania akcji własnych Spółki w celu umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na pokrycie związanych z tym kosztów utworzony został kapitał rezerwowy w kwocie 33.500.000 zł (słownie: trzydzieści trzy miliony pięćset tysięcy złotych) ("Kapitał Rezerwowy"), z przeznaczeniem na sfinansowanie zapłaty przez Spółkę ceny za nabywane akcje własne w liczbie do 1.525.966 zdematerializowanych i notowanych w obrocie na rynku regulowanym GPW akcji zwykłych Spółki na okaziciela, o wartości nominalnej 0,20 złotych każda ("Akcje Własne");
• w treści Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 maja 2022 roku w sprawie przeniesienia środków z kapitału rezerwowego na kapitał zapasowy ("Uchwała WZA"), znalazło się omyłkowo odniesienie do kwoty kapitału rezerwowego w wysokości 32.808.269 zł zamiast prawidłowej kwoty Kapitału Rezerwowego, co skutkowało: (i) powstaniem różnicy między właściwą wysokością utworzonego Kapitału Rezerwowego, a kwotą 32.808.269 zł, w wysokości 691.731 zł (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset trzydzieści jeden złotych) ("Kwota Różnicy") oraz (ii) pomniejszeniem o Kwotę Różnicy kwoty środków zgromadzonych na Kapitale Rezerwowym, które nie zostały wykorzystane dla potrzeb procesu nabycia 727.125 Akcji Własnych ("Proces Nabycia"), a które następnie zostały na mocy Uchwały WZA w tak pomniejszonej wysokości przeniesione na kapitał zapasowy;
• pozostałe na kapitale rezerwowym środki niewykorzystane dla potrzeb Procesu Nabycia, w wysokości stanowiącej Kwotę Różnicy, powinny były zostać również przeniesione na kapitał zapasowy Spółki na podstawie Uchwały WZA;
• bezcelowe byłoby dalsze utrzymywanie Kapitału Rezerwowego po przeniesieniu z niego Kwoty Różnicy na kapitał zapasowy Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym:

• 1) zmienić Uchwałę WZA w ten sposób, że w § 1:
  • a) w pkt 1 wyrazy: "w kwocie 32.808.269 zł (słownie: trzydzieści dwa miliony osiemset osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt dziewięć złotych)" zastępuje się wyrazami: "w kwocie 33.500.000 zł (słownie: trzydzieści trzy miliony pięćset tysięcy złotych)";
• b) w pkt 4 wyrazy: "kwota 17.175.081,50 zł (słownie: siedemnaście milionów sto siedemdziesiąt pięć tysięcy osiemdziesiąt jeden złotych 50/100)" zastępuje się wyrazami: "kwota 17.866.812,50 zł słownie: siedemnaście milionów osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy osiemset dwanaście złotych 50/100)";
• 2) przenieść na kapitał zapasowy Spółki pozostałe na Kapitale Rezerwowym środki w kwocie 691.731 zł (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset trzydzieści jeden złotych), które nie zostały wykorzystane dla potrzeb Procesu Nabycia;
• 3) rozwiązać Kapitał Rezerwowy.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.