OEX S.A. — AGM Information 2021

May 12, 2022

Załącznik Nr 1 do Uchwały Nr 4 Rady Nadzorczej spółki OEX S.A. w sprawie "Sprawozdania Rady Nadzorczej OEX S.A. z działalności i oceny pracy w roku obrotowym 2021 oraz wyników oceny sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych" (…)

Sprawozdanie Rady Nadzorczej OEX S.A. z działalności i oceny pracy w roku obrotowym 2021 oraz wyników oceny sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

Zakres niniejszego sprawozdania obejmuje:

• 1) Informację dotyczącą składu Rady Nadzorczej OEX S.A. w 2021 roku;
• 2) Omówienie działalności Rady Nadzorczej OEX S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku, w tym informację o zakresie spraw poruszanych na posiedzeniach Rady;
• 3) Ocenę sprawozdania z działalności Spółki w roku obrotowym 2021 oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu OEX S.A. dotyczącego podziału zysku netto OEX S.A. za rok obrotowy 2021;
• 4) Ocenę sprawozdania z działalności Grupy OEX w roku obrotowym 2021 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy OEX za rok obrotowy 2021 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
• 5) Informację dotyczącą spełniania przez Członków Rady Nadzorczej kryterium niezależności.
• 6) Samoocenę pracy Rady Nadzorczej OEX S.A.

1. Informacja dotycząca składu Rady Nadzorczej w 2021 roku

Od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 21 grudnia 2021 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

• Piotr Beaupré Przewodniczący Rady Nadzorczej ;
• Marcin Malka Sekretarz Rady Nadzorczej;
• Tomasz Mazurczak Członek Rady Nadzorczej;
• Piotr Cholewa Członek Rady Nadzorczej;
• Michał Szramowski Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 22 listopada 2021 roku Członek Rady Nadzorczej Spółki Pan Michał Szramowski złożył rezygnację z pełnionej funkcji w Radzie Nadzorczej, ze skutkiem na dzień 21 grudnia 2021 r.

Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 grudnia 2021 r. w skład Rady Nadzorczej powołany został, z dniem 21 grudnia 2021 r., pan Tomasz Witczak, któremu powierzono funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki siódmej kadencji.

Od dnia 21 grudnia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

• Piotr Beaupré Przewodniczący Rady Nadzorczej ;
• Marcin Malka Sekretarz Rady Nadzorczej;
• Tomasz Mazurczak Członek Rady Nadzorczej;
• Piotr Cholewa Członek Rady Nadzorczej;
• Tomasz Witczak- Członek Rady Nadzorczej.

2. Omówienie działalności Rady Nadzorczej w roku 2021

Rada Nadzorcza OEX S.A., zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki, sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki. W roku 2021 Rada Nadzorcza odbyła 3 posiedzenia, na których omawiane były najistotniejsze sprawy strategiczne i operacyjne, dotyczące funkcjonowania oraz dalszego rozwoju Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Rada Nadzorcza podejmowała ponadto szereg uchwał niezależnie od posiedzeń, w trybie zdalnym.

Poniżej przedstawiono niektóre zagadnienia, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2021:

• przyjęcie sprawozdań z działalności Rady Nadzorczej za 2020 rok;
• przyznawanie i zmiany wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki;
• opiniowanie projektów uchwał przedstawianych Walnemu Zgromadzeniu Spółki;
• wyrażanie opinii i zgód w innych sprawach przedstawionych przez Zarząd Spółki;
• wyrażanie zgody na zawarcie umów z Członkami Zarządu.

Ponadto, w ramach nadzoru nad bieżącą działalnością Spółki, przedmiotem systematycznych analiz Rady Nadzorczej była sytuacja finansowa i wyniki działalności operacyjnej, jak również główne ryzyka występujące w Grupie Kapitałowej OEX S.A.

Od dnia 29 września 2017 r. w Spółce funkcjonuje Komitet Audytu działający w ramach Rady Nadzorczej Spółki. Komitet Audytu wypełnia zadania przewidziane w Ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Ustawa o biegłych rewidentach).

W dniu 1 stycznia 2021 r. Komitet Audytu tworzyły następujące osoby:

• Tomasz Mazurczak Przewodniczący Komitetu Audytu;
• Michał Szramowski Członek Komitetu Audytu;

• Piotr Beaupré – Członek Komitetu Audytu.

W związku ze złożoną w dniu 22 listopada 2021 r. przez Pana Michała Szramowskiego rezygnacją z pełnionej funkcji Członka Rady Nadzorczej ze skutkiem od dnia 21 grudnia 2021 r., Pan Michał Szramowski przestał z dniem 21 grudnia 2021 r. pełnić również funkcję Członka Komitetu Audytu.

W dniu 21 grudnia 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej z dniem 21 grudnia 2021 r., pana Tomasza Witczaka, któremu powierzono funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki siódmej kadencji.

W dniu 21 grudnia 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała do składu Komitetu Audytu Pana Tomasza Witczaka. Skład Komitetu Audytu w związku z tym na dzień 31 grudnia 2021 r. przedstawiał się następująco:

• Tomasz Mazurczak Przewodniczący Komitetu Audytu;
• Tomasz Witczak– Członek Komitetu Audytu;
• Piotr Beaupré Członek Komitetu Audytu.

Pan Tomasz Mazurczak oraz Pan Tomasz Witczak spełniają kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach. W czasie pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej oraz Członka Komitetu Audytu Pan Michał Szramowski również spełniał ww. kryteria niezależności.

Do podstawowych zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• a) monitorowanie sprawozdawczości finansowej Spółki;
• b) badanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem;
• c) ocena, kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej;
• d) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych, a także przygotowanie stosownej procedury w tym zakresie;
• e) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w spółce.

Zgodnie z §7 ust. 8 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, Komitet Audytu przedkłada Radzie Nadzorczej coroczne sprawozdanie ze swojej działalności. Sprawozdanie Komitetu Audytu stanowi Załącznik nr 1 do niniejszego Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej.

3. Ocena sprawozdania z działalności OEX S.A. w roku 2021 oraz jednostkowego sprawozdania finansowego OEX S.A. za rok 2021 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym oraz ocena wniosku zarządu OEX S.A. dotyczącego przeznaczenia zysku netto Spółki za rok 2021

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza OEX S.A. dokonała oceny sprawozdania z działalności Spółki za rok 2021 oraz jednostkowego sprawozdania finansowego OEX S.A. za rok 2021 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu OEX S.A. dotyczącego podziału zysku netto Spółki za rok 2021.

Ocena jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021

Zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 15 czerwca 2021 roku, badanie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 przeprowadziła firma PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Orzyckiej 6 lok. 1 B, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 477, (zwana dalej "biegłym rewidentem").

Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy 2021, obejmującym:

• a) sprawozdanie z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 153.586.242,40 zł (słownie: sto pięćdziesiąt trzy miliony pięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści dwa złote 40/100);
• b) sprawozdanie z wyniku wykazujące zysk netto w kwocie 3.440.940,54 zł (słownie: trzy miliony czterysta czterdzieści tysięcy dziewięćset czterdzieści złotych 54/100);
• c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 941.339,96 zł (słownie: dziewięćset czterdzieści jeden tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć złotych 96/100);
• d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie środków pieniężnych o kwotę 8.454.824,28 zł (słownie: osiem milionów czterysta pięćdziesiąt cztery tysiące osiemset dwadzieścia cztery złote 28/100);
• e) informację dodatkową do sprawozdania finansowego.

i dokonała oceny tego sprawozdania w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak też ze stanem faktycznym.

W trakcie roku obrotowego Rada Nadzorcza pełniła stały nadzór nad działalnością Emitenta, pozyskując informacje od Zarządu Spółki, który przekazywał na bieżąco istotne informacje dotyczące działalności Spółki. Ponadto Rada Nadzorcza dysponuje informacjami przekazanymi jej przez Komitet Audytu, który w zakresie wykonywanych funkcji badał poszczególne aspekty działalności Spółki w roku obrotowym.

Rada Nadzorcza zapoznała się z opinią i raportem biegłego rewidenta z dnia 11 kwietnia 2022 roku i po dokonaniu oceny, o której mowa powyżej, stwierdza, iż podziela wnioski zawarte w opinii biegłego rewidenta i będzie rekomendować Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania Spółki za rok obrotowy 2021.

Ocena sprawozdania z działalności Spółki w roku 2021

Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem z działalności OEX S.A. w roku 2021 oraz opinią biegłego rewidenta z dnia 11 kwietnia 2022 roku. Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania i stwierdziła, iż podziela wnioski zawarte w opinii biegłego rewidenta i będzie rekomendować Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy zatwierdzenie sprawozdania z działalności Spółki za rok obrotowy 2021.

Wniosek Zarządu OEX S.A. w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2021

Rada Nadzorcza zapoznała się z przedstawioną przez Zarząd propozycją podziału zysku za 2021 r. oraz wypłaty dywidendy, przewidującą przeznaczenie całego zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym za rok 2021 r. na wypłatę akcjonariuszom Spółki dywidendy, powiększenie wypłacanej dywidendy o kwotę w wysokości 36.583.630,41 zł (słownie: trzydzieści sześć milionów pięćset osiemdziesiąt trzy tysiące sześćset trzydzieści złotych i 41/100), pochodzącą z kapitału zapasowego (z uwzględnieniem kwoty, która ma zostać przeniesiona na kapitał zapasowy z kapitału rezerwowego przeznaczonego na skup akcji własnych, pozostałą po skupie akcji własnych) i tym samym wypłatę dywidendy akcjonariuszom Spółki w łącznej wysokości 40.024.570,95 zł (słownie: czterdzieści milionów dwadzieścia cztery tysiące pięćset siedemdziesiąt złotych i 95/100), tj. 5,85 zł na jedną akcję Spółki (bez uwzględnienia akcji własnych).

Po zapoznaniu się z ww. wnioskiem Zarządu Rada Nadzorcza postanawia rekomendować Walnemu Zgromadzeniu Spółki wypłatę dywidendy zgodnie z wnioskiem Zarządu.

4. Ocena sprawozdania z działalności Grupy OEX w roku 2021 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy OEX za rok 2021

Zgodnie z art. 382 § 3 w związku z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza OEX S.A. dokonała oceny sprawozdania z działalności Grupy OEX za rok 2021 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy OEX za rok 2021 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak też ze stanem faktycznym.

Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy OEX za rok 2021

Zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 15 czerwca 2021 roku, badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy OEX za rok obrotowy 2021 przeprowadziła firma PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Orzyckiej 6 lok. 1 B, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 477, (zwana dalej "biegłym rewidentem").

Rada Nadzorcza zapoznała się ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy OEX za rok obrotowy 2021, obejmującym:

• a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 447.664.968,24 zł (słownie: czterysta czterdzieści siedem milionów sześćset sześćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset sześćdziesiąt osiem złotych 24/100);
• b) skonsolidowane sprawozdanie z wyniku wykazujące zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego w kwocie 20.513.320,89 zł (słownie: dwadzieścia milionów pięćset trzynaście tysięcy trzysta dwadzieścia złotych 89/100);
• c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 20.970.278,49 zł (słownie: dwadzieścia milionów dziewięćset siedemdziesiąt tysięcy dwieście siedemdziesiąt osiem złotych 49/100);
• d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie środków pieniężnych o kwotę 7.410.588,75 zł (słownie: siedem milionów czterysta dziesięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt osiem złotych 75/100);
• e) informację dodatkową do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza dokonała oceny tego sprawozdania w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak też ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza zapoznała się z opinią i raportem biegłego rewidenta z dnia 11 kwietnia 2022 roku i po dokonaniu oceny, o której mowa powyżej, stwierdza, iż podziela wnioski zawarte w opinii biegłego rewidenta i będzie rekomendować Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania Grupy OEX za rok obrotowy 2021.

Ocena sprawozdania z działalności Grupy OEX w roku 2021

Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem z działalności Grupy OEX w roku 2021 oraz opinią biegłego rewidenta z dnia 11 kwietnia 2022 roku. Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania i stwierdziła, iż podziela wnioski zawarte w opinii biegłego rewidenta i będzie rekomendować Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki zatwierdzenie sprawozdania z działalności Grupy OEX za rok obrotowy 2021.

5. Informacja dotycząca spełniania przez Członków Rady Nadzorczej kryterium niezależności w roku 2021

Stosownie do zasady 2.3. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (dalej "DPSN"), Rada Nadzorcza informuje, iż kryteria niezależności, o których mowa w DPSN w okresie od 1 stycznia 2021 do 21 grudnia 2021 roku spełniało dwóch członków Rady Nadzorczej: Pan Tomasz Mazurczak oraz Pan Michał Szramowski. W okresie od 21 grudnia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. kryteria niezależności spełniało dwóch członków: Pan Tomasz Mazurczak oraz Pan Tomasz Witczak.

6. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawując stały nadzór nad działalnością OEX S.A. w 2021 r. wypełniała swoje obowiązki z należytą starannością, przestrzegała powszechnie obowiązujących przepisów prawa, a także innych aktów normatywnych mających zastosowanie do działalności Spółki.

Rada Nadzorcza wspólnie z Zarządem Spółki analizowała otoczenie rynkowe i czynniki ryzyka (finansowego oraz niefinansowego), na które narażona jest Grupa OEX, zwracając szczególną uwagę na bezpieczeństwo i efektywność procesów biznesowych. W sposób bieżący na forum Rady Nadzorczej omawiano realizację największych kontraktów oraz działań podejmowanych przez władze Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej byli istotnie zaangażowani w prace Rady, uczestnicząc w większości przypadków w pełnym składzie w jej obradach, jak również omawiając wybrane istotne kwestie poza formalnymi posiedzeniami z członkami Zarządu Spółki oraz między sobą. Członkowie Rady Nadzorczej posiadali odpowiednie kwalifikacje merytoryczne jak i etyczne do pełnienia swoich funkcji w ramach wskazanego organu statutowego.

Załącznik nr 1

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU RADY NADZORCZEJ OEX S.A. w WARSZAWIE ("SPÓŁKA") ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2021 R. DO 31 GRUDNIA 2021 R.

I. Część wstępna

1. Skład Komitetu Audytu.

Od dnia 29 września 2017 r. w Spółce funkcjonuje Komitet Audytu działający w ramach Rady Nadzorczej Spółki.

Komitet Audytu wypełnia zadania przewidziane w Ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Ustawa o biegłych rewidentach).

W dniu 1 stycznia 2021 r. Komitet Audytu tworzyły następujące osoby: Tomasz Mazurczak jako Przewodniczący Komitetu Audytu, oraz Pan Michał Szramowski i Pan Piotr Beaupré jako członkowie.

W związku ze złożoną w dniu 22 listopada 2021 r. przez Pana Michała Szramowskiego rezygnacją z dniem 21 grudnia 2021 r. z pełnionej funkcji Członka Rady Nadzorczej, Pan Michał Szramowski przestał z dniem 21 grudnia 2021 r. pełnić również funkcję Członka Komitetu Audytu.

W dniu 21 grudnia 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało na Członka Rady Nadzorczej siódmej kadencji Pana Tomasza Witczaka.

W dniu 21 grudnia 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała do składu Komitetu Audytu Pana Tomasza Witczaka

Skład Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2021 r. przedstawiał się następująco:

• Tomasz Mazurczak Przewodniczący Komitetu Audytu;
• Tomasz Witczak Członek Komitetu Audytu;
• Piotr Beaupré Członek Komitetu Audytu.

Pan Tomasz Mazurczak oraz Pan Tomasz Witczak spełniają kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach. W czasie pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej oraz Członka Komitetu Audytu Pan Michał Szramowski również spełniał ww. kryteria niezależności.

2. Podstawy działania i kompetencje Komitetu Audytu

Komitet Audytu jest komitetem do spraw audytu w rozumieniu art. 128 ust. 1 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej jako "Ustawa").

Komitet Audytu działa w oparciu o Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej OEX S.A., który został zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 16 października 2017 roku.

W dniu 16 października 2017 roku Komitet Audytu podjął uchwałę zatwierdzającą:

• a) politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych w OEX S.A. z siedzibą w Warszawie, o której mowa w art. 130 ust. 1 pkt 5 Ustawy (Komitet przyjął zaktualizowaną wersję polityki w dniu 20 maja 2020 r.),
• b) procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych w OEX S.A. z siedzibą w Warszawie, o której mowa w art. 130 ust. 1 pkt 7 Ustawy,
• c) politykę w zakresie świadczenia w OEX S.A. z siedzibą w Warszawie usług dozwolonych przez firmę audytorską, jej podmiot powiązany lub członka sieci, o której mowa w art. 130 ust. 1 pkt 6 Ustawy.

Do podstawowych zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• a) monitorowanie sprawozdawczości finansowej Spółki;
• b) badanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem;
• c) ocena, kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej;
• d) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych, a także przygotowanie stosownej procedury w tym zakresie;
• e) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w spółce.

3. Ilość posiedzeń komitetu audytu.

W okresie sprawozdawczym odbyły się 3 posiedzenia Komitetu Audytu oraz podjęto 2 uchwały w trybie korespondencyjnym.

W posiedzeniach Komitetu Audytu uczestniczyli zaproszeni Członkowie Zarządu i inne osoby zaproszone przez Członków Komitetu Audytu.

Członkowie Komitetu Audytu spotykali się też poza formalnymi posiedzeniami z Dyrektorem Audytu Wewnętrznego i Dyrektorem Finansowym Spółki w celu ustalenia zadań audytowych oraz omówienia zaleceń pokontrolnych i stopnia ich wdrożenia.

II. Działania Komitetu Audytu

1. Monitorowanie i kontrola procesów sprawozdawczości finansowej Spółki i rewizji finansowej.

Komitet Audytu szczegółowo omówił z przedstawicielami audytora, spółki PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie, zasady współpracy w związku z badaniem ustawowym sprawozdań finansowych Grupy OEX za rok 2021. Komitet Audytu monitorował proces współpracy Zarządu z Audytorem w zakresie poddania sprawozdań rewizji finansowej.

Komitet Audytu pozostawał w kontakcie z audytorem i kierował do niego bezpośrednie pytania wskazując obszary wymagające szczególnej wnikliwości w badaniu. Komitet Audytu ocenia, że współpraca audytora z Zarządem Spółki jest prawidłowa i nie budzi zastrzeżeń.

Przyjęte w Spółce zasady sporządzania sprawozdań finansowych, a także procedury związane z poddawaniem sprawozdań ocenie przez biegłego rewidenta i proces weryfikacji i zatwierdzania przez organy wewnętrzne Spółki (w tym Komitet Audytu i Radę Nadzorczą) zapewniają rzetelność i prawidłowość przedstawienia sytuacji finansowej Spółki.

2. Ocena skuteczności funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego.

Komitet Audytu w zakresie swojego funkcjonowania badał systemy kontroli wewnętrznej funkcjonujące w Spółce i Grupie Kapitałowej OEX S.A. System kontroli wewnętrznej w Spółce wypełniany jest przez Zarząd, kadrę kierowniczą oraz pozostałych pracowników w zakresie powierzonych im obowiązków. Czynności kontrolne podejmowane są na bieżąco oraz na etapie sprawdzania przez kadrę kierowniczą poprawności wykonywanych zadań przez podległych pracowników.

System kontroli wewnętrznej w OEX S.A. jest procesem realizowanym w odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyka oraz w celu zapewnienia wykonania zadań w sposób efektywny oraz zgodny z obowiązującymi przepisami prawa oraz innymi regulacjami.

Z końcem 2020 roku podjęto w Spółce działania w kierunku stworzenia wyodrębnionej organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego w OEX S.A. W lutym 2021 roku został powołany formalnie Dział Audytu, utworzone zostało stanowisko Dyrektora Audytu Wewnętrznego oraz przyjęta została Karta Audytu Wewnętrznego OEX S.A. Karta została opracowana w oparciu o Międzynarodowe Standardy Praktyki Zawodowej Audytu Wewnętrznego. Określa ona podstawowe zasady dotyczące celu, organizacji, funkcji, zakresu działania, uprawnień oraz odpowiedzialności Działu Audytu w Grupie OEX. Uchwalony został Plan Audytu na 2021 rok oraz Strategiczny Plan Audytu na lata 2022-2023.

W 2021 roku Audyt Wewnętrzny pracował nad sześcioma zadaniami, z których cztery zostały w pełni zakończone (sformułowaniem rekomendacji i monitoringiem ich wdrożenia), a dwa kontynuowane były w 2022 roku. Ponadto Audyt Wewnętrzny w 2021 roku współpracował z audytorami zewnętrznymi w trakcie realizacji trzech zadań, monitorując następnie wdrożenie sformułowanych przez nich zaleceń.

Komitet Audytu zapoznał się z realizacją Planu Audytu na 2021 r. i potwierdza zgodność podejmowanych działań z zatwierdzonym planem.

3. Ocena funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem.

Zarząd wspólnie z kierownictwem spółek zależnych na bieżąco dokonuje przeglądu i aktualizacji czynników ryzyka towarzyszących działalności spółek, które mogą mieć wpływ na sytuację finansową oraz rynkową Grupy OEX.

Głównym elementem kontroli i zarządzania ryzykiem w zakresie sprawozdawczości finansowej jest weryfikacja sprawozdań jednostkowych oraz skonsolidowanych przez niezależnego zewnętrznego audytora. Sprawozdania roczne oraz półroczne poddawane są ocenie biegłego rewidenta, której wynikiem są raporty oraz opinie z badania lub, odpowiednio, przeglądu sprawozdań finansowych.

W dniu 1 grudnia 2020 r. wyodrębniono komórkę audytu wewnętrznego. Dział Audytu Wewnętrznego obejmuje swoim zakresem działania wszystkie jednostki organizacyjne Grupy Kapitałowej OEX. Audyt wewnętrzny jest działalnością niezależną i obiektywną, której celem jest przysporzenie wartości dodanej i usprawnienie działalności operacyjnej w Grupie Kapitałowej OEX, a której działania polegają na systematycznej i dokonywanej w uporządkowany sposób ocenie procesów: zarządzania ryzykiem, kontroli, ładu organizacyjnego. Audyt Wewnętrzny przyczynia się do poprawy działania wyżej wskazanych procesów. Dział Audytu Wewnętrznego jest nadzorowany przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej oraz podlega organizacyjnie bezpośrednio Prezesowi Zarządu.

Systemowe zarządzanie ryzykiem compliance w organizacji należy do kompetencji Działu Prawnego i Compliance OEX , który odpowiada za koordynację i formalną realizację zadań compliance w skali Grupy OEX. Bieżące zarządzanie ryzykiem compliance, a więc przestrzeganie obowiązujących norm i procedur, należy natomiast do podstawowych obowiązków wykonywanych przez każdego pracownika w ramach realizacji codziennych zadań.

4. Zabezpieczenie niezależności wewnętrznych i zewnętrznych audytorów.

W ramach swoich uprawnień Komitet Audytu weryfikował kwestię niezależności biegłego rewidenta badającego sprawozdania Spółki za 2021 rok. Niezależność została potwierdzona na podstawie oświadczenia przekazanego Komitetowi przez biegłego rewidenta.

Komitet Audytu nie zidentyfikował przesłanek mogących wskazywać na brak niezależności pracowników wykonujących zadania kontroli wewnętrznej wobec pracowników kontrolowanych.