OEX S.A. — AGM Information 2021

May 31, 2021

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie OEX Spółki Akcyjnej zwołane na dzień 30 czerwca 2021 r.

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Działając na podstawie art. 409 §1 kodeksu spółek handlowych i §8 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia _________________________.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie przez Przewodniczącego prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podjęcia uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2020.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2020.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok 2020.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej za rok 2020.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2020.
• 1. Udzielenie absolutorium Członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków za 2020 rok.
• 1. Podjęcie uchwały o podziale zysku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii w przedmiocie sprawozdania Rady Nadzorczej OEX S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej OEX S.A. lata 2019 - 2020.
• 1. Wolne głosy i wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2020

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych i §3 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2020.

§2

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2020

§1

Działając na podstawie art. 395 §5 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych i §3 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za rok 2020.

§2

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2020

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych i §3 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2020, obejmujące:

• a) sprawozdanie z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 145.135 tys. zł (słownie: sto czterdzieści pięć milionów sto trzydzieści pięć tysięcy złotych);
• b) sprawozdanie z wyniku i całkowitych dochodów wykazujące zysk netto w kwocie 13.288 tys. zł. (słownie: trzynaście milionów dwieście osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych);
• c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 4.271 tys. zł. (słownie: cztery miliony dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy złotych);
• d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych o kwotę 23.119 tys. zł. (słownie: dwadzieścia trzy miliony sto dziewiętnaście tysięcy złotych);
• e) informację dodatkową do sprawozdania finansowego.

§2

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej za rok 2020

Działając na podstawie art. 395 §5 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej za rok 2020.

§2

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2020

Działając na podstawie art. 395 §5 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu, postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2020, obejmujące:

• a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 396.861 tys. zł (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt sześć milionów osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy złotych);
• b) skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i całkowitych dochodów wykazujące zysk netto w kwocie 14.568 tys. zł. (słownie: czternaście milionów pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych);
• c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 1.277 tys. zł. (słownie: jeden milion dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych);
• d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych o kwotę 3.343 tys. zł (słownie: trzy miliony trzysta czterdzieści trzy tysiące złotych);
• e) informację dodatkową do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§2

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2020 roku

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych i §3 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić panu Piotrowi Beaupré, pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w czasie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.

§2

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2020 roku

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych i §3 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić panu Tomaszowi Kwietniowi, pełniącemu funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w czasie od 1 stycznia 2020 roku do 24 sierpnia 2020 roku.

§2

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2020 roku

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych i §3 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić panu Piotrowi Cholewie, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w czasie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.

§2

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2020 roku

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych i §3 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić panu Tomaszowi Mazurczakowi, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w czasie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.

§2

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2020 roku

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych i §3 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić panu Michałowi Szramowskiemu, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w czasie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.

§2

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2020 roku

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych i §3 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić panu Marcinowi Malce, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w czasie od 25 sierpnia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.

§2

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2020 roku

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych i §3 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić panu Jerzemu Motzowi, pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w czasie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.

§2

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2020 roku

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych i §3 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić panu Robertowi Krasowskiemu, pełniącemu funkcję Członka Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w czasie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.

§2

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2020 roku

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych i §3 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić panu Rafałowi Stempniewiczowi, pełniącemu funkcję Członka Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w czasie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.

§2

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2020 roku

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych i §3 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić panu Arturowi Wojtaszkowi, pełniącemu funkcję Członka Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w czasie od 1 stycznia 2020 roku do 8 września 2020 roku.

§2

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2020 roku

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych i §3 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić panu Tomaszowi Słowińskiemu, pełniącemu funkcję Członka Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w czasie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.

§2

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2020 roku

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych i §3 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić panu Tomaszowi Kwietniowi, pełniącemu funkcję Członka Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w czasie od 8 września 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.

§2

Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie podziału zysku

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych i §3 pkt 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia przekazać zysk netto wykazany w sprawozdaniu finansowym za rok 2020 w kwocie 13.288.237,36 zł (słownie: trzynaście milionów dwieście osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście trzydzieści siedem złotych 36/100) na kapitał zapasowy Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Rekomendowany przez Zarząd podział zysku netto za rok 2020 wynika z oceny Zarządu dotyczącej możliwych planów inwestycyjnych oraz związanej z tym właściwej struktury finansowania Spółki i całej Grupy Kapitałowej OEX S.A. W opinii Zarządu obecny okres sprzyja dalszym inwestycjom nakierowanym na rozbudowę zdolności operacyjnych spółek zależnych oraz realizację nowych przedsięwzięć, szczególnie w obszarach wykorzystujących nowoczesne technologie. Działania te, zdaniem Zarządu, pozwolą na dalszy rozwój Grupy zgodnie z wyznaczonymi celami strategicznymi, pozwalając na zajęcie odpowiedniej pozycji rynkowej i wykorzystanie szans wynikających z aktualnych trendów w dynamicznie zmieniającym się otoczeniu gospodarczym.

Mając na uwadze powyższe okoliczności, Zarząd Spółki uważa, iż decyzja o niewypłacaniu dywidendy i przeznaczeniu całości wypracowanego zysku na kapitał zapasowy jest celowa z perspektywy zapewnienia stabilnej sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej OEX S.A., przy jednoczesnym zapewnieniu możliwości realizacji planów inwestycyjnych i dalszej budowy wartości Spółki dla jej akcjonariuszy.

Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie wyrażenia opinii w przedmiocie sprawozdania Rady Nadzorczej OEX S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej OEX S.A. za lata 2019 - 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki OEX S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 21 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta, pozytywnie opiniuje przyjęte przez Radę Nadzorczą Spółki Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za lata 2019 - 2020.

§2