OEX S.A. — AGM Information 2021

Jun 11, 2021

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OEX Spółki Akcyjnej zwołane na dzień 8 lipca 2021 r.

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 8 lipca 2021 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Działając na podstawie art. 409 §1 kodeksu spółek handlowych i §8 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia _________________________.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 8 lipca 2021 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie przez Przewodniczącego prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podjęcia uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia procesu nabywania akcji własnych Spółki w celu umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na pokrycie związanych z tym kosztów.
• 1. Wolne głosy i wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 8 lipca 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia procesu nabywania akcji własnych Spółki w celu umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na pokrycie związanych z tym kosztów

Działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych ("KSH") - w związku z uchwałą nr 2/06/2021 Zarządu Spółki z dnia 11 czerwca 2021 r. w sprawie: (i) rozpoczęcia procesu nabywania przez Spółkę, w celu umorzenia ("Proces Nabycia"), zdematerializowanych akcji zwykłych Spółki na okaziciela, w pełni pokrytych, o wartości nominalnej 0,20 złotych każda, dopuszczonych do obrotu giełdowego na rynku regulowanym – rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Rynek Regulowany"), zarejestrowanych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych pod kodem ISIN PLTELL000023 ("Akcje Własne") oraz (ii) ustalenia warunków tego nabycia ("Uchwała Zarządu"), podjętą w wykonaniu zawartego przez Spółkę w dniu 11 czerwca 2021 r. porozumienia w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), z akcjonariuszami Spółki, w tym m.in. z Neo Fund 1 sp. z o. o., NEO BUSINESS PROCESS OUTSOURCING S.à r.l., PRECORDIA CAPITAL sp. z o.o., REAL MANAGEMENT S.A., Silquern S.à r.l., regulującego w szczególności procedurę nabywania Akcji Własnych przez Spółkę w celu doprowadzenia do sytuacji, w której Spółce nie przysługuje status spółki publicznej ("Porozumienie") – Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zatwierdzić Proces Nabycia, wyrażając zgodę na jego przeprowadzenie na następujących warunkach, określonych w Uchwale Zarządu:

• 1) nabycie Akcji Własnych nastąpi w celu ich umorzenia, zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5 KSH;
• 2) przedmiotem nabycia będzie nie więcej niż 1.525.966 Akcji Własnych, reprezentujących 1.525.966 głosów, które stanowią 17,05% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, przy czym w każdym przypadku łączna wartość nominalna nabywanych Akcji Własnych nie może przekroczyć 20% kapitału zakładowego Spółki w dacie podejmowania Uchwały Zarządu, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych Akcji Własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte lub umorzone (o ile Spółka takie akcje posiada);
• 3) nabycie Akcji Własnych zostanie sfinansowane ze środków zgromadzonych w kapitale zapasowym Spółki, pochodzących z zatrzymanych zysków Spółki z lat ubiegłych lub z innych kwot, które zgodnie z art. 348 § 1 KSH mogą być przeznaczone do podziału między akcjonariuszy Spółki; Akcje Własne zostaną nabyte od akcjonariuszy Spółki za wynagrodzeniem wypłaconym przez Spółkę wyłącznie z powyższych środków, przeniesionych z kapitału zapasowego na utworzony w tym celu kapitał rezerwowy Spółki ("Kapitał Rezerwowy");
• 4) łączna wysokość środków pieniężnych przeznaczonych na zapłatę przez Spółkę ceny za nabywane Akcje Własne, powiększona o koszty ich nabycia, wyniesie nie więcej niż 33.500.000 zł (słownie: trzydzieści trzy miliony pięćset tysięcy złotych), przy czym nie może ona przekroczyć wartości Kapitału Rezerwowego;
• 5) nabywanie Akcji Własnych może nastąpić w terminie do dnia 30 czerwca 2022 r., nie dłużej niż do wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych;
• 6) Akcje Własne mają zostać nabyte przez Spółkę przede wszystkim w trybie wezwania do zapisywania się na sprzedaż tych akcji, o którym mowa w art. 74 ust. 2 oraz art. 91 ust. 5 Ustawy, ogłoszonego w dniu 11 czerwca 2021 r. przez Spółkę działającą wspólnie z jej akcjonariuszami będącymi stronami Porozumienia, którzy w wyniku zawarcia Porozumienia łącznie przekroczyli posiadanymi akcjami Spółki próg 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Wezwanie");
• 7) cena nabycia Akcji Własnych zostaje w Wezwaniu określona na poziomie nie niższym niż cena minimalna ustalona stosownie do art. 79 Ustawy, jednak nie wyższym niż 21,50 zł (słownie: dwadzieścia jeden złotych i 50/100);
• 8) Akcje Własne, które nie zostaną nabyte w Wezwaniu, mogą podlegać nabyciu (od akcjonariuszy niebędących stronami Porozumienia) przez Spółkę, działającą w Porozumieniu - o ile w danym przypadku nie jest to sprzeczne z Porozumieniem oraz zostaną spełnione warunki dopuszczalności przeprowadzenia stosownej transakcji wynikające z właściwych przepisów prawa - w drodze ogłoszenia przez strony Porozumienia przymusowego wykupu Akcji Własnych na podstawie art. 82 Ustawy, a także:
  • a) zawarcia pakietowych transakcji pozasesyjnych na Rynku Regulowanym,
  • b) zawarcia transakcji poza Rynkiem Regulowanym, za pośrednictwem firmy inwestycyjnej
  • przy czym jednostkowa cena nabycia Akcji Własnych w transakcjach, o których mowa powyżej w lit. a) i b), zostanie określona przez Zarząd z uwzględnieniem warunków rynkowych aktualnych na datę przeprowadzenia danej transakcji oraz z zachowaniem zasady, że Zarząd przeprowadzi skup Akcji Własnych z zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy niebędących stronami Porozumienia do możliwości sprzedaży Akcji Własnych na rzecz Spółki;
• 9) Zarząd będzie podawał do publicznej wiadomości szczegółowe informacje dotyczące Procesu Nabycia, z uwzględnieniem wymogów wynikających z właściwych przepisów prawa, w tym – w zakresie, w jakim będą mieć zastosowanie – przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. 2014.173.1 ze zm.) ("Rozporządzenie MAR") oraz Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającego Rozporządzenie MAR w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji (Dz. U. UE. L. 2016.173.34 ze zm.) ("Standard");
• 10) Zarząd, wedle własnego uznania, kierując się interesem Spółki oraz o ile nie naruszy to Porozumienia lub przepisów prawa, może po przeprowadzeniu Wezwania:
  • a) zakończyć nabywanie Akcji Własnych przed terminem lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, albo

b) zrezygnować z nabycia Akcji Własnych w całości lub w części, albo

c) odstąpić w każdym czasie od wykonywania niniejszej uchwały.

§ 2

Stosownie do § 1 pkt 3 i 4 powyżej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia utworzyć Kapitał Rezerwowy, służący celom finansowania nabycia przez Spółkę Akcji Własnych, w związku z czym wydziela się z kapitału zapasowego środki w kwocie 33.500.000 zł (słownie: trzydzieści trzy miliony pięćset tysięcy złotych) (pochodzące wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 KSH może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy Spółki) i przekazuje się te środki na Kapitał Rezerwowy, z przeznaczeniem na sfinansowanie zapłaty przez Spółkę ceny za nabywane Akcje Własne, powiększonej o koszty ich nabycia.

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do:

• 1) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia Akcji Własnych w ramach Procesu Nabycia, w tym:
  • a) określenia trybu nabycia Akcji Własnych (rodzaju transakcji), ceny lub warunków ustalenia ceny nabycia jednej Akcji Własnej oraz określenia maksymalnej liczby nabywanych Akcji Własnych w ramach danej transakcji.
  • b) w przypadku przeprowadzania transakcji nabycia Akcji Własnych poza Rynkiem Regulowanym – określenia i ogłoszenia warunków, terminów i zasad przeprowadzenia przed rozpoczęciem nabywania Akcji Własnych,
  • c) określenia przed rozpoczęciem nabywania Akcji Własnych, pozostałych zasad nabywania Akcji Własnych, z uwzględnieniem warunków i ograniczeń określonych w Uchwale Zarządu, Rozporządzeniu MAR i Standardzie, w zakresie, w jakim będą one mieć zastosowanie.

§ 4

Umorzenie Akcji Własnych nabytych w ramach Procesu Nabycia oraz obniżenie kapitału zakładowego w wyniku nabycia tych akcji zostanie dokonane przez Walne Zgromadzenie, które zostanie odrębnie w tym celu zwołane przez Zarząd Spółki po zakończeniu Procesu Nabycia.

§ 5

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.