OEX S.A. — AGM Information 2018

Apr 11, 2018

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

OEX S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 14 maja 2018 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych i § 8 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia OEX S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OEX S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala co następuje:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia [•].

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

OEX S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 14 maja 2018 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OEX S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala co następuje:

Przyjmuje się porządek obrad ogłoszony na stronie internetowej Spółki www.oex.pl w dniu 10 kwietnia 2018 roku.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

OEX S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 14 maja 2018 roku

w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii D w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii D oraz zmiany Statutu.

§ 1

Działając na podstawie art. 431 § 1, 431 § 2 pkt 1 w zw. z art. 310 § 2, art. 432 § 1 i art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("Kodeks spółek handlowych"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OEX S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala co następuje:

• 1) kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty 1.377.707,80 zł (jeden milion trzysta siedemdziesiąt siedem tysięcy siedemset siedem złotych i osiemdziesiąt groszy) o kwotę nie mniejszą niż 0,20 zł (dwadzieścia groszy) i nie większą niż 220.289 zł (dwieście dwadzieścia tysięcy dwieście osiemdziesiąt dziewięć złotych), tj. do kwoty nie niższej niż 1.377.708,00 zł (jeden milion trzysta siedemdziesiąt siedem tysięcy siedemset osiem złotych) i nie wyższej niż 1.597.996,80 zł (jeden milion pięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć złotych i osiemdziesiąt groszy);
• 2) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w pkt 1), zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 1.101.445 (jeden milion sto jeden tysięcy czterysta czterdzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda ("Akcje Serii D");
• 3) upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia ostatecznych warunków oferty objęcia Akcji Serii D, w tym ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii D;
• 4) Akcje Serii D będą uczestniczyć w dywidendzie, na równi z pozostałymi akcjami Spółki, w następujący sposób:
• a) począwszy od dywidendy za rok obrotowy 2017, tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2017 r. - jeżeli zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, obejmującego emisję Akcji Serii D nastąpi nie później niż w dniu dywidendy ustalonym przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w uchwale w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2017 jeżeli uchwała ta będzie przewidywać wypłatę dywidendy; albo
• b) począwszy od dywidendy za rok obrotowy 2018, tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2018 r. - jeżeli zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, obejmującego emisję Akcji Serii D nastąpi po dniu dywidendy ustalonym przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w uchwale w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2017 jednak nie później niż w dniu dywidendy ustalonym przez Zwyczajne

Walne Zgromadzenie w uchwale w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2018 jeżeli uchwała ta będzie przewidywać wypłatę dywidendy;

• 5) Akcje Serii D pokryte zostaną wyłącznie wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego w drodze emisji Akcji Serii D;
• 6) emisja Akcji Serii D zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i będzie skierowana do nie więcej niż 149 potencjalnych inwestorów i nie będzie stanowiła oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
• 7) ustala się, że objęcie Akcji Serii D Spółki nastąpi w ramach oferty prywatnej zgodnie z poniższymi zasadami:
• a) Zarząd zaoferuje Akcje Serii D każdemu z akcjonariuszy Spółki, który będzie posiadać akcje Spółki w liczbie reprezentującej więcej niż 0,5% kapitału zakładowego Spółki, który zarejestrował te akcje na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 14 maja 2018 r. i który weźmie udział w procesie budowy księgi popytu na Akcje Serii D oraz zadeklaruje zamiar objęcia Akcji Serii D po cenie nie niższej niż ustalona przez Zarząd cena emisyjna Akcji Serii D ("Uprawnieni Akcjonariusze"), przy czym Zarząd Spółki będzie zobowiązany do umożliwienia każdemu z Uprawnionych Akcjonariuszy wzięcia udziału w procesie budowy księgi popytu na Akcje Serii D. Zarząd zaoferuje Akcje Serii D każdemu z Uprawnionych Akcjonariuszy, w liczbie proporcjonalnej do udziału danego Uprawnionego Akcjonariusza w kapitale zakładowym Spółki, obliczonego na podstawie wykazu akcjonariuszy zarejestrowanych na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przekazanego Spółce przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("KDPW") przed niniejszym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem. Oferta objęcia Akcji Serii D, z którą Zarząd zwróci się do Uprawnionych Akcjonariuszy, obejmować będzie cenę emisyjną określoną na podstawie budowy księgi popytu na Akcje Serii D;
• b) w przypadku, gdyby w wyniku alokacji Akcji Serii D Uprawnionym Akcjonariuszom zgodnie z lit. a) powyżej pozostały nieobjęte Akcje Serii D, Zarząd Spółki będzie uprawniony do zaoferowania Akcji Serii D nieobjętych przez Uprawnionych Akcjonariuszy inwestorom, którzy wzięli udział w procesie budowy księgi popytu oraz innym podmiotom wybranym przez Zarząd według kryteriów ustalonych wedle uznania Zarządu;
• 8) umowy objęcia Akcji Serii D powinny zostać zawarte w terminie do dnia 30 czerwca 2018 roku;
• 9) Akcje Serii D będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), przy czym Akcje Serii D w maksymalnej liczbie, która może zostać wyemitowana przez Spółkę, stanowią mniej niż 20% dopuszczonych do obrotu na tym rynku regulowanym akcji Spółki, są z nimi tożsame i łącznie z akcjami dopuszczonymi do obrotu na tym rynku regulowanym w ten sposób w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie osiągną lub nie przekroczą tej wartości, wobec czego, na mocy art. 1 ust. 5 lit. a) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, dopuszczenie Akcji Serii D do obrotu na rynku regulowanym nie wymaga sporządzenia i udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego;

10) Akcje Serii D będą akcjami zdematerializowanymi w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 r.

§ 2

W interesie Spółki pozbawia się w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru do objęcia wszystkich akcji nowej emisji, tj. Akcji Serii D. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu uzasadniającą pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii D oraz wskazującą sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii D przedstawioną na piśmie Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, która stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 3

Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych na potrzeby podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej Uchwały, w tym w szczególności:

• 1. do ustalenia ostatecznych warunków oferty objęcia, subskrypcji i przydziału Akcji Serii D, w tym ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii D;
• 1. określenia ostatecznej liczby oferowanych Akcji Serii D;
• 1. określenia ostatecznej sumy, o jaką ma być podwyższony kapitał zakładowy Spółki w związku z emisją Akcji Serii D, przy czym tak określona suma nie może być niższa od minimalnej sumy podwyższenia ani wyższa od maksymalnej sumy podwyższenia wskazanej w §1 pkt 1) niniejszej Uchwały;
• 1. ustalenia przedziału cenowego dla ceny emisyjnej Akcji Serii D na potrzeby procesu budowy księgi popytu, ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii D po przeprowadzeniu procesu budowy księgi popytu, przy czym: (i) Zarząd zobowiązany będzie umożliwić każdemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi uczestniczenie w procesie budowy księgi popytu; (ii) cena emisyjna Akcji Serii D będzie tożsama dla każdego inwestora;
• 1. złożenia ofert objęcia Akcji Serii D na zasadach przewidzianych w niniejszej uchwale;
• 1. ustalenia treści umowy objęcia Akcji Serii D oraz zawarcia umów o objęciu Akcji Serii D;
• 1. do złożenia na podstawie art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przed złożeniem wniosku o zarejestrowanie podwyższenia kapitału, oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału;
• 1. podjęcia wszelkich czynności zmierzających do zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego w drodze emisji Akcji Serii D oraz zmiany Statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego;
• 1. do dokonania wszelkich innych czynności związanych z realizacją postanowień niniejszej uchwały.

§ 4

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na podjęcie przez Zarząd Spółki wszelkich czynności mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW;

2. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi GPW oraz KDPW, a także odpowiednich organów nadzoru, związanych z:
3. a) ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Serii D do obrotu na GPW;
4. b) dematerializacją Akcji Serii D, w tym w szczególności do zawarcia z KDPW umowy, której przedmiotem będzie rejestracja Akcji Serii D w depozycie papierów wartościowych KDPW.

§ 5

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii D Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, uchwala zmianę § 5 ust. 1 Statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie:

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 1.377.708,00 zł (jeden milion trzysta siedemdziesiąt siedem tysięcy siedemset osiem złotych) i nie więcej niż 1.597.996,80 zł (jeden milion pięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć złotych i osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na:
• a. 1.381.312 (jeden milion trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy trzysta dwanaście) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,
• b. 3.729.535 (trzy miliony siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset trzydzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A i B,
• c. 1.777.692 (jeden milion siedemset siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii C,
• d. nie więcej niż 1.101.445 (jeden milion sto jeden tysięcy czterysta czterdzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D.
• 2. Akcje serii A wydane zostały w zamian za udziały w TELL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w wyniku przekształcenia Spółki zgodnie z przepisami Działu III Kodeksu spółek handlowych i pokryte zostały majątkiem przekształcanej Spółki.
• 3. Wartość nominalna jednej akcji wynosi 20 gr (dwadzieścia groszy).
• 4. Na każdą akcję imienną serii A przypadają dwa głosy.
• 5. Przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana Statutu Spółki nastąpi z dniem dokonania wpisu zmiany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.