OEX S.A. — AGM Information 2018

May 14, 2018

Załącznik do Raportu bieżącego nr 18/2018 z dnia 14 maja 2018 roku.

Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie w dniu 14 maja 2018 roku:

Uchwała Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

OEX Spółki Akcyjnej

z siedzibą w Warszawie

z dnia 14 maja 2018 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych i § 8 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia OEX S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OEX S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala co następuje: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia Zbigniewa Piotra Mrowiec.

Uchwała Nr 1 została podjęta w głosowaniu tajnym, 7.597.954 głosami ZA, przy braku głosów PRZECIW i 1 głosie WSTRZYMUJĄCYM SIĘ, na łączną liczbę 7.597.955 ważnych oddanych głosów z 6.216.643 akcji, stanowiących 90,24 % w kapitale zakładowym Spółki.

Uchwała Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

OEX Spółki Akcyjnej

z siedzibą w Warszawie

z dnia 14 maja 2018 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OEX S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala co następuje:

Przyjmuje się porządek obrad ogłoszony na stronie internetowej Spółki www.oex.pl w dniu 10 kwietnia 2018 roku.

Uchwała Nr 2 została podjęta 7.597.955 głosami ZA, przy braku głosów PRZECIW i braku głosów WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ, na łączną liczbę 7.597.955 ważnych oddanych głosów z 6 216 643 akcji, stanowiących 90,24% w kapitale zakładowym Spółki.

Uchwała Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

OEX Spółki Akcyjnej

z siedzibą w Warszawie

z dnia 14 maja 2018 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii D w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii D

oraz zmiany Statutu.

§ 1

Działając na podstawie art. 431 § 1, 431 § 2 pkt 1 w zw. z art. 310 § 2, art. 432 § 1 i art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("Kodeks spółek handlowych"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OEX S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala co następuje:

1) kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty 1.377.707,80 zł (jeden milion trzysta siedemdziesiąt siedem tysięcy siedemset siedem złotych i osiemdziesiąt groszy) o kwotę nie mniejszą niż 0,20 zł (dwadzieścia groszy) i nie większą niż 220.289 zł (dwieście dwadzieścia tysięcy dwieście osiemdziesiąt dziewięć złotych), tj. do kwoty nie niższej niż 1.377.708,00 zł (jeden milion trzysta siedemdziesiąt siedem tysięcy siedemset osiem złotych) i nie wyższej niż 1.597.996,80 zł (jeden milion pięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć złotych i osiemdziesiąt groszy);

2) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w pkt 1), zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 1.101.445 (jeden milion sto jeden tysięcy czterysta czterdzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda ("Akcje Serii D");

3) upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia ostatecznych warunków oferty objęcia Akcji Serii D, w tym ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii D;

4) Akcje Serii D będą uczestniczyć w dywidendzie, na równi z pozostałymi akcjami Spółki, w następujący sposób:

a) począwszy od dywidendy za rok obrotowy 2017, tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2017 r. jeżeli zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, obejmującego emisję Akcji Serii D nastąpi nie później niż w dniu dywidendy ustalonym przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w uchwale w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2017 jeżeli uchwała ta będzie przewidywać wypłatę dywidendy; albo

b) począwszy od dywidendy za rok obrotowy 2018, tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2018 r. jeżeli zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, obejmującego emisję Akcji Serii D nastąpi po dniu dywidendy ustalonym przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w uchwale w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2017 jednak nie później niż w dniu dywidendy ustalonym przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w uchwale w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2018 jeżeli uchwała ta będzie przewidywać wypłatę dywidendy;

5) Akcje Serii D pokryte zostaną wyłącznie wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego w drodze emisji Akcji Serii D;

6) emisja Akcji Serii D zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i będzie skierowana do nie więcej niż 149 potencjalnych inwestorów i nie będzie stanowiła oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;

7) ustala się, że objęcie Akcji Serii D Spółki nastąpi w ramach oferty prywatnej zgodnie z poniższymi zasadami:

a) Zarząd zaoferuje Akcje Serii D każdemu z akcjonariuszy Spółki, który będzie posiadać akcje Spółki w liczbie reprezentującej więcej niż 0,5% kapitału zakładowego Spółki, który zarejestrował te akcje na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 14 maja 2018 r. i który weźmie udział w procesie budowy księgi popytu na Akcje Serii D oraz zadeklaruje zamiar objęcia Akcji Serii D po cenie nie niższej niż ustalona przez Zarząd cena emisyjna Akcji Serii D ("Uprawnieni Akcjonariusze"), przy czym Zarząd Spółki będzie zobowiązany do umożliwienia każdemu z Uprawnionych Akcjonariuszy wzięcia udziału w procesie budowy księgi popytu na Akcje Serii D. Zarząd zaoferuje Akcje Serii D każdemu z Uprawnionych Akcjonariuszy, w liczbie proporcjonalnej do udziału danego Uprawnionego Akcjonariusza w kapitale zakładowym Spółki, obliczonego na podstawie wykazu akcjonariuszy zarejestrowanych na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przekazanego Spółce przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("KDPW") przed niniejszym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem. Oferta objęcia Akcji Serii D, z którą Zarząd zwróci się do Uprawnionych Akcjonariuszy, obejmować będzie cenę emisyjną określoną na podstawie budowy księgi popytu na Akcje Serii D;

b) w przypadku, gdyby w wyniku alokacji Akcji Serii D Uprawnionym Akcjonariuszom zgodnie z lit. a) powyżej pozostały nieobjęte Akcje Serii D, Zarząd Spółki będzie uprawniony do zaoferowania Akcji Serii D nieobjętych przez Uprawnionych Akcjonariuszy inwestorom, którzy wzięli udział w procesie budowy księgi popytu oraz innym podmiotom wybranym przez Zarząd według kryteriów ustalonych wedle uznania Zarządu;

8) umowy objęcia Akcji Serii D powinny zostać zawarte w terminie do dnia 30 czerwca 2018 roku;

9) Akcje Serii D będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), przy czym Akcje Serii D w maksymalnej liczbie, która może zostać wyemitowana przez Spółkę, stanowią mniej niż 20% dopuszczonych do obrotu na tym rynku regulowanym akcji Spółki, są z nimi tożsame i łącznie z akcjami dopuszczonymi do obrotu na tym rynku regulowanym w ten sposób w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie osiągną lub nie przekroczą tej wartości, wobec czego, na mocy art. 1 ust. 5 lit. a) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, dopuszczenie Akcji Serii D do obrotu na rynku regulowanym nie wymaga sporządzenia i udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego;

10) Akcje Serii D będą akcjami zdematerializowanymi w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 r.

§ 2

W interesie Spółki pozbawia się w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru do objęcia wszystkich akcji nowej emisji, tj. Akcji Serii D. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu uzasadniającą pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii D oraz wskazującą sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii D przedstawioną na piśmie Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, która stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 3

Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych na potrzeby podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej Uchwały, w tym w szczególności:

1. do ustalenia ostatecznych warunków oferty objęcia, subskrypcji i przydziału Akcji Serii D, w tym ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii D;

2. określenia ostatecznej liczby oferowanych Akcji Serii D;

3. określenia ostatecznej sumy, o jaką ma być podwyższony kapitał zakładowy Spółki w związku z emisją Akcji Serii D, przy czym tak określona suma nie może być niższa od minimalnej sumy podwyższenia ani wyższa od maksymalnej sumy podwyższenia wskazanej w §1 pkt 1) niniejszej Uchwały;

4. ustalenia przedziału cenowego dla ceny emisyjnej Akcji Serii D na potrzeby procesu budowy księgi popytu, ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii D po przeprowadzeniu procesu budowy księgi popytu, przy czym: (i) Zarząd zobowiązany będzie umożliwić każdemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi uczestniczenie w procesie budowy księgi popytu; (ii) cena emisyjna Akcji Serii D będzie tożsama dla każdego inwestora;

5. złożenia ofert objęcia Akcji Serii D na zasadach przewidzianych w niniejszej uchwale;

6. ustalenia treści umowy objęcia Akcji Serii D oraz zawarcia umów o objęciu Akcji Serii D;

7. do złożenia na podstawie art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przed złożeniem wniosku o zarejestrowanie podwyższenia kapitału, oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału;

8. podjęcia wszelkich czynności zmierzających do zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego w drodze emisji Akcji Serii D oraz zmiany Statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego;

9. do dokonania wszelkich innych czynności związanych z realizacją postanowień niniejszej uchwały.

§ 4

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na podjęcie przez Zarząd Spółki wszelkich czynności mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW;

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi GPW oraz KDPW, a także odpowiednich organów nadzoru, związanych z:

a) ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Serii D do obrotu na GPW;

b) dematerializacją Akcji Serii D, w tym w szczególności do zawarcia z KDPW umowy, której przedmiotem będzie rejestracja Akcji Serii D w depozycie papierów wartościowych KDPW.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii D Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, uchwala zmianę § 5 ust. 1 Statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 1.377.708,00 zł (jeden milion trzysta siedemdziesiąt siedem tysięcy siedemset osiem złotych) i nie więcej niż 1.597.996,80 zł (jeden milion pięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć złotych i osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na:

a. 1.381.312 (jeden milion trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy trzysta dwanaście) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,

b. 3.729.535 (trzy miliony siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset trzydzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A i B,

c. 1.777.692 (jeden milion siedemset siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii C,

d. nie więcej niż 1.101.445 (jeden milion sto jeden tysięcy czterysta czterdzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D.

2. Akcje serii A wydane zostały w zamian za udziały w TELL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w wyniku przekształcenia Spółki zgodnie z przepisami Działu III Kodeksu spółek handlowych i pokryte zostały majątkiem przekształcanej Spółki.

3. Wartość nominalna jednej akcji wynosi 20 gr (dwadzieścia groszy).

4. Na każdą akcję imienną serii A przypadają dwa głosy.

5. Przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana Statutu Spółki nastąpi z dniem dokonania wpisu zmiany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała Nr 3 została podjęta, 7 597 955 głosami ZA, przy braku głosów PRZECIW i braku głosów WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ, na łączną liczbę 7 597 955 ważnych oddanych głosów z 6 216 643 akcji, stanowiących 90,24% w kapitale zakładowym Spółki.