OEX S.A. — AGM Information 2018

May 18, 2018

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie OEX Spółki Akcyjnej zwołane na dzień 14 czerwca 2018 r.

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 14 czerwca 2018 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Działając na podstawie art. 409 §1 kodeksu spółek handlowych i §8 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia _______________________________.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 14 czerwca 2018 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie przez Przewodniczącego prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podjęcia uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2017.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności za rok 2017.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok 2017.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej za rok 2017.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2017.
• 1. Udzielenie absolutorium Członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków za 2017 rok.
• 1. Podjęcie uchwały o podziale zysku.
• 1. Wolne głosy i wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 14 czerwca 2018 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2017

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych i §3 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu, postanawia zatwierdzić Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok 2017.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 14 czerwca 2018 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2017

§1

Działając na podstawie art. 395 §5 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych i §3 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu, postanawia zatwierdzić Sprawozdanie Rady Nadzorczej z Działalności za rok 2017.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 14 czerwca 2018 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2017

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych i §3 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu, postanawia zatwierdzić Sprawozdanie Finansowe Spółki za rok 2017, obejmujące:

• a) sprawozdanie z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 144 280 tys. zł (słownie: sto czterdzieści cztery miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy złotych);
• b) sprawozdanie z wyniku i całkowitych dochodów wykazujące zysk netto w kwocie 7 557 tys. zł. (słownie: siedem milionów pięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych);
• c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 7 557 tys. zł. (słownie: siedem milionów pięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych);
• d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie środków pieniężnych o kwotę 3 162 tys. zł (słownie: trzy miliony sto sześćdziesiąt dwa tysiące złotych);
• e) informację dodatkową do sprawozdania finansowego.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 14 czerwca 2018 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej za rok 2017

Działając na podstawie art. 395 §5 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu, postanawia zatwierdzić Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok 2017.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 14 czerwca 2018 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2017

Działając na podstawie art. 395 §5 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu, postanawia zatwierdzić Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za rok 2017, obejmujące:

• a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 325 471 tys. zł (słownie: trzysta dwadzieścia pięć milionów czterysta siedemdziesiąt jeden tysięcy złotych);
• b) skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i całkowitych dochodów wykazujące zysk netto w kwocie 16 137 tys. zł. (słownie: szesnaście milionów sto trzydzieści siedem tysięcy złotych)
• c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 16 137 tys. zł. (słownie: szesnaście milionów sto trzydzieści siedem tysięcy złotych);
• d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie środków pieniężnych o kwotę 6 334 tys. zł (słownie: sześć milionów trzysta trzydzieści cztery tysiące złotych);
• e) informację dodatkową do sprawozdania finansowego.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 14 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych i §3 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić panu Piotrowi Beaupré, pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w czasie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 14 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych i §3 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić panu Tomaszowi Słowińskiemu, pełniącemu funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w czasie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 14 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych i §3 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić panu Piotrowi Cholewie, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w czasie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 14 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych i §3 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić panu Tomaszowi Mazurczakowi, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w czasie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 14 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych i §3 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić panu Michałowi Szramowskiemu, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w czasie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 14 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych i §3 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić panu Jerzemu Motzowi, pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w czasie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 14 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych i §3 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić panu Robertowi Krasowskiemu, pełniącemu funkcję Członka Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w czasie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 14 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych i §3 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić panu Rafałowi Stempniewiczowi, pełniącemu funkcję Członka Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w czasie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 14 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych i §3 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić panu Arturowi Wojtaszkowi, pełniącemu funkcję Członka Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w czasie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 14 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych i §3 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić panu Tomaszowi Kwietniowi, pełniącemu funkcję Członka Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w czasie od 14 marca 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 14 czerwca 2018 roku w sprawie podziału zysku

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych i §3 pkt 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przekazać zysk netto Spółki w kwocie 7 557 tys. zł. (słownie: siedem milionów pięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych) na kapitał zapasowy Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Zarząd Spółki OEX S.A. z siedzibą w Warszawie rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Spółki zatrzymanie całego zysku wypracowanego w 2017 roku w Spółce i przeznaczenie go na kapitał zapasowy Spółki. Zdaniem Zarządu pozwoli to na zapewnienie Grupie Kapitałowej OEX S.A. (dalej również jako "Grupa Kapitałowa") odpowiednich środków na przyszłe inwestycje, jak również zachowanie optymalnej struktury kapitałowej, uwzględniającej w szczególności poziom obecnego i przewidywanego zadłużenia, związanego z finansowaniem już dokonanych, jak i przyszłych nakładów inwestycyjnych. W związku z dynamicznym rozwojem i dobrymi perspektywami segmentów, w których podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta prowadzą działalność operacyjną, Zarząd Spółki uważa, że dalsze inwestycje, zwłaszcza w obszarach o planowanym szybkim tempie wzrostu lub zwiększających marżowość prowadzonej działalności, powinny przełożyć się w przyszłości na wzrost wartości spółek z Grupy Kapitałowej. Mając na uwadze powyższe okoliczności, Zarząd Spółki uznaje, że decyzja zakładająca niewypłacanie dywidendy i przeznaczenie całości wypracowanego zysku na kapitał zapasowy leży w najlepszym interesie Spółki.