OEX S.A. — AGM Information 2017

May 26, 2017

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołane na dzień 22 czerwca 2017 r.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OEX Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2017 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.

Działając na podstawie art. 409 §1 kodeksu spółek handlowych i §8 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia …………………………………………………………………………………...

Uchwała nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OEX Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2017 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia przyjąć porządek obrad ogłoszony na stronie internetowej Spółki www.oex.pl w dniu ………………… 2017 roku.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OEX Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2017 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2016.

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 1) kodeksu spółek handlowych i §3 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, po rozpatrzeniu, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2016.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OEX Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2017 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2016.

Działając na podstawie art. 395 §5, w związku z art. 395 §2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych i §3 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, po rozpatrzeniu, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za rok 2016.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OEX Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2017 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2016.

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 1) kodeksu spółek handlowych i §3 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, po rozpatrzeniu, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2016, obejmujące:

a) sprawozdanie z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 81 947 tysięcy złotych,

b) sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów wykazujące całkowite dochody w kwocie 3 221 tysięcy złotych,

c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 1 945 tysięcy złotych,

d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 126 tysięcy złotych,

e) dodatkowe informacje do sprawozdania finansowego.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OEX Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2017 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej za rok 2016.

Działając na podstawie art. 395 §5 kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, po rozpatrzeniu, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej za rok 2016.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OEX Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2017 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2016.

Działając na podstawie art. 395 §5 kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, po rozpatrzeniu, postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2016, obejmujące:

a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 211 510 tysięcy złotych,

b) skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów wykazujące całkowite dochody w kwocie 12 549 tysięcy złotych,

c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 7 138 tysięcy złotych,

d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 61 tysięcy złotych,

e) dodatkowe informacje do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OEX Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2017 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2016 roku.

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych i §3 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia udzielić panu Jerzemu Motzowi, pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w czasie od 1 stycznia 2016 roku do 10 maja 2016 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OEX Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2017 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2016 roku.

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych i §3 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia udzielić panu Piotrowi Beaupré, pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w czasie od 10 maja 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OEX Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2017 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2016 roku.

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych i §3 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia udzielić panu Tomaszowi Słowińskiemu, pełniącemu funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w czasie od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OEX Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2017 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2016 roku.

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych i §3 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia udzielić panu Michałowi Szramowskiemu, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w czasie od 10 maja 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OEX Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2017 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2016 roku.

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych i §3 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia udzielić panu Piotrowi Cholewie, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w czasie od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OEX Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2017 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2016 roku.

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych i §3 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia udzielić panu Tomaszowi Mazurczakowi, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w czasie od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OEX Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2017 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2016 roku.

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych i §3 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia udzielić panu Pawłowi Turno, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w czasie od 1 stycznia 2016 roku do 10 maja 2016 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OEX Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2016 roku.

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych i §3 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia udzielić panu Jerzemu Motzowi, pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w czasie od 11 maja 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OEX Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2016 roku.

Działając na podstawie art.395 §2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych i §3 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia udzielić panu Rafałowi Stempniewiczowi, pełniącemu kolejno funkcję Prezesa Zarządu (do 10 maja 2016 roku) oraz Członka Zarządu (od 11 maja 2016 roku), absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w czasie od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OEX Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2017 roku w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2016 roku.

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych i §3 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia udzielić panu Robertowi Krasowskiemu, pełniącemu funkcję Członka Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w czasie od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OEX Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2017 roku w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2016 roku.

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych i §3 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia udzielić panu Arturowi Wojtaszkowi, pełniącemu funkcję Członka Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w czasie od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OEX Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2017 roku w sprawie podziału zysku.

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 2) kodeksu spółek handlowych i §3 pkt 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia przekazać zysk netto wykazany w sprawozdaniu finansowym za rok 2016, w kwocie 3.221.129,35 zł (słownie: trzy miliony dwieście dwadzieścia jeden tysięcy sto dwadzieścia dziewięć złotych 35/100), w całości na kapitał zapasowy.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Rekomendowany przez Zarząd podział zysku ma na celu zapewnienie realizacji planów rozwoju Spółki oraz Grupy Kapitałowej OEX ("Grupa") w sposób bezpieczny i optymalny. Inwestycje poczynione w roku 2015 i 2016 sfinansowane głównie środkami pochodzącymi z kredytów bankowych oraz znaczące kwoty dywidend wypłaconych w latach ubiegłych spowodowały relatywnie wysoki poziom zadłużenia Grupy. Plany dotyczące inwestycji w infrastrukturę, rozwój sprzedaży zagranicznej oraz zapotrzebowanie na kapitał obrotowy w roku 2017 wymagają istotnych nakładów finansowych. Ponadto, podjęte zobowiązania inwestycyjne w związku z nabyciem spółek ArchiDoc S.A. i Voice Contact Center sp. z o.o. i wynikające z nich zapotrzebowanie na finansowanie dłużne, wymagają zapewnienia odpowiedniego poziomu wkładu własnego.

Mając na względzie okoliczność wskazane powyżej, w ocenie Zarządu za celowe należy uznać niewypłacanie dywidendy i przeznaczenie w całości zysku za 2016 r. na kapitał zapasowy Spółki.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OEX Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2017 r. w sprawie zmiany Statutu w zakresie przedmiotu działalności Spółki.

Działając na podstawie art. 430 §1 kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia co następuję:

§1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:

• §4 Statutu Spółki w miejsce dotychczasowego otrzymuje następujące brzmienie:

"Przedmiotem działalności Spółki jest:

• 1. Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (62.03.Z),
• 1. Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (63.11.Z),
• 1. Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (63.99.Z),
• 1. Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych (66.19.Z),
• 1. Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych (70.10.Z),
• 1. Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (70.21.Z),
• 1. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70.22.Z),
• 1. Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników (78.10.Z)."

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że dla zmian Statutu konieczne jest dokonanie odpowiedniego wpisu do rejestru.

Uzasadnienie:

Realizacja strategii (zaproponowanej przez Zarząd, a następnie zaakceptowanej przez Walne Zgromadzenie) obejmującej dywersyfikacje biznesu i wydzielenie z OEX S.A. do spółki zależnej Tell sp. z o.o. działalności operacyjnej obejmującej świadczenie usług na podstawie umowy agencyjnej z Orange Polska S.A. w 2016 r. wpłynęła na zakres przedmiotu działalności Spółki. W aktualnym modelu głównym przedmiotem działalności OEX S.A. jest strategiczne i finansowe zarządzanie portfelem spółek zależnych w grupie kapitałowej jak również świadczenie usług doradczych na rzecz tych spółek. Wskazane okoliczności implikują konieczność aktualizacji postanowień Statutu dotyczących przedmiotu działalności Spółki (działalność według klasyfikacji PKD) w sposób zapewniający zgodność z zakresem działalności faktycznie realizowanej przez Spółkę.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OEX Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2017 r. w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu OEX S.A.

§1

Działając na podstawie art. 430 §5 kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu OEX S.A., po zmianach, dokonanych na podstawie uchwały nr .... podjętej przez Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 22 czerwca 2017 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OEX Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2017 r. w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej szóstej kadencji.

Działając na podstawie art. 385 §1 kodeksu spółek handlowych i §14 ust. 1 Statutu Spółki, w związku z wygaśnięciem mandatów Członków Rady Nadzorczej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdania finansowe za 2016 r., Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie postanawia, że skład Rady Nadzorczej szóstej kadencji liczyć będzie 5 (pięciu) Członków.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OEX Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2017 r. w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej szóstej kadencji.

Działając na podstawie art. 385 §1 kodeksu spółek handlowych i §13 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki, w związku z wygaśnięciem mandatów Członków Rady Nadzorczej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdania finansowe za 2016 r., Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

§1 Walne Zgromadzenie postanawia powołać do Rady Nadzorczej szóstej kadencji……………………………..……..……..……..……..……..……..……..…….. §2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OEX Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2017 r. w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej szóstej kadencji.

Działając na podstawie art. 385 §1 kodeksu spółek handlowych i §13 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki, w związku z wygaśnięciem mandatów Członków Rady Nadzorczej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdania finansowe za 2016 r., Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

§1 Walne Zgromadzenie postanawia powołać do Rady Nadzorczej szóstej kadencji………………………………………..……..……..……..……..……..……..…….

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OEX Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2017 r. w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej szóstej kadencji.

Działając na podstawie art. 385 §1 kodeksu spółek handlowych i §13 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki, w związku z wygaśnięciem mandatów Członków Rady Nadzorczej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdania finansowe za 2016 r., Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

§1 Walne Zgromadzenie postanawia powołać do Rady Nadzorczej szóstej kadencji……………………………………………..……..……..……..……..……..……..

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OEX Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2017 r. w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej szóstej kadencji.

Działając na podstawie art. 385 §1 kodeksu spółek handlowych i §13 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki, w związku z wygaśnięciem mandatów Członków Rady Nadzorczej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdania finansowe za 2016 r., Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

§1 Walne Zgromadzenie postanawia powołać do Rady Nadzorczej szóstej kadencji……………………………………..……..……..……..……..……..……..……….

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OEX Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2017 r. w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej szóstej kadencji.

Działając na podstawie art. 385 §1 kodeksu spółek handlowych i §13 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki, w związku z wygaśnięciem mandatów Członków Rady Nadzorczej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdania finansowe za 2016 r., Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

§1 Walne Zgromadzenie postanawia powołać do Rady Nadzorczej szóstej kadencji……………………………..……………………………..……..……..……..…….

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OEX Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2017 r. w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Działając na podstawie §13 ust. 3 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zmienić Regulamin Walnego Zgromadzenia w ten sposób, że:

• tytuł Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w miejsce dotychczasowego otrzymuje następujące brzmienie:

"Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OEX S.A."

• §5 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia w miejsce dotychczasowego otrzymuje następujące brzmienie:

"2 Złożenie w postaci elektronicznej lub przy wykorzystaniu środków komunikacji Elektronicznej:

• żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (art. 400 §1 i 2 Kodeksu Spółek Handlowych),

lub

-żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia (art. 401 §1 Kodeksu Spółek Handlowych), lub

• zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad (art. 401 §4 Kodeksu Spółek Handlowych),

przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, następuje przez przesłanie na adres e-mail: sekretariat.zarzad@oex.pl, w formacie pdf, jpg, png lub tif, skanu odpowiedniego dokumentu (żądania, zgłoszenia) podpisanego przez akcjonariusza (akcjonariuszy) oraz dokumentów potwierdzających uprawnienie do działania w imieniu akcjonariusza osób podpisujących dokument (odpisy z właściwych rejestrów, pełnomocnictwa) i dowodów tożsamości akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu."

• §9 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia w miejsce dotychczasowego otrzymuje następujące brzmienie:

"2. Zawiadomienia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy dokonać przez przesłanie na adres e-mail: sekretariat.zarzad@oex.pl, w formacie pdf, jpg, png lub tif, skanu pełnomocnictwa podpisanego przez akcjonariusza lub osoby uprawnione do działania w jego imieniu, a także skanów odpowiednich dokumentów potwierdzających uprawnienie do działania w imieniu akcjonariusza osób podpisujących pełnomocnictwo (odpisy z właściwych rejestrów, pełnomocnictwa). Ponadto przesyłając skan pełnomocnictwa należy wskazać numer imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu."

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Zmiana Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy proponowana przez Zarząd, obejmująca aktualizację postanowień dotyczących firmy oraz adresu e-mail Spółki, ma wyłącznie charakter porządkujący (wynikający ze zmiany firmy z Tell S.A. na OEX S.A) i pozostaje bez wpływu na merytoryczną zawartość Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.