Oeneo

Quarterly Report • Dec 4, 2020

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL ARRETE AU 30 septembre 2020

OENEO S.A. 16 Quai Louis XVIII 33000 Bordeaux Tél. +33 (0) 5 45 82 72 61 Société anonyme au capital de 65 052 474 euros – APE 6420Z – SIRET 322 828 260 00073 – RCS BORDEAUX B 322 828 260 www.oeneo.com

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Je soussigné, Dominique Tourneix, Directeur Général, atteste :

• qu'à ma connaissance, les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société OENEO SA et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et
• que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Fait à Bordeaux, le 3 décembre 2020

Dominique Tourneix Directeur Général

RAPPORT D'ACTIVITE DU PREMIER SEMESTRE 2020-2021

Les comptes semestriels consolidés résumés au 30 septembre 2020 couvrent la période de six mois allant du 1er avril 2020 au 30 septembre 2020 ; l'exercice précédent, clos le 31 mars 2020, portait sur une durée de 12 mois.

CHIFFRES CLES DU PREMIER SEMESTRE 2020-21

en milliers d'euros	30/09/2020	31/03/2020	30/09/2019
	6 mois	12 mois	6 mois
Chiffre d'affaires	131 218	290 258	143 027
Résultat opérationnel courant	20 981	44 274	23 288
% Marge opérationnelle courante	16,0%	15,3%	16,3%
Résultat opérationnel	20 743	42 459	23 024
% Marge opérationnelle	15,8%	14,6%	16,1%
Résultat financier	-1 197	-1 807	-591
Résultat net avant impôts	19 546	40 651	22 432
Impôts	-5 278	-11 164	-6 505
Résultat net des activités poursuivies	14 268	29 486	15 966
Résultat net des activités abandonnées	0	-1 186	-1 141
Résultat net de l'ensemble consolidé	14 237	28 295	14 825
Résultat net (part du groupe)	14 177	28 331	14 846

en milliers d'euros	30/09/2020	31/03/2020	30/09/2019
Capitaux propres	299 754	286 823	271 612
Endettement financier net	56 964	54 278	80 663

Dans un contexte marqué par la crise sanitaire et économique liée au Covid 19, le Groupe Oeneo réalise un semestre en baisse mais faisant preuve de résilience, en retrouvant sur le deuxième trimestre un niveau d'activité proche de celui enregistré sur la même période l'exercice précédent. Cette bonne performance trimestrielle atténue ainsi sensiblement le recul du chiffre d'affaires de -8% sur le premier semestre, avec des évolutions homogènes selon les divisions. Malgré une moins bonne absorption des coûts fixes, liée à la baisse d'activité, il parvient à dégager une marge opérationnelle courante de 16,0%, en légère baisse par rapport à l'an passé, et un résultat opérationnel de 20,7M€.

La structure financière du Groupe continue de s'améliorer au 30 septembre 2020, avec des capitaux propres de 299,8M€ comparés à 271,6M€ au 30 septembre 2019, et à 286,8M€ au 31 mars 2020 et le conforte dans sa stratégie de développement et de renforcement de ses positions au service des professionnels du monde des vins et spiritueux. L'endettement financier net s'élève à 57M€, touchant traditionnellement son point haut en fin de premier semestre, et s'inscrit en net recul par rapport à la même période l'an passé grâce à la génération de cash flow liée à l'activité.

Chiffres d'affaires par activité

Le Groupe Oeneo réalise un chiffre d'affaires de 131,2M€ sur ce premier semestre, en retrait de -8,3% par rapport à l'année précédente. A taux de change constant, la baisse s'établit à -7,1% par rapport à l'année précédente. Cette activité commerciale est le reflet :

• d'un chiffre d'affaires de 84,6M€ pour la division Bouchage, en recul de -8,2% sur le semestre , malgré un second trimestre en croissance globale de +0,7% à données comparables. Les volumes de bouchons Diam très haut de gamme (gamme biosourcée Origin et Diam 10 et 30) sont toujours très bien orientés, confirmant leur pénétration croissante auprès des maisons viticoles les plus prestigieuses et le gain de nouveaux clients. Ce succès permet de compenser le recul conjoncturel des volumes sur le milieu de gamme, avec des clients prudents, principalement en Europe, dans leurs prévisions d'embouteillage. En intégrant les autres bouchons technologiques qui complètent l'offre du Groupe, la Division est parvenue à franchir à nouveau le cap des 1 milliard de bouchons en liège vendus en un semestre.
• d'un recul limité du chiffre d'affaires de la division Elevage de -8,4%, conforme aux attentes initiales, qui fait preuve d'une bonne résistance malgré un contexte sanitaire et météorologique (incendies en Californie) qui favorise l'attentisme des clients. Ces derniers ont ainsi pu décider de différer momentanément ou de reporter d'un an leurs investissements en futaille par exemple. La performance est tirée notamment par la France (+11% au deuxième trimestre et -2% sur le semestre) et par l'activité Grands contenants en Asie, avec de très belles commandes enregistrées en Chine.

en milliers d'euros	30/09/2020	30/09/2019	Variation	Variation (*)
Bouchage	84 585	92 105	-8,2%	-6,8%
Elevage	46 633	50 922	-8,4%	-7,8%
Total du chiffre d'affaires	131 218	143 027	-8,3%	-7,1%

Ventilation du chiffre d'affaires par division

(*) à taux de change constant

Ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique

e n milliers d'euros	30/09/2020 30/09/2019 Variation		Variation (*)
France	38 142	39 401	-3,2%	-3,2%
Europe	46 812	54 840	-14,6%	-14,6%
Amérique	38 316	39 123	-2,1%	2,1%
Océanie	1 754	2 813	-37,6%	-37,3%
Reste du monde	6 194	6 849	-9,6%	-9,6%
Total du chiffre d'affaires	131 218	143 027	-8,3%	-7,1%

(*) à taux de change constant

en milliers d'euros	30/09/2020	30/09/2019	Variation
Bouchage	14 379	16 584	-13,3%
Elevage	7 364	7 818	-5,8%
Holding	-762	-1 114	31,6%
Total Résultat opérationnel Courant	20 981	23 288	-9,9%

Ventilation du résultat opérationnel courant par division

Résultat opérationnel courant par secteur d'activité

Le Groupe Oeneo présente un résultat opérationnel courant de 21,0M€, inférieur de 2,3M€ par rapport à fin septembre 2019. Son taux de marge opérationnelle courante atteint 16%, en retrait de -0,3 points de marge, provenant essentiellement, en dépit des plans d'économies lancés dans les différentes sociétés, de la moindre absorption des charges fixes induite par le ralentissement de l'activité.

Les sites de production sont restés ouverts, en ayant recours de façon très ponctuelle et exceptionnelle aux mesures de chômage partiel, permettant ainsi au Groupe d'accompagner ses clients et de maintenir sa qualité de service au quotidien. Au titre des mesures de chômage partiel, le Groupe a perçu pour 0,1M€ d'indemnités en France, mais a souhaité soutenir la situation de ses salariés présent sur sites ou en télétravail en versant une prime exceptionnelle de pouvoir d'achat « Covid » pour un montant total de 1,1M€ au cours du 1er semestre.

La division Bouchage affiche un résultat opérationnel courant de 14,4M€, soit une marge opérationnelle courante de 17% en recul d'un point de marge par rapport à la période précédente. Forte de sa bonne dynamique commerciale et de l'évolution favorable du mix/produit, elle bénéficie à plein des effets positifs du plan Opticork (optimisation de la productivité et des rendements) et de la baisse du coût du liège consommé, qui lui permettent de limiter l'impact de la moindre absorption des charges fixes.

La division Elevage réalise un résultat opérationnel courant de 7,4M€, soit une marge opérationnelle courante de 15,8% en hausse de 0,5 points de marge par rapport à la période précédente. La réorganisation des Etablissements Cenci menée sous l'égide d'un nouveau management depuis début 2020 et le repositionnement stratégique quasi exclusif sur le marché du chêne commencent à porter leurs fruits sur l'exercice en cours (perte de -1,1M€ vs -1,4M€ en N-1). Les autres activités sont pénalisées par la baisse de chiffre d'affaires mais bénéficient de l'amélioration des indicateurs de production et de plans d'économies lancés cette année.

Les coûts de Holding s'établissent à -0,8M€ sur le semestre, affichant une baisse provenant principalement du coût des actions de performance qui s'élève à -0,4M€ sur ce semestre (-1,1 M€ au S1 2019-2020).

Résultat opérationnel

Après une charge opérationnelle non courante, nette des résultats sur cession de participations consolidées, de -0,2M€ au 30 septembre 2020, qui provient principalement d'une plus-value de cession sur les titres de Diam Sugheri et de coûts de réorganisation de la Holding, le Groupe Oeneo présente un résultat opérationnel de 20,7M€ contre 23M€ au 30 septembre 2019, en baisse de -2,3M€.

Résultat avant impôts

Après résultat financier de -1,2M€ sur le semestre, le résultat avant impôts s'élève à 19,5M€, en baisse de 2,9M€ par rapport à celui de l'exercice précédent (22,4M€).

Résultat net (part du groupe)

Le Groupe Oeneo enregistre un résultat net de 14,2M€ (10,8% du chiffre d'affaires), contre 14,8M€ au 30 septembre 2019 (et 10,3% du chiffre d'affaires), soit une baisse de 0,6M€.

La charge d'impôt semestrielle, calculée sur la base du taux annuel projeté de 27%, atteint 5,3M€.

Bilan Consolidé (analyse au 30/09/2020 et au 31/03/2020)

Les capitaux propres s'élèvent à 299,8M€ au 30 septembre 2020, contre 286,8M€ au 31 mars 2020, après affectation du résultat votée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 14 septembre dernier.

Après comptabilisation des droits d'utilisation des actifs loués, et de la dette de location simple pour 6,2M€ (montant identique au 31/03/2020), conformément à la norme IFRS 16, l'endettement financier net s'inscrit à 57M€, en hausse par rapport au 31 mars 2020 (54,3M€) conformément à la saisonnalité des activités du Groupe, bénéficiant des effets positifs sur le besoin en fonds de roulement liés à la bonne gestion des stocks et des en-cours clients dans le contexte de ralentissement d'activité, et intégrant le paiement des investissements réalisés sur le premier semestre.

Au 30 septembre 2020, l'endettement net est constitué, par nature :

• d'emprunts et lignes moyen terme : 84,5M€ (crédit syndiqué, crédit baux et autres dettes).
• d'autres lignes et concours bancaires court terme : 22,7M€ (découverts et affacturage du poste client).
• des droits sur contrats de location simple : 6,2M€
• d'une trésorerie active de 56,4M€.

Faits marquants et Perspectives 2020/2021

Ayant débuté ce nouvel exercice pendant le premier confinement, cette année 2020/2021 est logiquement impactée par les conséquences de la crise sanitaire en cours, qui pèse sur l'activité économique et la visibilité des vignerons, les amenant potentiellement à décaler ou à réduire leurs investissements en Elevage voire aussi à réduire le volume de mise en bouteille pour le Bouchage.

Les sites de production sont restés ouverts, en ayant recours de façon très ponctuelle et exceptionnelle aux mesures de chômage partiel, permettant ainsi au Groupe d'accompagner ses clients et de maintenir sa qualité de service au quotidien. Cette performance démontre la résilience de l'activité des deux divisions.

Au titre des mesures de chômage partiel, le Groupe a perçu pour 0,1M€ d'indemnités en France, mais a souhaité soutenir la situation de ses salariés présents sur sites ou en télétravail en versant une prime Covid pour un montant total de 1,1M€ au cours du 1er semestre.

Les incertitudes, liées notamment à la durée et à l'intensité de la crise, dans un contexte marqué récemment par les récentes mesures de restrictions ou de reconfinement notamment en Europe, conduisent le management à suivre attentivement l'évolution de la situation, en priorisant la santé des collaborateurs, en adaptant son dispositif et en mettant en place des mesures d'économies.

L'offre complète sur l'ensemble de la chaine de valeur viticole et son empreinte internationale permettent au Groupe de se positionner sur les différentes opportunités du marché sur toutes les zones géographiques.

N'ayant pas identifié de risques ou d'incertitudes sur ses fondamentaux, et ayant sécurisé ses besoins de financement futurs par la mise en place d'un crédit syndiqué en mars 20, le Groupe est en phase avec son plan de marche dans cette année particulière et confirme ainsi la solidité de son modèle tout en restant prudent à court terme dans ce contexte incertain, amplifié par les incendies californiens qui impactent la récolte américaine 2020.

COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS RÉSUMÉS 30 septembre 2020

OENEO S.A. 16 Quai Louis XVIII 33000 Bordeaux Tél. +33 (0) 5 45 82 72 61 Société anonyme au capital de 65 052 474 euros – APE 6420Z – SIRET 322 ⁸²⁸ 260 00073 – RCS BORDEAUX B 322 ^{828 260} www.oeneo.com

SOMMAIRE

1.	Compte de Résultat Consolidé 3
2.	Bilan Consolidé 4
3.	Tableau de variation des capitaux propres consolidés 5
4.	Tableau des flux de trésorerie consolidés 6
5.	Notes aux états financiers consolidés 8
	A. Principes comptables, méthodes d'évaluation 10
	B. Informations relatives au périmètre de consolidation 15
	C. Variations de périmètre au 30 septembre 2020 15
	D. Notes aux états financiers 16
	NOTE 1 : Ecarts d'acquisition 16 NOTE 2 : Immobilisations et amortissements 17 NOTE 3 : Autres actifs courants 17
	NOTE 4 : Stocks et en-cours 17
	NOTE 5 : Clients et autres débiteurs 18 NOTE 6 : Trésorerie et équivalents de trésorerie 18
	NOTE 7 : Actifs, passifs et compte de résultat liés aux activités destinées à être cédées19
	NOTE 8 : Capital apporté 22
	NOTE 9 : Réserves et report à nouveau 24
	NOTE 10 : Emprunts et dettes financières 25
	NOTE 11 : Engagements envers le personnel 28
	NOTE 12 : Provisions pour risques et charges 28
	NOTE 13 : Autres passifs courants et non courants 29
	NOTE 14 : Chiffre d'affaires 29
	NOTE 15 : Charges de personnel 29 NOTE 16 : Autres produits et charges opérationnels non courants 30
	NOTE 17 : Autres produits et charges financiers 30
	NOTE 18 : Ventilation de l'impôt au compte de résultat 30
	NOTE 19 : Résultats par action 31
	NOTE 20 : Détail de la trésorerie nette et de l'endettement financier net 32
	NOTE 21 : Information sectorielle 33
	NOTE 22 : Passifs éventuels 33
	NOTE 23 : Distribution 33
	NOTE 24 : Transactions avec les parties liées 33
	NOTE 25 : Engagements hors bilan 34
	NOTE 26 : Evénements post-clôture 34
	NOTE 27 : Ventilation des instruments financiers par catégorie 35

1. Compte de Résultat Consolidé

En milliers d'euros	Notes	30/09/2020	30/09/2019
Chiffre d'affaires	14	131 218	143 027
Autres produits de l'activité		135	132
Achats consommés et variation de stock		(53 304)	(60 136)
Charges externes		(20 621)	(23 270)
Charges de personnel	15	(27 212)	(26 118)
Impôts et taxes		(1 193)	(1 300)
Dotation aux amortissements		(7 730)	(6 739)
Dotation aux provisions		(732)	(2 789)
Autres produits et charges courants		421	481
Résultat Opérationnel Courant		20 981	23 288
Résultat sur cession de participations consolidées (1)		387	-
Autres produits et charges opérationnels non courants	16	(624)	(265)
Résultat Opérationnel		20 743	23 024
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie		36	129
Coût de l'endettement financier brut		(1 346)	(676)
Coût de l'endettement financier net		(1 310)	(548)
Autres produits et charges financiers	17	113	(43)
Résultat avant impôt		19 546	22 432
Impôts sur les bénéfices	18	(5 278)	(6 505)
Résultat après impôt		14 268	15 927
Résultat des sociétés mises en équivalence		(31)	39
Résultat net		14 237	15 966
Résultat net des activités poursuivies		14 237	15 966
Intérêts des minoritaires		(60)	21
Résultat net des activités poursuivies (Part du groupe)		14 177	15 945
Résultat net des activités abandonnées (Part du groupe)		-	(1 141)
Résultat net de l'ensemble consolidé		14 237	14 825
Résultat net (Part du groupe)		14 177	- 14 846
Résultat par action de l'ensemble consolidé (en euros)	19	0,22	0,23
Résultat par action des activités poursuivies (en euros)	19	0,22	0,25
Résultat dilué par action de l'ensemble consolidé (en euros)	19	0,22	0,23
Résultat dilué par action des activités poursuivies (en euros)	19	0,22	0,25

(1) Cf note 5.C Variations de périmètre au 30 septembre 2020

	30/09/2020	30/09/2019
Résultat net	14 237	14 825
Ecarts de conversion	(1 413)	544
Autres instruments financiers	17	(1)
Dont impôt	(7)	0
Sous-total des éléments du résultat global recyclables en résultat	(1 396)	543
Ecarts actuariels nets d'impôts différés	(168)	(161)
Sous-total des éléments du résultat global non recyclables en résultat	(168)	(161)
Autres éléments du Résultat Global	(1 564)	383
Résultat Global	12 673	15 208
Dont : - part du groupe	12 613	15 229
- part des intérêts minoritaires	60	(21)

Autres éléments du résultat global :

2. Bilan Consolidé

2.1. Bilan Actif

En milliers d'euros	Note		30/09/2020 31/03/2020
Ecarts d'acquisition	1	47 417	47 469
Immobilisations incorporelles	2	4 455	4 697
Immobilisations corporelles	2	136 246	138 039
Immobilisations financières	2	1 867	916
Impôts différés	0	2 121	1 724
Total Actifs Non Courants		192 106	192 845
Stocks et en-cours	4	139 544	138 253
Clients et autres débiteurs	5	84 939	93 926
Créances d'impôt		1 463	1 299
Autres actifs courants	3	2 874	2 765
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6	56 447	53 474
Total Actifs Courants		285 267	289 718
Actifs liés aux activités destinées à être cédés	7	393	582
Total Actif		477 766	483 144

2.2. Bilan Passif

En milliers d'euros	Note		30/09/2020 31/03/2020
Capital apporté	8	65 052	65 052
Primes liées au capital	8	35 648	35 648
Réserves et report à nouveau	9	184 924	157 802
Résultat de l'exercice		14 177	28 331
Total Capitaux Propres (Part du Groupe)		299 802	286 833
Intérêts minoritaires		(47)	(9)
Total Capitaux Propres		299 754	286 823
Emprunts et dettes financières	10	71 834	81 465
Engagements envers le personnel	11	3 300	3 318
Autres provisions	12	145	145
Impôts différés	0	3 181	2 827
Autres passifs non courants	13	9 383	8 280
Total Passifs non courants		87 843	96 035
Emprunts et concours bancaires (part <1 an)	10	41 577	26 287
Provisions (part <1 an)	12	412	471
Fournisseurs et autres créditeurs		44 627	70 869
Autres passifs courants	13	3 553	2 643
Total Passifs courants		90 168	100 270
Passifs liés aux activités destinées à être cédés	7	-	16
Total Passif et Capitaux propres		477 766	483 144

3. Tableau de variation des capitaux propres consolidés

En milliers d'euros	Capital apporté	Primes	Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Total part groupe	Minoritaires	Total capitaux propres
	Note 8		Note 9
Situation au 01.04.2019	64 104	28 000	138 815	25 349	256 267	129	256 396
Ecarts de conversion	-	-	(79)	-	(79)	-	(79)
Ecarts actuariels *	-	-	(74)	-	(74)	-	(74)
Autres instruments financiers *	-	-	25	-	25	-	25
Produits et charges comptabilisés
directement en capitaux propres	-	- (128)	-	(128)	-	(128)
Résultat net	-	-	-	28 331	28 331	(36)	28 295
Produits et charges comptabilisés au	-	-	(128)	28 331	28 203	(36)	28 167
titre de la période
Affectation de résultat	-		25 349	(25 349)	-	-	-
Dividendes **	-	-	(9 567)	-	(9 567)	(102)	(9 669)
Augmentation de capital	949	7 649	-	-	8 598	-	8 598
Actions propres	-	-	155	-	155	-	155
Paiements en action	-	-	3 178	-	3 178	-	3 178
Situation au 31.03.2020	65 052	35 648	157 802	28 331	286 833	(9)	286 823

* net d'impôts différés

** correspondant aux dividendes versés par Oeneo, d'un montant de 9 567 K€ (dont 8 596 K€ relatifs à la quote-part des dividendes Oeneo payée en actions nouvelles à créer).

En milliers d'euros	Capital apporté	Primes	Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Total part groupe	Minoritaires	Total capitaux propres
	Note 8		Note 9
Situation au 01.04.2020	65 052	35 648	157 802	28 331	286 833	(9)	286 823
Ecarts de conversion *	-	-	(1 413)	-	(1 413)	-	(1 413)
Ecarts actuariels **	-	-	(168)	-	(168)	-	(168)
Autres instruments financiers **	-	-	17	-	17	-	17
Produits et charges comptabilisés
directement en capitaux propres	-	-	(1 564)	-	(1 564)	-	(1 564)
Résultat net	-	-	-	14 177	14 177	60	14 237
Produits et charges comptabilisés au
titre de la période	-	-	(1 564)	14 177	12 613	60	12 673
Affectation de résultat	-		28 331	(28 331)	-	-	-
Dividendes	-	-	-	-	-	-	-
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-	-
Actions propres	-	-	-	-	-	-	-
Paiements en action ***	-	-	356	-	356	-	356
Autres variations ****	-	-	-	-	-	(98)	(98)
Situation au 30.09.2020	65 052	35 648	184 924	14 177	299 802	(47)	299 754

* concernent les écarts de conversion sur la filiale américaine SMNAPA, à hauteur de (1 260) K€.

** net d'impôts différés

*** Cf note 8.2 sur l'attribution d'actions gratuites

**** Correspondant à la sortie du périmètre de la société Diam Sugheri.

4. Tableau des flux de trésorerie consolidés

En milliers d'euros	Note	30/09/2020	30/09/2019
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
Résultat net consolidé		14 237	14 825
Résultat net consolidé des activités abandonnées		-	(1 141)
Résultat net consolidé des activités poursuivies		14 237	15 966
Elimination de la quote-part de résultat des mises en équivalence		31	(39)
Elimination des amortissements et provisions		7 574	6 256
Elimination des résultats de cession et pertes et profits de dilution		(565)	(46)
Elimination des produits de dividendes		(201)	-
Charges et produits calculés liés aux paiements en action		356	1 053
Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie		391	(82)
= Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier		21 823	23 108
net et impôt
Charge d'impôt	18	5 278	6 505
Coût de l'endettement financier net (1)		1 310	548
= Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier		28 411	30 161
net et impôt
Impôts versés		(5 371)	(6 590)
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (2)	0	(15 211)	(29 316)
Flux net de trésorerie opérationnels liés aux activités poursuivies		7 829	(5 745)
Flux net de trésorerie opérationnels liés aux activités abandonnées		-	(423)
= Flux net de trésorerie généré par l'activité		7 829	(6 168)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Incidence des variations de périmètre (3)	0	543	-
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	0	(8 232)	(7 934)
Acquisitions d'actifs financiers (4)		(1 075)	-
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		93	65
Cessions d'actifs financiers		108	-
Dividendes reçus		201	-
Variation des prêts et avances consentis		(5)	(1)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement des activités		(8 367)	(7 870)
poursuivies
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement des activités			486
abandonnées = Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		(8 367)	(7 384)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Acquisition et cession d'actions propres		-	28
Emissions d'emprunts		1 425	6 072
Remboursements d'emprunts (5)		(4 188)	(18 670)
Intérêts financiers nets versés		(1 127)	(547)
Dividendes versés par la société mère	23	-	(969)
Dividendes versés aux minoritaires		-	(102)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement des activités
poursuivies		(3 890)	(14 188)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement des activités
abandonnées		-	(63)
= Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		(3 890)	(14 251)
Incidence de la variation des taux de change		(143)	21
Variation de Trésorerie liés aux activités poursuivies		(4 571)	(27 782)
Variation de Trésorerie liés aux activités abandonnées		-	-
Variation de Trésorerie		(4 571)	(27 782)
Trésorerie nette d'ouverture	20	38 281	31 500
Trésorerie nette de clôture	20	33 710	3 718

(1) Dont (0,1) M€ de charges d'intérêt liées aux contrats de location simple aux 30 septembre 2019 et 2020.

(2) Correspond au :

En milliers d'euros	30/09/2020	30/09/2019
Incidence de la var. des stocks et en cours nets	(2 759)	(12 541)
Incidence de la var. des clients & autres débiteurs nets	8 083	(8 807)
Incidence de la var. des fournisseurs & autres créditeurs	(20 535)	(7 968)
Incidence de la variation du BFR liée à l'activité	(15 211)	(29 316)

La variation du BFR est commentée dans le rapport d'activité.

• (3) Ce montant correspond à la différence entre le prix de cession net de frais de la totalité des parts de Diam Sugheri pour 779 K€ et la la sortie du bilan de la trésorerie pour 236 K€.
• (4) Au 30 septembre 2020, correspond à hauteur de (1 075) K€ à l'acquisition de 6% des parts de Belbo Sugheri, classées en titres de participation non consolidés.
• (5) Dont (1,2) M€ de remboursement de dettes sur des contrats de location simple au 30 septembre 2020, contre (0,9) M€ au 30 septembre 2019.

5. Notes aux états financiers consolidés

Information générale

Le Groupe OENEO est un acteur majeur de la filière vitivinicole, grâce à ses marques haut de gamme et innovantes. Présent dans le monde entier, le groupe couvre l'ensemble des étapes de l'élaboration du vin, avec deux divisions majeures et complémentaires :

• le Bouchage, avec la fabrication et la commercialisation de bouchons en liège technologiques à forte valeur ajoutée avec notamment la gamme DIAM et la gamme PIETEC,
• l'Elevage, en fournissant avec ses marques de tonnellerie Seguin Moreau, Boisé, Millet, Fine Northern Oak et Galileo des solutions haut de gamme d'élevage du vin ou de spiritueux aux principaux acteurs du marché et en développant avec Vivelys des solutions innovantes au service du vin (R&D, conseil, systèmes).

Dénomination sociale et siège social

OENEO – 16 Quai Louis XVIII 33000 Bordeaux

Forme Juridique

Société Anonyme à Conseil d'administration

Immatriculation de la Société

La société OENEO est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro d'identification unique 322 828 260 RCS BORDEAUX.

Les comptes consolidés du groupe OENEO (ci-après le « Groupe ») au 30 septembre 2020 ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 2 décembre 2020 et sont exprimés en milliers d'euros sauf indication contraire.

Événements marquants de l'exercice

Impacts liés au Covid-19

Ayant commencé ce nouvel exercice pendant le premier confinement, cette année 2020/2021 est logiquement impactée par les conséquences de la crise sanitaire en cours, qui pèse sur l'activité économique et la visibilité des vignerons, les amenant potentiellement à décaler ou à réduire leurs investissements en Elevage voire aussi à réduire le volume de mise en bouteille pour le Bouchage.

Les sites de production sont restés ouverts, en ayant recours de façon très ponctuelle et exceptionnelle aux mesures de chomage partiel, permettant ainsi au Groupe d'accompagner ses clients et de maintenir sa qualité de service au quotidien.

Au titre des mesures de chomage partiel, le Groupe a perçu pour 0,1M€ d'indemnités en France, mais a souhaité soutenir la situation de ses salariés présents sur sites ou en télétravail en versant une prime Covid pour un montant total de 1,1M€ au cours du 1er semestre.

Les incertitudes, liées notamment à la durée et à l'intensité de la crise, dans un contexte marqué par les récentes mesures de restrictions ou de reconfinement notamment en Europe, conduisent le management à suivre attentivement l'évolution de la situation, en priorisant la santé des collaborateurs, en adaptant son dispositif et en mettant en place des mesures d'économies.

Dans ce contexte particulier où les prévisions restent complexes, le Groupe a prudemment revu à la baisse ses hypothèses de réalisation des objectifs de performance, courant sur la période triennale 2019/2022 (cf note 8.2 Attribution d'actions gratuites) mais estime que les hypothèses à plus long terme, retenues pour déterminer la valeur recouvrable des goodwill, revues au 31 mars 2020 pour prendre en compte l'impact éventuel de la crise sanitaire, n'ont pas connu d'évolutions nécessitant de procéder à de nouveaux tests de dépréciation sur la période (Note 1 Ecarts d'Acquisition).

A. Principes comptables, méthodes d'évaluation

Les états financiers consolidés résumés du groupe Oeneo pour le semestre clos au 30 septembre 2020 ont été établis conformément aux dispositions de la norme IAS 34 relative à l'information financière intermédiaire et sur la base des normes IFRS et des interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) telles qu'adoptées dans l'Union européenne et d'application obligatoire au 1er avril 2020.

En application de la norme IAS 34, les notes explicatives incluses dans les présents états financiers dits résumés ont pour objectifs :

• de mettre à jour les informations comptables et financières contenues dans les derniers comptes consolidés publiés au 31 mars 2020.
• d'apporter des informations comptables et financières nouvelles sur des éléments significatifs intervenus dans la période.

Ainsi, les notes présentées portent sur les événements et transactions significatifs du semestre et doivent être lues en liaison avec les états financiers consolidés au 31 mars 2020.

Elles sont, en effet, indissociables de l'information présentée dans les états financiers consolidés inclus dans le Rapport financier annuel du Groupe publié au titre de l'exercice 2019- 2020 et disponible sur le site du groupe www.oeneo.com

Les normes suivantes sont applicables à compter du 1er avril 2020 sur l'information financière présentée :

• Amendement Modification des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS
• Amendements IAS 1 et IAS 8 Définition de la matérialité dans les états financiers
• Amendement IFRS 3 Définition d'une activité
• Amendements IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 Réforme des taux de référence

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des états financiers consolidés résumés au 30 septembre 2020 sont identiques à ceux appliqués pour les états financiers consolidés annuels de l'exercice clos le 31 mars 2020.

Les nouvelles normes, amendements à des normes existantes et interprétations suivantes ne sont pas applicables au 30 septembre 2020 et n'ont pas été adoptées par anticipation :

• Amendement IAS 1, Présentation des états financiers : classement des dettes en courant ou non courant
• Amendement IAS 37, Contrats déficitaires coût d'exécution du contrat
• Amendement IFRS 3, Référence au cadre conceptuel
• Améliorations des IFRS cycle 2018 2020 (normes concernées) :
• o IAS 41 Impôts dans les évaluations de la juste valeur
• o IFRS 9 Décomptabilisation d'un passif financier : frais et commissions à intégrer dans le test des 10 %
• o IFRS 16 Avantages incitatifs à la location)

• Amendements IFRS 10 et IAS 28, Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entité associée ou une coentreprise ;

• Amendements IFRS 10 et IAS 28, Date d'entrée en vigueur des amendements IFRS 10 et IAS 28 ;

• Amendements IAS 16, Immobilisations corporelles Comptabilisation des produits générés avant la mise en service ;
• Amendements IFRS 16, Contrats de location relatif aux allègements de loyers liés au COVID-19

a) Gestion des risques

- Risque de liquidité

Le financement du groupe OENEO est réalisé dans le cadre d'une politique de groupe mise en œuvre par la direction financière. Bénéficiant par ailleurs d'un crédit syndiqué global négocié au niveau du holding Caspar, mis en place en mars 2020, le Groupe a pu ainsi sécuriser ses besoins de financements sur les cinq prochaines années, bénéficier d'un allongement significatif de la maturité de sa dette et profiter de conditions bancaires à taux variables, antérieures à la crise économique et sanitaire.

La gestion de trésorerie des sociétés françaises est centralisée au siège. Pour les sociétés étrangères, la gestion de trésorerie est effectuée localement en liaison avec le siège, dont l'autorisation est nécessaire pour toute mise en place de financements significatifs.

Dans le cadre du respect des dispositions législatives et réglementaires, les filiales du Groupe ont signé une convention de trésorerie avec la Société Oeneo de manière à centraliser les excédents de trésorerie et à couvrir les besoins des différentes filiales aux meilleures conditions. Certaines filiales installées à l'étranger se financent localement.

Au 30 septembre 2020, le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité (cf. Note 10 aux états financiers consolidés) et considère, compte tenu notamment du respect de ses covenants bancaires et de la mise en place de son financement syndiqué, être en mesure de faire face à ses échéances à venir, dans un horizon de 12 mois de la publication de ces documents.

- Risque de taux

Les instruments financiers utilisés sont adossés aux différents moyens d'endettement (emprunts / concours bancaires). Le groupe applique les principes comptables de la comptabilité de couverture.

La dette du groupe OENEO libellée à taux variable représente 78,65 % de la dette globale. En date du 21 novembre 2014 et du 25 février 2015, Diam France a souscrit à deux couvertures de taux (option swap) sur 17 M€ de lignes long terme et pour une durée de 84 mois (cf. note 10 : Emprunts et dettes financières).

Suite à la mise en œuvre du crédit syndiqué, la société OENEO a conclu, en date du 22 juillet 2020, une option (CAP à 0,25% prime flat) pour un montant de 40 M€ et d'une durée de 36 mois, à effet du 09 septembre 2020.

Au 30 septembre 2020, le capital restant dû qui reste swapé est de 3,2 M€ et les swaps utilisés ont une juste valeur négative (16,5 K€), à cela s'ajoute un montant restant dû capé de 40 M€ et une valeur positive de 13,0 K€

Sensibilité au risque de taux (cf . également note 10 aux états financiers consolidés) :

La dette à taux variable est indexée sur l'Euribor 3 mois flooré. Compte tenu des taux d'intérêts négatifs à court terme à date (-0,50 %), le Groupe n'est pas exposé au risque de taux pour son résultat financier.

- Risque de crédit et de contrepartie

La Société ne réalise des opérations de couverture qu'avec des institutions bancaires de premier plan. Il n'existe pas de risque de contrepartie sur l'instrument à la clôture. L'exposition maximale au risque de crédit concerne principalement les créances clients. En raison du nombre important de clients et de leur implantation internationale, il n'y a pas de concentration du risque de crédit. Cependant, le contexte actuel de crise sanitaire et économique amène le groupe à être particulièrement vigilant sur le suivi des encours clients et leur capacité à honorer leurs créances.

- Risque de change

Le Groupe gère de manière centralisée son exposition au risque de change afin de réduire sa sensibilité à des variations défavorables des cours de change, en mettant en place des couvertures par le biais d'opérations à terme et d'achat d'options d'achat ou de vente de devises. De ce fait, l'exposition du groupe est peu significative.

Lorsqu'il le juge nécessaire, pour se prémunir contre une évolution défavorable des cours de change, le groupe OENEO utilise des instruments de couverture (instruments optionnels et instruments à terme).

Au septembre 2020, l'endettement en € représente 90,36 % de l'endettement du Groupe, il était de 90,25% au 31 mars 2020.

Le groupe OENEO est exposé au risque d'évolutions défavorables des cours de change, tant sur ses actifs (dans les filiales hors zone euro) que sur ses opérations commerciales (risque transactionnel). Le risque de change fait l'objet d'un suivi par la direction financière du Groupe. Au 30 septembre 2020, la position des principales créances et dettes susceptibles d'être impactées par l'évolution des cours de change est de 20,6 M€. Une variation de +/- 10% des cours de change se traduirait par un impact de +/- 1,48 % sur ces en-cours.

Seule la direction financière du Groupe peut autoriser la conclusion des opérations de couverture pour des montants pouvant affecter les états financiers consolidés.

- Risque sur actions

Les valeurs mobilières inscrites au bilan du Groupe sont constituées de SICAV de trésorerie acquises ponctuellement.

Le 6 juillet 2010, le Groupe a confié la mise en œuvre d'un contrat de liquidité à la société de Bourse Gilbert Dupont, qui porte sur 10.169 actions d'autocontrôle au 30 septembre 2020.

Par ailleurs, l'autocontrôle total du Groupe a diminué pour passer de 309.302 actions au 31 mars 2020 à 243.664 actions au 30 septembre 2020, soit 0,37 % de son capital. En conséquence, le Groupe est très faiblement exposé au « risque sur actions ».

- Autres risques

Les autres risques sont décrits plus précisément dans le § 4..4 « Facteurs de risque et gestion des risques » du rapport annuel de gestion.

Le groupe a remis à jour sa cartographie des risques au cours de l'exercice 2018/2019. L'ensemble des risques recensés lors de son élaboration fait l'objet :

• d'un dispositif en place
• d'un plan d'action en cours ou identifié.

Ces risques ont été jugés comme ne présentant pas d'incidences opérationnelles significatives. Cette analyse est réactualisée régulièrement, soit dans sa globalité soit par l'ajout de missions spécifiques.

b) Estimations et jugements comptables déterminants

Les comptes des sociétés consolidées, établis selon les règles comptables en vigueur dans leurs pays respectifs, sont retraités afin d'être en conformité avec les principes comptables du Groupe.

La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables du Groupe. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en terme de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives au regard des états financiers consolidés sont exposés aux notes 1 « Ecarts d'acquisition », 7 « Actifs, passifs et compte de résultat liés aux activités destinées à être cédées », 12 « Provisions pour risques et charges » et 13 « Autres passifs courants et non courants ».

Dans le cadre du processus d'établissement des comptes consolidés, l'évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations ou appréciations. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d'informations ou situations existant à la date d'établissement des comptes, qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.

Les jugements, estimations, hypothèses utilisés pour la clôture des comptes semestriels sont les mêmes que pour les comptes annuels à l'exception :

• de la charge d'impôt du Groupe qui est déterminée sur la base d'un taux d'impôt estimé au titre de l'exercice 2020/21 (cf. note 18 Ventilation de l'impôt au compte de résultat),

• des goodwill qui font l'objet d'une revue des indicateurs de perte de valeur des actifs sans réalisation de tests de dépréciation (cf. note 1 Ecarts d'acquisition),

• des plans d'actions soumis à des conditions de performance (cf note 8.2 Attribution d'actions gratuites)

•de la provision pour engagements de retraite (cf. note 11 Engagements envers le personnel ), dont le taux d'actualisation a évolué à la baisse au 30 septembre 2020 (0,59%, contre 1,42% au 31 mars 2020).

B. Informations relatives au périmètre de consolidation

Sociétés dans le périmètre de consolidation au 30 Septembre 2020

				Septembre 2020		Mars 2020
Société	Pays	Méthode de consolidation	% de contrôle	% d'intérêt	% de contrôle	% d'intérêt
OENEO	France	Globale	Mère	Mère	Mère	Mère
Sabate South Africa	Afrique du Sud	Globale	100	100	100	100
Vivelys Argentina	Argentine	Globale	100	100	100	100
Oeneo Australasia	Australie	Globale	100	100	100	100
Diam Closures PTY	Australie	Globale	100	100	100	100
Industrial Oeneo Sudamericana	Chili	Globale	100	100	100	100
Vivelys Chile	Chili	Globale	100	100	100	100
Beijing Vida	Chine	Mise en équivalence	35	35	35	35
Diam Corchos SA (ex Corchos de Merida)	Espagne	Globale	100	100	100	100
Discosaga	Espagne	Mise en équivalence	50	50	50	50
Piedade Corcho	Espagne	Globale	100	100	100	100
Diam Closures USA (ex Oeneo Closures USA)	Etats-Unis	Globale	100	100	100	100
Seguin Moreau Napa Cooperage	Etats-Unis	Globale	100	100	100	100
Vivelys USA	Etats-Unis	Globale	100	100	100	100
Diam Bouchage (ex Oeneo Bouchage)	France	Globale	100	100	100	100
Sambois	France	Globale	100	100	100	100
Seguin Moreau & C°	France	Globale	100	100	100	100
Boise France	France	Globale	100	100	100	100
Diam France	France	Globale	100	100	100	100
Vivelys SAS	France	Globale	100	100	100	100
Diam France Altop (ex Piedade France)	France	Globale	100	100	100	100
Société de Transformation Argonnaise du Bois	France	Globale	100	100	100	100
Galileo	France	Globale	52	52	52	52
Tonnellerie D.	France	Globale	100	100	100	100
Diam Sugheri	Italie	Sortie de périmètre	-	-	80	80
Piedade SA	Portugal	Globale	100	100	100	100
Pietec	Portugal	Globale	100	100	100	100
Tonnellerie Millet	France	Globale	51	51	51	51
Scierie Parqueterie Cenci	France	Globale	100	100	100	100
Exploitation Forestiere Cenci	France	Globale	100	100	100	100

C. Variations de périmètre au 30 septembre 2020

Le 29 juillet 2020, le Groupe a cédé la totalité de ses parts de la société italienne Diam Sugheri pour un montant de 779 K€, net de frais. Le résultat de cession est de 387 K€ et apparaît au compte de résultat au poste « Résultat sur cession de participations consolidées ». En contrepartie, le Groupe a pris une participation à hauteur de (1075) K€, ce qui représente 6% dans la société Belbo Sugheri distributeur exclusif de la Division Bouchage en Italie.

D. Notes aux états financiers

NOTE 1 : Ecarts d'acquisition

Ecarts d'acquisition positifs nets - Bouchage

Au 30 septembre 2020, l'écart d'acquisition net s'élève à 31 792 K€, sans variation par rapport au 31 mars 2020.

Ecarts d'acquisition positifs nets - Elevage

Au 30 septembre 2020, l'écart d'acquisition net comptable s'élève à 15 625 K€ contre 15 677 K€ au 31 mars 2020. La variation de l'écart d'acquisition s'explique par un effet de change négatif de 52 K€ portant sur l'écart d'acquisition constaté en US Dollar suite au rachat de Fine Northern Oak par SMNAPA.

Test de dépréciation

Les écarts d'acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) du groupe. Ces UGT sont ensuite regroupées au sein des deux secteurs opérationnels, à savoir Bouchage et Elevage tels que défini par la norme IFRS 8.

Le groupe effectue des tests de dépréciation de goodwill au niveau des unités génératrices de trésorerie chaque année en utilisant des projections de trésorerie. Ces tests sont effectués en fin d'année.

Les tests de perte de valeur au 31 mars 2020 avaient montré qu'aucune dépréciation des goodwill n'était nécessaire à la clôture.

Au 30 septembre 2020, le Groupe estime que les hypothèses retenues pour déterminer la valeur recouvrable des goodwill au 31 mars 2020 n'ont pas connu d'évolutions nécessitant de procéder à de nouveaux tests de dépréciation sur la période. (Voir aussi la Note sur les évènements marquants de l'exercice et impacts liés au COVID-19)

NOTE 2 : Immobilisations et amortissements

En milliers d'euros	Immobilisations - Valeurs nettes	Total
	Incorporelles	Corporelles	Financières
Valeur au 31 Mars 2020	4 697	138 039	916	143 652
Augmentations - en valeur brute (1)	243	4 649	1 077	5 969
Variations de périmètre (2)	(1)	(24)	-	(25)
Résultats des sociétés mises en équivalence	-	-	(31)	(31)
Cessions - en valeur nette	-	(18)	(104)	(122)
Dotations aux amortissements et provisions	(535)	(7 195)	-	(7 730)
Reclassements	84	(181)	(3)	(100)
Reclassement IFRS 5	-	17	-	17
Variations de change	(50)	(552)	(1)	(603)
Variation non-cash IFRS 16 (3)	17	1 511	-	1 528
Variation de juste valeur	-	-	13	13
Valeur au 30 Septembre 2020	4 455	136 246	1 867	142 568

(1) Ces montants incluent notamment des immobilisations en cours sur du matériel de production de l'activité Bouchage à hauteur de 2,1M€ et des outils de production de l'activité Elevage (France) à hauteur de 1,0 M€. L'augmentation des immobilisations financières correspond à l'investissement dans Belbo Sugheri par Diam Bouchage.

(2) Ce poste concerne la sortie des actifs de la filiale Diam Sugheri suite à sa cession (cf 5.C. Variations de périmètre au 30 septembre 2020).

(3) Ce poste comprend les droits d'utilisation sur les nouveaux contrats de la période.

Les drois d'utilisation sont comptabilisés au poste « Immobilisations corporelles ». Les amortissements de la période sont de 1,2 M€, présentés sur la ligne « Dotations aux amortissements et provisions », portant la valeur nette des droits d'utilisation à 6,1 M€ au 30 septembre 2020.

NOTE 3 : Autres actifs courants

En milliers d'euros	Septembre 2020	Mars 2020
Prêts, cautionnements	66	66
Charges constatées d'avance	2 808	2 699
Total des autres actifs courants	2 874	2 765

NOTE 4 : Stocks et en-cours

En milliers d'euros	Matières premières	En-cours	Produits finis et marchandises	Total
Valeurs nettes au 31 Mars 2019	85 724	10 247	31 858	127 829
Variations de l'exercice	8 691	2 375	(579)	10 487
Dot. / Rep. aux provisions	76	(43)	(96)	(63)
Solde net à la clôture	94 491	12 579	31 183	138 253
Valeurs brutes	94 895	12 975	32 283	140 153
Provisions	(404)	(396)	(1 100)	(1 900)
Valeurs nettes au 31 Mars 2020	94 491	12 579	31 183	138 253
Variations de l'exercice	2 025	(1 197)	(70)	758
Dot. / Rep. aux provisions	(107)	105	535	533
Solde net à la clôture	96 409	11 487	31 648	139 544
Valeurs brutes	96 920	11 778	32 213	140 911
Provisions	(511)	(291)	(565)	(1 367)
Valeurs nettes au 30 Septembre 2020	96 409	11 487	31 648	139 544

Le niveau de stocks est en légère hausse et marqué par l'effet conjugué de : a) l'optimisation des stocks de grumes et merrains qui conduit à une baisse du stock côté Elevage (-2,7M€); b) la hausse du stock de grain en liège (+5,7M€) conformément au renforcement du niveau de couverture à cette période.

NOTE 5 : Clients et autres débiteurs
--------------------------------------	--

En milliers d'euros	Septembre 2020	Mars 2020
Fournisseurs débiteurs	3 436	1 354
Clients et comptes rattachés	72 824	84 340
Créances sociales et fiscales	7 156	7 504
Autres créances	3 145	2 810
Provisions	(1 622)	(2 082)
Total des clients et autres débiteurs	84 939	93 926

Le poste « Clients et comptes rattachés » affiche une baisse par rapport au 31 Mars 2020 en cohérence avec le ralentissement de l'activité du Groupe.

NOTE 6 : Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie nette est détaillée dans la note 20 – Détail de la trésorerie nette et de l'endettement financier net.

La trésorerie active s'élève à 56 447 K€ au 30 septembre 2020.

NOTE 7 : Actifs, passifs et compte de résultat liés aux activités destinées à être cédées

Compte tenu de son positionnement sur des produits technologiques à forte valeur ajoutée, le groupe Oeneo a pris la décision de se désengager des activités bouchons naturels et agglomérés / rondelles portées par le groupe PIEDADE.

Dans les comptes consolidés au 30 septembre 2020, conformément à la norme IFRS 5, ces activités sont présentées en résultat des activités abandonnées.

(a) Bilan actif

En milliers d'euros		30/09/2020 31/03/2020
Immobilisations corporelles	393	411
Impôts différés	-	-
Total Actifs Non Courants	393	411
Stocks et en-cours	-	171
Total Actifs Courants	-	171
Total Actif	393	582

(b) Bilan passif

En milliers d'euros	30/09/2020 31/03/2020
Provisions (part <1 an)	-	16
Total Passifs courants	-	16
Total Passif	-	16

(c) Compte de résultat

En milliers d'euros	30/09/2020	30/09/2019
Chiffre d'affaires	-	2 722
Autres produits de l'activité	-	14
Achats consommés et variation de stock	-	(2 330)
Charges externes	-	(312)
Charges de personnel	-	(512)
Impôts et taxes	-	(7)
Dotation aux amortissements	-	(140)
Dotation aux provisions	-	(1)
Autres produits et charges courants	-	8
Résultat Opérationnel Courant	-	(559)
Autres produits et charges opérationnels non courants	-	(465)
Résultat Opérationnel	-	(1 024)
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	-	0
Coût de l'endettement financier brut	-	(63)
Coût de l'endettement financier net	-	(63)
Autres produits et charges financiers	-	(41)
Résultat avant impôt	-	(1 128)
Impôts sur les bénéfices	-	(13)
Résultat après impôt	-	(1 141)
Résultat des sociétés mises en équivalence	-	-
Résultat net	-	(1 141)

L'activité de fabrication/vente de bouchons naturels, issue de l'acquisition de Piedade et déjà présentée en activités abandonnées depuis l'exercice précédent, a été fermée au cours de l'été 2019. Le compte de résultat présenté ci-dessus au 30 septembre 2019 reflétait un peu plus d'un trimestre d'activité ainsi que les coûts de fermeture du site.

(d) Tableau de flux de trésorerie

En milliers d'euros	30/09/2020	30/09/2019
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
Résultat net consolidé	-	(1 141)
Elimination de la quote-part de résultat des mises en équivalence	-	-
Elimination des amortissements et provisions	-	171
Elimination des résultats de cession et pertes et profits de dilution	-	(385)
Charges et produits calculés liés aux paiements en action
Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie
= Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement	-	(1 354)
Charge d'impôt	-	13
Coût de l'endettement financier net	-	63
= Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement	-	(1 279)
financier net et impôt
Impôts versés	-	-
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	-	855
= Flux net de trésorerie généré par l'activité	-	(423)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Incidence des variations de périmètre	-	-
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-	-
Acquisitions d'actifs financiers	-	-
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-	486
Cessions d'actifs financiers	-	-
Variation des prêts et avances consentis = Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	- -	- 486
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Acquisition et cession d'actions propres	-	-
Emissions d'emprunts	-	-
Remboursements d'emprunts	-	-
Intérêts financiers nets versés	-	(63)
Dividendes versés par la société mère	-	-
Dividendes versés aux minoritaires	-	-
= Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	-	(63)
Incidence de la variation des taux de change	-	-
Incidence des changements de principes comptables
Variation de Trésorerie	-	-

NOTE 8 : Capital apporté

En milliers d'euros	Nombre d'actions ordinaires	Valeur nominale de l'action	Montant du capital apporté	Valeur de la prime d'émission	Total
Au 31 Mars 2019	64 103 519	1	64 104	28 000	92 103
Augmentation de capital (1)	948 955	1	949	7 649	8 598
Au 31 Mars 2020	65 052 474	1	65 052	35 648	100 701

8.1 Composition du capital apporté

(1) L'augmentation de capital résulte de la quote part des dividendes Oeneo payée en actions nouvelles pour 948 955 actions ordinaires de 1€ le nominal.

En milliers d'euros	Nombre d'actions ordinaires	Valeur nominale de l'action	Montant du capital apporté	Valeur de la prime d'émission	Total
Au 31 Mars 2020	65 052 474	1	65 052	35 648	100 701
Augmentation de capital	-	-	-	-	-
Au 30 Septembre 2020	65 052 474	1	65 052	35 648	100 701

8.2 Attribution d'actions gratuites

Plan n°18 du 25 juillet 2019

Des actions gratuites ont été attribuées aux cadres dirigeants et collaborateurs (629 875 actions). L'attribution des actions, soumise à conditions de performance, sera définitive aux termes d'une période de trois ans, soit le 25 juillet 2022. Au 30 septembre 2020, il a été estimé une probabilité d'atteinte de 70% des objectifs contre 100 % au 31 mars 2020.

La juste valeur, à leur échéance, des actions gratuites attribuées en 2019 ressort à 3 953 K€ contre 6 046 K€ au 31 mars 2020. Compte tenu des nouvelles hypothèses retenues au 30 septembre, l'impact net constaté au compte de résultat (charges de personnel) en contrepartie des capitaux propres s'élève à 185 K€.

Plan n°19 du 25 juillet 2019

Des actions gratuites ont été attribuées aux cadres dirigeants (960 000 actions). L'attribution des actions, soumise à conditions de performance et de surperformance, sera définitive aux termes d'une période de trois ans, soit le 25 juillet 2022. Au 30 septembre 2020, il a été estimé une probabilité d'atteinte de 70% du niveau de performance contre 100 % au 31 mars 2020. La juste valeur, à leur échéance, des actions gratuites attribuées en 2019 ressort à 2 784 K€ contre 4 626 K€ au 31 mars 2020. Compte tenu des nouvelles hypothèses retenues au 30 septembre, l'impact net constaté au compte de résultat (charges de personnel) en contrepartie des capitaux propres s'élève à 31 K€.

Les précédents plans ayant un impact sur les périodes présentées (plans 15 et 17) sont détaillés dans la note 9.2 de l'annexe aux comptes annuels du 31 mars 2020.

La charge totale (hors forfait social) relative aux droits acquis des plans 15 à 19 s'élève à 356 K€ au 30 septembre 2020 (Cf 3. Tableau de variations des capitaux propres consolidés).

	Actions gratuites (unité)
Au 31 Mars 2019	118 540
Attribuées	1 175 075
Distribuées	(92 816)
Caduques	(23 386)
Au 31 Mars 2020	1 177 413
Attribuées	-
Distribuées	(65 445)
Caduques	(130 693)
Autres (1)	(293 138)
Au 30 Septembre 2020	688 138

(1) Correspond à l'impact des révisions des conditions de performance hors marché

Au 30 septembre 2020, le nombre potentiel d'actions gratuites serait de 1 381 275 si l'atteinte des objectifs de performance et de surperformance était retenue sur les plans 18 et 19.

NOTE 9 : Réserves et report à nouveau

En milliers d'euros	Réserve légale	Réserve de consolidation Groupe	Réserve de conversion Groupe	Total part du Groupe
Solde au 31 Mars 2019	6 209	130 356	2 249	138 816
Ecarts de conversion	-	-	(79)	(79)
Ecarts actuariels net d'impôt	-	(74)	-	(74)
Autres instruments financiers	-	25	-	25
Produits et charges comptabilisés	6 209	130 307	2 170	138 686
directement en capitaux propres
Affectation de résultat	-	25 349	-	25 349
Dividendes	-	(9 567)	-	(9 567)
Titres d'autocontrôle et paiements en action	-	3 333	-	3 333
Solde au 31 Mars 2020	6 209	149 422	2 170	157 802
Ecarts de conversion	-	-	(1 413)	(1 413)
Ecarts actuariels net d'impôt	-	(168)	-	(168)
Autres instruments financiers	-	17	-	17
Produits et charges comptabilisés
directement en capitaux propres	6 209	149 271	757	156 237
Affectation de résultat	-	28 331	-	28 331
Dividendes	-	-	-	-
Titres d'autocontrôle et paiements en action	-	356	-	356
Solde au 30 Septembre 2020	6 209	177 958	757	184 924

NOTE 10 : Emprunts et dettes financières

En milliers d'euros	Septembre 2020	Mars 2020
Dettes bancaires > 1 an (a)	65 036	73 409
Contrats de location-financement (b)	494	1 495
Contrats de location simple (c)	4 342	4 254
Instruments financiers (d)	17	27
Autres dettes financières (e)	1 945	2 280
Emprunts et dettes financières - Non Courant	71 834	81 465
Dettes bancaires < 1 an (a)	14 000	6 233
Contrats de location-financement (b)	2 261	2 421
Contrats de location simple (c)	1 900	1 948
Autres dettes financières (e)	679	491
Concours bancaires < 1 an (f)	22 737	15 193
Emprunts et dettes financières - Courant	41 577	26 287
Total des emprunts et dettes financières	113 411	107 752

10.1 Ventilation des emprunts et dettes financières selon la nature du financement

Ils se décomposent en :

a) Dettes bancaires

Le groupe dispose de 79,0 M€ d'emprunts auprès d'établissements bancaires répartis comme suit :

• 58,3 M€ au titre du financement syndiqué mis en place fin mars 2020 (*), nets des frais d'émission,
• 12,3 M€ au titre du financement des investissements en Espagne (**), débloqués en octobre 2019 pour 15 M€,
• 8,1 M€ de tirage spot chez SMNC (***),
• 0,3 M€ sur diverses filiales.

Les seuls covenants bancaires auxquels le Groupe est soumis sont relatifs à :

• la ligne de crédit court terme aux Etats Unis (***) : ceux-ci sont respectés au 30 septembre 2020,
• et la dette syndiquée Oeneo (*) : Calculés une fois par an, les covenants relatifs à cette dette syndiquée impactent les niveaux de marge applicable sur les 12 mois à venir. Actualisés sur la base des comptes du 31 mars 2020, ceux-ci ont permis une révision à la baisse des taux de marge à compter du 1er août dernier.

Notes :

(*) En France, le Groupe dispose, dans le cadre du refinancement de sa dette syndiquée, d'une enveloppe de 185,0 M€ au total qui se décompose de la façon suivante :

• Tranche A2 : 30,0 M€ remboursable annuellement à échéance décembre 2025
• Tranche B2 : 30,0 M€ remboursable in fine à échéance décembre 2026
• Acquisition Facility donnant la possibilité d'emprunter un maximum de 75,0 M€, libellés en EUR ou en USD, jusqu'au 09 décembre 2022. Le remboursement serait ensuite effectué de manière linéaire jusqu'au 09 décembre 2025.

• Revolving Crédit Facility d'un maximum de 50,0 M€, à tirer en EUR ou en USD jusqu'au 09 novembre 2025, et à échéance au 09 décembre 2025.

(**) En Espagne, un crédit bancaire de 15M€ à taux fixe a été mis en place en octobre 2019, remboursable mensuellement jusqu'en septembre 2024.

(***) Aux Etats-Unis : Seguin Moreau Napa Cooperage dispose d'une ligne de crédit pour un montant maximal de 12,0 MUSD dont l'échéance est au 20 janvier 2022.

b) Contrats de location financement

La dette relative aux contrats de location-financement est principalement constituée du financement du matériel de l'usine Diamant III mis en place au cours de l'exercice 2014/2015 à hauteur de 18,5 M€ et restant à rembourser à fin septembre 2020 pour 2,2 M€.

c) Contrats de location simple

Il est reconnu une dette issue des contrats de location simple (conformément à la norme IFRS 16) portant principalement sur des locaux occupés et des équipements utilisés par le Groupe. A fin septembre 2020, cette dette s'établit à 6,2 M€.

d) Instruments financiers

Des couvertures de taux ont été mises en place au sein du Groupe dont :

• Un swap de taux fixe chez Diam France qualifié de couverture de flux de trésorerie, pour une juste valeur de (16,5) K€ au 30 septembre 2020
• Un contrat de cap chez Oeneo, pour une juste valeur de 13 K€ au 30 septembre 2020, comptabilisé au poste « Actifs financiers non courants ».

e) Autres dettes financières

Au 30 septembre 2020, les autres dettes financières représentent 2,6 M€ et sont essentiellement composées :

• des dettes de 1,3 M€ auprès de BPI,
• d'une dette concernant l'intégration des sociétés PIEDADE, pour 1,3 M€ auprès IAPMEI (Agence portugaise pour la compétitivité et l'innovation).

f) Concours bancaires courants

Au 30 septembre 2020, le solde des concours bancaires provient principalement de la ligne d'affacturage du Portugal à hauteur de 1,5 M€, l'Espagne pour un montant de 11,3 M€ et d'un découvert à hauteur de 9,9 M€ pour les banques françaises .

Note :

En Espagne : Une ligne d'affacturage du poste clients a été négociée pour un montant total de 7,5 M€ (4,0 M€ Santander et 3,5 M€ à la Caixa) au taux de EURIBOR 1 mois plus marge. Au 30 septembre 2020, cette ligne n'est pas utilisée.

Une ligne d'escompte a également été négociée à hauteur de 18 M€ (5 M€ BBVA, 2 M€ Santander et 11 M€ à la Caixa). Cette ligne est utilisée pour 11,3 M€ au 30 septembre 2020.

10.2 Echéancier des dettes financières

L'échéancier des dettes financières inscrites au bilan est le suivant :

En milliers d'euros	Septembre 2020	Mars 2020
Dettes à moins d'un an	41 577	26 287
Dettes de 1 à 5 ans	35 293	36 605
Dettes à plus de cinq ans	36 541	44 860
Total des emprunts et dettes financières	113 411	107 752

Pour rappel, le groupe a mis en place un nouveau crédit syndiqué fin mars 2020, ayant pour conséquence l'allongement significatif de la maturité de la dette.

10.3 Répartition par nature de taux

La répartition par nature de taux des emprunts et dettes financières est la suivante :

	Septembre 2020
En milliers d'euros	Zone euro	Autres	Total
Taux fixe	21 384	2 822	24 206
Taux variable	81 091	8 114	89 205
Total par taux	102 475	10 936	113 411

La position nette de la dette à taux variable est la suivante :

En milliers d'euros	Septembre 2020	Mars 2020
Niveau de dette à taux variable MLT	55 720	64 594
Niveau de dette à taux variable CT	33 485	16 081
Total dettes à taux variable	89 205	80 675
couverture SWAP	(3 248)	(4 483)
couverture CAP	(40 000)	-
Position nette après gestion	45 957	76 192

10.4 Répartition par devise

En milliers d'euros	Septembre 2020	Mars 2020
EUR	102 475	97 241
USD	10 847	10 452
AUD	42	59
Autres	47	-
Total	113 411	107 752

NOTE 11 : Engagements envers le personnel

En milliers d'euros	Septembre 2020	Mars 2020
Provisions pour engagements de retraite	3 152	3 170
Provisions pour médailles du travail	148	148
Total des engagements envers le personnel	3 300	3 318

L'impact en compte de résultat sur l'exercice des engagements envers le personnel s'élève à (37) K€.

L'impact en réserves sur l'exercice des écarts actuariels (application de la norme IAS 19 Révisé) des engagements de retraites envers le personnel s'élève à (227) K€ avant impôts. Par ailleurs la provision pour retraite au titre du coût de départ des fondateurs de la filiale Pietec s'élève à 1 382 K€.

En milliers d'euros	Note	Mars 2020	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Reclass	Ecart de conv.	Septembre 2020
Litiges	[a]	134	-	-	-	-	-	134
Restructurations		11	-	-	-	-		11
Total des provisions non courantes		145	-	-	-	-	-	145
Litiges	[a]	355	143	(37)	(100)	-	-	361
Risques fiscaux	[b]	116	-	(65)	(16)	16	-	51
Total des provisions courantes		471	143	(102)	(116)	16	-	412

NOTE 12 : Provisions pour risques et charges

Note (a) : Le Groupe provisionne de manière systématique tout litige avec un tiers dès lors que celui-ci est d'ordre légal ou contractuel (responsabilité civile pour les dommages causés à autrui ou non-satisfaction d'une obligation contractuelle antérieure à la date de clôture, même si ces dommages sont découverts postérieurement à cette date de clôture). Les procédures de suivi des litiges, en particulier celles relatives aux litiges clients, ont été renforcées par le Groupe. Toutes les réclamations clients sont répertoriées dans une base de données qui permet leur identification et leur suivi individualisé.

Les provisions constituées comprennent tout d'abord les indemnités éventuelles ou les coûts de réparation du préjudice subis par les clients, pour les montants que le Groupe estime pouvoir avoir à supporter in fine suite à une transaction ou à un jugement, et en prenant en compte l'évolution des taux de change. Elles comprennent les contentieux envers le personnel et les frais annexes qui pourraient être engagés : honoraires d'avocats ou d'experts, frais de procédure. Pour chaque litige, le Groupe prend en compte la prise en charge possible des litiges par son assureur. Le niveau des provisions est réajusté en fonction des dernières informations disponibles à chaque clôture.

Au 30 Septembre 2020, les dotations et les reprises aux provisions litiges concernent principalement la division Bouchage.

Note (b) : La provision pour risque fiscal, dotée sur l'exercice 2017/2018 à hauteur de 116K€ faisait suite au contrôle fiscal d'une filiale française. Au 30 septembre, 66K€ ont été repris chez Diam Bouchage.

NOTE 13 : Autres passifs courants et non courants

En milliers d'euros	Septembre 2020	Mars 2020
Produits constatés d'avance (1)	9 383	8 280
Total des autres passifs non courants	9 383	8 280
Produits constatés d'avance (1)	551	227
Dettes d'impôt	3 002	2 416
Total des autres passifs courants	3 553	2 643

(1) Le poste « produits constatés d'avance » est constitué essentiellement de subventions d'investissement comptabilisées par Diam Corchos, Diam Bouchage, Sambois et Diam France à hauteur de 7,5 M€. Sur le 1er semestre 2020/2021, de nouvelles subventions chez Diam Corchos ont été comptabilisées pour 1,1M€.

NOTE 14 : Chiffre d'affaires

En milliers d'euros	Septembre 2020	Septembre 2019	Variation
France	38 142	39 401	(1 259)
Export	93 076	103 626	(10 550)
Total du chiffre d'affaires	131 218	143 027	(11 809)

NOTE 15 : Charges de personnel

En milliers d'euros	Septembre 2020	Septembre 2019
Salaires et traitements (1)	(19 520)	(18 034)
Charges sociales	(7 285)	(7 390)
Participations des salariés	(370)	(623)
Provisions engagements de retraites	(37)	(71)
Total des charges de personnel	(27 212)	(26 118)

(1) Au 30 septembre 2020, ce montant inclut une charge IFRS 2 de 0,4M€, contre 1,1M€ au 30 septembre 2019.

Au 30 septembre 2020, le montant total des charges de personnel inclut 1,1M€ au titre de la prime exceptionnelle « Covid » versée au 1er trimestre de l'exercice 2020/21.

Effectif moyen :

	Septembre	Septembre	Variation
	2020	2019	en nombre	en %
Effectif moyen	1 071	1 104	(33)	-3,0%

La baisse de l'effectif moyen est principalement imputable à l'arrêt de l'activité de bouchons naturels de Piedade depuis l'été 2019, en partie compensée par des recrutements sur le site de production en Arkansas.

NOTE 16 : Autres produits et charges opérationnels non courants

En milliers d'euros	Septembre 2020	Septembre 2019
Litiges (1)	(226)	(20)
Restructurations (2)	(476)	(72)
Risques fiscaux	39	-
Plus et moins values sur cession d'immobilisations	76	-
Autres (3)	(37)	(173)
Total des autres produits et charges opérationnels non courants	(624)	(265)

(1) Intègre les frais de litiges avec des tiers ;

• (2) Comprend principalement les coûts de réorganisation de la Holding au 30 septembre 2020;
• (3) Inclut principalement les coûts générés par d'importants intempéries chez S.T.A.B au 30 septembre 2019.

NOTE 17 : Autres produits et charges financiers

En milliers d'euros	Septembre 2020	Septembre 2019
Résultat net / actifs financ. (hors équiv. de trésorerie)	-	1
VNC sur titres cédés	5	-
Autres charges financières nettes	-	76
Autres produits financiers nets	243	54
Total des autres produits et charges financiers	248	131
hors change
Gains de change	522	347
Pertes de change	(657)	(521)
Résultat des opérations de change (1)	(135)	(174)
Total des autres produits et charges financiers	113	(43)

(1) Au 30 septembre 2020, ces opérations incluent des pertes de change latentes nettes sur la conversion en € de dettes intragroupe provenant de filiales étrangères (USD, AUD, pesos argentin et chilien) impactées par le renforcement de l'euro.

NOTE 18 : Ventilation de l'impôt au compte de résultat

La charge d'impôt sur le résultat est comptabilisée au titre de chaque période intermédiaire sur la base de la meilleure estimation du taux d'impôt annuel moyen pondéré attendu pour la totalité de la période annuelle.

Au 30 septembre 2020, ce taux d'impôt annuel moyen pondéré (impôt rapporté au résultat avant impôt) a été estimé à 27%.

NOTE 19 : Résultats par action

19.1 Instruments dilutifs

Au 30 septembre 2020, le nombre de titres pouvant donner accès au capital est le suivant :

	Nombre de titres	Ouvrant droit à nombre de titres
Actions *	64 757 888	64 757 888
Actions gratuites	688 138	688 138
Total	65 446 026	65 446 026

* Le nombre d'actions indiqué ne tient pas compte des actions d'autocontrôle.

19.2 Résultat par action

Le niveau de résultat pris en compte est celui revenant à l'entreprise consolidante à savoir le Résultat – part du Groupe. Le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

En milliers d'euros	Septembre 2020	Septembre 2019
Résultat net de l'ensemble consolidé - Part du groupe	14 177	14 846
Résultat net des activités poursuivies - Part du groupe	14 177	15 945
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	64 768 057	64 078 674
Résultat de base par action de l'ensemble consolidé (€ par action)	0,22	0,23
Résultat de base par action des activités poursuivies (€ par action)	0,22	0,25

19.3 Résultat dilué par action

Le niveau de résultat pris en compte est le Résultat net – part du Groupe. Le nombre moyen pondéré d'actions est ajusté de l'impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires.

Les instruments dilutifs sont les instruments qui donnent droit à un accès différé au capital de la société consolidante et dont l'émission future éventuelle en actions ordinaires se traduit par une diminution du bénéfice par action.

Pour le calcul, sont retenus l'ensemble des instruments dilutifs émis par la société consolidante, quel que soit leur terme.

En milliers d'euros	Septembre 2020	Septembre 2019
Résultat net de l'ensemble consolidé - Part du groupe	14 177	14 846
Résultat net des activités poursuivies - Part du groupe	14 177	15 945
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires utilisé pour le calcul du résultat dilué par action	65 853 082	64 617 461
Résultat dilué par action de l'ensemble consolidé (€ par action)	0,22	0,23
Résultat dilué par action des activités poursuivies (€ par action)	0,22	0,25

NOTE 20 : Détail de la trésorerie nette et de l'endettement financier net

20.1 Détail de la trésorerie nette

En milliers d'euros	Note	Septembre 2020	Mars 2020
Comptes bancaires		46 329	43 384
sous-total Disponibilités		46 329	43 384
Valeurs mobilières de placement - brut		10 118	10 090
Rubriques actives de trésorerie	6	56 447	53 474
Concours bancaires		(22 737)	(15 193)
Rubriques passives de trésorerie	10	(22 737)	(15 193)
Trésorerie nette		33 710	38 281

20.2 Détail de l'endettement financier net

En milliers d'euros	Note	Septembre 2020	Mars 2020
Dettes bancaires		(79 036)	(79 642)
Concours bancaires		(22 737)	(15 193)
Contrats de location simple		(6 242)	(6 202)
Contrats de location-financement		(2 755)	(3 916)
Instruments financiers		(17)	(27)
Autres dettes financières		(2 624)	(2 771)
Dettes financières brutes	10	(113 411)	(107 752)
Disponibilités et équivalents de trésorerie		56 447	53 474
Actifs financiers	6	56 447	53 474
Endettement financier net		(56 964)	(54 278)

NOTE 21 : Information sectorielle

Les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la direction pour l'évaluation de la performance des différents secteurs.

Le résultat sectoriel de référence est le résultat opérationnel courant.

Le management du Groupe Oeneo a identifié trois segments opérationnels :

• l'activité « Elevage » qui regroupe les activités destinée à l'élevage de vins,
• l'activité « Bouchage » qui regroupe les activités de bouchage de vins,
• les autres activités (facturations Holding).

Le principal décideur opérationnel de la société au sens de l'IFRS 8 est le Directeur Général.

Segments opérationnels

En milliers d'euros	Résultat / Bilan Septembre 2020					Résultat / Bilan Septembre 2019
	E	B	H	I	TOTAL	E	B	H	I	TOTAL
Chiffre d'affaires	46 633	84 585	-	-	131 218	50 922	92 105	-	-	143 027
Résultat opérationnel courant	7 364	14 379	(763)	-	20 980	7 818	16 584	(1 114)	-	23 288
Total Actif	185 446	260 788	218 353	(186 821)	477 766	186 372	254 870	176 326	(169 531)	448 037
Acq. immos corp.	1 618	3 018	13	-	4 649	3 053	3 767	104	-	6 924
Acq. immos incorp.	65	115	63	-	243	583	67	-	-	650
Dotations aux amort. et provisions	(2 568)	(3 940)	(113)	-	(6 621)	(1 734)	(4 196)	(82)	-	(6 012)
Capitaux employés	145 306	206 646	4 372	-	356 325	145 309	214 462	(9 073)	-	350 698
ROCA (Retour / CA)	16%	17%	-	-	16%	15%	18%	-	-	-
ROCE (Retour / Capitaux employés)	N/A	N/A	-	-	6%	N/A	N/A	-	-	-
Total Passif hors capitaux propres	98 364	178 963	87 276	(186 592)	178 011	102 388	185 005	52 467	(163 435)	176 425
	E: Elevage		B : Bouchage	H: Holding (*)		I : élimination Inter-secteur

(*)Afin de ne faire supporter par les divisions opérationnelles que leurs charges propres, le coût du financement lié à la situation financière d'Oeneo et les charges liées au fonctionnement d'un holding coté ont été conservés au niveau du holding.

NOTE 22 : Passifs éventuels

A la date d'arrêté de nos comptes, nous n'avons pas connaissance de passifs éventuels de nature à impacter les comptes consolidés du Groupe.

NOTE 23 : Distribution

Conformément à la décision de l'assemblée générale mixte du 14 septembre 2020, il n'a pas été distribué de dividendes au titre de l'exercice 2019/2020.

NOTE 24 : Transactions avec les parties liées

Au cours de la période close au 30 septembre 2020, les relations avec les entreprises liées sont restées similaires à celles de l'exercice clos au 31 mars 2020.

NOTE 25 : Engagements hors bilan

Le suivi des engagements hors bilan fait l'objet d'un reporting au niveau de la direction financière du Groupe, deux fois par an, dans le cadre des audits des comptes des filiales et de la consolidation des comptes du Groupe. Par ailleurs, les engagements hors bilan significatifs doivent faire l'objet d'une autorisation préalable a minima de la direction financière du Groupe.

ENGAGEMENTS HORS BILAN LIÉS À L'ACTIVITÉ COURANTE

En milliers d'euros	Septembre 2020	Mars 2020
Aval, caution et garantie donnés (a)	10 176	8 704
Total des engagements hors bilan	10 176	8 704

(a) Ce montant correspond à :

• Caution solidaire donnée à la banque Novo Banco au titre d'une ligne bancaire mise à disposition de la société Piedade pour 4 625 K€,
• Avals, cautions et garanties donnés par Oeneo, auprès de tiers, dans le cadre du rachat de Piedade pour 2 551 K€,
• Caution solidaire donnée à la banque CACM au titre d'une ligne bancaire concernant les achats de bois pour un montant de 3,0 M€.

ENGAGEMENTS HORS-BILAN COMPLEXES

Il n'existe aucun engagement hors bilan complexe dans les comptes du Groupe.

NOTE 26 : Evénements post-clôture

Le Conseil d'administration, réuni le 23 Octobre 2020, a nommé M. Nicolas Hériard Dubreuil à la Présidence du Conseil d'administration, à effet du 1er Novembre 2020, en remplacement de M. Hervé Claquin, qui rejoint le collège des censeurs, composé de Messieurs François et Marc Hériard Dubreuil.

Lors de cette séance, le Conseil d'administration a nommé M. Dominique Tourneix aux fonctions de Directeur Général. M. Dominique Tourneix a pris ses fonctions à compter du 1er Novembre 2020 et a la charge de piloter le développement du Groupe OENEO.

Dans ses nouvelles fonctions, M. Dominique Tourneix conserve la Direction Générale de la division Bouchage et reporte au Conseil d'Administration présidé par M. Nicolas Hériard Dubreuil, ce dernier étant également en charge, par délégation du Conseil d'administration, de la communication financière et publique.

NOTE 27 : Ventilation des instruments financiers par catégorie

		Catégories d'instruments financiers selon IFRS 9			Septembre 2020
En milliers d'euros	Evalués au coût amorti	Evalués à la juste valeur par résultat	Evalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global	Dérivés qualifiés d'instruments de couverture	Valeur au bilan	Juste valeur
Actifs
Actifs non courants Actifs financiers non courants Instruments financiers	1 854 -	- -	- -	- 13	1 854 13	1 854 13
Actifs courants Clients et autres débiteurs Trésorerie et équivalents Passifs	84 939 46 329	- 10 118	- -	- -	84 939 56 447	84 939 56 447
Passifs non courants Emprunts et dettes financères non courants Instruments financiers Autres passifs financiers non courants	71 817 - -	- - -	- - -	- 17 -	71 817 17 -	71 817 17 -
Passifs courants Emprunts, dettes financières et concours bancaires Instruments financiers Fournisseurs et autres créditeurs Autres passifs financiers courants	41 577 - 44 627 -	- - - -	- - - -	- - - -	41 577 - 44 627 -	41 577 - 44 627 -

		Catégories d'instruments financiers selon IFRS 9		Mars 2020
En milliers d'euros	Evalués au coût amorti	Evalués à la juste valeur par résultat	Evalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global	Dérivés qualifiés d'instruments de couverture	Valeur au bilan	Juste valeur
Actifs
Actifs non courants Actifs financiers non courants	916	-	-	-	916	916
Actifs courants Clients et autres débiteurs Trésorerie et équivalents	93 926 43 384	- 10 090	- -	- -	93 926 53 474	93 926 53 474
Passifs
Passifs non courants Emprunts et dettes financères non courants Instruments financiers Autres passifs financiers non courants	81 438 - -	- - -	- - -	- 27 -	81 438 27 -	81 438 27 -
Passifs courants Emprunts, dettes financières et concours bancaires Instruments financiers Fournisseurs et autres créditeurs Autres passifs financiers courants	26 287 - 70 869 -	- - - -	- - - -	- - - -	26 287 - 70 869 -	26 287 - 70 869 -

Société anonyme

16 Quai Louis XVIII

33000 Bordeaux

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

___________________________________

Période du 1er avril 2020 au 30 septembre 2020

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International 29, rue du Pont 92200 - Neuilly-sur-Seine S.A.S. au capital de 2 297 184 € 632 013 843 RCS Nanterre

Deloitte & Associés 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex S.A.S. au capital de 2 188 160 € 572 028 041 RCS Nanterre

OENEO

Société anonyme

16 Quai Louis XVIII

33000 Bordeaux

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

_______________________________

_______________________________

Période du 1er avril 2020 au 30 septembre 2020

Aux actionnaires de la société OENEO

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société, relatifs à la période du 1er avril 2020 au 30 septembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration le 2 décembre 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité établi le 2 décembre 2020 commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Neuilly-sur-Seine et Bordeaux, le 3 décembre 2020

Les commissaires aux comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Deloitte & Associés

Vincent FRAMBOURT Stéphane LEMANISSIER

2 l OENEO l Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle l Période du 1er avril 2020 au 30 septembre 2020