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RAPPORT D'ACTIVITE DU PREMIER SEMESTRE 2019-2020

Les comptes semestriels consolidés résumés au 30 septembre 2019 couvrent la période de six mois allant du 1er avril 2019 au 30 septembre 2019 ; l'exercice précédent, clos le 31 mars 2019, portait sur une durée de 12 mois.

CHIFFRES CLES DU PREMIER SEMESTRE 2019-2020

en milliers d'euros	30/09/2019	31/03/2019	30/09/2018 * Retraité
	6 mois	12mois	6 mois
Chiffre d'affaires	143 027	268 166	130 574
Résultat opérationnel courant	23 288	40 455	18 492
% Marge opérationnelle courante	16,3%	15,1%	14,2%
Résultat opérationnel	23 024	38 652	18 376
% Marge opérationnelle	16,1%	14,4%	14,1%
Résultat financier	-591	-1 010	-895
Résultat net avant impôts	22 432	37 642	17 481
Impôts	-6 505	-10 397	-4 794
Résultat net des activités poursuivies	15 966	27 274	12 735
Résultat net des activités abandonnées	-1 141	-2 000	-1 923
Résultat net de l'ensemble consolidé	14 825	25 274	10 812
Résultat net (part du groupe)	14 846	25 349	10 853

(*) L'an dernier, l'activité de la filiale portugaise SA Sobrinho (achat-revente de liège et dérivés), était classée en activité abandonnée conformément à la norme IFRS 5. Après décision de conserver cette activité, son chiffre d'affaires et son résultat ont été réintégrés sur les périodes comparatives 2018-2019.

en milliers d'euros	30/09/2019	31/03/2019	30/09/2018
Capitaux propres	271 612	256 396	241 250
Endettement net financier	80 663	60 221	74 562

Ayant notamment bénéficié d'un effet de base favorable sur son 1er trimestre, le Groupe Oeneo retrouve une bonne dynamique de croissance sur ce semestre avec une progression de 9,5% de son chiffre d'affaires et la contribution active de ses deux divisions. Profitant du redressement de sa rentabilité en Bouchage et d'une stabilité globale de résultat en Elevage et de frais de siège, malgré un quasi doublement de la charge liée aux plans d'actions gratuites (1,1M€), il parvient à dégager une marge opérationnelle courante de 16,3%, et un résultat opérationnel de 23M€.

Ces résultats contribuent à l'amélioration de sa structure financière au 30 septembre 2019, avec des capitaux propres de 271,6M€ comparés à 241,3M€ au 30 septembre 2018, et confortent le Groupe dans sa stratégie de développement et de renforcement de ses positions au service des professionnels du monde des vins et spiritueux. L'endettement financier net s'élève à 80,7M€, touchant traditionnellement son point haut en fin de premier semestre.

Chiffres d'affaires par activité

Le Groupe Oeneo réalise un chiffre d'affaires de 143M€ sur ce premier semestre, en progression de +9,5% par rapport à l'année précédente. A périmètre et taux de change constant, la progression s'établit à +9,4% par rapport à l'année précédente. Cette activité commerciale est le reflet :

d'une croissance de 10,9% sur la division Bouchage qui lui permet d'atteindre près de 1,15 milliard de bouchons vendus sur le semestre et d'un mix produit orienté vers le milieu/haut de gamme, assorti d'un effet prix favorable. Toutes les zones géographiques majeures (France, Europe, Etats-Unis) progressent, confirmant la solidité de la position internationale des bouchons Diam.
- d'une activité satisfaisante dans la division Elevage (+6,4% à périmètre et taux de change constants), concentrée sur son « core business », en particulier les activités futailles, grands contenants et services, qui ont été particulièrement dynamique sur le continent américain et en France. Seule l'activité connexe de vente de bois (hébergée en grande partie chez Cenci) est en recul sur la période.

en milliers d'euros	30/09/2019	30/09/2018 Retraité	Variation	Variation (*)
Bouchage	92 105	83 082	+10,9%	+11,1%
Elevage	50 922	47 492	+7,2%	+6,4%
Total du chiffre d'affaires	143 027	130 574	+9,5%	+9,4%

Ventilation du chiffre d'affaires par division

(*) à périmètre et taux de change constant

Ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique

en milliers d'euros	30/09/2019	30/09/2018 Retraité	Variation	Variation (*)
France	39 401	36 575	+7,7%	+7,7%
Europe	54 840	50 296	+9,0%	+9,0%
Amérique	39 123	35 031	+11,7%	+10,6%
Océanie	2 813	1 943	+44,8%	+44,8%
Reste du monde	6 849	6 728	+1,8%	+4,8%
Total du chiffre d'affaires	143 027	130 574	+9,5%	+9,4%

(*) à périmètre et taux de change constant

en milliers d'euros	30/09/2019	30/09/2018 Retraité	Variation
Bouchage	16 584	11 873	+39,7%
Elevage	7 818	7 837	-0,2%
Holding	-1 114	-1 218	-8,5%
Total Résultat opérationnel Courant	23 288	18 492	+25,9%

Ventilation du résultat opérationnel courant par division

Résultat opérationnel courant par secteur d'activité

Le Groupe Oeneo présente un résultat opérationnel courant de 23,3M€, supérieur de 4,8M€ par rapport à fin septembre 2018. Son taux de marge opérationnelle courante atteint 16,3%, en amélioration de 2 points de marge, conséquence des plans d'actions lancés en Bouchage et d'une contribution globalement stable de sa division Elevage et du holding au résultat courant.

La division Bouchage a pu observer, au terme d'une période de 18 mois marquée par la hausse brutale du prix du liège, un lent et progressif recul du prix de sa matière première. Fort de sa bonne dynamique commerciale et de l'évolution favorable du mix/produit, elle bénéficie à plein des effets positifs du plan Opticork (optimisation de la productivité et des rendements) et des hausses tarifaires passées l'an dernier, qui lui permettent de dégager une marge opérationnelle de 18,0% (contre 14,3% l'an dernier).

La division Elevage réalise un résultat opérationnel courant stable par rapport à l'an dernier, grâce au dynamisme de ses activités historiques, mais aussi des dernières acquisitions Galiléo et Millet, qui permet de compenser la perte opérationnelle de 1,4M€ constatée chez Cenci, notamment pénalisée par un recul d'activité sur son principal marché. La marge opérationnelle ressort ainsi à 15,4% du chiffre d'affaires. Une complète réorganisation managériale des établissements Cenci et l'accélération des synergies en cours permettront de réduire fortement ce foyer de perte.

Le Holding affiche, conformément à ses objectifs, un résultat courant de -1,1M€, qui reflète la très bonne maîtrise de sa structure dédiée aux perspectives de développement du groupe. Par ailleurs, le coût lié aux plans d'intéressement à long terme des principaux managers, sous forme d'actions de performance, s'élève à -1,1 M€ sur ce semestre (-0,5 M€ au S1 2018-2019).

Résultat opérationnel

Après une charge opérationnelle non courante de -0,3M€ au 30 septembre 2019, comprenant notamment 0,1M€ au titre de coûts relatifs à un sinistre (tempête) sur un de ses sites français, le Groupe Oeneo présente un résultat opérationnel de 23M€ contre 18,4M€ au 30 septembre 2018, en progression de 4,6M€.

Résultat avant impôts

Le résultat avant impôts s'élève à 22,4M€, en hausse de 4,9M€ par rapport à celui de l'exercice

précédent (17,5M€) et revenant pratiquement au niveau de Septembre 2017. Il tient notamment compte de pertes de change latentes nette en baisse par rapport à l'an dernier.

Résultat net (part du groupe)

Le Groupe Oeneo enregistre un résultat net de 14,8M€ (10,3% du chiffre d'affaires), contre 10,9M€ au 30 septembre 2018 (et 8,3% du chiffre d'affaires), soit une hausse de 3,9M€.

La charge d'impôt semestrielle, calculée sur la base du taux annuel projeté de 29%, atteint 6,5M€.

Bilan Consolidé (analyse au 30/09/2019 et au 31/03/2019)

Les capitaux propres s'élèvent à 271,6M€ au 30 septembre 2019, contre 256,4M€ au 31 mars 2019, après affectation du résultat votée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 25 juillet dernier, prévoyant une distribution de dividendes pour un montant de 9,6M€ avec la possibilité d'opter pour un paiement en numéraire ou en actions.

A l'issue de la période d'option, qui s'est clôturée le 06 septembre 2019, les actionnaires ont choisi le paiement du dividende en actions à hauteur de 89,4% de la distribution votée, ce qui représente la création de 948 955 actions nouvelles dont la livraison a été réalisée à compter du 16 septembre 2019, simultanément au paiement du dividende de 1,0M€ en numéraire.

Après comptabilisation des droits d'utilisation des actifs loués, et de la dette de location simple pour 4,1M€, conformément à la norme IFRS 16, l'endettement net s'inscrit à 80,7M€, en hausse par rapport au 31 mars 2019 (60,2M€) conformément à la saisonnalité des activités du Groupe, ses effets sur le besoin en fonds de roulement et le paiement des investissements réalisées sur le premier semestre.

Au 30 septembre 2019, l'endettement net est constitué, par nature :

d'emprunts et lignes moyen terme : 80,3M€ (emprunts bilatéraux, crédit baux et autres dettes).
d'autres lignes et concours bancaires court terme : 21,9M€ (découverts et affacturage du poste client).
des droits sur contrats de location simple : 4,1M€
d'une trésorerie active de 25,6M€.

Faits marquants et Perspectives 2019/2020

Au cours du premier semestre, le Groupe a procédé :

au lancement d'une merranderie aux Etats-Unis, destinée à accroître son intégration en amont sur le chêne américain
à la mise en place de deux plans d'actions de performances, destinés aux principaux managers du Groupe. D'une durée de trois ans et conditionnés à l'atteinte d'objectifs, ces plans, mis en place en juillet 2019, ont généré une charge de 0,8M€ sur le semestre.

Dans un contexte conjoncturel plus favorable que l'an dernier en Bouchage, mais avec une production mondiale de vin annoncée en baisse pouvant potentiellement impacter sur le deuxième semestre, le Groupe devrait poursuivre l'amélioration de ses marges sur la fin de l'exercice, tout en travaillant au redressement des comptes des Etablissements Cenci.

Restant attentif aux opportunités de croissance externe, lui permettant de renforcer ou compléter son offre à forte valeur ajoutée, le Groupe veillera enfin au dénouement du processus de cession des actifs abandonnés, issus de l'acquisition de Piedade.

COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS RÉSUMÉS 30 septembre 2019

OENEO S.A. 16 Quai Louis XVIII 33000 Bordeaux Tél. +33 (0) 5 45 82 72 61 Société anonyme au capital de 65 052 474 euros – APE 6420Z – SIRET 322 ⁸²⁸ 260 00073 – RCS BORDEAUX B 322 ⁸²⁸ ²⁶⁰ www.oeneo.com

SOMMAIRE

1.	Compte de Résultat Consolidé 3
2.	Bilan Consolidé 4
3.	Tableau de variation des capitaux propres consolidés 5
4.	Tableau des flux de trésorerie consolidés 6
5.	Notes aux états financiers consolidés 7
	A. Principes comptables, méthodes d'évaluation 8
	B. Informations relatives au périmètre de consolidation 16
	C. Variations de périmètre au 30 septembre 2019 16
	D. Notes aux états financiers 18
	NOTE 1 : Ecarts d'acquisition 18 NOTE 2 : Immobilisations et amortissements 19
	NOTE 3 : Autres actifs courants 19
	NOTE 4 : Stocks et en-cours 19
	NOTE 5 : Clients et autres débiteurs 20
	NOTE 6 : Trésorerie et équivalents de trésorerie 20
	NOTE 7 : Actifs, passifs et compte de résultat liés aux activités destinées à être cédées21 NOTE 8 : Capital apporté 24
	NOTE 9 : Réserves et report à nouveau 26
	NOTE 10 : Emprunts et dettes financières 27
	NOTE 11 : Engagements envers le personnel 30
	NOTE 12 : Provisions pour risques et charges 30
	NOTE 13 : Autres passifs courants et non courants 31
	NOTE 14 : Chiffre d'affaires 31
	NOTE 15 : Charges de personnel 31
	NOTE 16 : Autres produits et charges opérationnels non courants 32
	NOTE 17 : Autres produits et charges financiers 32
	NOTE 18 : Ventilation de l'impôt au compte de résultat 32
	NOTE 19 : Résultats par action 33
	NOTE 20 : Détail de la trésorerie nette et de l'endettement financier net 34
	NOTE 21 : Information sectorielle 35
	NOTE 22 : Passifs éventuels 35
	NOTE 23 : Distribution 35
	NOTE 24 : Transactions avec les parties liées 36
	NOTE 25 : Engagements hors bilan 36
	NOTE 26 : Evénements post-clôture 37
	NOTE 27 : Ventilation des instruments financiers par catégorie 37

1. Compte de Résultat Consolidé

			30/09/2018
En milliers d'euros	Notes	30/09/2019	retraité (*)
Chiffre d'affaires	14	143 027	130 574
Autres produits de l'activité		132	392
Achats consommés et variation de stock		(60 136)	(58 598)
Charges externes		(23 270)	(20 894)
Charges de personnel	15	(26 118)	(24 094)
Impôts et taxes		(1 300)	(1 228)
Dotation aux amortissements		(6 739)	(5 799)
Dotation aux provisions		(2 789)	(1 515)
Autres produits et charges courants		481	(346)
Résultat Opérationnel Courant		23 288	18 492
Autres produits et charges opérationnels non courants	16	(265)	(115)
Résultat Opérationnel		23 024	18 376
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie		129	131
Coût de l'endettement financier brut		(676)	(618)
Coût de l'endettement financier net		(548)	(486)
Autres produits et charges financiers	17	(43)	(409)
Résultat avant impôt		22 432	17 481
Impôts sur les bénéfices	18	(6 505)	(4 794)
Résultat après impôt		15 927	12 686
Résultat des sociétés mises en équivalence		39	49
Résultat net		15 966	12 735
Résultat net des activités poursuivies		15 966	12 735
Intérêts des minoritaires		21	(41)
Résultat net des activités poursuivies (Part du groupe)		15 945	12 776
Résultat net des activités abandonnées (Part du groupe)		(1 141)	(1 923)
Résultat net de l'ensemble consolidé		14 825	10 812
Résultat net (Part du groupe)		14 846	10 853
Résultat par action de l'ensemble consolidé (en euros)	19	0,23	0,17
Résultat par action des activités poursuivies (en euros)	19	0,25	0,20
Résultat dilué par action de l'ensemble consolidé (en euros)	19	0,23	0,17
Résultat dilué par action des activités poursuivies (en euros)	19	0,25	0,20

(*) cf. note 5.A.a) Comparabilité des comptes et impact de l'application de la norme IFRS5

	30/09/2019	30/09/2018
Résultat net	14 825	10 812
Ecarts de conversion	544	1 293
Autres instruments financiers	(1)	12
Dont impôt	0	(6)
Sous-total des éléments du résultat global recyclables en résultat	543	1 305
Ecarts actuariels nets d'impôts différés	(161)	-
Sous-total des éléments du résultat global non recyclables en résultat	(161)	-
Autres éléments du Résultat Global	383	1 305
Résultat Global	15 208	12 117
Dont : - part du groupe	15 229	12 158
- part des intérêts minoritaires	(21)	(41)

2. Bilan Consolidé

2.1. Bilan Actif

En milliers d'euros	Note		30/09/2019 31/03/2019

Ecarts d'acquisition	1	47 474	46 417
Immobilisations incorporelles	2	4 688	4 837
Immobilisations corporelles	2	127 841	122 318
Immobilisations financières	2	938	973
Impôts différés	0	1 456	1 137
Total Actifs Non Courants		182 397	175 682

Stocks et en-cours	4	140 924	127 829
Clients et autres débiteurs	5	94 184	86 187
Créances d'impôt		524	345
Autres actifs courants	3	2 799	2 043
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6	25 632	39 997
Total Actifs Courants		264 062	256 401
Actifs liés aux activités destinées à être cédés	7	1 577	5 856
Total Actif		448 037	437 939

2.2. Bilan Passif

En milliers d'euros	Note		30/09/2019 31/03/2019

Capital apporté	8	65 052	64 104
Primes liées au capital	8	35 648	28 000
Réserves et report à nouveau	9	156 060	138 815
Résultat de l'exercice		14 846	25 349
Total Capitaux Propres (Part du Groupe)		271 607	256 267
Intérêts minoritaires		6	129
Total Capitaux Propres		271 612	256 396
Emprunts et dettes financières	10	36 062	46 469
Engagements envers le personnel	11	3 586	3 419
Provisions non courantes	12	612	1 056
Impôts différés	0	3 899	2 864
Autres passifs non courants	13	8 392	8 648
Total Passifs non courants		52 551	62 456
Emprunts et concours bancaires (part <1 an)	10	70 233	53 749
Provisions courantes	12	662	606
Fournisseurs et autres créditeurs		49 923	60 921
Autres passifs courants	13	3 055	3 812
Total Passifs courants		123 873	119 087
Passifs liés aux activités destinées à être cédés	7	-	-
Total Passif et Capitaux propres		448 037	437 939

3. Tableau de variation des capitaux propres consolidés

En milliers d'euros	Capital apporté	Primes	Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Total part groupe	Minoritaires	Total capitaux propres
	Note 8		Note 9
Situation au 01.04.2018	63 181	20 664	119 159	26 603	229 606	132	229 738
Ecarts de conversion	-	-	1 572	-	1 572	-	1 572
Ecarts actuariels *	-	-	(73)	-	(73)	-	(73)
Autres instruments financiers *	-	-	10	-	10	-	10
Produits et charges comptabilisés	-	-	1 509	-	1 509	-	1 509
directement en capitaux propres
Résultat net	-	-	-	25 349	25 349	(75)	25 274
Produits et charges comptabilisés au titre de la période	-	-	1 509	25 349	26 858	(75)	26 783
Affectation de résultat	-	-	26 603	(26 603)	-	-	-
Dividendes **	-	-	(9 500)	-	(9 500)	-	(9 500)
Augmentation de capital	922	7 336	-	-	8 258	-	8 258
Actions propres	-	-	(18)	-	(18)	-	(18)
Paiements en action	-	-	1 069	-	1 069	-	1 069
Autres variations	-	-	(7)	-	(7)	72	65
Situation au 31.03.2019	64 104	28 000	138 815	25 349	256 267	129	256 396

* net d'impôts différés

** correspondant aux dividendes versés par Oeneo, d'un montant de 9 414 K€ (dont 8 258 K€ relatifs à la quote-part des dividendes Oeneo payée en actions nouvelles à créer le 17 septembre 2018) et aux distributions effectuées par les sociétés Seguin Moreau et Diam Bouchage, auprès des participants du programme d'investissement mis en place par le Groupe, à hauteur de 86 K€.

En milliers d'euros	Capital apporté	Primes	Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Total part groupe	Minoritaires	Total capitaux propres
	Note 8		Note 9
Situation au 01.04.2019	64 104	28 000	138 815	25 349	256 267	129	256 396
Ecarts de conversion	-	-	544	-	544	-	544
Ecarts actuariels *	-	-	(161)	-	(161)	-	(161)
Autres instruments financiers *	-	-	(1)	-	(1)	-	(1)
Produits et charges comptabilisés
directement en capitaux propres	-	-	383	-	383	-	383
Résultat net	-	-	-	14 846	14 846	(21)	14 825
Produits et charges comptabilisés au	-	-	383	14 846	15 229	(21)	15 208
titre de la période
Affectation de résultat	-		25 349	(25 349)	-	-	-
Dividendes **	-	-	(9 567)	-	(9 567)	(102)	(9 668)
Augmentation de capital	949	7 649	-	-	8 598	-	8 598
Actions propres	-	-	28	-	28	-	28
Paiements en action ***	-	-	1 053	-	1 053	-	1 053
Autres variations	(0)	-	(0)	-	(1)	(0)	(1)
Situation au 30.09.2019	65 052	35 648	156 060	14 846	271 607	6	271 612

* net d'impôts différés

** correspondant aux dividendes versés par Oeneo, d'un montant de 9 567 K€ (cf note 23 - Distribution ; dont 8 595 K€ relatifs à la quote-part des

dividendes Oeneo payée en actions nouvelles à créer).

*** Cf note 8.2 sur l'attribution d'actions gratuites

4. Tableau des flux de trésorerie consolidés

En milliers d'euros	Note	30/09/2019	30/09/2018 retraité (*)
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
Résultat net consolidé		14 825	10 812
Résultat net consolidé des activités abandonnées		(1 141)	(1 923)
Résultat net consolidé des activités poursuivies		15 966	12 735
Elimination de la quote-part de résultat des mises en équivalence		(39)	(49)
Elimination des amortissements et provisions		6 256	5 370
Elimination des résultats de cession et pertes et profits de dilution		(46)	43
Charges et produits calculés liés aux paiements en action		1 053	546
Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie		(82)	139
= Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier
net et impôt		23 108	18 784
Charge d'impôt	18	6 505	4 794
Coût de l'endettement financier net		548	486
= Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier
net et impôt		30 161	24 064
Impôts versés		(6 590)	(2 478)
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (3)	0	(29 316)	(33 883)
Flux net de trésorerie opérationnels liés aux activités poursuivies		(5 745)	(12 297)
Flux net de trésorerie opérationnels liés aux activités abandonnées		(423)	80
= Flux net de trésorerie généré par l'activité		(6 168)	(12 217)

FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Incidence des variations de périmètre (1)	0	-	(3 995)
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	0	(7 934)	(7 090)
Acquisitions d'actifs financiers		-	(2)
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		65	19
Cessions d'actifs financiers		-	10
Variation des prêts et avances consentis		(1)	14
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement des activités		(7 870)	(11 044)
poursuivies
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement des activités		486	(9)
abandonnées
= Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		(7 384)	(11 053)

FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Acquisition et cession d'actions propres		28	106
Emissions d'emprunts		6 072	9 336
Remboursements d'emprunts (2)		(18 670)	(16 892)
Intérêts financiers nets versés		(547)	(486)
Dividendes versés par la société mère	23	(969)	(1 244)
Dividendes versés aux minoritaires		(102)	-
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement des activités		(14 188)	(9 180)
poursuivies
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement des activités		(63)	(71)
abandonnées
= Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		(14 251)	(9 251)
Incidence de la variation des taux de change		21	101
Variation de Trésorerie liés aux activités poursuivies		(27 782)	(32 420)
Variation de Trésorerie liés aux activités abandonnées		-	-
Variation de Trésorerie		(27 782)	(32 420) -
Trésorerie d'ouverture	20	31 500	49 031
Trésorerie de clôture	20	3 718	16 611

(*) cf. note 5.A.a) Comparabilité des comptes et impact de l'application de la norme IFRS5

(1)Au 30 septembre 2018, correspond à hauteur de (3 748) K€ à l'acquisition du Groupe Cenci (cf. 5.C Variations de périmètre au 30 septembre 2019).

(2)Dont 0.9m€ de remboursement de dettes sur des contrats de location simple

(3)Correspond au :

En milliers d'euros	30/09/2019	30/09/2018 retraité (*)
Incidence de la var. des stocks et en cours nets	(12 541)	(13 290)
Incidence de la var. des clients & autres débiteurs nets	(8 807)	(10 428)
Incidence de la var. des fournisseurs & autres créditeurs	(7 968)	(10 165)
Incidence de la variation du BFR liée à l'activité	(29 316)	(33 883)

(*) cf. note 5.A.a) Comparabilité des comptes et impact de l'application de la norme IFRS5

La variation du BFR est commentée dans le rapport d'activité.

Les impacts de la norme IFRS 16 sur le tableau des flux de trésorerie consolidés figurent dans la note 5.A Notes aux états financiers consolidés/ Application de la norme IFRS 16 – Contrats de location.

5. Notes aux états financiers consolidés

Information générale

Le Groupe OENEO est un acteur majeur de la filière vitivinicole, grâce à ses marques haut de gamme et innovantes. Présent dans le monde entier, le groupe couvre l'ensemble des étapes de l'élaboration du vin, avec deux divisions majeures et complémentaires :

le Bouchage, avec la fabrication et la commercialisation de bouchons en liège technologiques à forte valeur ajoutée avec notamment la gamme DIAM et la gamme PIETEC,
l'Elevage, en fournissant avec ses marques de tonnellerie Seguin Moreau, Boisé, Millet, Fine Northern Oak et Galileo des solutions haut de gamme d'élevage du vin ou de spiritueux aux principaux acteurs du marché et en développant avec Vivelys des solutions innovantes au service du vin (R&D, conseil, systèmes).

Dénomination sociale et siège social

OENEO – 16 Quai Louis XVIII 33000 Bordeaux

Forme Juridique

Société Anonyme à Conseil d'administration

Immatriculation de la Société

La société OENEO est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro d'identification unique 322 828 260 RCS BORDEAUX.

Les comptes consolidés du groupe OENEO (ci-après le « Groupe ») au 30 septembre 2019 ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 4 décembre 2019 et sont exprimés en milliers d'euros sauf indication contraire.

A. Principes comptables, méthodes d'évaluation

Les états financiers consolidés résumés du groupe Oeneo pour le semestre clos au 30 septembre 2019 ont été établis conformément aux dispositions de la norme IAS 34 relative à l'information financière intermédiaire et sur la base des normes IFRS et des interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) telles qu'adoptées dans l'Union européenne et d'application obligatoire au 1er avril 2019.

En application de la norme IAS 34, les notes explicatives incluses dans les présents états financiers dits résumés ont pour objectifs :

de mettre à jour les informations comptables et financières contenues dans les derniers comptes consolidés publiés au 31 mars 2019.
d'apporter des informations comptables et financières nouvelles sur des éléments significatifs intervenus dans la période.

Ainsi, les notes présentées portent sur les événements et transactions significatifs du semestre et doivent être lues en liaison avec les états financiers consolidés au 31 mars 2019.

Elles sont, en effet, indissociables de l'information présentée dans les états financiers consolidés inclus dans le Document de référence du Groupe publié au titre de l'exercice 2018- 2019 et disponible sur le site du groupe www.oeneo.com

Les normes suivantes sont applicables à compter du 1er avril 2019 sur l'information financière présentée :

Amendements IAS 28 Intérêts à long terme dans une entreprise associée ou une coentreprise
Modifications d'IFRS 9 Clause de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative
IFRS 16 Contrats de location
Améliorations des IFRS cycle 2015 2017 (normes concernées :
- o IAS 12 Conséquences fiscales des paiements au titre des instruments financiers classés comme instruments de capitaux propres ;
- o IAS 23 Coûts d'emprunt incorporables au coût de l'actif ;
- o IFRS 3 et IFRS 11 Intérêts précédemment détenus dans une joint opération)
Interprétation IFRIC 23 Incertitude relative aux traitements fiscaux

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des états financiers consolidés résumés au 30 septembre 2019 sont identiques à ceux appliqués pour les états financiers consolidés annuels de l'exercice clos le 31 mars 2019 à l'exception du changement comptable lié à l'application au 1er avril 2019 de la norme IFRS 16 « Contrats de location ».

Application de la norme IFRS 16 – Contrats de location

La norme IFRS 16 supprime la distinction entre les contrats de location simple et les contrats de location financement pour les preneurs. Le bilan, le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie seront impactés ainsi :

les charges de location opérationnelles seront remplacées par une charge d'amortissement et une charge d'intérêts ;
les flux de loyers opérationnels seront remplacés par des flux de remboursement de dette et d'intérêts.

Les taux d'actualisation utilisés pour évaluer la dette issue des locations se situent dans une fourchette allant de 2,0% (taux moyen zone Europe) à 3,7% (taux moyen zone US).

La norme est appliquée par le Groupe à compter du 1er avril 2019, selon la méthode rétrospective simplifiée. Les impacts sur les états financiers sont les suivants :

Au bilan,

En milliers d'euros	Première application au 1er avril 2019	Septembre 2019
Droits d'utilisation (1)	5 015	4 212
Total Actif	5 015	4 212

Résultat de l'exercice	-	84
Emprunts et dettes financières	3 240	2 352
Emprunts et concours bancaires (part <1 an)	1 776	1 776
Total Passif	5 015	4 212

(1) Les droits d'utilisation sont comptabilisés au poste « Immobilisatoins corporelles » du bilan.

Au compte de résultat,

En milliers d'euros	Septembre 2019
Charges externes	949
Dotation aux amortissements	(804)
Coût de l'endettement financier brut	(61)
Résultat avant impôt	84

Au tableau des flux de trésorerie consolidés,

En milliers d'euros	Septembre 2019
= Flux net de trésorerie généré par l'activité	-
Intérêts financiers nets versés	(61)
Remboursements d'emprunts	(888)
= Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	(949)

Le groupe a appliqué les deux cas d'exemption suivants prévus par la norme : les contrats de courte durée et les contrats portant sur des actifs de faible valeur.

Application de l'interprétation IFRIC 23 - Incertitude relative aux traitements fiscaux

L'interprétation IFRIC 23 (Incertitude relative aux traitements fiscaux) s'applique à compter du 1er janvier 2019. Au 30 septembre 2019, l'application de cette interprétation n'a pas d'impact significatif sur les comptes, ainsi que sur la présentation des états financiers.

Les nouvelles normes, amendements à des normes existantes et interprétations suivantes ne sont pas applicables au 30 septembre 2019 et n'ont pas été adoptées par anticipation :

Amendement IFRS 10 et IAS 28, Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entité associée ou une coentreprise ;
Amendement IFRS 10 et IAS 28, « Amendment Effective date of amendments to IFRS 10 and IAS 28 » ;
Amendements IAS 1 et IAS 8, Définition de la matérialité dans les états financiers.

a) Comparabilité des comptes et impact de l'application de la norme IFRS5

Au 31 mars 2018, le groupe s'était engagé dans un processus de cession globale des activités bouchons naturels et agglomérés / rondelles, justifiant la classification de tous les actifs et passifs liés sur les lignes actifs et passifs liés aux activités destinées à être cédées.

Au 31 mars 2019, le périmètre de cession a été revu et limité aux actifs immobiliers et stocks. Les créances et dettes, étant recouvrées principalement par le biais d'une utilisation continue, ont donc été reclassées vers leur catégorie comptable.

Ayant pour objectif de sécuriser au maximum, tant en qualité qu'en quantité, la matière première liège nécessaire à l'approvisionnement des différentes filiales de la division Bouchage, il a été décidé de conserver l'activité de la société SA & Sobrinho au sein du Groupe.

Au 30 septembre 2019, l'activité de la société SA & Sobrinho (approvisionnement et stockage de liège), basée à Coruche (Portugal) et précédemment présentée dans les activités abandonnées, a donc été reclassée dans les activités poursuivies. A ce titre, les états financiers au 30 septembre 2018 ont fait l'objet d'un retraitement présenté au sein de cette note. Conformément à la norme IFRS 5, les activités non poursuivies restantes sont présentées en note 7.

Impacts de l'application de la norme IFRS 5 sur le compte de résultat consolidé au 30 septembre 2018: reclassement des activités de la société SA & Sobrinho en activités poursuivies

	30/09/2018	Reclassement	30/09/2018
En milliers d'euros	publié		retraité
Chiffre d'affaires	129 985	589	130 574
Autres produits de l'activité	392		392
Achats consommés et variation de stock	(58 598)		(58 598)
Charges externes	(20 795)	(99)	(20 894)
Charges de personnel	(24 012)	(82)	(24 094)
Impôts et taxes	(1 228)		(1 228)
Dotation aux amortissements	(5 799)		(5 799)
Dotation aux provisions	(1 515)		(1 515)
Autres produits et charges courants	(328)	(18)	(346)
Résultat Opérationnel Courant	18 102	390	18 492
Autres produits et charges opérationnels non courants	(115)		(115)
Résultat Opérationnel	17 986	390	18 376
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	131		131
Coût de l'endettement financier brut	(618)		(618)
Coût de l'endettement financier net	(486)		(486)
Autres produits et charges financiers	(409)		(409)
Résultat avant impôt	17 091	390	17 481
Impôts sur les bénéfices	(4 794)		(4 794)
Résultat après impôt	12 296	390	12 686
Résultat des sociétés mises en équivalence	49		49
Résultat net	12 345	390	12 735
Résultat net des activités poursuivies	12 345	390	12 735
Intérêts des minoritaires	(41)		(41)
Résultat net des activités poursuivies (Part du groupe)	12 386	390	12 776
Résultat net des activités abandonnées (Part du groupe)	(1 533)	(390)	(1 923)
Résultat net de l'ensemble consolidé	10 812	-	10 812
Résultat net (Part du groupe)	10 853	-	- 10 853

Impacts de l'application de la norme IFRS 5 sur le tableau de variation de la trésorerie consolidé au 30 septembre 2018: reclassement des activités de la société SA & Sobrinho en activités poursuivies

30/09/2018 30/09/2018 En milliers d'euros Reclassement publié retraité FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE Résultat net consolidé 10 812 - 10 812 Résultat net consolidé des activités abandonnées (1 533) (390) (1 923) Résultat net consolidé des activités poursuivies 12 345 390 12 735 Elimination de la quote-part de résultat des mises en équivalence (49) - (49) Elimination des amortissements et provisions 5 370 - 5 370 Elimination des résultats de cession et pertes et profits de dilution 43 - 43 Charges et produits calculés liés aux paiements en action 546 - 546 Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie 139 - 139 = Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier 18 394 390 18 784 net et impôt Charge d'impôt 4 794 - 4 794 Coût de l'endettement financier net 486 - 486 = Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier 23 674 390 24 064 net et impôt Impôts versés (2 478) - (2 478) Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (33 493) (390) (33 883) Flux net de trésorerie opérationnels liés aux activités poursuivies (12 297) - (12 297) Flux net de trésorerie opérationnels liés aux activités abandonnées 80 - 80 = Flux net de trésorerie généré par l'activité (12 217) - (12 217) FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Incidence des variations de périmètre (3 995) - (3 995)
























Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (7 090) - (7 090)
Acquisitions d'actifs financiers (2) - (2)
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 19 - 19
Cessions d'actifs financiers 10 - 10
Variation des prêts et avances consentis 14 - 14
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement des activités
(11 044) - (11 044) poursuivies
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement des activités
(9) - (9) abandonnées
= Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (11 053) - (11 053)

FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Acquisition et cession d'actions propres 106 - 106
Emissions d'emprunts 9 336 - 9 336
Remboursements d'emprunts (16 892) - (16 892)
Intérêts financiers nets versés (486) - (486)
Dividendes versés par la société mère (1 244) - (1 244)
Dividendes versés aux minoritaires - - -
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement des activités
(9 180) - (9 180) poursuivies
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement des activités
(71) - (71) abandonnées
= Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (9 251) - (9 251)
Incidence de la variation des taux de change 101 - 101
Variation de Trésorerie liés aux activités poursuivies (32 420) - (32 420)
Variation de Trésorerie liés aux activités abandonnées - - -
Variation de Trésorerie (32 420) - (32 420)

b) Gestion des risques

- Risque de liquidité

Le financement du groupe OENEO est réalisé dans le cadre d'une politique de groupe mise en œuvre par la direction financière. La gestion de trésorerie des sociétés françaises est centralisée au siège. Pour les sociétés étrangères, la gestion de trésorerie est effectuée localement en liaison avec le siège, dont l'autorisation est nécessaire pour toute mise en place de financements significatifs.

Dans le cadre du respect des dispositions législatives et réglementaires, les filiales du Groupe ont signé une convention de trésorerie avec la Société de manière à centraliser les excédents de trésorerie et à couvrir les besoins des différentes filiales aux meilleures conditions. Certaines filiales installées à l'étranger se financent localement.

Au 30 septembre 2019, le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité (cf. note 10 aux états financiers consolidés) et considère, compte tenu notamment du respect de ses covenants bancaires, être en mesure de faire face à ses échéances à venir, dans un horizon de 12 mois de la publication de ces documents.

- Risque de taux

Les instruments financiers utilisés sont adossés aux différents moyens d'endettement (emprunts / concours bancaires). Le groupe applique les principes comptables de la comptabilité de couverture.

Sensibilité au risque de taux (cf . note 10 aux états financiers consolidés) :

La dette du groupe OENEO libellée à taux variable représente 34,22% de la dette brute globale. Le 20 novembre 2014, Oeneo a souscrit à deux couvertures de taux (option swap) sur 4 M€ de lignes moyen terme et pour une durée de 60 mois (cf. note 10 : Emprunts et dettes financières). En date du 21 novembre 2014 et du 25 février 2015, Diam France a souscrit à deux couvertures de taux (option swap) sur 17 M€ de lignes long terme et pour une durée de 84 mois (cf. note 10 : Emprunts et dettes financières).

Au 30 septembre 2019, le capital restant dû, sur des emprunts couverts par un swap, est de 5,7 M€.

Au 30 septembre 2019, les swaps utilisés ont une juste valeur négative (49 K€).

Toute variation à la hausse des taux d'intérêts se traduirait par un accroissement des charges d'intérêts. Une évolution de - 0.2%/+ 0.5% des taux d'intérêts impacterait le résultat financier de (218) K€ (manque à gagner) à 37K€ (perte).

De ce fait, le groupe estime être faiblement exposé au risque de taux.

- Risque de crédit et de contrepartie

La Société ne réalise des opérations de couverture qu'avec des institutions bancaires de premier plan.

Il n'existe pas de risque de contrepartie sur l'instrument à la clôture. L'exposition maximale au risque de crédit concerne principalement les créances clients. Cependant, en raison du nombre important de clients et de leur implantation internationale, il n'y a pas de concentration du risque de crédit.

- Risque de change

Le Groupe gère de manière centralisée son exposition au risque de change afin de réduire sa sensibilité à des variations défavorables des cours de change, en mettant en place des couvertures par le biais d'opérations à terme et d'achat d'options d'achat ou de vente de devises. De ce fait, l'exposition du groupe est peu significative.

Lorsqu'il le juge nécessaire, pour se prémunir contre une évolution défavorable des cours de change, le groupe OENEO utilise des instruments de couverture (instruments optionnels et instruments à terme).

L'endettement en € représente 92,30 % de l'endettement du Groupe au 30 septembre 2019, il était de 94,14% au 31 mars 2019.

Le groupe OENEO est exposé au risque d'évolutions défavorables des cours de change, tant sur ses actifs (comptes courants libellés en devises) que sur ses opérations commerciales (risque transactionnel). Le risque de change fait l'objet d'un suivi par la direction financière du Groupe. Au 30 septembre 2019, la position des principales créances et dettes susceptibles d'être impactées par l'évolution des cours de change est de 21,2 M€. Une variation de +/- 10% des cours de change se traduirait par un impact de +/- 2,50 % sur ces en-cours.

Seule la direction financière du Groupe peut autoriser la conclusion des opérations de couverture pour des montants pouvant affecter les états financiers consolidés.

- Risque sur actions

Les valeurs mobilières inscrites au bilan du Groupe sont constituées de SICAV de trésorerie acquises ponctuellement.

Le 6 juillet 2010, le Groupe a confié la mise en œuvre d'un contrat de liquidité à la société de Bourse Gilbert Dupont, qui porte sur 21.408 actions d'autocontrôle au 30 septembre 2019.

Par ailleurs, l'autocontrôle total du Groupe a diminué pour passer de 398.865 actions au 31 mars 2019, à 299.133 actions au 30 septembre 2019, soit 0.46 % de son capital. En conséquence, le Groupe est très faiblement exposé au « risque sur actions ».

- Autres risques

Les autres risques sont décrits plus précisément dans le § 2.6.4 « Facteurs de risque et gestion des risques » du rapport annuel de gestion.

Le groupe a remis à jour sa cartographie des risques au cours de l'exercice 2018/2019. L'ensemble des risques recensés lors de son élaboration fait l'objet :

• d'un dispositif en place

• d'un plan d'action en cours ou identifié.

Ces risques ont été jugés comme ne présentant pas d'incidences opérationnelles significatives. Cette analyse est réactualisée régulièrement, soit dans sa globalité soit par l'ajout de missions spécifiques.

c) Estimations et jugements comptables déterminants

Les comptes des sociétés consolidées, établis selon les règles comptables en vigueur dans leurs pays respectifs, sont retraités afin d'être en conformité avec les principes comptables du Groupe.

La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables du Groupe. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en terme de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives au regard des états financiers consolidés sont exposés aux notes 1 « Ecarts d'acquisition », 7 « Actifs, passifs et compte de résultat liés aux activités destinées à être cédées », 12 « Provisions pour risques et charges » et 13 « Autres passifs courants et non courants ».

Dans le cadre du processus d'établissement des comptes consolidés, l'évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations ou appréciations. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d'informations ou situations existant à la date d'établissement des comptes, qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.

Les jugements, estimations, hypothèses utilisés pour la clôture des comptes semestriels sont les mêmes que pour les comptes annuels à l'exception :

de la charge d'impôt du Groupe qui est déterminée sur la base d'un taux d'impôt estimé au titre de l'exercice 2019/20 (cf. note 18 Ventilation de l'impôt au compte de résultat),
des goodwill qui font l'objet d'une revue des indicateurs de perte de valeur des actifs sans réalisation de tests de dépréciation (cf. note 1 Ecarts d'acquisition),

• des plans d'ations soumis à des conditions de performance (cf note 8.2 Attribution d'actions gratuites).

B. Informations relatives au périmètre de consolidation

Sociétés dans le périmètre de consolidation au 30 Septembre 2019

			Septembre 2019		Mars 2019
Société	Pays	Méthode de consolidation	% de contrôle	% d'intérêt	% de contrôle	% d'intérêt
OENEO	France	Globale	Mère	Mère	Mère	Mère
Sabate South Africa	Afrique du Sud	Globale	100	100	100	100
Enodev Argentine	Argentine	Globale	100	100	100	100
Oeneo Australasia	Australie	Globale	100	100	100	100
Diamant Closures PTY LTD	Australie	Globale	100	100	100	100
Industrial Oeneo Sudamericana	Chili	Globale	100	100	100	100
Vivelys Chili	Chili	Globale	100	100	100	100
Beijing Vida	Chine	Mise en équivalence	35	35	35	35
Diam Corchos SA (ex Corchos de Merida)	Espagne	Globale	100	100	100	100
Discosaga	Espagne	Mise en équivalence	50	50	50	50
Piedade Corcho	Espagne	Globale	100	100	100	100
Diam Closures USA (ex Oeneo Closures USA)	Etats-Unis	Globale	100	100	100	100
Seguin Moreau Napa Cooperage	Etats-Unis	Globale	100	100	100	100
Vivelys USA	Etats-Unis	Globale	100	100	100	100
Diam Bouchage (ex Oeneo Bouchage)	France	Globale	100	100	100	100
Sambois	France	Globale	100	100	100	100
Seguin Moreau & CIE	France	Globale	100	100	100	100
Boise France	France	Globale	100	100	100	100
Diam France	France	Globale	100	100	100	100
Vivelys SAS	France	Globale	100	100	100	100
Piedade France	France	Globale	100	100	100	100
Société de Transformation Argonnaise du Bois	France	Globale	100	100	100	100
Cenci Exploitation Forestière	France	Globale	100	100	100	100
Cenci Scierie parquet	France	Globale	100	100	100	100
Millet tonnellerie	France	Globale	51	51	51	51
Galileo	France	Globale	52	52	52	52
Tonnellerie Dussiaux	France	Globale	100	100	-	-
Diam Sugheri	Italie	Globale	80	80	80	80
Piedade SA	Portugal	Globale	100	100	100	100
Pietec	Portugal	Globale	100	100	100	100
Sà & Sobrinho	Portugal	Globale	100	100	100	100

C. Variations de périmètre au 30 septembre 2019

Pour rappel, le Groupe a procédé, le 29 mai 2018, à l'acquisition des Etablissements CENCI, spécialisés dans l'exploitation forestière et la transformation à valeur ajoutée du bois de hêtre et de chêne (plots, merrains, parquets, etc.).

• Cenci :

Les actifs nets acquis et l'écart d'acquisition définitif (Goodwill) liés à l'acquisition du périmètre Cenci sont détaillés ci-dessous :

La juste valeur définitive des actifs et passifs a été déterminée sur la base de la situation comptable réévaluée des entités acquises :

En milliers d'euros	Juste valeur
Immobilisation incorporelles	39
Immobilisations corporelles (1)	4 281
Actifs financiers courants et non courants	339
Actifs d'impôts différés	-
Autres actifs courants et non courants	504
Stocks	1 055
Clients et autres débiteurs	1 068
Emprunts	(745)
Passifs d'impôts différés (2)	(346)
Dettes financières	(260)
Fournisseurs et autres créanciers	(3 039)
Actifs nets acquis (100%)	2 897

(1) Dont 1 412 K€ liés à la réévaluation des bâtiments

Dont 701 K€ liés à la réévaluation des installations et matériels

(2) Dont 553 K€ liés aux impôts différés sur les réévaluations des immobilisations corporelles

Détermination définitive du Goodwill sur l'acquisition du périmètre Cenci :

En milliers d'euros
Montant versé en numéraire	4 085
Complément de prix	50
Juste valeur des actifs nets acquis	2 897
Goodwill	1 238

L'acquisition du périmètre Cenci fait ressortir un écart d'acquisition définitif de 1 238 K€. Les coûts liés à l'acquisition du groupe Cenci avaient été constatés au poste « Autres produits et charges opérationnels non courant » pour - 104 K€ au 30 septembre 2018.

Impact de cette acquisition sur la trésorerie:

En milliers d'euros
Prix d'acquisition versé en numéraire	(4 085)
Trésorerie et équivalents de trésorerie des filiales acquises	337
Trésorerie décaissée au titre de l'acquisition	(3 748)

Les flux de trésorerie liés à l'acquisition ont été constatés au 30 septembre 2018.

D. Notes aux états financiers

NOTE 1 : Ecarts d'acquisition

Ecarts d'acquisition positifs nets - Bouchage

Au 30 septembre 2019, l'écart d'acquisition net s'élève à 31 792 K€, sans variation par rapport au 31 mars 2019.

Ecarts d'acquisition positifs nets - Elevage

Au 30 septembre 2019, l'écart d'acquisition net comptable s'élève à 15 682 K€ contre 14 625 K€ au 31 mars 2019. La variation de l'écart d'acquisition s'explique par :

un effet de change positif de 25 K€ portant sur l'écart d'acquisition constaté en US Dollar suite au rachat de Fine Northern Oak par SMNAPA ;
l'ajustement de l'écart d'acquisition définitif lié aux titres CENCI précédemment acquis, pour +1 032 K€.

Test de dépréciation

Les écarts d'acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) du groupe. Ces UGT sont ensuite regroupées au sein des deux secteurs opérationnels, à savoir Bouchage et Elevage tels que défini par la norme IFRS 8.

Le groupe effectue des tests de dépréciation de goodwill au niveau des unités génératrices de trésorerie chaque année en utilisant des projections de trésorerie. Ces tests sont effectués en fin d'année.

Les tests de perte de valeur au 31 mars 2019 avaient montré qu'aucune dépréciation des goodwill n'était nécessaire à la clôture.

Au 30 septembre 2019, le Groupe estime que les hypothèses retenues pour déterminer la valeur recouvrable des goodwill au 31 mars 2019 n'ont pas connu d'évolutions nécessitant de procéder à de nouveaux tests de dépréciation sur la période.

NOTE 2 : Immobilisations et amortissements

	Immobilisations - Valeurs nettes
En milliers d'euros	Incorporelles	Corporelles	Financières	Total
Valeur au 31 Mars 2019	4 837	122 318	973	128 128
Augmentations - en valeur brute (1)	650	6 924	2	7 576
Variations de périmètre (2)	(431)	(1 103)	(70)	(1 604)
Résultats des sociétés mises en équivalence	-	-	39	39
Dividendes versés des sociétés mises en équivalence	-	-	-	-
Cessions - en valeur nette	-	(126)	(2)	(128)
Dotations aux amortissements et provisions	(473)	(6 405)	-	(6 878)
Reprises de provisions	-	17	-	17
Reclassements	78	(75)	-	3
Reclassement IFRS 5	-	1 115	-	1 115
Variations de change	27	161	(4)	184
1ère application IFRS 16 (3)	-	5 015	-	5 015
Valeur au 30 Septembre 2019	4 688	127 841	938	133 467

(1) Ces montants incluent notamment des immobilisations en cours sur du matériel de production de l'activité Bouchage à hauteur de 3,3M€ et des outils de production de l'activité Elevage (France et USA) à hauteur de 1,2M€ ainsi que l'acquisition d'un site de production situé à Malvern (Arkansas, Etats-Unis), à hauteur de 1,8m\$.

(2) Ce poste concerne principalement l'évaluation définitive à la date de prise de contrôle des actifs de CENCI (cf 5.C. Variations de périmètre au 30 septembre 2019).

(3) Ce poste comprend la première application de la norme IFRS 16 et la comptabilisation des droits d'utilisation des actifs loués pour 5 015 k€ en valeur brute (cf 5.A Principes comptables, méthodes d'évaluation).

NOTE 3 : Autres actifs courants

En milliers d'euros	Septembre 2019	Mars 2019
Prêts, cautionnements	67	69
Charges constatées d'avance	2 732	1 974
Total des autres actifs courants	2 799	2 043

NOTE 4 : Stocks et en-cours

En milliers d'euros	Matières premières	En-cours	Produits finis et marchandises	Total
Valeurs nettes au 31 Mars 2018	74 747	9 205	21 704	105 656
Variations de l'exercice	11 006	995	10 740	22 741
Dot. / Rep. aux provisions	(29)	47	(586)	(568)
Solde net à la clôture	85 724	10 247	31 858	127 829
Valeurs brutes	86 204	10 600	32 862	129 666
Provisions	(480)	(353)	(1 004)	(1 837)
Valeurs nettes au 31 Mars 2019	85 724	10 247	31 858	127 829
Variations de l'exercice	10 409	1 771	799	12 979
Dot. / Rep. aux provisions	42	141	(67)	116
Solde net à la clôture	96 175	12 159	32 590	140 924
Valeurs brutes	96 613	12 371	33 661	142 645
Provisions	(438)	(212)	(1 071)	(1 721)
Valeurs nettes au 30 Septembre 2019	96 175	12 159	32 590	140 924

L'augmentation des stocks sur le semestre provient essentiellement du reclassement en activités poursuivies des stocks de SA & Sobrinho (5 M€ en matières premières au 30 septembre 2019), du renforcement du niveau de couverture de stocks de grain en liège pour 3,8M€ et d'un effet de saisonnalité sur les stocks d'encours et produits finis.

NOTE 5 : Clients et autres débiteurs

En milliers d'euros	Septembre 2019	Mars 2019
Fournisseurs débiteurs	4 563	1 669
Clients et comptes rattachés	85 450	80 721
Créances sociales et fiscales	7 326	6 615
Autres créances	2 986	3 450
Provisions	(6 141)	(6 268)
Total des clients et autres débiteurs	94 184	86 187

Les postes « Clients et comptes rattachés » et « Fournisseurs débiteurs » connaissent traditionnellement un point haut en fin de premier semestre, en cohérence avec la saisonnalité des métiers du Groupe.

NOTE 6 : Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie nette est détaillée dans la note 20 – Détail de la trésorerie nette et de l'endettement financier net.

La trésorerie active s'élève à 25 632 K€ au 30 septembre 2019.

NOTE 7 : Actifs, passifs et compte de résultat liés aux activités destinées à être cédées

Compte tenu de son positionnement sur des produits technologiques à forte valeur ajoutée, le groupe Oeneo a pris la décision de se désengager des activités bouchons naturels et agglomérés / rondelles portées par le groupe PIEDADE.

Dans les comptes consolidés au 30 septembre 2019, conformément à la norme IFRS 5, ces activités sont présentées en résultat des activités non poursuivies.

(a) Bilan actif

En milliers d'euros		30/09/2019 31/03/2019
Immobilisations corporelles	655	1 770
Immobilisations financières	-	-
Impôts différés	366	385
Total Actifs Non Courants	1 021	2 155

Stocks et en-cours	556	3 701
Clients et autres débiteurs	-	-
Créances d'impôt	-	-
Autres actifs courants	-	-
Total Actifs Courants	556	3 701
Total Actif	1 577	5 856

La diminution des stocks et en-cours provient du reclassement des stocks de la société SA & Sobrinho (présentées en IFRS 5 au 31 mars 2019) pour 2,2 M€.

(b) Bilan passif

En milliers d'euros		30/09/2019 31/03/2019
Capitaux Propres	1 577	5 856
Total Passifs non courants	-	-
Provisions (part <1 an)	-	-
Fournisseurs et autres créditeurs	-	-
Total Passifs courants	-	-
Total Passif et Capitaux propres	1 577	5 856

(c) Compte de résultat

En milliers d'euros	30/09/2019	30/09/2018 retraité (*)
Chiffre d'affaires	2 722	7 340
Autres produits de l'activité	14	1
Achats consommés et variation de stock	(2 330)	(6 505)
Charges externes	(312)	(954)
Charges de personnel	(512)	(960)
Impôts et taxes	(7)	(10)
Dotation aux amortissements	(140)	(225)
Dotation aux provisions	(1)	-
Autres produits et charges courants	8	85
Résultat Opérationnel Courant	(559)	(1 227)
Autres produits et charges opérationnels non courants	(465)	(421)
Résultat Opérationnel	(1 024)	(1 648)
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	0	0
Coût de l'endettement financier brut	(63)	(71)
Coût de l'endettement financier net	(63)	(71)
Autres produits et charges financiers	(41)	17
Résultat avant impôt	(1 128)	(1 702)
Impôts sur les bénéfices	(13)	(222)
Résultat après impôt	(1 141)	(1 923)
Résultat des sociétés mises en équivalence	-	-
Résultat net	(1 141)	(1 923)

(*) cf 5.A.a) Comparabilité des comptes et impact de l'application de la norme IFRS5

L'activité de fabrication/vente de bouchons naturels, issue de l'acquisition de Piedade et déjà présentée en activités abandonnées depuis l'exercice précédent, a été fermée au cours de l'été 2019. Le compte de résultat ci-dessus présente un peu plus d'un trimestre d'activité ainsi que les coûts de fermeture du site.

(d) Tableau de flux de trésorerie

En milliers d'euros	30/09/2019	30/09/2018 retraité (*)




































Variation de Trésorerie	-	-

(*) cf 5.A.a) Comparabilité des comptes et impact de l'application de la norme IFRS5

NOTE 8 : Capital apporté

8.1 Composition du capital apporté

En milliers d'euros	Nombre d'actions ordinaires	Valeur nominale de l'action	Montant du capital apporté	Valeur de la prime d'émission	Total
Au 31 Mars 2018	63 180 843	1	63 181	20 664	83 845
Augmentation de capital (1)	922 676	1	923	7 335	8 258
Au 31 Mars 2019	64 103 519	1	64 104	28 000	92 103

(1) L'augmentation de capital résulte de la quote part des dividendes Oeneo payée en action nouvelles pour 922 676 actions ordinaires de 1€ le nominal.

En milliers d'euros	Nombre d'actions ordinaires	Valeur nominale de l'action	Montant du capital apporté	Valeur de la prime d'émission	Total
Au 31 Mars 2019	64 103 519	1	64 104	28 000	92 103
Augmentation de capital (1)	948 955	1	949	7 649	8 598
Au 30 Septembre 2019	65 052 474	1	65 052	35 648	100 701

(1) L'augmentation de capital résulte de la quote part des dividendes Oeneo payée en action nouvelles pour 948 955 actions ordinaires de 1€ le nominal.

8.2 Attribution d'actions gratuites

Plan n°17 du 12 juin 2019

Des actions gratuites ont été attribuées aux cadres dirigeants et collaborateurs (66 450 actions). L'attribution des actions sera définitive aux termes d'une période d'un an, soit le 12 juin 2020.

La juste valeur des actions gratuites attribuées en 2019 ressort à 627 K€. Les droits acquis sont constatés au compte de résultat (charges de personnel) en contrepartie des capitaux propres pour un montant de 183 K€.

Plan n°18 du 25 juillet 2019

Des actions gratuites ont été attribuées aux cadres dirigeants et collaborateurs (629 875 actions). L'attribution des actions, soumise à conditions de performance, sera définitive aux termes d'une période de trois ans, soit le 25 juillet 2022. Au 30 septembre 2019, il a été estimé une probabilité d'atteinte de 100% des objectifs.

La juste valeur des actions gratuites attribuées en 2019 ressort à 5 931 K€. Les droits acquis sont constatés au compte de résultat (charges de personnel) en contrepartie des capitaux propres pour un montant de 363 K€.

Plan n°19 du 25 juillet 2019

Des actions gratuites ont été attribuées aux cadres dirigeants (960 000 actions). L'attribution des actions, soumise à conditions de performance et de sur-performance, sera définitive aux termes d'une période de trois ans, soit le 25 juillet 2022. Au 30 septembre 2019, il a été estimé une probabilité d'atteinte de 100% du niveau de performance.

La juste valeur des actions gratuites attribuées en 2019 ressort à 4 626 K€. Les droits acquis sont constatés au compte de résultat (charges de personnel) en contrepartie des capitaux propres pour un montant de 283 K€.

Les précédents plans ayant un impact sur les périodes présentées (plans 10, 13, 15 et 16) sont détaillés dans la note 9.2 de l'annexe aux comptes annuels du 31 mars 2019.

La charge totale relative aux droits acquis des plans 10 à 19 s'élève à 1 053 K€ au 30 septembre 2019 (Cf 3. Tableau de variations des capitaux propres consolidés).

	Actions gratuites
	(unité)
Au 31 Mars 2018	156 366
Attribués	107 598
Distribués	(136 335)
Caduques	(9 089)
Au 31 Mars 2019	118 540
Attribués	1 175 075
Distribués	(92 816)
Caduques	(21 136)
Au 30 Septembre 2019	1 179 663

Au 30 septembre 2019, le nombre potentiel d'actions gratuites serait de 1 659 663 si l'atteinte des objectifs de sur-performance était retenue sur le plan 19.

NOTE 9 : Réserves et report à nouveau

En milliers d'euros	Réserve légale	Réserve de consolidation Groupe	Réserve de conversion Groupe	Total part du Groupe
Solde au 31 Mars 2018	6 209	112 271	677	119 158
Ecarts de conversion	-	-	1 572	1 572
Ecarts actuariels net d'impôt	-	(73)	-	(73)
Autres instruments financiers	-	10	-	10
Produits et charges comptabilisés	6 209	112 208	2 249	120 666
directement en capitaux propres
Affectation de résultat	-	26 603	-	26 603
Dividendes	-	(9 500)	-	(9 500)
Titres d'autocontrôle et paiements en action	-	1 051	-	1 051
Autres variations	-	(7)	-	(7)
Solde au 31 Mars 2019	6 209	130 356	2 249	138 815
Ecarts de conversion	-	-	544	544
Ecarts actuariels net d'impôt	-	(161)	-	(160)
Autres instruments financiers	-	(1)	-	(1)
Produits et charges comptabilisés	6 209	130 194	2 794	139 196
directement en capitaux propres
Affectation de résultat	-	25 349	-	25 349
Dividendes (1)	-	(9 566)	-	(9 566)
Titres d'autocontrôle et paiements en action	-	1 081	-	1 082
Autres variations	-	(0)	-	-
Solde au 30 Septembre 2019	6 209	147 057	2 794	156 060

(1) Les dividendes sont détaillées dans l'état financier consolidé « Tableau de variation des capitaux propres consolidés ».

NOTE 10 : Emprunts et dettes financières

En milliers d'euros	Septembre 2019	Mars 2019
Dettes bancaires > 1 an (a)	28 338	39 781
Contrats de location-financement (b)	2 879	3 894
Contrats de location simple (c)	2 352	-
Instruments financiers (d)	49	52
Autres dettes financières (e)	2 444	2 742
Emprunts et dettes financières - Non Courant	36 062	46 469
Dettes bancaires < 1 an (a)	43 439	41 292
Contrats de location-financement (b)	2 431	3 252
Contrats de location simple (c)	1 776	-
Autres dettes financières (e)	673	708
Concours bancaires < 1 an (f)	21 914	8 497
Emprunts et dettes financières - Courant	70 233	53 749
Total des emprunts et dettes financières	106 295	100 218

10.1 Ventilation des emprunts et dettes financières selon la nature du financement

Ils se décomposent en :

a) Dettes bancaires

Le groupe dispose de 71,8 M€ d'emprunts auprès d'établissements bancaires répartis comme suit :

26,4 M€ au titre du financement des investissements en Espagne, dont 3,0 M€ débloqués le 5 septembre 2018 et 5,0 M€ le 20 novembre 2018 ;
0,4 M€ de financement chez Boisé France ;
0,9 M€ de financement chez Seguin Moreau (*) ;
8,2 M€ de tirage spot chez SMNC (**) ;
25,3 M€ de financement suite à l'acquisition de PIEDADE SA (***) ;
2,8 M€ au titre de l'acquisition de CENCI (****) ;
3,6 M€ au titre de l'investissement de l'usine Diamant III en France ;
3,7 M€ de financement de matériel chez CENCI ( 4 M€ débloqués en avril 2019) ;
0,5 M€ sur divers filiales.

Hormis les covenants relatifs au financement de l'acquisition de PIEDADE (***), à la ligne de crédit court terme aux Etats Unis (**), aux emprunts concernant les investissements de Seguin Moreau (*) et à l'emprunt relatif à l'acquisition de CENCI (****), qui sont respectés au 30 septembre 2019, le Groupe n'est soumis à aucun autre covenant sur l'endettement présenté cidessus.

Notes :

Aux Etats-Unis : Seguin Moreau Napa Cooperage dispose d'une ligne de crédit pour un montant maximal de 12,0 MUSD dont l'échéance est au 20 janvier 2020.

En France, le Groupe dispose d'une enveloppe totale d'autorisation court terme, en bilatéral, de 38,0 M€, accordée jusqu'au 30 avril 2020 (dont 3,0 M€ confirmés jusqu'au 30 avril 2020 et 7,0 M€ confirmés pour une durée indéterminée), ainsi qu'une enveloppe supplémentaire de Revolving Credit Facility d'un montant de 50,0 M€ pour une durée maximun de 7 ans soit au total une possiblilité de 88,0 M€. Au 30 septembre 2019, il est utilisé 7,8 M€ sur ces enveloppes.

b) Contrats de location-financement

La dette relative aux contrats de location-financement est principalement constituée du financement du matériel de l'usine Diamant III mis en place au cours de l'exercice 2014/2015 à hauteur de 18,5 M€ et restant à rembourser à fin septembre 2019 pour 5,3 M€.

c) Contrats de location simple

Suite à l'entrée en vigueur de la norme IFRS 16 – Contrats de location, il a été reconnu une dette issue des contrats de location simple portant principalement sur des locaux occupés et des équipements utilisés par le Groupe à hauteur de 5,0 M€ au 1er avril 2019 et restant à payer à fin septembre 2019 pour 4,1 M€ (cf 5.A principes comptables, méthodes d'évaluation).

d) Instruments financiers

Une couverture de taux SWAP a été mise en place chez les sociétés Oeneo et Diam France. La valorisation de l'option swap ressort à (49,0) K€ au 30 septembre 2019 et a été qualifiée de couverture de flux de trésorerie, répartis comme suit :

Oeneo : 0 K€
Diam France : 49,0 K€.

e) Autres dettes financières

Au 30 septembre 2019, les autres dettes financières représentent 3,1 M€ et sont essentiellement composées :

des dettes de 1,7 M€ auprès de BPI,
d'une dette concernant l'intégration des sociétés PIEDADE, pour 1,4 M€ auprès IAPMEI (Agence portugaise pour la compétitivité et l'innovation).

f) Concours bancaires courants

Au 30 septembre 2019, le solde des concours bancaires provient principalement de la ligne d'affacturage du Portugal à hauteur de 1,2 M€, l'Espagne pour un montant de 12,4 M€ et d'un découvert à hauteur de 7,8 M€ pour les banques françaises.

Note :

En Espagne : Une ligne d'affacturage du poste clients a été négociée pour un montant total de 7,5 M€ au taux de EURIBOR 1 mois plus marge. Au 30 septembre 2019, cette ligne est utilisée à hauteur de 1,0 M€.

Une ligne d'escompte a également été negociée à hauteur de 18,0 M€. Cette ligne est utilisée pour 11,4 M€ au 30 septembre 2019.

En Italie : la filiale italienne dispose en source de financement court terme d'une ligne d'escompte de son poste clients pour un montant de 180 K€, et d'un contrat d'affacturage de son poste clients pour un montant maximum de 700 K€, non utilisé.

10.2 Echéancier des dettes financières

En milliers d'euros	Septembre 2019	Mars 2019
Dettes à moins d'un an	70 233	53 749
Dettes de 1 à 5 ans	34 738	45 877
Dettes à plus de cinq ans	1 324	592
Total des emprunts et dettes financières	106 295	100 218

L'échéancier des dettes financières inscrites au bilan est le suivant :

L'augmentation de la dette à moins d'un an s'explique par l'utilisation de lignes de crédit au Portugal, en France et en Espagne.

10.3 Répartition par nature de taux

La répartition par nature de taux des emprunts et dettes financières est la suivante :

		Septembre 2019
En milliers d'euros	Zone euro	Autres	Total
Taux fixe	69 920	-	69 920
Taux variable	28 202	8 173	36 375
Total par taux	98 122	8 173	106 295

La position nette de la dette à taux variable est la suivante :

En milliers d'euros	Septembre 2019	Mars 2019
Niveau de dette à taux variable MLT	2 908	11 823
Niveau de dette à taux variable CT	33 467	11 101
Total dettes à taux variable	36 375	22 924
SWAP de taux en place	(5 675)	(7 422)
Position nette après gestion	30 700	15 502

10.4 Répartition par devise

En milliers d'euros	Septembre 2019	Mars 2019
EUR	98 122	94 344
USD	8 173	5 874
Total	106 295	100 218

NOTE 11 : Engagements envers le personnel

En milliers d'euros	Septembre 2019	Mars 2019
Provisions pour engagements de retraite	3 507	3 340
Provisions pour médailles du travail	79	79
Total des engagements envers le personnel	3 586	3 419

L'impact en compte de résultat sur la période des engagements envers le personnel s'élève à +71 K€.

L'impact en réserves sur la période des écarts actuariels des engagements de retraites envers le personnel s'élève à +214 K€ avant impôts.

NOTE 12 : Provisions pour risques et charges

En milliers d'euros	Note	Mars 2019	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Reclass	Ecart de conv.	Septembre 2019
Litiges	[a]	1 045	-	(444)	-	-	-	601
Restructurations		11	-	-	-	-		11
Total des provisions non courantes		1 056	-	(444)	-	-	-	612
Litiges	[a]	490	186	(98)	(133)	-	-	445
Restructurations		-	-	-	-	-		-
Risques fiscaux	[b]	116	31	-	(50)	-	-	97
Risques divers	[c]	-	120	-	-	-	-	120
Total des provisions courantes		606	337	(98)	(183)	-	-	662

Note (a) : Le Groupe provisionne de manière systématique tout litige avec un tiers dès lors que celui-ci est d'ordre légal ou contractuel (responsabilité civile pour les dommages causés à autrui ou non-satisfaction d'une obligation contractuelle antérieure à la date de clôture, même si ces dommages sont découverts postérieurement à cette date de clôture). Les procédures de suivi des litiges, en particulier celles relatives aux litiges clients, ont été renforcées par le Groupe. Toutes les réclamations clients sont répertoriées dans une base de données qui permet leur identification et leur suivi individualisé.

Les provisions constituées comprennent tout d'abord les indemnités éventuelles ou les coûts de réparation du préjudice subis par les clients, pour les montants que le Groupe estime pouvoir avoir à supporter in fine suite à une transaction ou à un jugement, et en prenant en compte l'évolution des taux de change. Elles comprennent les contentieux envers le personnel et les frais annexes qui pourraient être engagés : honoraires d'avocats ou d'experts, frais de procédure. Pour chaque litige, le Groupe prend en compte la prise en charge possible des litiges par son assureur. Le niveau des provisions est réajusté en fonction des dernières informations disponibles à chaque clôture.

Au 30 Septembre 2019, les dotations aux provisions pour litiges concernent la division Bouchage à hauteur de 134K€ et la division Elevage pour 50K€. La division Bouchage a repris 674K€ de provisions sur litiges tiers.

Note (b) : Au 31 Mars 2019, la provision pour risque fiscal faisait suite au contrôle fiscal d'une filiale française.

Note (c) : Au 30 Septembre 2019, la dotation aux provisions pour risques divers concernent la division Elevage à hauteur de 122K€ et la division Bouchage pour 31 K€.

NOTE 13 : Autres passifs courants et non courants

En milliers d'euros	Septembre 2019	Mars 2019
Produits constatés d'avance (1)	8 392	8 648
Total des autres passifs non courants	8 392	8 648
Produits constatés d'avance (1)	346	324
Dettes d'impôt	2 709	3 488
Autres dettes d'exploitation	-	-
Total des autres passifs courants	3 055	3 812

(1) Le poste « produits constatés d'avance » est constitué essentiellement de subventions d'investissement comptabilisées par Diam Corchos, Sambois et Diam France à hauteur de 7,7 M€.

NOTE 14 : Chiffre d'affaires

En milliers d'euros	Septembre 2019	Septembre 2018 retraité (*)	Variation
France	39 401	36 575	2 826
Export	103 626	93 999	9 628
Total du chiffre d'affaires	143 027	130 574	12 454

(*) cf. note 5.A.a) Comparabilité des comptes et impact de l'application de la norme IFRS5

NOTE 15 : Charges de personnel

En milliers d'euros	Septembre 2019	Septembre 2018 retraité (*)
Salaires et traitements (1)	(18 034)	(17 492)
Charges sociales	(7 390)	(5 976)
Participations des salariés	(623)	(568)
Provisions engagements de retraites	(71)	(58)
Total des charges de personnel	(26 118)	(24 094)

(*) cf. note 5.A.a) Comparabilité des comptes et impact de l'application de la norme IFRS5

(1) Les montants de la charge IFRS 2 sont :

Au 30 septembre 2019, de 1,1M€ dont 0,8m€ issu des plans mis en place en juillet 2019 ; Au 30 septembre 2018, de 0,5M€.

Effectif moyen :

	Septembre	Septembre	Variation
	2019	2018	en nombre	en %
Effectif moyen	1 104	1 131	(27)	-2,4%

La baisse de l'effectif moyen s'explique par la fermeture de l'activité bouchons naturels de Piedade au cours de l'été 2019.

NOTE 16 : Autres produits et charges opérationnels non courants

En milliers d'euros	Septembre 2019	Septembre 2018
Litiges (1)	(20)	(108)
Restructurations	(72)	(19)
Risques fiscaux	-	-
Autres (2)	(173)	12
Total des autres produits et charges opérationnels non courants	(265)	(115)

(1) Intègre les frais de litiges avec des tiers supportés au titre de la protection des propriétés industrielle du Groupe au 30 septembre 2018 ;

(2) Inclut principalement les coûts générés par d'importants intempéries chez S.T.A.B au 30 septembre 2019.

NOTE 17 : Autres produits et charges financiers

En milliers d'euros	Septembre 2019	Septembre 2018
Résultat net / actifs financ. (hors équiv. de trésorerie)	1	3
Autres charges financières nettes	76	(73)
Autres produits financiers nets	54	29
Total des autres produits et charges financiers	131	(41)
hors change
Gains de change	347	326
Pertes de change	(521)	(694)
Résultat des opérations de change (1)	(174)	(368)
Total des autres produits et charges financiers	(43)	(409)

(1) Incluent des pertes de change latentes nettes pour 0,2M€ sur la conversion en € de dettes intragroupes provenant principalement du pesos argentin.

NOTE 18 : Ventilation de l'impôt au compte de résultat

La charge d'impôt sur le résultat est comptabilisée au titre de chaque période intermédiaire sur la base de la meilleure estimation du taux d'impôt annuel moyen pondéré attendu pour la totalité de la période annuelle.

Au 30 septembre 2019, ce taux d'impôt annuel moyen pondéré (impôt rapporté au résultat avant impôt) a été estimé à 29%, dont 5 991 K€ pour sa composante « impôt sociétés » et 514K€ pour sa composante CVAE.

NOTE 19 : Résultats par action

19.1 Instruments dilutifs

Au 30 septembre 2019, le nombre de titres pouvant donner accès au capital est le suivant :

	Nombre de titres	Ouvrant droit à nombre de titres
Actions *	64 078 646	64 078 646
Actions gratuites	1 179 663	1 179 663
Total	65 258 309	65 258 309

* Le nombre d'actions indiqué ne tient pas compte des actions d'autocontrôle.

19.2 Résultat par action

Le niveau de résultat pris en compte est celui revenant à l'entreprise consolidante à savoir le Résultat – part du Groupe. Le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

En milliers d'euros	Septembre 2019	Septembre 2018 retraité (*)
Résultat net de l'ensemble consolidé - Part du groupe	14 846	10 853
Résultat net des activités poursuivies - Part du groupe	15 945	12 776
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	64 078 674	63 005 156
Résultat de base par action de l'ensemble consolidé (€ par action)	0,23	0,17
Résultat de base par action des activités poursuivies (€ par action)	0,25	0,20

(*) cf. note 5.A.a) Comparabilité des comptes et impact de l'application de la norme IFRS5

19.3 Résultat dilué par action

Le niveau de résultat pris en compte est le Résultat – part du Groupe. Le nombre moyen pondéré d'actions est ajusté de l'impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires.

Les instruments dilutifs sont les instruments qui donnent droit à un accès différé au capital de la société consolidante et dont l'émission future éventuelle en actions ordinaires se traduit par une diminution du bénéfice par action.

Pour le calcul sont retenus l'ensemble des instruments dilutifs émis par la société consolidante, quel que soit leur terme et indépendamment de la probabilité de conversion en actions ordinaires, en retenant chaque instrument séparément, du plus dilutif au moins dilutif.

En milliers d'euros	Septembre 2019	Septembre 2018 retraité (*)
Résultat net de l'ensemble consolidé - Part du groupe	14 846	10 853
Résultat net des activités poursuivies - Part du groupe	15 945	12 776
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires utilisé pour le calcul du résultat dilué par action	64 617 461	63 148 862
Résultat dilué par action de l'ensemble consolidé (€ par action)	0,23	0,17
Résultat dilué par action des activités poursuivies (€ par action)	0,25	0,20

(*) cf. note 5.A.a) Comparabilité des comptes et impact de l'application de la norme IFRS5

NOTE 20 : Détail de la trésorerie nette et de l'endettement financier net

20.1 Détail de la trésorerie nette

En milliers d'euros	Note	Septembre 2019	Mars 2019
Comptes bancaires		15 544	9 916
sous-total Disponibilités		15 544	9 916
Valeurs mobilières de placement - brut		10 088	30 081
Rubriques actives de trésorerie	6	25 632	39 997
Comptes bancaires		(21 914)	(8 497)
Rubriques passives de trésorerie	10	(21 914)	(8 497)
Trésorerie nette		3 718	31 500

20.2 Détail de l'endettement financier net

En milliers d'euros	Note	Septembre 2019	Mars 2019
Dettes bancaires		(71 777)	(81 073)
Concours bancaires		(21 914)	(8 497)
Contrats de location-financement		(5 310)	(7 146)
Contrats de location simple		(4 128)	-
Instruments financiers		(49)	(52)
Autres dettes financières		(3 117)	(3 450)
Dettes financières brutes	10	(106 295)	(100 218)
Disponibilités et équivalents de trésorerie		25 632	39 997
Actifs financiers	6	25 632	39 997
Endettement financier net		(80 663)	(60 221)

NOTE 21 : Information sectorielle

Les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la direction pour l'évaluation de la performance des différents secteurs.

Le résultat sectoriel de référence est le résultat opérationnel courant.

Le management du Groupe Oeneo a identifié trois segments opérationnels :

l'activité « Elevage » qui regroupe les activités destinée à l'élevage de vins,
l'activité « Bouchage » qui regroupe les activités de bouchage de vins,
les autres activités (facturations Holding).

Le principal décideur opérationnel de la société au sens de l'IFRS 8 est le Directeur Général.

Segments opérationnels

En milliers d'euros	Résultat / Bilan Septembre 2019				Résultat / Bilan Septembre 2018 retraité (*)
	E	B	H	I	TOTAL	E	B	H	I	TOTAL
Chiffre d'affaires	50 922	92 105	-	-	143 027	47 492	83 082	-	-	130 574
Résultat opérationnel courant	7 818	16 584	(1 114)	-	23 288	7 837	11 873	(1 218)	-	18 492
Total Actif	186 372	254 870	176 326	(169 531)	448 037	170 569	251 689	152 689	(132 350)	442 597
Acq. immos corp.	3 053	3 767	104	-	6 924	1 262	2 114	21	-	3 397
Acq. immos incorp.	583	67	-	-	650	26	56	3	-	85
Dotations aux amort. et provisions	(1 734)	(4 196)	(82)	-	(6 012)	(1 139)	(4 638)	(13)	-	(5 790)
Capitaux employés	145 309	214 462	(9 073)	-	350 698	114 212	153 896	(1 387)	-	266 721
ROCA (Retour / CA)	15%	18%	-	-	-	17%	14%	-	-	-
ROCE (Retour / Capitaux employés)	N/A	N/A	-	-	-	N/A	N/A	-	-	-
Total Passif hors capitaux propres	102 388	185 005	52 467	(163 435)	176 425	91 915	194 222	70 650	(155 439)	201 348
	E: Elevage		B : Bouchage	H: Holding (**)		I : élimination Inter-secteur

(*) cf. note 5.A.a) Comparabilité des comptes et impact de l'application de la norme IFRS5

(**) Afin de ne faire supporter par les divisions opérationnelles que leurs charges propres, le coût du financement lié à la situation financière d'Oeneo et les charges liées au fonctionnement d'un holding coté ont été conservés au niveau du holding.

NOTE 22 : Passifs éventuels

A la date d'arrêté de nos comptes, nous n'avons pas connaissance de passifs éventuels de nature à impacter les comptes consolidés du Groupe.

NOTE 23 : Distribution

L'assemblée générale mixte du 25 juillet 2019 a décidé la distribution d'un dividende de 0,15€ par action avec la possibilité pour chaque actionnaire d'opter pour un paiement en numéraire ou en actions nouvelles. A ce titre, une option pour le paiement en actions s'est ouverte le 31 juillet 2019 et s'est clôturée le 06 septembre 2019. Les actionnaires ayant choisi le paiement du dividende en actions ont représenté 89,39% des actions d'Oeneo. Le versement du dividende total en numéraire de 971 590 € a eu lieu le 16 septembre 2019.

NOTE 24 : Transactions avec les parties liées

Au cours de la période close au 30 septembre 2019, les relations avec les entreprises liées sont restées similaires à celles de l'exercice clos au 31 mars 2019.

NOTE 25 : Engagements hors bilan

Le suivi des engagements hors bilan fait l'objet d'un reporting au niveau de la direction financière du Groupe, deux fois par an, dans le cadre des audits des comptes des filiales et de la consolidation des comptes du Groupe. Par ailleurs, les engagements hors bilan significatifs doivent faire l'objet d'une autorisation préalable a minima de la direction financière du Groupe.

ENGAGEMENTS HORS BILAN LIÉS À L'ACTIVITÉ COURANTE

En milliers d'euros		Septembre 2019	Mars 2019
Aval, caution et garantie donnés	(a)	8 705	8 705
Swap de taux	(b)	5 675	7 421
Loyers immobiliers non échus	(c)	94	3 353
Total des engagements hors bilan		14 474	19 479

(a) Ce montant correspond à :

Caution solidaire donnée par Oeneo à la banque SGN en date du 9 décembre 2009 au titre d'une ligne bancaire mise à disposition de la filiale Boise & France pour 1 529 K€,
Caution solidaire donnée à la banque Novo Banco au titre d'une ligne bancaire mise à disposition de la société Piedade pour 4 625 K€,
Avals, cautions et garanties donnés par Oeneo, auprès de tiers, dans le cadre du rachat de Piedade pour 2 551 K€.

(b) Ce montant correspond aux opérations de couverture de taux destinés à réduire l'exposition du Groupe aux risques liés à une fluctuation des taux d'intérêts comme suit :

Swaps réalisés par Oeneo auprès de la banque Palatine dont le notionnel est, au 30 septembre 2019, de 67 K€,
Swaps réalisés par Diam France auprès de la banque LCL dont le notionnel est, au 30 septembre, de 5 608 K€,
Achat à terme de devises US auprès de la banque LCL pour 0 K€.

(c) Les loyers immobiliers non échus correspondent aux sommes qui resteraient à la charge de sociétés du groupe concernées malgré une résiliation de leur part, en vertu des dispositions contractuelles et réglementaires en vigueur. Depuis l'introduction de la norme IFRS 16, ces montants sont principalement comptabilisés en dettes financières (cf. 5.A Principes comptables, méthodes d'évaluation).

ENGAGEMENTS HORS-BILAN COMPLEXES

Il n'existe aucun engagement hors bilan complexe dans les comptes du Groupe.

NOTE 26 : Evénements post-clôture

Néant.

NOTE 27 : Ventilation des instruments financiers par catégorie

Septembre 2019

En milliers d'euros	Actifs disponible s à la vente	Prêts et créances	Juste valeur par résultat	Dérivés qualifiés de couverture	Dettes au coût amorti	Valeur au bilan	Juste valeur
Actifs
Actifs non courants
Actifs financiers non courants	-	938	-	-	-	938	938
Actifs courants
Clients et autres débiteurs	-	94 184	-	-	-	94 184	94 184
Trésorerie et équivalents	-	15 544	10 088	-	-	25 632	25 632
Passifs
Passifs non courants
Emprunts et dettes financères non courants	-	-	-	-	36 013	36 013	36 013
Instruments financiers	-	-	-	49	-	49	49
Autres passifs financiers non courants	-	-	-	-	-	-	-
Passifs courants
Emprunts, dettes financières et concours bancaires	-	-	-	-	70 233	70 233	70 233
Instruments financiers	-	-	-	-	-	-	-
Fournisseurs et autres créditeurs	-	-	-	-	49 923	49 923	49 923
Autres passifs financiers courants	-	-	-	-	-	-	-

Mars 2019

En milliers d'euros	Actifs disponible s à la vente	Prêts et créances	Juste valeur par résultat	Dérivés qualifiés de couverture	Dettes au coût amorti	Valeur au bilan	Juste valeur
Actifs
Actifs non courants
Actifs financiers non courants	-	973	-	-	-	973	973
Actifs courants
Clients et autres débiteurs	-	86 187	-	-	-	86 187	86 187
Trésorerie et équivalents	-	9 916	30 081	-	-	39 997	39 997
Passifs
Passifs non courants
Emprunts et dettes financères non courants	-	-	-	-	46 417	46 417	46 417
Instruments financiers	-	-	-	52	-	52	52
Autres passifs financiers non courants	-	-	-	-	-	-	-
Passifs courants
Emprunts, dettes financières et concours bancaires	-	-	-	-	53 749	53 749	53 749
Instruments financiers	-	-	-	-	-	-	-
Fournisseurs et autres créditeurs	-	-	-	-	60 921	60 921	60 921
Autres passifs financiers courants	-	-	-	-	-	-	-

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

OENEO Période du 1 er avril 2019 au 30 septembre 2019

Aux actionnaires de la société Oeneo,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société OENEO, relatifs à la période du 1er avril 2019 au 30 septembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1 Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 –norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur

Grant Thornton & Deloitte & Associés

Oeneo Comptes semestriels consolidés résumés au 30 septembre 2019

le paragraphe A « Principes comptables, méthodes d'évaluation » de l'annexe des comptes semestriels consolidés résumés qui expose les conséquences de l'application de la norme IFRS 16 « contrats de location ».

2 Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Neuilly-sur-Seine et Bordeaux, le 5 décembre 2019

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Deloitte & Associés

Vincent Frambourt Associé

Stéphane Lemanissier Associé

Page 2 / 2

AI Terminal

Oeneo

1567_ir_2019-12-05_1110d156-eb2b-4f40-aa8c-114189ea5075.pdf

-

RAPPORT D'ACTIVITE DU PREMIER SEMESTRE 2019-2020

CHIFFRES CLES DU PREMIER SEMESTRE 2019-2020

Chiffres d'affaires par activité

Ventilation du chiffre d'affaires par division

Ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique

Ventilation du résultat opérationnel courant par division

Résultat opérationnel courant par secteur d'activité

Résultat opérationnel

Résultat avant impôts

Résultat net (part du groupe)

Bilan Consolidé (analyse au 30/09/2019 et au 31/03/2019)

Faits marquants et Perspectives 2019/2020

COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS RÉSUMÉS 30 septembre 2019

SOMMAIRE

1. Compte de Résultat Consolidé

2. Bilan Consolidé

2.1. Bilan Actif

2.2. Bilan Passif

3. Tableau de variation des capitaux propres consolidés

4. Tableau des flux de trésorerie consolidés

5. Notes aux états financiers consolidés

Information générale

Dénomination sociale et siège social

Forme Juridique

Immatriculation de la Société

A. Principes comptables, méthodes d'évaluation

Les normes suivantes sont applicables à compter du 1er avril 2019 sur l'information financière présentée :

Application de la norme IFRS 16 – Contrats de location

Au bilan,

Application de l'interprétation IFRIC 23 - Incertitude relative aux traitements fiscaux

Les nouvelles normes, amendements à des normes existantes et interprétations suivantes ne sont pas applicables au 30 septembre 2019 et n'ont pas été adoptées par anticipation :

a) Comparabilité des comptes et impact de l'application de la norme IFRS5

b) Gestion des risques

- Risque de liquidité

- Risque de taux

- Risque de crédit et de contrepartie

- Risque de change

- Risque sur actions

- Autres risques

c) Estimations et jugements comptables déterminants

B. Informations relatives au périmètre de consolidation

Sociétés dans le périmètre de consolidation au 30 Septembre 2019

C. Variations de périmètre au 30 septembre 2019

• Cenci :

D. Notes aux états financiers

NOTE 1 : Ecarts d'acquisition

Ecarts d'acquisition positifs nets - Bouchage

Ecarts d'acquisition positifs nets - Elevage

Test de dépréciation

NOTE 2 : Immobilisations et amortissements

NOTE 3 : Autres actifs courants

NOTE 4 : Stocks et en-cours

NOTE 5 : Clients et autres débiteurs

NOTE 6 : Trésorerie et équivalents de trésorerie

NOTE 7 : Actifs, passifs et compte de résultat liés aux activités destinées à être cédées

(a) Bilan actif

(b) Bilan passif

(c) Compte de résultat

(d) Tableau de flux de trésorerie

NOTE 8 : Capital apporté

8.1 Composition du capital apporté

8.2 Attribution d'actions gratuites

Plan n°17 du 12 juin 2019

Plan n°18 du 25 juillet 2019

Plan n°19 du 25 juillet 2019

NOTE 9 : Réserves et report à nouveau

NOTE 10 : Emprunts et dettes financières

10.1 Ventilation des emprunts et dettes financières selon la nature du financement

a) Dettes bancaires

Notes :

b) Contrats de location-financement

c) Contrats de location simple

d) Instruments financiers

e) Autres dettes financières

f) Concours bancaires courants

Note :