Oeneo — Interim / Quarterly Report 2015

Dec 8, 2015

ceneo AU SERVICE DU VIN

DIAM DIAEM PIEDADE

boisé VIVELYS

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Arrêté au 30 septembre 2015

OENEO SA

Société anonyme au capital de 60.309.542 euros

Siège social : 123 avenue des Champs Elysées - 75008 PARIS

---

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Je soussigné, François Morinière, Directeur Général, atteste :

• qu’à notre connaissance, les comptes pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société OENEO SA et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et
• que le rapport semestriel d’activité ci-joint présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires au cours des six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu’une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice.

François Morinière
Directeur Général

OENEO SA
Société anonyme au capital de 60.309.542 euros
Siège social : 123 avenue des Champs Elysées - 75008 PARIS

---

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle

OENEO
Société anonyme
au capital de 60 309 542€
123, avenue des Champs Elysées
75008 Paris

Grant Thornton
Commissaire aux Comptes
100, rue de Courcelles
75017 PARIS

Deloitte & Associés
Commissaire aux Comptes
185, avenue Charles de Gaulle
92200 Neuilly-sur-Seine

Période du 1er avril 2015 au 30 septembre 2015

---

Grant Thornton & Deloitte & Associés
OENEO
Comptes semestriels arrêtés 30 septembre 2015
Page 2 / 3

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle

OENEO

Période du 1er avril 2015 au 30 septembre 2015

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code Monétaire et financier, nous avons procédé à :

• L'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société OENEO, relatifs à la période du 1er avril 2015 au 30 septembre 2015, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• La vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1 Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

---

Grant Thornton & Deloitte & Associés
OENEO
Comptes semestriels arrêtés 30 septembre 2015
Page 3 / 3

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2 Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité, commentant les comptes semestriels consolidés résumés, sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris et Bordeaux, le 7 décembre 2015

Les Commissaires aux Comptes

---

RAPPORT D'ACTIVITE DU PREMIER SEMESTRE 2015-2016

Les comptes semestriels consolidés au 30 septembre 2015 couvrent la période de six mois allant du 1er avril 2015 au 30 septembre 2015 ; l'exercice précédent, clos le 31 mars 2015, portait sur une durée de 12 mois.

CHIFFRES CLES DU PREMIER SEMESTRE 2015-2016

| En K€ | 30/09/2015
(6 mois) | 31/03/2015
(12 mois) | 30/09/2014
(6 mois) |
| --- | --- | --- | --- |
| Chiffre d'affaires | 99 481 | 170 634 | 85 651 |
| Résultat opérationnel courant | 19 914 | 32 106 | 16 668 |
| % Marge opérationnelle courante | 20.0% | 18,8% | 19.5% |
| Résultat opérationnel | 17 991 | 29 826 | 16 099 |
| % Marge opérationnelle | 18.1% | 17,5% | 18.8% |
| Résultat financier | (1 122) | 130 | 123 |
| Impôts | (5 229) | (8 727) | (5 516) |
| Intérêts des minoritaires | 14 | 148 | 120 |
| Résultat net (part du groupe) | 11 626 | 21 081 | 10 586 |
| En K€ | 30/09/2015 | 31/03/2015 | 30/09/2014 |
| Capitaux propres | 169 833 | 165 835 | 154 211 |
| Endettement financier net | 90 560 | 25 171 | 19 664 |

Malgré une base de comparaison élevée (+20% de croissance des ventes au S1 2014-2015), le Groupe Oeneo a reproduit un premier semestre particulièrement dynamique (+16,2% du chiffre d'affaires) et reste fidèle à sa stratégie de création de valeur, grâce au succès des bouchons Diam, et aux prises de parts de marché et à l'amélioration de ses fondamentaux dans la division Elevage. Ce niveau élevé de ventes lui permet d'atteindre une marge opérationnelle courante de 20%, et un résultat opérationnel de 18,0M€ (18,1% des ventes), en croissance de 11,8% par rapport à l'an passé.

Ces bons résultats contribuent à l'amélioration continue de sa structure financière au 30 septembre 2015, avec des capitaux propres de 169,8M€ comparés à 154,2M€ au 30 septembre 2014, et conforte le Groupe dans sa stratégie de développement et de renforcement de ses positions au service des professionnels du monde des vins et spiritueux. Intégrant ainsi, au 30 septembre 2015, l'acquisition du Groupe Piedade, les investissements réalisés pour l'usine Diamant 3 et la mise en adéquation de son besoin en fonds de roulement avec la croissance de l'activité, son endettement financier net atteint 90,6M€, en augmentation de 70,9M€ par rapport au 30 septembre 2014.

---

2

Chiffres d'affaires par activité

Le Groupe Oeneo réalise un chiffre d'affaires de 99,5M€ sur ce premier semestre, en progression de +16,2% par rapport à l'année précédente. A périmètre et taux de change constant, la progression s'établit à +12% par rapport à l'année précédente. Cette bonne activité commerciale est le reflet :

• d'une progression des ventes de +5,3% dans l'activité Bouchage (+4,8% à taux de change constant), résultant d'une forte croissance auprès des clients finaux, ponctuellement atténuée par la volonté de quelques distributeurs (USA, Suisse...) de réajuster leurs propres niveaux de stocks après le démarrage de l'usine Diamant 3. Les bouchons Diam continuent de prendre des parts de marchés, tant en vin tranquille qu'en vin effervescent, avec plus de 515 millions de bouchons Diam vendus sur le semestre, complétés par des ventes exceptionnelles d'autres bouchons technologiques en Europe. La division intégrera à partir du second semestre l'activité issue de l'acquisition de Piedade au Portugal.
• d'une très forte croissance de la division Elevage de +31,4% (+21,2% à périmètre et taux de change constants), par rapport à l'année précédente, bénéficiant notamment d'une forte activité futaile sur ses marchés France et Europe, et de la dynamique positive des produits boisés pour l'œnologie, dans un contexte de récoltes bien orientées. La contribution de Vivelys, société spécialisée dans les solutions innovantes au service du vin, acquise au cours de l'exercice précédent, s'élève à 2,2M€ sur ce semestre.

Ventilation du chiffre d'affaires par division

En K€	30/09/2015	30/09/2014	Variation 2015/2014	Variation 2015/2014 (*)
Bouchage	52 372	49 758	+5,3%	+4,8%
Elevage	47 109	35 893	+31,4%	+21,2%
Total Groupe	99 481	85 651	+16,2%	+12,0%

(*) à périmètre comparable et à taux de change constant

Ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique

En K€	30/09/2015	30/09/2014	Variation 2015/2014	Variation 2015/2014 (*)
France	31 510	27 938	+12,8%	+12,8%
Europe (Hors France)	31 345	28 012	+11,7%	+11,9%
Amériques	30 296	25 383	+19,4%	+4,9%
Océanie	2 910	1 725	+68,7%	+69,1%
Reste du Monde	3 419	2 593	+31,9%	+31,9%
Total Groupe	99 481	85 651	+16,2%	+12,0%

(*) à périmètre comparable et à taux de change constant

---

3

Evolution du résultat par activité

Ventilation du résultat opérationnel courant par division

En K€	30/09/2015	30/09/2014	Variation 2015/2014
Bouchage	11 635	10 406	+11,8%
Elevage	9 643	7 102	+35,8%
Holding	(1 364)	(840)	ns
Total Groupe	19 914	16 668	+19,5%

Résultat opérationnel courant par secteur d'activité

Le Groupe Oeneo présente un résultat opérationnel courant de 19,9M€, en croissance de +19,5% par rapport à fin septembre 2014. Sa marge opérationnelle progresse d'un demi-point à 20,0% du chiffre d'affaires. Le Groupe confirme ainsi ses perspectives de croissance, en poursuivant ses efforts d'innovation, de développement sur ses marchés et d'amélioration progressive de sa rentabilité.

La division Bouchage affiche un très bon premier semestre et optimise encore sa marge opérationnelle courante, à 22,2% du chiffre d'affaires, grâce à une parfaite maîtrise de l'évolution de ses coûts matières et d'exploitation, et l'effet bénéfique sur l'absorption des coûts fixes d'un niveau de ventes toujours plus élevé. Elle dégage ainsi un résultat opérationnel courant de 11,6M€, comparé à 10,4M€ (et 20,9% du chiffre d'affaires) au 30 septembre 2014, et s'est préparée à sa croissance future avec le démarrage, sur le deuxième trimestre, de sa nouvelle unité de traitement Diamant (portant sa capacité annuelle de production à environ 1,7 milliards bouchons Diam) ; l'acquisition de la société Piedade, lui permettant, par ailleurs, de viser, à moyen terme, des synergies sur le plan industriel et sur la complémentarité des gammes de bouchons et des portefeuilles clients.

La division Elevage réalise une très bonne performance sur ce premier semestre et affiche une rentabilité opérationnelle courante de 20,5% comparée à 19,5% au 30 septembre 2014 (soit +35,8%). Dans un marché toujours globalement stable et fortement concurrentiel, elle bénéficie cette année d'une conjoncture favorable avec des récoltes européennes bien orientées, lui permettant de compenser les craintes provenant de vendanges en recul aux USA. Poursuivant son plan d'optimisation industrielle et ses efforts de rationalisation, elle tire profit de la dynamique commerciale touchant ses différents produits (futaille, grands contenants, produits boisés et autres services) et continue à améliorer sa marge opérationnelle (9,6M€).

Le Holding affiche, conformément à ses prévisions, un résultat courant de -1,4M€, en progression par rapport au 30 septembre 2014.

Résultat opérationnel

Après une charge opérationnelle non courante de -1,9M€ au 30 septembre 2015, principalement constituée de frais d'acquisition du Groupe Piedade, de coûts de restructurations et de litiges tiers, le Groupe Oeneo présente un résultat opérationnel de 18,0M€ contre 16,1M€ au 30 septembre 2014, en progression de +11,8%.

Résultat avant impôts

Le résultat avant impôts s'élève à 16,9M€, en amélioration de +4% par rapport à celui de l'exercice précédent (16,2M€). Ce dernier avait bénéficié de gains de change latents, sur des créances intra-groupe libellées en euro dans les filiales chiliennes et américaines, qui génèrent aujourd'hui des pertes de changes latentes (-0,7M€), suite à l'évolution de leurs devises locales.

---

4

Résultat net (part du groupe)

Le Groupe Oeneo enregistre un résultat net de 11,6M€ (11,7% du chiffre d'affaires), contre 10,6M€ publié au 30 septembre 2014.

La charge d'impôt semestrielle, calculée sur la base du taux annuel projeté de 31%, atteint 5,2M€. Compte tenu des reports déficitaires dont bénéficie le Groupe, l'impôt effectivement décaissé s'élève à 2,9M€, soit 17% du résultat avant impôt.

Bilan Consolidé (analyse au 30/09/2015 et au 31/03/2015)

Les capitaux propres s'élèvent à 169,8M€ au 30 septembre 2015, contre 165,8M€ au 31 mars 2015, après affectation du résultat votée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 22 juillet dernier, prévoyant une distribution de dividendes pour un montant de 7,3M€ avec la possibilité d'opter pour un paiement de la totalité en numéraire ou en actions.

A l'issue de la période d'option, qui s'est clôturée le 14 septembre 2015, les actionnaires ont choisi le paiement du dividende en actions à hauteur de 92,13% de la distribution votée, ce qui représente la création de 1 261 843 actions nouvelles (pour une valeur de 6,7M€) dont la livraison a été réalisée le 02 octobre 2015.

L'endettement net du Groupe s'inscrit à 90,6M€, en hausse de 65,4M€ par rapport au 31 mars 2015 en raison de l'acquisition du Groupe Piedade et de la mise en adéquation du besoin en fonds de roulement avec le niveau d'activité.

Au 30 septembre 2015, l'endettement net du Groupe est constitué, par nature:

• d'emprunts et lignes moyen terme : 103,3M€ (emprunts bilatéraux, crédit baux et ORA).
• d'autres lignes et concours bancaires court terme : 13,5M€ (découverts, ligne de crédit « spot » et affacturage du poste client).
• d'une trésorerie active de 26,3M€.

Faits marquants et Perspectives 2015/2016

Le Groupe Oeneo a annoncé le 16 septembre dernier l'acquisition de 100% du Groupe portugais Piedade, producteur de référence de bouchons en liège (env. 40M€ de CA en année pleine 2014), qui lui permet de renforcer sa position de numéro 2 des bouchons de liège.

Dans un contexte économique toujours complexe et plus concurrentiel, le Groupe Oeneo reste fidèle à sa stratégie de croissance rentable, fondée sur la poursuite de la dynamique des bouchons Diam, combinée avec l'acquisition de Piedade, et l'amélioration de la rentabilité de sa division Elevage, tout en restant à l'écoute des opportunités de croissance externe qui pourraient se présenter.

---

L. aeneo
AU SERVICE DU VIN
QIAM
MytiK
boisé
WELPS

COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS RÉSUMÉS

30 Septembre 2015

Société anonyme au capital de 60.309.542 euros
Siège social : 123 avenue des Champs Elysées - 75008 PARIS

---

2

COMPTES CONSOLIDÉS SOMMAIRE

1. Bilan Actif ... 3
2. Bilan Passif ... 3
3. Compte de Résultat global ... 4
4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés ... 5
5. Tableau des flux de trésorerie consolidés ... 6
6. Notes aux états financiers consolidés ... 7
   6.1. Principes comptables, méthodes d'évaluation ... 7
   6.2. Informations relatives au périmètre de consolidation ... 12
   6.3. Variations de périmètre au 30 septembre 2015 ... 12
   6.4. Notes aux états financiers ... 14
   Note 1 : Écarts d'acquisition ... 14
   Note 2 : Immobilisations et amortissements ... 14
   Note 3 : Autres actifs courants et autres actifs long terme ... 15
   Note 4 : Stocks et en-cours ... 15
   Note 5 : Clients et autres débiteurs ... 16
   Note 6 : Trésorerie et équivalents de trésorerie ... 16
   Note 7 : Capital apporté ... 16
   Note 8 : Réserves et report à nouveau ... 18
   Note 9 : Emprunts et dettes financières ... 19
   Note 10 : Engagements envers le personnel ... 21
   Note 11 : Provisions pour risques et charges ... 22
   Note 12 : Autres passifs courants et non courants ... 23
   Note 13 : Chiffre d'affaires ... 23
   Note 14 : Charges de personnel ... 233
   Note 15 : Autres produits et charges opérationnels non courants ... 23
   Note 16 : Autres produits et charges financiers ... 24
   Note 17 : Ventilation de l'impôt au compte de résultat ... 24
   Note 18 : Résultats par action ... 25
   Note 19 : Détail de la trésorerie nette et de l'endettement financier ... 26
   Note 20 : Information sectorielle ... 27
   Note 21 : Passifs éventuels ... 27
   Note 22 : Distribution ... 27
   Note 23 : Transactions avec les parties liées ... 27
   Note 24 : Engagements hors bilan ... 28
   Note 25 : Evénements post-clôture ... 28
   Note 26 : Ventilation des instruments financiers par catégorie ... 29

---

3

1. Bilan Actif

En milliers d'euros	Note	30/09/2015	31/03/2015
Ecarts d'acquisition	1	42 605	14 271
Immobilisations incorporelles	2	1 309	1 466
Immobilisations corporelles	2	115 194	96 201
Immobilisations financières	2	462	131
Impôts différés		5 969	6 989
Autres actifs long terme	3	191	1 316
Total Actifs Non Courants		165 730	120 374
Stocks et en-cours	4	97 690	83 430
Clients et autres débiteurs	5	69 899	46 831
Créances d'impôt		1 432	2 027
Autres actifs courants	3	2 762	2 244
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6	26 272	28 843
Total Actifs Courants		198 055	163 375
Actifs destinés à être cédés	2	1 248	1 248
Total Actif		365 033	284 997

2. Bilan Passif

En milliers d'euros	Note	30/09/2015	31/03/2015
Capital apporté	7	60 310	60 297
Primes liées au capital	7	6 805	6 803
Réserves et report à nouveau	8	91 010	77 456
Résultat de l'exercice		11 626	21 081
Total Capitaux Propres (Part du Groupe)		169 751	165 637
Intérêts minoritaires		82	198
Total Capitaux Propres		169 833	165 835
Emprunts et dettes financières	9	96 333	40 716
Engagements envers le personnel	10	1 284	1 234
Autres provisions	11	10	10
Impôts différés		3 732	3 320
Autres passifs non courants	12	13 347	12 769
Total Passifs non courants		114 706	58 049
Emprunts et concours bancaires (part <1 an)	9	20 499	13 298
Provisions (part <1 an)	11	1 253	717
Fournisseurs et autres créditeurs		54 685	44 413
Autres passifs courants	12	4 057	2 685
Total Passifs courants		80 494	61 113
Total Passif		365 033	284 997

---

3. Compte de Résultat Global

En milliers d'euros	Notes	30/09/2015	30/09/2014
Chiffre d'affaires	13	99 481	85 651
Autres produits de l'activité		166	124
Achats consommés		(36 205)	(33 800)
Charges externes		(15 807)	(14 967)
Charges de personnel	14	(20 202)	(17 169)
Impôts et taxes		(1 004)	(881)
Dotation aux amortissements		(3 871)	(3 332)
Dotation aux provisions		(2 236)	(1 658)
Variation des stocks d'en-cours et produits finis		172	3 035
Autres produits et charges courants		(580)	(335)
Résultat Opérationnel Courant		19 914	16 668
Autres produits et charges opérationnels non courants	15	(1 923)	(569)
Résultat Opérationnel		17 991	16 099
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie		33	14
Coût de l'endettement financier brut		(410)	(199)
Coût de l'endettement financier net		(377)	(185)
Autres produits et charges financiers	16	(745)	308
Résultat avant impôt		16 869	16 222
Impôts sur les bénéfices	17	(5 229)	(5 516)
Résultat après impôt		11 640	10 706
Résultat des sociétés mises en équivalence		-	-
Résultat net		11 640	10 706
Intérêts des minoritaires		14	120
Résultat net (Part du groupe)		11 626	10 586
Résultat par action (en euros)	18	0,19	0,18
Résultat dilué par action (en euros)	18	0,19	0,17

Autres éléments du résultat global :

	30/09/2015	30/09/2014
Résultat net	11 640	10 706
Ecarts de conversion	(418)	1 028
Autres instruments financiers *	(62)	128
Dont impôt	31	(64)
Sous-total des éléments du résultat global recyclables en résultat	(480)	1 156
Impôts différés sur les frais de souscription de l'ORA (equity)	(6)	(6)
Sous-total des éléments du résultat global non recyclables en résultat	(6)	(6)
Autres éléments du Résultat Global	(486)	1 150
Résultat Global	11 154	11 856
Dont : - part du groupe	11 140	11 736
- part des intérêts minoritaires	14	120

• net d'impôts différés

---

4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés

En milliers d'euros	Capital apporté	Primes	Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Total part groupe	Minoritaires	Total capitaux propres
	NOTE7		NOTE8
Situation au 01.04.2014	60 239	6 791	69 867	13 572	150 469	3 343	153 812
Ecarts de conversion	-	-	2 973	-	2 973	-	2 973
Ecarts actuariels*	-	-	(174)	-	(174)	-	(174)
Impôts différés sur les frais de souscription de l'ORA (equity)	-	-	(13)	-	(13)	-	(13)
Autres instruments financiers *	-	-	327	-	327	-	327
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	3 113	-	3 113	-	3 113
Résultat net	-	-	-	21 081	21 081	148	21 229
Produits et charges comptabilisés au titre de la période	-	-	3 113	21 081	24 194	148	24 342
Affectation de résultat	-	-	13 572	(13 572)	-	-	-
Dividendes ***	-	-	(6 058)	-	(6 058)	-	(6 058)
ORA (conversion)	-	-	(58)	-	(58)	-	(58)
Augmentation de capital	58	12	-	-	70	-	70
Actions propres	-	-	(1 160)	-	(1 160)	-	(1 160)
Paiements en action	-	-	292	-	292	-	292
Variation de périmètre **	-	-	(2 112)	-	(2 112)	(3 293)	(5 405)
Situation au 31.03.2015	60 297	6 803	77 456	21 081	165 637	198	165 835

• net d'impôts différés
  ** impacts liés au rachat des parts des minoritaires de Boisé au 1er août 2014
  *** correspondant aux dividendes versés par Oeneo, d'un montant de 6 010 K€ et aux distributions effectuées par les sociétés Seguin Moreau et Diam Bouchage, auprès des participants du programme d'investissement mis en place par le Groupe sur l'exercice précédent, pour un montant de 48 K€ bloqué sur des comptes courants jusqu'au terme du plan en mars 2018

En milliers d'euros	Capital apporté	Primes	Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Total part groupe	Minoritaires	Total capitaux propres
	NOTE7		NOTE8
Situation au 01.04.2015	60 297	6 803	77 456	21 081	165 637	198	165 835
Ecarts de conversion	-	-	(418)	-	(418)	-	(418)
Ecarts actuariels	-	-	-	-	-	-	-
Impôts différés sur les frais de souscription de l'ORA (equity)	-	-	(6)	-	(6)	-	(6)
Autres instruments financiers *	-	-	(62)	-	(62)	-	(62)
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	(486)	-	(486)	-	(486)
Résultat net	-	-	-	11 626	11 626	14	11 640
Produits et charges comptabilisés au titre de la période	-	-	(486)	11 626	11 140	14	11 154
Affectation de résultat	-	-	21 081	(21 081)	-	-	-
Dividendes **	-	-	(7 279)	-	(7 279)	(130)	(7 409)
ORA (conversion)	-	-	(13)	-	(13)	-	(13)
Augmentation de capital	13	3	-	-	15	-	15
Actions propres	-	-	46	-	46	-	46
Paiements en action	-	-	213	-	213	-	213
Autres variations	-	-	(8)	-	(8)	-	(8)
Situation au 30.09.2015	60 310	6 805	91 010	11 626	169 751	82	169 833

• net d'impôts différés
  ** correspondant aux dividendes versés par Oeneo, d'un montant de 7 236 K€ (cf note 22 - Distribution ; dont 6 663 K€ relatifs à la quote part des dividendes Oeneo payée en actions actions nouvelles à créer le 02 octobre 2015) et aux distributions effectuées par les sociétés Seguin Moreau et Diam Bouchage, auprès des participants du programme d'investissement mis en place par le Groupe sur l'exercice précédent, pour un montant de 43 K€ bloqué sur des comptes courants jusqu'au terme du plan en mars 2018.

---

5. Tableau des flux de trésorerie consolidé

En milliers d'euros	Note	30/09/15	31/03/15	30/09/14
FLUX DE TRESORERIE LIÉS À L'ACTIVITÉ
Résultat net consolidé		11 640	21 229	10 706
Élimination de la quote-part de résultat des mises en équivalence		-	-	-
Élimination des amortissements et provisions		3 900	6 989	3 087
Élimination des résultats de cession et pertes et profits de dilution		12	60	25
Charges et produits calculés liés aux paiements en action		213	292	149
Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie		1 186	1 912	302
= Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		16 951	30 482	14 269
Charge d'impôt	17	5 229	8 727	5 516
Coût de l'endettement financier net		376	541	185
= Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt		22 556	39 750	19 970
Impôts versés		(2 900)	(9 219)	(3 516)
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité		(21 234)	(10 123)	(11 865)
= Flux net de trésorerie généré par l'activité		(1 578)	20 408	4 589
FLUX DE TRESORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Incidence des variations de périmètre (1)		(31 873)	(810)	(89)
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles		(6 326)	(30 857)	(16 922)
Acquisitions d'actifs financiers		-	-	-
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		22	215	15
Cessions d'actifs financiers		-	1	-
Variation des prêts et avances consentis		307	(38)	(2)
= Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		(37 870)	(31 489)	(16 998)
FLUX DE TRESORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Transactions avec les intérêts minoritaires (2)		-	(5 009)	(5 104)
Augmentation de capital		-	-	-
Acquisition et cession d'actions propres		46	(1 160)	(124)
Émissions d'emprunts		62 393	47 849	7 689
Remboursements d'emprunts		(29 751)	(10 321)	(7 050)
Intérêts financiers nets versés		(376)	(541)	(185)
Dividendes versés par la société mère	22	(528)	(6 058)	-
Dividendes versés aux minoritaires		(130)	-	-
= Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		31 654	24 760	(4 774)
Incidence de la variation des taux de change		(354)	920	366
Variation de Trésorerie		(8 148)	14 599	(16 817)
Trésorerie d'ouverture	19	25 403	10 804	10 804
Trésorerie de clôture	19	17 255	25 403	(6 013)
Variation de trésorerie		(8 148)	14 599	(16 817)
Endettement net	19	90 560	25 171	19 664
Variation de l'endettement net		65 389	23 801	18 294

(1) Au 30 septembre 2015, correspond à hauteur de :
- (31 415) K€ prix d'acquisition net de la trésorerie acquise suite à la prise de contrôle par la holding Oeneo du groupe Piedade ;
- (409) k€ de frais de transaction liés à Piedade ;
- (20) k€ de frais de transaction liés à Vivelys SAS ;
- (29) K€ de remboursement de dette Fine Northern Oak, acquis sur l'exercice 2013/2014.
(2) Au 31 mars 2015 et 30 septembre 2014 : correspond au rachat, par la holding Oeneo, des 49% de titres Boisé détenus par Vivelys SAS.

En milliers d'euros	30/09/15	31/03/15	30/09/14
Incidence de la var. des stocks et en cours nets	(2 522)	(13 480)	(5 515)
Incidence de la var. des clients & autres débiteurs nets	(9 128)	(2 637)	(9 119)
Incidence de la var. des fournisseurs & autres créditeurs	(9 584)	5 994	2 770
Incidence de la variation du BFR liée à l'activité	(21 234)	(10 123)	(11 865)

---

7

6. Notes aux états financiers consolidés

Information générale

Le groupe OENEO réunit aujourd'hui deux activités au service du vin :

• Une division Bouchage, avec la fabrication et la commercialisation de bouchons technologiques à forte valeur ajoutée dont le Bouchon DIAM, une innovation sans équivalent sur le marché, et
• Une division Elevage, en fournissant des solutions haut de gamme d'élevage du vin ou de spiritueux aux principaux acteurs du marché et en développant avec Vivelys des solutions innovantes au service du vin (R&D, conseil, systèmes).

Dénomination sociale et siège social

OENEO – 123, avenue des Champs-Elysées – 75008 PARIS

Forme Juridique

Société Anonyme à Conseil d'administration

Immatriculation de la Société

La société OENEO est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro d'identification unique 322 828 260 RCS PARIS.

Les comptes consolidés du groupe OENEO (ci-après le « Groupe ») au 30 septembre 2015 ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 4 décembre 2015 et sont exprimés en milliers d'euros sauf indication contraire.

6.1. Principes comptables, méthodes d'évaluation

Les comptes consolidés semestriels résumés au 30 septembre 2015 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne relative à l'information financière intermédiaire. Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos le 31 mars 2015, disponibles sur le site du groupe www.oeneo.com.

Les comptes des sociétés consolidées, établis selon les règles comptables en vigueur dans leurs pays respectifs, sont retraités afin d'être en conformité avec les principes comptables du Groupe.

La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables du Groupe. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en terme de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives au regard des états financiers consolidés sont exposés aux notes 1 « Ecarts d'acquisition », 11 « Provisions pour risques et charges », 12 « Autres passifs courants et non courants » et 17 « Ventilation de l'impôt au compte de résultat ».

---

Les normes suivantes sont applicables à compter du 1er avril 2015 sur l'information financière présentée.

• IFRIC 21 « Droits et taxes »

L'interprétation IFRIC 21 – Droits ou Taxes relatif à la comptabilisation d'un passif au titre d'un droit ou taxes exigibles, publiée en mai 2013, clarifie le fait générateur pour constater un passif relatif à une taxe autre que l'impôt sur les bénéfices lorsque l'obligation de payer intervient à une date spécifiée ou lors de l'atteinte d'un certain seuil d'activité.

La comptabilisation de ces taxes n'est désormais plus étalée mais effectuée dès la survenance du fait générateur.

L'application de l'interprétation IFRIC 21 n'ayant pas d'impact significatif sur les comptes semestriels consolidés du 30 septembre 2015, les données antérieures n'ont pas fait l'objet d'un retraitement.

Les nouvelles normes, amendements à des normes existantes et interprétations suivantes ont été publiées mais ne sont pas applicables au 30 septembre 2015 et n'ont pas été adoptées par anticipation :

• les amendements IAS 1 « Présentation des états financiers », entreront en vigueur au 1er janvier 2016 ;
• les amendements IAS 16 et IAS 38 « Clarification sur les modes d'amortissement acceptables », entreront en vigueur au 1er janvier 2016 ;
• les amendements IFRS 11 « Comptabilisation des acquisitions des intérêts dans une entreprise commune », entreront en vigueur au 1er janvier 2016 ;
• IFRS 9* « Instruments financiers », entrera en vigueur au 1er janvier 2018 ;
• IFRS 14* « Comptes de reports réglementaires », entrera en vigueur au 1er janvier 2016 ;
• IFRS 15* « Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec des clients », entrera en vigueur au 1er janvier 2017.

*normes non encore adoptées par l'Union Européenne.

a) Gestion des risques

- Risque de liquidité

Le financement du groupe OENEO est réalisé dans le cadre d'une politique de groupe mise en œuvre par la direction financière. La gestion de trésorerie des sociétés françaises est centralisée au siège. Pour les sociétés étrangères, la gestion de trésorerie est effectuée localement en liaison avec le siège, dont l'autorisation est nécessaire pour toute mise en place de financements significatifs.

Dans le cadre du respect des dispositions législatives et réglementaires, les filiales du Groupe ont signé une convention de trésorerie avec la Société de manière à centraliser les excédents de trésorerie et à couvrir les besoins des différentes filiales aux meilleures conditions. Certaines filiales installées à l'étranger se financent localement.

Au 30 septembre 2015, le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

---

9

• Risque de taux

Les instruments financiers utilisés sont adossés aux différents moyens d'endettement (emprunts / concours bancaires). Le groupe applique les principes comptables de la comptabilité de couverture.

Sensibilité au risque de taux :

La dette du groupe OENEO libellée à taux variable représente 19,35 % de la dette globale.

Le 20 novembre 2014, Oeneo a souscrit à deux couvertures de taux (option SWAP) sur 4 M€ de lignes moyen terme et pour une durée de 60 mois sur la PALATINE (cf note 9 : Emprunts et dettes financières).

En date du 21 novembre 2014 et du 25 février 2015, Diam France a souscrit à deux couvertures de taux (options SWAP) sur 17 M€ de lignes long terme et pour durée de 84 mois sur le LCL (cf note 9 : Emprunts et dettes financières).

Le constat exceptionnel des taux négatifs depuis plus de six mois sur l'Euribor 1 mois et 3 mois, confère au groupe des conditions incomparables. De ce fait, toute variation à la hausse des taux d'intérêts se traduirait par un accroissement des charges d'intérêts. Une évolution de -0.2% / +0.5% des taux d'intérêts impacterait le résultat financier de 0K€ (gain) à (104)K€ (perte).

• Risque de crédit

La Société ne réalise des opérations de couverture qu'avec des institutions bancaires de premier plan.

Au 30 septembre 2015, les swaps utilisés ont une juste valeur négative (52K€).

Il n'existe pas de risque de contrepartie sur l'instrument à la clôture.

L'exposition maximale au risque de crédit concerne principalement les créances clients.

Cependant, en raison du nombre important de clients et de leur implantation internationale, il n'y a pas de concentration du risque de crédit au titre des créances clients.

• Risque de change

Le Groupe gère de manière centralisée son exposition au risque de change afin de réduire sa sensibilité à des variations défavorables des cours de change, en mettant en place des couvertures par le biais d'opérations à terme et d'achat d'options d'achat ou de vente de devises.

L'endettement en € représente 99,6% de l'endettement du Groupe au 30 septembre 2015, il était de 97% au 31 mars 2015.

Le groupe OENEO est exposé au risque d'évolutions défavorables des cours de change, tant sur ses actifs (comptes courants libellés en devises) que sur ses opérations commerciales (risque transactionnel). Le risque de change fait l'objet d'un suivi par la direction financière du Groupe. Au 30 septembre 2015, la position des principales créances et dettes susceptibles d'être impactées par l'évolution des cours de change est de 22M€. Une variation de +/- 10% des cours de change se traduirait par un impact de +/- 2,5% sur ces en-cours.

---

Lorsqu'il le juge nécessaire, pour se prémunir contre une évolution défavorable des cours de change, le groupe OENEO utilise des instruments de couverture (instruments optionnels et instruments à terme). Seule la direction financière du Groupe peut autoriser la conclusion des opérations de couverture pour des montants pouvant affecter les états financiers consolidés. La position après couverture correspond au montant en devise sur lequel le Groupe est exposé à une évolution défavorable des cours.

- Risque sur actions

Les valeurs mobilières inscrites au bilan du Groupe sont constituées de SICAV de trésorerie acquises ponctuellement.

Depuis le 6 juillet 2010, le Groupe a confié la mise en œuvre d'un contrat de liquidité à la société de Bourse Gilbert Dupont, qui porte sur 21 699 actions d'autocontrôle au 30 septembre 2015.

Par ailleurs, l'autocontrôle total du Groupe a diminué pour passer de 383 770 actions au 31 Mars 2015 à 286 400 actions au 30 Septembre 2015, soit 0,47 % de son capital.

En conséquence, le Groupe est très faiblement exposé au « risque sur actions ».

- Autres risques

Le groupe Oeneo distingue quatre aires de survenance de risques. Cette analyse recoupe l'ordre d'importance retenu quant aux conséquences de ces risques sur la rentabilité du Groupe :

• risques liés à la conception des produits : ces risques se situent au moment de la création des innovations et des inventions des nouveaux processus industriels et marketing qui constitueront la richesse patrimoniale de demain ;
• risques liés à la fabrication des produits : ces risques se situent au moment de l'application industrielle des procédés inventés, et de leur fabrication en série ;
• risques liés à la commercialisation des produits : ces risques se situent au moment de la vente et de l'après-vente des produits auprès de la clientèle ;
• autres risques : cette aire de risques est plus restreinte que les trois précédentes, et se caractérise par son origine externe aux processus industriel et commercial.

Le groupe dispose d'une cartographie des risques, actualisée dans sa globalité au cours de l'exercice 2013/2014. Celle-ci est complétée par :

• une mission de contrôle interne portant sur la sécurité des personnes sur sites, réalisée début 2014
• et par une revue de contrôle interne portant sur le processus d'approvisionnement Matières Premières, actuellement en cours.

L'ensemble des risques recensés lors de son élaboration fait l'objet :

• d'un dispositif en place
• d'un plan d'action en cours ou identifié.

Ces risques ont été jugés comme ne présentant pas d'incidences opérationnelles significatives.

10

---

b) Estimations et jugements comptables déterminants

Dans le cadre du processus d'établissement des comptes consolidés, l'évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations ou appréciations. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d'informations ou situations existant à la date d'établissement des comptes, qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.

Les jugements, estimations, hypothèses utilisés pour la clôture des comptes semestriels sont les mêmes que pour les comptes annuels à l'exception :

• de la charge d'impôt du Groupe qui est déterminée sur la base d'un taux d'impôt estimé au titre de l'exercice 2015/16 (cf. note 17 Ventilation de l'impôt au compte de résultat),
• des goodwill qui font l'objet d'une revue des indicateurs de perte de valeur des actifs sans réalisation de tests de dépréciations (cf. note 1 Ecarts d'acquisition),

11

---

12

6.2. Informations relatives au périmètre de consolidation

Liste des sociétés consolidées

Sociétés dans le périmètre de consolidation au 30 Septembre 2015

Société	Pays	Méthode de consolidation	Septembre 2015		Mars 2015
			% de contrôle	% d'intérêt	% de contrôle	% d'intérêt
OENEO	France	Globale	Mère	Mère	Mère	Mère
Sabate South Africa	Afrique du Sud	Globale	100	100	100	100
Enodev Argentine	Argentine	Globale	100	100	100	100
Oeneo Australasia	Australie	Globale	100	100	100	100
Diamant Closures PTY LTD	Australie	Globale	100	100	100	100
Industrial Oeneo Sudamericana	Chili	Globale	100	100	100	100
Vivelys Chili	Chili	Globale	100	100	100	100
Diam Corchos SA (ex Corchos de Merida)	Espagne	Globale	100	100	100	100
Diam Supply Chain (ex Sibel Tapones)	Espagne	Globale	100	100	100	100
Diamant Technologie	Espagne	Globale	100	100	100	100
Discosaga	Espagne	Mise en équivalence	50	50	0	0
Piedade Corcho	Espagne	Globale	100	100	0	0
Diam Closures USA (ex Oeneo Closures USA)	Etats-Unis	Globale	100	100	100	100
Seguin Moreau Napa Cooperage	Etats-Unis	Globale	100	100	100	100
Vivelys USA	Etats-Unis	Globale	100	100	100	100
Diam Bouchage (ex Oeneo Bouchage)	France	Globale	100	100	100	100
Sambois	France	Globale	100	100	100	100
Seguin Moreau & CIE	France	Globale	100	100	100	100
Boise France	France	Globale	100	100	100	100
Diam France	France	Globale	100	100	100	100
Vivelys SAS	France	Globale	100	100	100	100
GPEL	France	Mise en équivalence	34	34	0	0
Société de Transformation Argonnaise du Bois	France	Globale	100	100	100	100
Diam Sugheri	Italie	Globale	80	80	80	80
Piedade SA	Portugal	Globale	100	100	0	0
Pietec	Portugal	Globale	100	100	0	0
Pietec Master	Portugal	Globale	100	100	0	0
Sà & Sobrinho	Portugal	Globale	100	100	0	0

6.3. Variations de périmètre au 30 septembre 2015

Le groupe Oeneo a procédé, le 15 septembre dernier, à l'acquisition de 100% du Groupe portugais Piedade, producteur de référence de bouchons en liège.

La date de prise de contrôle étant proche de celle de la clôture semestrielle et en raison d'une incidence non significative, aucun résultat sur l'ensemble Piedade n'a été enregistré entre le 15 et le 30 septembre 2015.

A ce stade, la juste valeur des actifs et passifs acquis est provisoire. En effet, aucun actif incorporel n'a été reconnu du fait d'un délai trop court entre la date de prise de contrôle et la date de clôture pour rassembler la documentation probante permettant de justifier les critères d'activation au regard des normes IFRS. Cette juste valeur provisoire sera ajustée en cas de modification de ces valeurs, en lien avec la situation existante à la date d'acquisition et au plus tard dans un délai de douze mois après cette date, conformément à la norme IFRS3. Ces modifications de juste valeur pourront concerner notamment les actifs incorporels (relations clients).

---

Les actifs nets acquis et le goodwill provisoires liés à l'acquisition du périmètre Piedade sont détaillés ci-dessous :

• Détermination du Goodwill provisoire sur l'acquisition du périmètre Piedade :

En milliers d'euros	30/09/15
Montant versé en numéraire	32 011
Complément de prix à payer	1 500
Juste valeur des actifs nets acquis	5 145
Goodwill	28 366

Les coûts liés à l'acquisition du groupe Piedade ont été constatés en charges non courantes.

• La juste valeur provisoire des actifs et passifs identifiables déterminée sur la base de la situation comptable la plus récente des entités acquises :

En milliers d'euros	Juste valeur
Immobilisation incorporelles	-
Immobilisations corporelles	16 696
Actifs financiers courants et non courants	332
Actifs d'impôts différés	83
Autres actifs courants et non courants	317
Stocks	11 399
Clients et autres débiteurs	14 167
Trésorerie et équivalents de trésorerie	852
Emprunts	(24 673)
Concours bancaires	(256)
Passifs d'impôts différés	(179)
Provisions	(569)
Fournisseurs et autres créanciers	(13 023)
Actifs nets acquis (100%)	5 145

• Impact de cette acquisition sur la trésorerie:

En milliers d'euros	Juste valeur
Prix d'acquisition versé en numéraire	(32 011)
Trésorerie et équivalents de trésorerie des filiales acquises	596
Trésorerie décaissée au titre de l'acquisition	(31 415)

---

14

6.4. Notes aux états financiers

NOTE 1 : ÉCARTS D'ACQUISITION

Test de dépréciation

Les écarts d'acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie du groupe, qui sont les deux divisions du groupe, à savoir Bouchage et Elevage. Les entités multi activités sont scindées afin de les rattacher correctement aux divisions.

Le groupe effectue des tests de dépréciation de goodwill au niveau des unités génératrices de trésorerie chaque année en utilisant des projections de trésorerie. Ces tests sont effectués en fin d'année.

Au 30 septembre 2015, aucun indice de perte de valeur n'a été relevé, ainsi aucun test de dépréciation n'a été mené sur la période.

L'écart d'acquisition constaté en US Dollar suite au rachat de Fine Northern Oak par SM Napa, sur l'exercice 2013/2014, a engendré un effet de change de - 33 K€.

L'acquisition du groupe Piedade a donné lieu à la constatation d'un goodwill provisoire de 28 366 K€ (cf § 6.3). Cette acquisition a été affectée comptablement à l'UGT Bouchage.

NOTE 2 : IMMOBILISATIONS ET AMORTISSEMENTS

2.1. Variation des actifs immobilisés

En milliers d'euros	Immobilisations - Valeurs nettes			Total
	Incorporelles	Corporelles	Financières
Valeur au 31 Mars 2015	1 466	96 201	131	97 798
Augmentations - en valeur brute (1)	46	6 526	-	6 572
Variations de périmètre (2)	-	16 696	335	17 031
Cession en valeur nette	(8)	(25)	(4)	(37)
Dotations aux amortissements et provisions	(153)	(3 719)	-	(3 872)
Reclassements	3	(283)	-	(280)
Variations de change	(44)	(202)	-	(246)
Valeur au 30 Septembre 2015	1 309	115 194	462	116 964

(1) Ce montant inclut notamment les coûts relatifs à la construction de l'unité de traitement des bouchons Diam en France d'un montant de 1 357 K€.
(2) La variation de périmètre correspond à l'intégration de Piedade.

2.2. Actifs destinés à être cédés

Les actifs destinés à être cédés concernent un terrain et un bâtiment situés en Espagne qui font l'objet d'un mandat de vente auprès de plusieurs agences.

La société détentrice Corchos demeure fortement engagée dans son plan de cession de l'immeuble Victoria. Cet actif est commercialisé à un prix de marché, inférieur aux estimations des experts. Le groupe a décidé de déprécier, sur l'exercice 2014/2015, la valeur comptable de l'immeuble, qui s'élève, depuis le 31 mars 2015, à 1 248 K€, après imposition différée.

Dans la perspective d'une probable vente prochaine au prix de marché, les actifs continuent donc à être présentés selon IFRS 5 au-delà de la période initiale d'un an.

---

15

NOTE 3 : AUTRES ACTIFS COURANTS ET AUTRES ACTIFS LONG TERME

3.1. Autres actifs courants

En milliers d'euros	Septembre 2015	Mars 2015
Prêts, cautionnements	64	69
Charges constatées d'avance	2 698	2 175
Total des autres actifs courants	2 762	2 244

3.2. Autres actifs long terme

En milliers d'euros	Septembre 2015	Mars 2015
Subventions d'investissement à recevoir (1)		1 316
Autres créances long terme	191
Total des autres actifs long terme	191	1 316

(1) Au 31 mars 2015, ce montant correspond aux subventions sur le programme d'investissement 2013/2015 et concerne Diam Corchos à hauteur de 1 265 k€ et Diam Bouchage à hauteur de 51 k€, soit un total de 1 316 k€.

NOTE 4 : STOCKS ET EN-COURS

En milliers d'euros	Matières premières	En-cours	Produits finis et marchandises	Total
Valeur nettes au 31 mars 2014	40 530	7 366	16 291	64 187
Variations de l'exercice	13 540	(455)	7 252	20 337
Dot. / Rep. aux provisions	123	63	(1 280)	(1 094)
Solde net à la clôture	54 193	6 974	22 263	83 430
Valeurs brutes	55 482	7 197	24 580	87 259
Provisions	(1 289)	(223)	(2 317)	(3 829)
Valeurs nettes au 31 Mars 2015	54 193	6 974	22 263	83 430
Variations de l'exercice	8 481	136	5 768	14 385
Dot. / Rep. aux provisions	(175)	(355)	405	(125)
Solde net à la clôture	62 499	6 755	28 436	97 690
Valeurs brutes	63 963	7 333	30 348	101 644
Provisions	(1 464)	(578)	(1 912)	(3 954)
Valeurs nettes au 30 Septembre 2015	62 499	6 755	28 436	97 690

---

16

NOTE 5 : CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS

En milliers d'euros	Septembre 2015	Mars 2015
Fournisseurs débiteurs	575	155
Clients et comptes rattachés	56 869	39 904
Créances sociales et fiscales	6 750	4 966
Autres créances	8 196	4 093
Provisions	(2 491)	(2 287)
Total des clients et comptes rattachés	69 899	46 831

NOTE 6 : TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

La trésorerie nette est détaillée dans la note 19 - Trésorerie nette et endettement financier. La trésorerie active s'élève à 26 272 K€ au 30 Septembre 2015.

NOTE 7 : CAPITAL APPORTE

7.1 Composition du capital apporté

En milliers d'euros	Nombre d'actions ordinaires	Valeur nominale de l'action	Montant du capital apporté	Valeur de la prime d'émission	Total
Au 31 Mars 2014	60 238 622	1	60 239	6 791	67 030
Augmentation de capital (1)	58 320	1	58	12	70
Au 31 Mars 2015	60 296 942	1	60 297	6 803	67 100

(1) L'augmentation de capital résulte de la conversion de 1 944 ORA qui a donné lieu à l'émission de 58 320 actions.

En milliers d'euros	Nombre d'actions ordinaires	Valeur nominale de l'action	Montant du capital apporté	Valeur de la prime d'émission	Total
Au 31 Mars 2015	60 296 942	1	60 297	6 803	67 100
Augmentation de capital (1)	12 600	1	13	3	15
Au 31 Septembre 2015	60 309 542	1	60 310	6 805	67 115

(1) L'augmentation de capital résulte de la conversion de 420 ORA qui a donné lieu à l'émission de 12 600 actions.

7.2 Attribution d'actions gratuites

Plan n°10 du 22 juillet 2015

Des actions gratuites ont été attribuées aux cadres dirigeants et collaborateurs (107 425 actions).

Les actions gratuites seront définitivement acquises et attribuées, à l'expiration d'un délai de deux ans à compter de la date d'attribution, aux bénéficiaires qui seront toujours salariés ou mandataires sociaux du Groupe ou d'une des sociétés liées à l'expiration de la période d'acquisition soit le 22 juillet 2017.

La juste valeur des actions gratuites attribuées en 2015 ressort à 65 milliers d'euros.

---

Au 31 Mars 2014	189 151
Octroyés	86 962
Attribués	(93 500)
Caduques	(7 500)
Au 31 Mars 2015	175 113
Octroyés	107 425
Attribués	(88 151)
Caduques
Au 31 Septembre 2015	194 387

Les précédents plans ayant un impact sur les périodes présentées (plans 8 et 9) sont détaillés dans la note 8.2 de l'annexe aux comptes annuels du 31 mars 2015.

7.3 Obligations Remboursables en Actions

Oeneo a procédé au cours de l'année 2009 à une émission de 559 127 Obligations Remboursables en Actions pour un montant de 20 129 K€ dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

• Nombre d'obligations émises : 559 127
• Prix d'émission : 36 € au pair
• Montant brut de l'émission : 20 128 572
• Date de jouissance et de règlement : 22 décembre 2009
• Intérêts : 7% par an à terme échu au 1er avril
• Durée de l'emprunt : 7 ans et 99 jours
• Remboursement normal : 31 mars 2017
• Remboursement anticipé : à tout moment
• Conversion d'une obligation : 30 actions de 1€ de valeur nominale

A fin septembre 2015, 551 488 ORA ont été converties, dont 420 sur le premier semestre de l'exercice 2015/2016, sans donner lieu au paiement d'un coupon. Il reste 7 639 ORA en circulation.

Les ORA (instruments composés) ont été comptabilisées initialement en deux composantes distinctes nettes des frais d'émission s'élevant à 420 K€ :

• composante capitaux propres : 13 094 K€
• composante dettes : 6 615 K€

Total net 19 709 K€

Les frais d'émission ont été répartis entre les deux composantes au prorata de leurs valeurs respectives.

Le TIE de la composante dette s'élève à 11,96%.

---

NOTE 8 : RESERVES ET REPORT A NOUVEAU

En milliers d'euros	Réserve légale	Réserve de consolidation Groupe	Réserve de conversion Groupe	Total part du Groupe
Solde au 31 mars 2014	4 382	65 395	90	69 867
Ecarts de conversion	-	-	2 973	2 973
Ecarts actuariels net d'impôt	-	(174)	-	(174)
Impôts différé sur les frais de souscription ORA (equity)	-	(13)	-	(13)
Autres instruments financiers	-	(51)	378	327
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	4 382	65 157	3 441	72 980
Affectation de résultat	530	13 042	-	13 572
Dividendes	-	(6 058)	-	(6 058)
ORA	-	(58)	-	(58)
Titres d'autocontrôle	-	(868)	-	(868)
Variation de périmètre	-	(2 112)	-	(2 112)
Solde au 31 mars 2015	4 912	69 103	3 441	77 456
Ecarts de conversion	-		(418)	(418)
Ecarts actuariels net d'impôt	-	-	-	-
Impôts différé sur les frais de souscription ORA (equity)	-	(6)	-	(6)
Autres instruments financiers	-	16	(78)	(62)
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	4 912	69 113	2 945	76 970
Affectation de résultat	1 165	19 916	-	21 081
Dividendes (1)	-	(7 279)	-	(7 279)
ORA	-	(13)	-	(13)
Titres d'autocontrôle	-	259	-	259
Autres variations	-	(8)	-	(8)
Solde au 30 septembre 2015	6 076	81 988	2 945	91 010

L'impact de (2 112)K€ en variation de périmètre sur l'exercice 2014/2015 correspond au rachat des parts minoritaires du capital de Boisé France.

(1) Les dividendes sont détaillées en partie 4 « Tableau de variation des capitaux propres consolidés ».

18

---

NOTE 9 : EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

9.1 Ventilation des emprunts et dettes financières selon la nature du financement

En milliers d'euros	Septembre 2015	Mars 2015
Dettes bancaires > 1 an (a)	77 572	21 951
Crédit-bail (b)	14 977	16 694
Instruments financiers (d)	52	76
Autres dettes financières (e)	3 732	1 995
Emprunts et dettes financières Non Courant	96 333	40 716
Dettes bancaires < 1 an (a)	7 384	5 228
Concours bancaires < 1 an (c)	9 017	3 440
Crédit-bail (b)	3 402	3 433
Autres dettes financières (e)	696	1 197
Emprunts et dettes financières Courant	20 499	13 298
Total des emprunts et dettes financières	116 832	54 014

Ils se décomposent en :

(a) Dettes bancaires

Le groupe OENEO dispose de 84,9 M€ d'emprunts moyen terme bilatéraux auprès d'établissements bancaires répartis de la façon suivante :

• 12,8 M€ concernent les filiales espagnoles de la division Bouchage,
• 58,0 M€ de financement au titre de l'acquisition de PIEDADE,
• 8,0 M€ souscrit dans le cadre du financement du bâtiment de DIAM III,
• 4,9 M€ lié à l'acquisition de VIVELYS, et
• 1,2 M€ de financements divers dans les filiales.

(b) Crédit-bail

Au 30 septembre 2015, le groupe accumule un total de 18,4 M€ de crédit-bail dû essentiellement au financement de matériel industriel de la filiale DIAM France, pour l'usine DIAM III.

(c) Lignes de crédit court terme et concours bancaires courants

Au 30 septembre 2015, le crédit court terme du groupe OENEO est de 9,0 M€ dont :

• 5,0 M€ concerne une émission de SPOT sur 1 mois portant des intérêts EURIBOR 1 mois plus marge,
• 1,0 M€ d'affacturage en Espagne,
• 2,6 M€ de découvert auprès des partenaires financiers, et
• 0,4 M€ de tirage spot de la filiale US.

En Espagne : Une ligne d'affacturage du poste clients a été négociée pour un montant de 2,5 M€ au taux de EURIBOR 3 mois (non flooré) plus marge, à laquelle s'ajoute une enveloppe de découvert de 1,0 M€, accordée par la CAIXA, jusqu'en février 2016 et enfin 3,0 M€

---

supplémentaire par la BBVA jusqu'en décembre 2015, utilisés en totalité au 30 septembre 2015.

En Italie : la filiale italienne dispose, comme source de financement court terme, d'une ligne d'escompte de son poste clients pour un montant de 180 K€, et d'un contrat d'affacturage de son poste clients pour un montant maximum de 700 K€.

Au 30 septembre 2015, aucun financement n'était en place sous forme d'affacturage.

Aux Etats-Unis : Seguin Moreau Napa Cooperage dispose de ligne de découvert pour un montant maximal de 5,0 MUSD dont l'échéance est au 21 janvier 2016.

Cette ligne de crédit, dont 0,4 MUSD étaient utilisées au 30 septembre 2015, est assortie de covenants (ratios financiers), qui sont intégralement respectés.

(d) Instruments financiers

Les couvertures de taux SWAP sont en place essentiellement chez les sociétés OENEO et DIAM France.

La valorisation de l'option SWAP ressort à (52) K€ au 30 septembre 2015 et a été qualifiée de couverture de flux de trésorerie.

(e) Les autres dettes financières

Au 30 septembre 2015, les autres dettes financières du groupe OENEO d'un montant de 4,4 M€ sont composées de :

• 0,4 M€ de dette relative à la participation des salariés,
• 1,7 M€ de prêt Oséo et FEDER,
• 1,9 M€ de prêt de la filiale nouvellement acquise au Portugal, et
• 0,4 M€ concerne les dépôts et cautionnements et les intérêts courus sur emprunts.

9.2 Echéancier des dettes financières

L'échéancier des dettes financières inscrites au bilan est le suivant :

En milliers d'euros	Septembre 2015	Mars 2015
Dettes à moins d'un an	20 499	13 298
Dettes de 1 à 5 ans	84 137	35 633
Dettes à plus de cinq ans	12 196	5 083
Total des emprunts et dettes financières	116 832	54 014

L'augmentation de la dette à moins d'un an et plus d'un an, s'explique essentiellement au financement total de l'aquisition de PIEDADE au Portugal.

---

21

9.3 Répartition par nature de taux

La répartition par nature de taux des emprunts et dettes financières est la suivante :

En milliers d'euros	Septembre 2015			Mars 2015
	Zone euro	Autres	Total	Zone euro	Autres	Total
Taux fixe	94 225	-	94 225	37 761	-	37 761
Taux variable	22 183	424	22 607	14 626	1 627	16 253
Total par taux	116 408	424	116 832	52 387	1 627	54 014

La position nette de la dette à taux variable est la suivante :

En milliers d'euros	Septembre 2015	Mars 2015
Niveau de dette à taux variable MLT	11 898	11 384
Niveau de dette à taux variable CT	10 709	4 869
Total dettes à taux variable	22 607	16 253
Swap de taux en place	(19 539)	(21 108)
Position nette après gestion	3 068	(4 855)

9.4 Répartition par devise

En milliers d'euros	Septembre 2015	Mars 2015
EUR	116 408	52 387
USD	424	1 627
Total	116 832	54 014

NOTE 10 : ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL

En milliers d'euros	Septembre 2015	Mars 2015
Provisions pour engagements de retraite	1 198	1 148
Provisions pour médailles du travail	86	86
Total des engagements envers le personnel	1 284	1 234

Aucun écart actuariel n'a été constaté au cours du $1^{\text{er}}$ semestre de l'exercice 2015/2016. Par ailleurs, le Groupe ne détient pas d'actif de couverture.

L'impact en compte de résultat sur la période des engagements envers le personnel s'éleve à 50 K€.

---

NOTE 11 : PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

En milliers d'euros	Note	Mars 2015	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Reclass	Ecart de conv.	Var. de périmètre	Septembre 2015
Litiges		-							-
Restructurations	(b)	10							10
Risques divers		-							-
Total des provisions non courantes		10	-	-	-	-	-	-	10
Litiges	(a)	438	163	(70)	(60)				471
Restructurations	(b)	279	101	(155)			(12)		213
Risques fiscaux	(c)	-						569	569
Total des provisions courantes		717	264	(225)	(60)	-	(12)	569	1 253

Notes (a) : Le Groupe provisionne de manière systématique tout litige avec un tiers dès lors que celui-ci est d'ordre légal ou contractuel (responsabilité civile pour les dommages causés à autrui ou non-satisfaction d'une obligation contractuelle antérieure à la date de clôture, même si ces dommages sont découverts postérieurement à cette date de clôture). Les procédures de suivi des litiges, en particulier celles relatives aux litiges clients, ont été renforcées par le Groupe depuis 2002. Toutes les réclamations clients sont répertoriées dans une base de données qui permet leur identification et leur suivi individualisé.

Les provisions constituées comprennent tout d'abord les indemnités éventuelles ou les coûts de réparation du préjudice subis par les clients, pour les montants que le Groupe estime pouvoir avoir à supporter in fine suite à une transaction ou à un jugement, et en prenant en compte l'évolution des taux de change. Elles comprennent ensuite, le cas échéant, les frais annexes qui pourraient être engagés : honoraires d'avocats ou d'experts, frais de procédure. Pour chaque litige, le Groupe prend en compte la prise en charge possible des litiges par son assureur. Le niveau des provisions est réajusté en fonction des dernières informations disponibles à chaque clôture.

Au 30 Septembre 2015, 81 K€ de provisions pour divers litiges personnel et tiers ont été dotées dans la division Bouchage, et 82 K€ dans la division Elevage, soit un total de 163 K€.

Note (b) : Des coûts de départ à hauteur de 97 K€ ont été provisionnés dans la division Elevage. La division Bouchage a repris 138 K€ au titre de la restructuration de sa filiale au Chili.

Note (c) : La provision pour risque fiscal concerne les sociétés PIEDADE, intégrées dans la division Bouchage au 30 Septembre 2015.

---

NOTE 12 : AUTRES PASSIFS COURANTS ET NON COURANTS

En milliers d'euros	Septembre 2015	Mars 2015
Autres dettes d'exploitation (2)	4 379	3 504
Autres dettes hors exploitation	91	48
Produits constatés d'avance (1)	8 878	9 217
Total des autres passifs non courants	13 347	12 769
Produits constatés d'avance (1)	2 246	1 626
Dettes d'impôt	1 811	1 059
Total des autres passifs courants	4 057	2 685

(1) Le poste « produits constatés d'avance » est constitué essentiellement de subventions d'investissement reçues par Diam Corchos, Diamant Technologie et Diam France à hauteur de 7,3 M€ (Les subventions reçues sont ensuite reprises en compte de résultat au même rythme que les amortissements pratiqués sur les actifs ayant été subventionnés).

(2) Au cours de l'exercice 2013/2014, un programme d'investissement à destination de managers du Groupe a été mis en place.

Le plan associe son management sur le moyen/long terme à la création de valeur, en permettant notamment à celui-ci d'investir à hauteur de 0,9M€ dans les sociétés Diam Bouchage et Seguin Moreau & Cie, sous forme d'actions ordinaires et d'actions de préférence.

Les droits des actions de préférence à transformation en actions ordinaires sont sujets à une période d'acquisition de cinq ans, se terminant en mars 2018. Les actions seront acquises à l'issue de la période si les objectifs de performance, définis en début de plan, sont atteints.

Déterminée à partir d'un modèle incluant plusieurs scénarios de réalisation du plan d'affaires 2013/2018, la valeur de l'engagement, comptabilisée en « autres passifs non courants », ressortait à 3,5M€ au 31 mars 2015, incluant le montant de l'investissement initial de 0,9M€ et une charge courante comptabilisée sur l'exercice 2014/2015 de 1,3M€.

Sur le premier semestre de l'exercice 2015/2016 et sur la base de ce même modèle, une charge complémentaire a été constatée pour 0,9M€, portant ainsi l'engagement à 4,4M€ au 30 septembre 2015.

NOTE 13 : CHIFFRE D'AFFAIRES

En milliers d'euros	Septembre 2015	Septembre 2014	Variation
France	31 510	27 938	3 572
Export	67 971	57 713	10 258
Total du chiffre d'affaires	99 481	85 651	13 830

NOTE 14 : CHARGES DE PERSONNEL

En milliers d'euros	Septembre 2015	Septembre 2014
Salaires et traitements	(14 646)	(12 010)
Charges sociales (1)	(5 090)	(4 710)
Participations des salariés	(431)	(418)
Provisions engagements de retraites	(35)	(31)
Total des charges de personnel	(20 202)	(17 169)

(1) Ce montant inclut un produit de 286 K€ relatif au crédit d'impôt compétitivité emploi (CICE).

---

Effectif moyen :

	Septembre 2015	Septembre 2014	Variation
			en nombre	en %
Effectif moyen	745	673	72	10,8%

NOTE 15 : AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS NON COURANTS

En milliers d'euros	Septembre 2015	Septembre 2014
Litiges (1)	(1 117)	(82)
Restructurations	(284)	(485)
Risques fiscaux		153
Plus et moins values sur cession d'immobilisations	(2)	5
Dépréciation d'actifs (3)		(350)
Autres (2)	(520)	190
Total des autres produits et charges opérationnels non courants	(1 923)	(569)

(1) Concerne les frais de litiges avec des tiers ;
(2) Inclus 0,4M€ de coûts d'acquisition du Groupe Piédade.;
(3) Pour rappel : concerne l'immeuble classé en actif destiné à la vente.

Les variations des provisions pour risques et charges sont détaillées en note 11.

NOTE 16 : AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

En milliers d'euros	Septembre 2015	Septembre 2014
Résultat net / actifs financ. (hors équiv. de trésorerie)	3	7
Provisions risques et charges financiers	138	-
Autres charges financières nettes	(178)	(62)
Autres produits financiers nets	7	4
Total des autres produits et charges financiers hors change	(30)	(51)
Gains de change	307	680
Pertes de change	(1 022)	(321)
Résultat des opérations de change (1)	(715)	359
Total des autres produits et charges financiers	(745)	308

(1) inclut des pertes de change latentes sur la conversion en euros d'un compte courant intercompagnies en pesos chiliens pour -0,4M€ au 30 septembre 2015, contre +0,1M€ de gains de change latents au 30 septembre 2014.

NOTE 17 : VENTILATION DE L'IMPÔT AU COMPTE DE RÉSULTAT

La charge d'impôt sur le résultat est comptabilisée au titre de chaque période intermédiaire sur la base de la meilleure estimation du taux d'impôt annuel moyen pondéré attendu pour la totalité de la période annuelle.

Au 30 septembre 2015, ce taux d'impôt annuel moyen pondéré (impôt rapporté au résultat avant impôt) a été estimé à 31 %, dont 4 818 K€ pour sa composante « impôt sociétés » et 411 K€ pour sa composante CVAE.

---

NOTE 18: RÉSULTATS PAR ACTION

18.1 Instruments dilutifs

Au 30 septembre 2015, le nombre de titres pouvant donner accès au capital est le suivant :

	Nombre de titres	Ouvrant droit à nombre de titres
Actions *	60 023 142	60 023 142
Actions gratuites	194 387	194 387
ORA	7 639	229 170
Total	60 225 168	60 446 699

• Le nombre d'actions indiqué ne tient pas compte des actions d'autocontrôle.

18.2 Résultat par action

Le niveau de résultat pris en compte est celui revenant à l'entreprise consolidante à savoir le Résultat – part du Groupe. Le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

En milliers d'euros	Septembre 2015	Septembre 2014
Bénéfice revenant aux actionnaires	11 626	10 586
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	59 944 008	60 065 036
Résultat de base par action (€ par action)	0,19	0,18

18.3 Résultat dilué par action

Le niveau de résultat pris en compte est le Résultat – part du Groupe. Le nombre moyen pondéré d'actions est ajusté de l'impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires.

Les instruments dilutifs sont les instruments qui donnent droit à un accès différé au capital de la société consolidante (comme par exemple les obligations convertibles ou les bons de souscription) et dont l'émission future éventuelle en actions ordinaires se traduit par une diminution du bénéfice par action.

Pour le calcul sont retenus l'ensemble des instruments dilutifs émis par la société consolidante, quel que soit leur terme et indépendamment de la probabilité de conversion en actions ordinaires, en retenant chaque instrument séparément, du plus dilutif au moins dilutif. Pour ce qui est des obligations remboursables en actions (ORA), le résultat avant dilution (*) a été corrigé en incorporant le montant net d'impôt des économies de frais financiers réalisés en cas de conversion des obligations.

En ce qui concerne le nombre moyen pondéré des actions ordinaires en circulation utilisé pour le calcul du résultat (de base) par action, celui-ci est corrigé du nombre d'actions qui seraient créées à la suite de la conversion des obligations convertibles.

Pour ce qui est des options de souscription d'actions, les fonds recueillis (à la date d'exercice des droits attachés aux instruments dilutifs) sont supposés être affectés en priorité au rachat d'actions au prix de marché déterminé sur la base du cours moyen de l'exercice. Le nombre théorique d'actions qui seraient ainsi rachetées au prix du marché vient en diminution du nombre total des actions résultant de l'exercice des droits. Le montant net ainsi calculé vient

---

s'ajouter au nombre d'actions en circulation et constitue le dénominateur (méthode du rachat d'actions ou Treasury stock method).

En milliers d'euros	Septembre 2015	Septembre 2014
Bénéfice retraité revenant aux actionnaires	11 627	10 588
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires utilisé pour le calcul du résultat dilué par action	60 379 920	60 575 390
Résultat dilué par action (€ par action)	0,19	0,17

NOTE 19 : DÉTAIL DE LA TRÉSORERIE NETTE ET DE L'ENDETTEMENT FINANCIER

19.1 Détail de la trésorerie nette

En milliers d'euros	Septembre 2015	Mars 2015
Comptes bancaires	26 272	28 843
Intérêts courus non échus sur comptes courants bancaires	-	-
Sous-total Disponibilités	26 272	28 843
Valeurs mobilières de placement - brut	-	-
Rubriques actives de trésorerie	26 272	28 843
Comptes bancaires	(9 017)	(3 440)
Intérêts courus non échus - passif	-	-
Rubriques passives de trésorerie	(9 017)	(3 440)
Trésorerie nette	17 255	25 403

19.2 Détail de l'endettement financier net

En milliers d'euros	Septembre 2015	Mars 2015
Dettes bancaires	(84 956)	(27 179)
Concours bancaires	(9 017)	(3 440)
Crédit-bail	(18 379)	(20 127)
Instruments financiers	(52)	(76)
Autres dettes financières	(4 428)	(3 192)
Dettes financières brutes	(116 832)	(54 014)
Disponibilités et équivalents de trésorerie	26 272	28 843
Actifs financiers	26 272	28 843
Endettement financier net	(90 560)	(25 171)

---

27

NOTE 20 : INFORMATION SECTORIELLE

Les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la direction pour l'évaluation de la performance des différents secteurs.

Le résultat sectoriel de référence est le résultat opérationnel courant.

Le management du Groupe Oeneo a identifié trois segments opérationnels :

• l'activité « Elevage » qui regroupe les activités destinée à l'élevage de vins,
• l'activité « Bouchage » qui regroupe les activités de bouchage de vins,
• les autres activités (facturations Holding).

Le principal décideur opérationnel de la société au sens de l'IFRS 8 est le Directeur Général.

Segments opérationnels

En milliers d'euros	Résultat / Bilan Septembre 2015					Résultat / Bilan Mars 2015
	E	B	H	I	TOTAL	E	B	H	I	TOTAL
Chiffre d'affaires	47 109	52 372	-	-	99 481	68 362	102 272	-	-	170 634
Résultat opérationnel courant	9 643	11 635	(1 364)	-	19 914	11 237	23 051	(2 182)	-	32 106
Total Actif	130 597	214 212	107 950	(87 726)	365 033	119 769	139 441	64 685	(38 898)	284 997
Acq. immos corp.	1 074	5 452	-	-	6 526	1 946	29 042	3	-	30 991
Acq. immos incorp.	43	3	-	-	46	114	23	-	-	137
Dotations aux amort. et provisions	(1 232)	(3 165)	10	-	(4 387)	(1 772)	(4 558)	42	-	(6 288)
Capitaux employés	98 818	158 309	2 018	-	259 145	86 853	92 625	10 280	-	189 758
ROCA (Retour / CA)	20%	22%	-	-	-	16%	23%	-	-	-
ROCE (Retour / Capitaux employés)	N/A	N/A	-	-	-	13%	25%	-	-	-
Total Passif hors capitaux propres	59 214	141 795	82 021	(87 830)	195 200	49 244	99 136	9 770	(38 988)	119 162

E: Elevage
B: Bouchage
H: Holding
I: élimination Inter-secteur

Afin de ne faire supporter par les divisions opérationnelles que leurs charges propres, le coût du financement lié à la situation financière d'Oeneo et les charges liées au fonctionnement d'un holding coté ont été conservés au niveau du holding.

NOTE 21 : PASSIFS ÉVENTUELS

A la date d'arrêté de nos comptes, nous n'avons pas connaissance de passifs éventuels de nature à impacter les comptes consolidés du Groupe.

NOTE 22 : DISTRIBUTION

L'assemblée générale a décidé la distribution d'un dividende de 0,12 € par action pour un montant en numéraire de 523 533 € et pour la création de 1 261 843 actions nouvelles. Le versement/livraison a eu lieu le 02 octobre 2015.

NOTE 23 : TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Au cours de la période close au 30 septembre 2015, les relations avec les parties liées sont restées similaires à celles de l'exercice clos au 31 mars 2015.

---

28

NOTE 24 : ENGAGEMENTS HORS BILAN

Le suivi des engagements hors bilan fait l'objet d'un reporting au niveau de la direction financière du Groupe, deux fois par an, dans le cadre des audits des comptes des filiales et de la consolidation des comptes du Groupe. Par ailleurs, les engagements hors bilan significatifs doivent faire l'objet d'une autorisation préalable à la minima de la direction financière du Groupe.

ENGAGEMENTS HORS BILAN LIÉS À L'ACTIVITÉ COURANTE

En milliers d'euros	Note	Septembre 2015	Mars 2015
Aval, caution et garantie donnés	a)	1 528	2 153
Swap de taux	b)	19 539	21 174
Total des engagements hors bilan		21 067	23 326

a) Ce montant correspond :
- à la contre garantie donnée par Oeneo, en relation avec les tirages court terme effectués sur les lignes bancaires mises à disposition par l'ensemble des banques du groupe auprès des filiales (cf. note 9 Emprunts et dettes financières).

b) Ce montant correspond en septembre 2015 aux opérations de couverture de taux destinés à réduire l'exposition du Groupe aux risques liés à une fluctuation des taux d'intérêts.

ENGAGEMENTS HORS-BILAN COMPLEXES

Il n'existe aucun engagement hors bilan complexe dans les comptes du Groupe.

NOTE 25 : EVENEMENTS POST-CLOTURE

Néant.

---

NOTE 26 : VENTILATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS PAR CATEGORIE

Septembre 2015

En milliers d'euros	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Juste valeur par résultat	Dérivés qualifiés de couverture	Dettes au coût amorti	Valeur au bilan	Juste valeur
Actifs
Actifs non courants
Actifs financiers non courants	-	462	-	-	-	462	462
Actifs courants
Clients et autres débiteurs	-	69 899	-	-	-	69 899	69 899
Trésorerie et équivalents	-	26 272	-	-	-	26 272	26 272
Passifs
Passifs non courants
Emprunts et dettes financières non courants	-	-	-	-	96 281	96 281	96 281
Instruments financiers	-	-	-	52	-	52	52
Autres passifs non courants
Passifs courants
Emprunts, dettes financières et concours bancaires	-	-	-	-	20 499	20 499	20 499
Instruments financiers	-	-	-	-	-	-	-
Fournisseurs et autres créditeurs	-	-	-	-	54 685	54 685	54 685
Autres passifs financiers courants	-	-	-	-	-	-	-

Mars 2015

En milliers d'euros	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Juste valeur par résultat	Dérivés qualifiés de couverture	Dettes au coût amorti	Valeur au bilan	Juste valeur
Actifs
Actifs non courants
Actifs financiers non courants	-	131	-	-	-	131	131
Actifs courants
Clients et autres débiteurs	-	46 831	-	-	-	46 831	46 831
Trésorerie et équivalents	-	28 843	-	-	-	28 843	28 843
Passifs
Passifs non courants
Emprunts et dettes financières non courants	-	-	-	-	40 640	40 640	40 640
Instruments financiers	-	-	-	76	-	76	76
Autres passifs non courants
Passifs courants
Emprunts, dettes financières et concours bancaires	-	-	-	-	13 298	13 298	13 298
Instruments financiers	-	-	-	-	-	-	-
Fournisseurs et autres créditeurs	-	-	-	-	44 413	44 413	44 413
Autres passifs financiers courants	-	-	-	-	-	-	-

29