Oeneo — Audit Report / Information 2008

Sep 30, 2009

Rapport des commissaires aux comptes

Établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du conseil d'administration de la société OENEO

Grant Thornton Commissaire aux Comptes 100, rue de Courcelles 75017 - Paris

Deloitte & Associés Commissaire aux Comptes 185, avenue Charles de Gaulle 92200 - Neuilly-sur-Seine

OENEO

Société Anonyme au capital de 42 491 081 € 123, avenue des Champs Elysées 75008 - Paris

Exercice clos le 31 décembre 2008

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d'administration de la société OENEO

Société OENEO Exercice clos le 31 décembre 2008

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société OENEO et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par les articles L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• · d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Grant Thornton Deloitte & Associés

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à $\bullet$ l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière soustendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Paris et Bordeaux, le 7 avril 2009

Les commissaires aux comptes

Deloitte & Associés

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton

International

'incent^*Frambourt Associé

Eramanuel Gadret Associé

Société anonyme au capital de 42.479.565 euros Siège social : 123, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris 322 828 260 RCS Paris

RAPPORT DU PRESIDENT SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

(Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2008)

(article L. 225-37, alinéa 6, du Code de commerce)

Mesdames, Messieurs,

La loi de sécurité financière du 1^er août 2003, qui a apporté des modifications au régime applicable aux sociétés anonymes, a notamment modifié l'article L. 225-37 du Code de commerce et introduit l'obligation pour le président du Conseil d'Administration d'une société anonyme de rendre compte, dans un rapport joint au rapport de gestion du Conseil d'Administration, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la Société ou dont la mise en œuvre est en cours.

La loi du 30 décembre 2006 pour le développement de la participation et de l'actionnariat salarié a, à nouveau, modifié l'article L. 225-37 du Code de commerce. Ce texte prévoit désormais que le rapport du Président du Conseil d'Administration établi en application dudit texte doit également présenter les principes et les règles arrêtés par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toutes natures accordés aux mandataires sociaux.

La loi du 3 juillet 2008 portant diverses dispositions d'adaptation du droit des sociétés au droit communautaire et transposant la directive n° 2006/46/CE du 14 juin 2006 modifiant les directives sur les comptes annuels et les comptes consolidés a une nouvelle fois modifié les dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce en exigeant principalement que lorsqu'une société se réfère volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, elle précise, dans le rapport du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne et le Gouvernement d'Entreprise, les dispositions de ce code qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été, ou lorsque la société ne se réfère pas à un tel code de gouvernement d'entreprise, ce rapport doit indiquer les règles retenues en complément des exigences requises par la loi et expliquer les raisons pour lesquelles la société a décidé de n'appliquer aucune disposition de ce code de gouvernement d'entreprise.

Enfin, l'AFEP et le MEDEF ont rendu public le 6 octobre 2008 un ensemble de recommandations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées, destinées à guider l'action de leur comité des rémunérations. Ces recommandations ont par la suite été consolidées avec le rapport de l'AFEP et du MEDEF d'octobre 2003 et leurs recommandations de janvier 2007 sur la rémunération des dirigeants des sociétés cotées pour constituer le « Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées » de décembre 2008 (ci-après désigné le « Code AFEP-MEDEF »).

Le Gouvernement français a par ailleurs souhaité que les conseils d'administration ou de surveillance des sociétés concernées adhèrent formellement à ces recommandations et veille à leur application rigoureuse.

Le présent rapport a été établi en s'appuyant sur les systèmes d'informations développés, ainsi que sur l'ensemble des politiques et procédures internes mises en place au sein de la Société. Il a également été établi par référence au « Cadre de référence sur le contrôle interne » et à son guide de mise en œuvre pour les Valeurs Petites et Moyennes (VaMPs) publiés par l'AMF le 25 février 2008.

Conformément aux termes de son communiqué du 17 février 2009 susvisé, la Société s'est également référée au Code AFEP/MEDEF dans le cadre de l'établissement du présent rapport. Le Code AFEP/MEDEF peut être consulté sur le site internet du MEDEF (http://www.medef.fr).

Ce rapport a donc principalement pour objet de vous exposer (i) les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008, (ii) les objectifs et procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, (iii) les règles arrêtées par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toutes natures accordés aux mandataires sociaux, et (iv) de préciser les recommandations du Code AFEP/MEDEF qui sont apparues inopportunes au regard des spécificités de la Société et, de justifier, conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce, les raisons pour lesquelles elles ont été écartées.

Ce rapport a été approuvé par le Conseil d'Administration au cours de sa réunion du 18 mars 2009.

1. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008

1.1 Rôle et fonctionnement du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration procède à tout moment aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la Direction Générale tous les documents qu'il estime utiles.

Le Conseil d'Administration peut donner à tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts.

Le Conseil peut décider de la création de comités dont il fixe la composition et les attributions, et qui sont chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président ou le Directeur Général soumet à leur examen.

Les règles de fonctionnement du Conseil d'Administration sont précisées dans un règlement intérieur dernièrement mis à jour et approuvé le 19 mars 2008, ce règlement intérieur pourra être consulté sur le site internet de la Société.

Information des Administrateurs

L'ensemble des documents devant être mis à disposition des Administrateurs l'ont été conformément à la réglementation.

En particulier, le Président Directeur Général présente un rapport d'activité à chaque réunion du Conseil d'Administration portant sur l'activité des deux divisions, les principaux projets en cours, ainsi qu'un résumé des résultats financiers trimestriels et estimés fin d'année. Il propose aussi des présentations détaillées des opérations d'acquisition.

Monsieur Marc HERIARD DUBREUIL, nommé Président Directeur Général de la Société est assisté dans ses missions d'un Vice Président et Directeur Général Délégué, Monsieur François HERIARD DUBREUIL, du Directeur des Consolidations et des Finances (Monsieur Grégoire CHOVE), et de deux Directeurs de Division en charge de la division Bouchage (Monsieur Dominique TOURNEIX) et en charge de la division Tonnellerie (Monsieur Philippe RAPACZ).

Pour le bon déroulement des séances du Conseil, ses membres bénéficient des informations pertinentes nécessaires à la formation de leur jugement, qui leur sont transmises dès que le Président le juge nécessaire. En particulier, les dossiers constitués pour les réunions du Conseil sont chaque fois que possible expédiés préalablement aux séances du Conseil, afin de laisser aux Administrateurs le temps nécessaire d'étude et de réflexion, afin que les séances du Conseil soient pleinement productives. Pour suivre la marche des affaires, les Administrateurs reçoivent mensuellement de la Direction Financière un reporting sur le chiffre d'affaires et un reporting sur les résultats. Egalement, chaque Administrateur peut à sa demande et à tout moment librement s'enquérir auprès de la Société des informations qu'il juge nécessaires à la formation de son jugement. Le Conseil, aux séances duquel assistent systématiquement le Directeur des Consolidations et des Finances et le Secrétaire Général invite aussi régulièrement à ses séances les Directeurs de Division, afin de pouvoir débattre librement des enjeux de leur division. Les hypothèses des budgets et des business plans, préparés par les équipes opérationnelles et fonctionnelles, sont débattues au Conseil avant d'être soumis aux banques.

Les communiqués de presse de la Société sont adressés aux Administrateurs.

Evaluation du Conseil d'Administration

Le Code AFEP/MEDEF préconise que le Conseil consacre, une fois par an, un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement ; il préconise également qu'une évaluation formalisée soit établie tous les trois ans au moins et que les actionnaires soient informés chaque année de la réalisation de ces évaluations.

Le Conseil considère que, compte tenu de l'exhaustivité des sujets traités ainsi que de l'habitude de ses membres à travailler ensemble et de débattre sur son fonctionnement, que cette préconisation est remplie de manière informelle et qu'il n'est pas justifié de procéder à une évaluation formalisée.

1.2 Composition du Conseil d'Administration

Nom	Fonctions	Date de nomination
Monsieur Marc HERIARD DUBREUIL	Administrateur Président Directeur Général	05.06.2002 07.10.2004
Monsieur François HERIARD DUBREUIL	Administrateur Vice-president, Directeur Général Délégué et	05.06.2002 26.10.2004
Monsieur André CHARLES	Administrateur	28.04.2003
Monsieur Hervé CLAQUIN	Administrateur	05.06.2002
Monsieur François GLEMET	Administrateur	14.12.2004
Monsieur Guy LE BAIL	Administrateur	05.06.2002
Monsieur François PERIGOT	Administrateur	05.06.2002
Madame Angela MUIR	Administrateur	13.05.2004
Monsieur Christian RADOUX	Administrateur	05.06.2002
Monsieur Henri VALLAT	Administrateur	05.06.2002
21 INVESTIMENTI BELGIUM, représentée par Monsieur Gérard PLUVINET	Administrateur	05.06.2002

Conformément aux dispositions des statuts de la société, chaque Administrateur doit être propriétaire d'au moins cinq actions nominatives de la Société.

Au 31 décembre 2008 :

• Monsieur Marc HERIARD DUBREUIL était propriétaire de 505 actions en nominatif pur de la Société,
• Monsieur François HERIARD DUBREUIL était propriétaire de 505 actions en nominatif pur de la Société.
• Monsieur André CHARLES était propriétaire de 100 actions en nominatif pur de la Société,
• Monsieur Hervé CLAQUIN était propriétaire de 25.600 actions en nominatif pur de la $\mathbf{r}$ Société.
• Monsieur François GLEMET était propriétaire de 5 actions en nominatif pur de la Société, $\overline{a}$
• Monsieur Guy LE BAIL était propriétaire de 2.591 actions en nominatif pur de la Société,
• Monsieur François PERIGOT était propriétaire de 5 actions en nominatif pur de la Société,
• Madame Angela MUIR était propriétaire de 5 actions en nominatif pur de la Société,
• Monsieur Christian RADOUX était propriétaire de 54.192 actions en nominatif pur de la Société,
• Monsieur Henri VALLAT était propriétaire de 100 actions en nominatif pur de la Société, $\rightarrow$
• 21 INVESTIMENTI BELGIUM, représentée par Monsieur Gérard PLUVINET était propriétaire de 1.050.971 actions en nominatif pur de la Société.

Messieurs Henri VALAT et François PERIGOT sont des membres indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF aux termes duquel un administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.

Conscients des responsabilités qui leurs incombent, les Administrateurs exercent leur mission en toute indépendance, avec honnêteté vis-a-vis des actionnaires, en respectant le secret professionnel inhérent à leurs prérogatives et le règlement intérieur. Ils s'impliquent activement dans les réunions du Conseil d'administration et au sein des Comités d'audit, Ressources Humaines et Cinologie. Participant aux assemblées générales, ils honorent aussi les sites du Groupe de leur visite. Leur présence au sein des différents comités reflète les compétences et intérêts respectifs de chacun d'entre eux, et leur volonté d'apporter leur expertise au Groupe.

La liste des mandats et fonctions exercés par les Administrateurs ainsi que leur âge et principale fonction est précisée au dans le rapport de gestion du Groupe.

Le Conseil d'Administration s'est réuni à six reprises au cours de l'exercice social clos le 31 décembre 2008. Le taux de présence de ses membres a été de 81,81% Au cours de ces réunions le Conseil d'Administration a principalement examiné :

• Examen de l'activité de la Société et des divisions à date,
• Examen des budgets,
• Arrêté des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels,
• Préparation et convocation de l'Assemblée générale Ordinaire Annuelle,
• Fixation de la rémunération du Président Directeur Général et du Directeur Général délégué
• Examen de la rémunération des directeurs de division $\Delta$ .
• Autorisation des conventions règlementées, $\sim$ .
• Autorisations et informations diverses, $\overline{\phantom{a}}$
• Examen des projets de croissance externes, $\blacksquare$
• Répartition des jetons de présences,
• Constatation de la levée de BSA et/ou BSAR,
• Modification des conditions d'émission des BSAR (2,5€ 1 er juil let 2008), $\omega$
• Mise à jour du Règlement Intérieur,
• Examen des comptes rendus des différents Comités, $\mathbf{a}^{\dagger}$
• Fixation de critères d'attribution des actions gratuites. $\mathbf{r}$

1.3 Les Comités ad hoc du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration a constitué trois comités, un Comité d'Audit, un Comité Ressources Humaines et un Comité Oenologie.

Le Comité d'Audit

Le Comité d'Audit a pour mission :

• d'examiner les comptes semestriels et annuels de la Société et du groupe, $i)$
• de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour ii) l'établissement des comptes consolidés ou sociaux ainsi que du traitement adéquat des opérations significatives au niveau du groupe et des risques majeurs,
• de vérifier que sont définies des procédures internes de collecte et de contrôle des iii) informations garantissant la fiabilité de celles-ci ; examiner le plan d'audit interne du groupe et le plan des interventions des commissaires aux comptes ; prendre connaissance des programmes d'audit interne du groupe,
• de donner un avis sur le renouvellement ou la nomination des commissaires aux comptes, $iv)$ et

examiner toute question de nature financière ou comptable qui lui est soumise par le $v)$ Président du Conseil d'Administration, ainsi que toute question de conflit d'intérêts dont il a connaissance.

Le Comité d'Audit rend compte au Conseil d'Administration de ses travaux.

Le Comité d'Audit a uniquement un rôle de consultation. Il n'a aucun des pouvoirs conférés par la loi au Conseil d'Administration ou aux autres organes sociaux de la Société.

Le Comité d'audit compte trois administrateurs parmi ses membres, Monsieur Guy LE BAIL, en qualité de Président du Comité, Monsieur André CHARLES et Maître Henri VALLAT. Le Comité d'Audit s'est réuni à 2 reprises en 2008, la totalité de ses membres ayant assisté aux réunions. Composé de personnalités fortes, le Comité d'audit travaille avec indépendance vis-à-vis de la Direction Générale. Les membres du Comité n'hésitent pas lorsqu'ils le jugent nécessaire pour se forger leur opinion à échanger librement entre eux en dehors des réunions formelles, ni même à directement questionner la Direction Financière, la Direction Générale ou les auditeurs, sur leur choix et avis, le cas échéant en l'absence de la Direction Générale et / ou de la Direction Financière.

Le Comité Ressources Humaines

Le Comité Ressources Humaines a pour mission :

i) d'approuver les systèmes de rémunération et leurs modalités d'application, notamment en ce qui concerne la rémunération du Président Directeur Général ; les rémunérations sont calculées à partir d'une grille de critères de performance basée sur des indicateurs financiers.

ii) d'approuver la mise en place de plans d'options de souscription ou d'achat d'actions,

iii) d'examiner l'évolution des structures du Groupe, et

iv) d'analyser et de préconiser sur toute question relative à la politique ressources humaines groupe qui lui est soumise par le Président du Conseil d'Administration.

Le Comité n'a pas à approuver la rémunération et les jetons de présence des Administrateurs.

Le Comité Ressources Humaines rend compte au Conseil d'Administration de ses travaux.

Le Comité Ressources Humaines a uniquement un rôle de consultation. Il n'a aucun des pouvoirs conférés par la loi au Conseil d'Administration ou aux autres organes sociaux de la Société.

Le Comité des Ressources Humaines compte trois administrateurs parmi ses membres, dont Monsieur François PERIGOT, en qualité de Président du Comité, et Messieurs Gérard PLUVINET et François GLEMET. Le Comité Ressources Humaines s'est réuni 1 fois en 2008. Fort de ses compétences, le Comité Ressources Humaines exerce ses missions lorsque cela est nécessaire avec l'indépendance souhaitable vis-à-vis de la Direction Générale.

Le Comité CEnologie

Le Comité Cenologie a pour mission :

i) d'étudier les grandes tendances du métier d'Oeneo,

ii ) d'apprécier en conséquence les orientations stratégiques prises et à prendre par Oeneo face aux évolutions « métier », et

iii) d'analyser et de préconiser sur toute question qui lui est soumise par le Président du Conseil d'Administration.

Le Comité Œnologie rend compte au Conseil d'Administration de ses travaux.

Le Comité Œnologie a uniquement un rôle de consultation. Il n'a aucun des pouvoirs conférés par la loi au Conseil d'Administration ou aux autres organes sociaux de la Société.

Le Comité Œnologie compte trois administrateurs parmi ses membres, dont Madame Angela MUIR, en qualité de Président du Comité, et Messieurs François HERIARD DUBREUIL et Christian RADOUX. Riche de personnalités exigeantes, le Comité Œnologie exerce ses missions lorsque cela est nécessaire avec l'indépendance souhaitable vis-à-vis de la Direction Générale.

2. Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société

2.1 Les objectifs du contrôle interne du groupe

Les procédures de contrôle interne portent tant sur le cycle opérationnel que sur la fiabilité des éléments comptables et financiers mis à la disposition de la direction générale.

Elles ont pour objectif de :

• veiller à ce que les opérations du groupe s'inscrivent dans le cadre défini par la réglementation applicable et par les organes sociaux du groupe;
• prévenir et maîtriser les zones de risques et les fraudes ou erreurs ;
• assurer une information fiable et en temps utile aux équipes de gestion et de direction de manière à permettre le pilotage opérationnel ;
• vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux reflètent avec sincérité l'activité et la situation du groupe.

Le processus de contrôle interne s'élabore à partir de l'indentification et de l'évaluation des risques internes et externes susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs du Groupe. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

2.2 Les risques liés à l'activité de la Société

Les facteurs de risques et leur gestion par la Société sont décrits de manière détaillée dans le rapport de gestion du Groupe.

2.3. Les procédures de contrôle interne mises en place par la Société

Compte tenu de la taille de la société, le rôle de la direction et des principaux cadres dirigeants est prépondérant dans l'organisation du contrôle interne. Le principe de séparation des tâches, la documentation des procédures et la formalisation des contrôles s'opèrent conformément a un plan de mise en œuvre.

Les acteurs du contrôle interne

Au sein du groupe, les acteurs du contrôle interne sont :

• la Direction Générale d'OENEO, composée du Président Directeur Général, Monsieur Marc HERIARD DUBREUIL, du Vice Président et Directeur Général Délégué, Monsieur François HERIARD DUBREUIL, du Directeur des Consolidations et des Finances, Monsieur Grégoire CHOVE, du Directeur de la Division Bouchage, Monsieur Dominique Tourneix, et du Directeur de la Division Tonnellerie, Monsieur Philippe RAPACZ;

• les Directeurs Financiers et Ressources Humaines des deux divisions du Groupe;

• les responsables du siège dans leur périmètre respectif : trésorerie & contrôle de gestion;

• les Présidents et Directeurs financiers de chacune des filiales du Groupe;

• le Comité d'audit, composé de trois administrateurs, Monsieur Guy LE BAIL qui en est le Président, Monsieur André CHARLES et Maître Henri VALLAT ;

• le Comité des ressources humaines, composé de trois administrateurs, Monsieur François PERIGOT, qui en est le Président, Monsieur François GLEMET et Monsieur Gérard PLUVINET.

• les Commissaires aux comptes, DELOITTE & ASSOCIES et GRANT THORNTON.

L'exercice du contrôle interne

La mission de la Direction Générale est de définir les principes généraux en matière de contrôle interne et de s'assurer de leur correcte mise en oeuvre au sein du Groupe. Pour ce faire, elle s'appuie sur les différents responsables opérationnels et fonctionnels suivant leurs champs de compétences respectifs. La présence à chaque niveau de l'organisation d'un directeur financier avec une double dépendance opérationnelle et fonctionnelle participe à la force du dispositif de contrôle interne. La présence de directeurs des ressources humaines dans les divisions renforce par leur approche transversale la connaissance de l'entreprise et la maîtrise des risques.

Le système de reporting de gestion, portant sur les principaux indicateurs économiques, permet tout au long de l'année de suivre mensuellement l'évolution des performances de chacune des sociétés du Groupe et d'alerter en cas de dérive par rapport aux objectifs fixés. Les informations financières sont produites par les systèmes comptables propres à chaque société, et sont consolidées avec l'aide d'un système de pilotage de l'information financière reconnu. Les comptes des divisions font l'objet de commentaires mensuels par les Directeurs Financiers des divisions afin d'éclairer la Direction Générale sur les principaux enjeux.

Dans la dernière partie de chaque mois, une synthèse des résultats du Groupe est envoyée au Conseil d'Administration, et vient ainsi compléter le rapport d'activité sur le chiffre d'affaires réalisé en début de mois. Lors des consolidations statutaires semestrielles et annuelles, les résultats obtenus destinés à être publiés sont comparés à ceux issus des reportings mensuels de gestion pour comprendre les éventuelles causes de divergences et ainsi permettre d'améliorer le système de pilotage financier du Groupe.

Les réunions mensuelles de gestion du Groupe, qui réunissent la Direction Générale et les Directeurs Financiers des divisions, sont une occasion de débattre de la marche des affaires et de détecter les risques pour les circonscrire au mieux.

L'organisation de la fonction trésorerie, articulée sur une gestion centralisée de la trésorerie en France, et la surveillance des trésoreries des filiales étrangères, est restée inchangée. Les divisions Bouchage et Tonnellerie sont devenues autonomes dans la conduite de leurs opérations.

Dans le cadre de sa nouvelle organisation décentralisé, le Groupe s'est également doté d'une charte interne formalisant les processus de remontée d'informations périodiques, afin de s'assurer de bénéficier suffisamment tôt des signaux d'alerte nécessaires en cas de survenance de risques de nature à impacter les états financiers.

Le Comité d'Audit contrôle le plan d'audit externe et dans ses séances écoute les remarques effectuées par les commissaires aux comptes ; il veille à l'application de leurs recommandations, dans un souci d'amélioration continue des processus comptables. En effet, les commissaires aux comptes sont informés en amont du processus d'élaboration des comptes; ils présentent la synthèse de leurs travaux aux responsables comptables et financiers du Groupe et au Comité d'audit à l'occasion de l'arrêté semestriel et de la clôture annuelle. Le Comité d'Audit, à travers son Président, veille à la rigueur et à la sincérité de la communication financière de la Société, pour que les actionnaires soient le plus justement possible informés. Les comptes du Groupe Oeneo au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ont été établis selon les normes IFRS.

La Société a également recours aux services d'experts externes.

Pour garantir un niveau de qualité et de fiabilité suffisants, la Société externalise certaines taches pour lesquelles elle estime que la charge financière que représenterait la constitution et le maintien d'équipes internes spécialisées à même de délivrer une qualité de service identique est trop importante. Dans ce cas, la Société s'adresse à des tiers disposant d'une expérience établie. Elle s'assure un suivi des prestations réalisées par ces tiers au travers d'une interaction régulière entre un responsable interne et le prestataire de services.

Tel est le cas pour les aspects suivants :

Suivi juridique, droit fiscal et droit social

La Société fait également appel à des cabinets d'avocats pour la rédaction de ses contrats commerciaux ou négociations de prises de participation.

2.3 Actions menées en 2008 et plan d'actions 2009

Le groupe a poursuivi en 2008 ses actions de renforcement du contrôle interne et a concentré ses efforts, comme annoncé en 2007, visant à l'amélioration de la qualité et à l'accélération de la disponibilité de l'information financière.

Un plan de formalisation et mises à jour des procédures de contrôles comptables est en cours de déploiement en 2009.

L'adaptation des procédures internes et des processus de fonctionnement se poursuit.

3. Principes et règles de détermination des rémunérations et avantages de toutes natures accordées aux mandataires sociaux

3.1 Principes et règles applicables aux Président Directeur Général et Directeur Général Délégué

Sur proposition du Comité Ressources Humaines, le Conseil d'Administration fixe annuellement le montant des rémunérations fixes et variables octroyées aux Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué. Les rémunérations sont calculées à partir d'une grille de critères de performance basée sur des indicateurs financiers.

3.2 Principes et règles applicables aux Administrateurs

Le temps investi par les Administrateurs au service de la Société est rémunéré par des jetons de présence, dont le montant est réparti entre les Administrateurs par le Conseil, en prenant en compte leurs fonctions dans les comités du Conseil.

3.3 Situation de cumul d'un contrat de travail et d'un mandat de dirigeant social

Le Code AFEP/MEDEF préconise qu'en cas de cumul d'un contrat de travail et d'un mandat de dirigeant social, il soit mis fin au contrat de travail qui lie ce dirigeant à la société ou à une société du groupe, soit par rupture conventionnelle soit par démission. Le Code AFEP/MEDEF prévoit également que cette recommandation s'applique aux mandats confiés après le 6 octobre 2008, date à laquelle elle a été rendue publique, et lors des renouvellements des mandats confiés antérieurement à cette date, sur appréciation du Conseil d'Administration.

5. Modalités particulières de participation des actionnaires aux assemblées générales

Le droit d'assister à ces assemblées, de voter par correspondance ou de s'y faire représenter est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du $7^{\text{time}}$ alinéa de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au troisième jour ouvré précédent l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou par procuration, ou encore à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, peut à tout moment, céder tout ou partie de ses actions.

Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant la date fixée pour cette assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide, ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité, teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire, et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour précédent l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

6. - Publication des informations sur les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, nous vous informons que les informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont exposées dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.