Oeneo

Annual Report • Jul 27, 2021

2020 / 2021

W E C A R E A B O U T Y OUR WI N E

SOMMAIRE

MESSAGE DES DIRIGEANTS	02
PRÉSENTATION DU GROUPE OENEO	04

1 RAPPORT DE GESTION 07

1.1 Chiffres clés des comptes consolidés au 31 mars 2021	08
1.2 Chiffres clés des comptes annuels au 31 mars 2021	12
1.3 Activités et résultats de l'ensemble des fi liales de la Société	15
1.4 Évolution prévisible du Groupe	15
1.5 Facteurs de risques et gestion des risques – environnement de contrôle	16
1.6 Recherche et développement	27
1.7 Prises de participation au cours de l'exercice de sociétés ayant leur siège sur le territoire français	28
1.8 Événements signifi catifs postérieurs à la clôture 28
1.9 Tableau des résultats au cours
des cinq derniers exercices	29
1.10 Actionnariat de la Société	30
1.11 Informations fi scales	33

2

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 35

2.1 Préambule	36
2.2 Notre modèle d'affaires, notre raison d'être et notre stratégie intégrée	37
2.3 « We care about our people », nos engagements sociaux	43
2.4 « We care about our planet » nos engagements environnementaux	49
2.5 « We care about our society » notre engagement en faveur de la société	61
2.6 Notre contribution aux objectifs de développement durable	66
2.7 Annexes	67
2.8 Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-fi nancière	70

3 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 73 3.1 Rapport sur le gouvernement d'entreprise 74 3.2 Composition du Conseil d'administration au 31 mars 2021 74 3.3 Fonctionnement du Conseil d'administration 93 3.4 Rémunération des mandataires sociaux non-dirigeants 101 3.5 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux 104

3.6 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions ré glementées 118

4

COMPTES CONSOLIDÉS 121 4.1 Compte de résultat consolidé 122 4.2 Bilan consolidé 123

4.3 Tableau de variation des capitaux propres
consolidés	125
4.4 Tableau des fl ux de trésorerie consolidé	127
4.5. Notes aux états fi nanciers consolidés	129
4.6 Rapport des commissaires aux comptes

sur les comptes consolidés 168

5

COMPTES ANNUELS 173 5.1 Bilan 174 5.2 Compte de résultat 176 5.3 Annexe 177 5.4 Tableau des fi liales et participations 195 5.5 Tableau de variation des capitaux propres 196 5.6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 197

6

ATTESTATION DU RESPONSABLE 201

2020 / 2021

W E C A R E ABOUT YOUR WINE

Avec passion, nos solutions contribuent à élaborer, élever, préserver et magnifi er le vin et les spiritueux de chaque vigneron, en transmettant leur émotion et en renforçant leurs performances.

MESSAGE DES DIRIGEANTS

Nicolas HÉRIARD DUBREUIL Président du Conseil d'administration

Dominique TOURNEIX Directeur Général

Le Groupe a réalisé un exercice 2020/2021 très performant malgré un contexte adverse marqué par la pandémie mondiale, signe d'une grande résilience.

Après un premier trimestre débuté en même temps que les confi nements mis en œuvre par de nombreux pays pour lutter contre le développement de la pandémie de Covid-19, qui a eu pour effet de ralentir très signifi cativement l'activité, le Groupe a progressivement retrouvé son niveau d'activité d'avant Covid en terminant avec un Chiffre d'Affaires de 272,8 M€ soit un recul limité à - 5,1 %. Grâce à la bonne maîtrise de nos coûts, une poursuite de la croissance du segment Haut de gamme de nos produits et d'un coût des matières premières (bois et liège) favorables, le Résultat Opérationnel Courant (ROC) est en hausse de + 3,9 % à 46 M€, et le Résultat Net Part du Groupe progresse de + 11,2 % à 31,5 M€. La réduction de l'activité et la baisse du prix des matières premières couplés à une belle performance opérationnelle permet de réduire la dette nette consolidée à 5,1 M€. Le Groupe est donc totalement désendetté.

L'exercice 2020/2021 aura mis en perspective les facteurs favorables à la bonne résilience de notre activité et permis d'initier une démarche responsable vers la transformation durable de nos activités. Les équipes, le management et la direction se sont attachés à identifi er et comprendre les leviers sur lesquels agir pour réduire notre impact environnemental et pour contribuer aux enjeux sociaux et sociétaux liés à nos activités, penser les innovations nécessaires pour renforcer notre pérennité et travailler les nouvelles opportunités de développement. Ainsi, s'inscrivant dans la trajectoire des Accords de Paris, le Groupe ambitionne une réduction de ses émissions carbone de 50 % pour les scopes 1 et 2 à horizon 2025.

Cette recherche de conciliation des performances économiques et de durabilité ont pour ambition d'accompagner la transformation durable de la fi lière vitivinicole.

Au-delà de la capacité de résilience mise à l'épreuve durant cet exercice, nous sommes confi ants dans l'aptitude d'OENEO à générer à l'avenir des solutions innovantes, au service du vin et de ceux qui le font. Nous regardons ainsi l'avenir avec sérénité.

Nicolas HÉRIARD DUBREUIL Président du Conseil d'administration

Dominique TOURNEIX Directeur Général

PRÉSENTATION DU GROUPE OENEO

UNE POSITION UNIQUE SUR LA CHAÎNE DE VALEUR DES VINS ET SPIRITUEUX

Le groupe OENEO, créé au début des années 2000 , est un acteur majeur de la filière viticole, grâce à ses marques haut de gamme et innovantes, présentes sur l'ensemble des étapes de l'élaboration des vins et spiritueux : du vignoble au bouchage.

DE 1838 À AUJOURD'HUI

Entre héritage et modernité, le Groupe s'appuie sur des savoir-faire acquis depuis des décennies. De la création en 1838 de la tonnellerie Moreau à celle en 1995 de Vivelys, une expertise s'est transmise et enrichie dans le temps grâce à des femmes et des hommes passionnés.

MISSION DU GROUPE OENEO

Le groupe OENEO offre à tous les acteurs de la fi lière viticole les instruments novateurs, les conseils personnalisés, les itinéraires performants et sécurisés pour élaborer, élever, préserver et magnifi er leurs vins et leurs spiritueux.

L'INNOVATION AU SERVICE DES VINS

Les équipes R&D des différentes entités du groupe OENEO travaillent constamment sur l'amélioration de l'adéquation entre le vin, le bois et l'oxygène, avec le soutien des instituts de recherche internationaux et des meilleures universités, afi n d'offrir aux producteurs de vins et de spiritueux des produits et solutions novateurs répondant au mieux à leurs besoins.

De cette volonté de concevoir des produits toujours plus performants, de nombreuses innovations ont vu le jour parmi lesquelles :

• 3 chez Seguin Moreau, le procédé de maîtrise du potentiel œnologique du chêne Icône® ;
• 3 chez Diam Bouchage, le développement d'une gamme de bouchons biosourcés dénommée Origine by Diam® ;
• 3 chez Vivelys, les premières solutions dédiées au vignoble pour le pilotage des profils raisins Dyostem® et la gestion globale des fermentations avec Ecolys by Vivelys® et Scalya®.

UN GROUPE ENGAGÉ DANS LA PROTECTION DE L'ENVIRONNEMENT

Les activités du groupe OENEO et celles de nos clients sont directement liées à la nature : le liège, le chêne, la vigne, l'eau, la terre. Le dérèglement climatique et la pression exercée par l'Homme sur les écosystèmes les mettent en péril. Il est alors de notre devoir de préserver ces ressources et l'environnement pour perpétuer la grande histoire du vin. C'est pourquoi, en parallèle de nos développements de produits et services pour une viticulture durable, nous souhaitons :

• 3 préserver les forêts de chênes et de chênes lièges, ressources dont nos activités dépendent directement ;
• 3 minimiser l'impact de nos propres activités opérationnelles : empreinte c a r b o n e , c o n s o m m a t i o n d ' e a u , gestion des déchets, consommations énergétiques.

INNOVATION ÉCLAIRÉE

Rester précurseur et légitime. Anticipation pertinente. Conquête respectueuse.

ENGAGEMENT AGILE

Fierté d'appartenance. Transversalité des métiers. Soutien fi able et solidaire.

EXPERTISE PERSONNALISÉE

L'exigence attentionnée. Le « sur-mesure », passionnément. La transmission par le partage.

CHIFFRES CLÉS 2020/2021

1 074 Collaborateurs

plus de 20 Implantations dans le monde

272,8 M€ Chiffre d'affaires

70 % Chiffre d'affaires à l'export

70 pays Ventes dans plus de

2,3 Mds Bouchons vendus

75 000 Fûts vendus

96 % Taux de valorisation des déchets

Taux de réduction des émissions de CO2

• 50 % à horizon 2025 (scopes 1 et 2)

Proportion de cadres femme

30 %

Proportion de collaborateurs en CDI

92 %

RAPPORT DE GESTION 1 1.1 CHIFFRES CLÉS DES COMPTES CONSOLIDÉS

	AU 31 MARS 2021	08
1.1.1	Chiffres clés du compte de résultat	08
1.1.2 1.1.3	Chiffres clés du bilan Analyse des performances et de l'activité	09 09
1.2	CHIFFRES CLÉS DES COMPTES ANNUELS
	AU 31 MARS 2021	12
1.2.1	Chiffres clés du compte de résultat	12
1.2.2 1.2.3	Chiffres clés du bilan Analyse effectuée sur 12 mois au 31 mars 2021,	12
	versus 12 mois au 31 mars 2020	12
1.2.4	Prestations facturées	13
1.2.5	Frais de siège	13
1.2.6 1.2.7	Résultat fi nancier Résultat exceptionnel	13 13
1.2.8	Résultat net	13
1.2.9	Bilan	13
1.2.10	Informations sur les délais de paiement	14
1.2.11	Dépenses non déductibles	14
1.3	ACTIVITÉS ET RÉSULTATS DE L'ENSEMBLE
	DES FILIALES DE LA SOCIÉTÉ	15
1.4	ÉVOLUTION PRÉVISIBLE DU GROUPE	15
1.5	FACTEURS DE RISQUES ET GESTION
1.5.1	DES RISQUES – ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Défi nition et objectifs	16 16
1.5.2	Principaux acteurs	17
1.5.3	Dispositif d'élaboration et de traitement de l'information
	comptable et fi nancière	18
1.5.4 1.5.5	Facteurs de risque et gestion des risques Assurances	19 26
1.6	RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT	27
1.6.1 1.6.2	Activité Bouchage Activité Élevage	27 27
1.7	PRISES DE PARTICIPATION AU COURS
	DE L'EXERCICE DE SOCIÉTÉS AYANT LEUR SIÈGE SUR LE TERRITOIRE FRANÇAIS	28
1.8	ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS POSTÉRIEURS
	À LA CLÔTURE	28
1.9	TABLEAU DES RÉSULTATS AU COURS
	DES CINQ DERNIERS EXERCICES	29
1.10	ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ	30
1.10.1	Actionnariat salarié	30
1.10.2	Répartition du capital et des droits de vote	30
1.10.3 1.10.4	Évolutions signifi catives sur l'exercice Attributions d'actions gratuites	30 30
1.10.5	Actions d'autocontrôle, acquisitions et cessions par la Société
	de ses propres actions, programme de rachat d'actions	31
1.10.6	Transactions réalisées par les dirigeants et les personnes
1.10.7	qui leur sont étroitement liées sur les titres de la Société Délégations données au Conseil d'administration	31
	pour des opérations liées au capital social	32
1.10.8	Évolution du cours de bourse	32
1.11	INFORMATIONS FISCALES	33

IMPACTS LIÉS AU COVID-19

Ayant connu plusieurs confinements au cours de l'année, l'exercice 2020/2021 est logiquement impacté par les conséquences de la crise sanitaire en cours, qui continue de peser sur l'activité économique et la visibilité des vignerons, les amenant potentiellement à décaler ou à réduire leurs investissements en Élevage voire aussi à réduire le volume de mise en bouteille pour le Bouchage.

Les sites de production sont restés ouverts, en ayant recours de façon très ponctuelle et exceptionnelle aux mesures de chômage partiel, permettant ainsi au Groupe d'accompagner ses clients et de maintenir sa qualité de service au quotidien.

Au titre des mesures de chômage partiel, le Groupe a perçu pour 0,1 M€ d'indemnités en France, mais a souhaité soutenir la situation de ses salariés présents sur sites ou en télétravail en versant une prime Covid pour un montant total de 1,2 M€. Au total, les coûts directement liés à la crise sanitaire, présentés en résultat opérationnel courant, sont légèrement supérieurs à 1,5 M€.

Les incertitudes, liées notamment à la durée et à l'intensité de la crise, dans un contexte marqué par les mesures successives de restrictions ou de reconfinement notamment en Europe, ont conduit le management à suivre attentivement l'évolution de la situation, en priorisant la santé des collaborateurs, en adaptant son dispositif et en mettant en place des mesures d'économies.

1.1 CHIFFRES CLÉS DES COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2021

L'exercice clos le 31 mars 2021 a une durée de 12 mois, couvrant la période du 1er avril 2020 au 31 mars 2021. L'exercice précédent, clos le 31 mars 2020, avait également une durée de 12 mois.

1.1.1 Chiffres clés du compte de résultat

En milliers d'euros	31/03/2021 12 mois	3 1/03/2020 12 mois	Variation 12 mois
Chiffre d'affaires	272 815	290 258	- 6,0 %
Résultat opérationnel courant	46 003	44 274	3,9 %
% Marge opérationnelle courante	16,9 %	15,3 %	1,6 %
Résultat opérationnel	44 766	42 459	5,4 %
Résultat fi nancier	(1 851)	(1 807)	2,4 %
Résultat net avant impôts	42 915	40 652	5,6 %
Impôts	(11 284)	(11 164)	1,1 %
Résultat net des activités poursuivies	31 544	29 481	7,0 %
Résultat net des activités abandonnées	-	(1 186)	100 %
Résultat net de l'ensemble consolidé	31 544	28 295	11,5 %
Résultat net (part du Groupe)	31 518	28 331	11,2 %

1

Chiffres clés des comptes consolidés au 31 mars 2021

C O M P T E S A N N U E L S

1.1.2 Chiffres clés du bilan

En milliers d'euros	31/03/2021	31/03/2020
Actif
Actif non courant	195 432	192 845
Stocks	129 297	138 253
Clients et autres actifs courants	163 451	151 465
Actifs liés aux activités destinées à être cédés	366	582
TOTAL DE L'ACTIF	488 546	483 144
Passif
Capitaux propres	319 488	286 823
Emprunts et dettes fi nancières	85 424	107 752
Fournisseurs et autres passifs	83 634	88 553
Passifs liés aux activités destinées à être cédées		16
TOTAL DU PASSIF	488 546	483 144

1.1.3 Analyse des performances et de l'activité

Le groupe OENEO affi che, sur cet exercice marqué par la crise sanitaire mondiale, une très bonne résistance de son chiffre d'affaires, en retrait de seulement - 6,0 % (et - 5,1 % en organique). Son résultat opérationnel courant progresse de + 3,9 %, positivement impacté par le lent recul du coût du liège consommé, les plans d'économies lancés dans les deux divisions pour faire face à la pandémie, les moindres pertes des acquisitions en Élevage et la baisse de la charge comptable liée à l'attribution des plans d'actions aux managers. Le résultat opérationnel atteint 44,8 M€, en croissance de + 5,4 %.

L'endettement net passe de 54,3 M€ à 5,1 M€ au 31 mars 2021. Il refl ète la forte génération de cash-fl ow de l'exercice, notamment due à la bonne gestion du BFR, lui permettant de poursuivre ses investissements de croissance.

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ACTIVITÉ

Le chiffre d'affaires consolidé annuel ressort à 272,8 M€ au 31 mars 2021, dans un contexte sanitaire toujours diffi cile, soit un recul limité à - 6,0 % par rapport à l'année précédente. Cette baisse s'analyse ainsi :

3 l'activité Bouchage fait preuve d'une très belle résistance de son activité, avec un chiffre d'affaires en baisse de seulement - 4,9 % (- 4,1 % à taux de change constant), réussissant, après un premier trimestre fortement impacté par la crise sanitaire, à retrouver sur le reste de l'année un niveau de ventes proche de l'exercice précédent. Poursuivant son évolution vertueuse dans le segment milieu/haut de gamme, l'activité a souffert de la fermeture de la restauration un peu partout dans le monde, impactant significativement ses volumes (- 4,9 %), mais est parvenue à maintenir un niveau de prix équivalent à celui de l'exercice précédent ;

3 l'activité Élevage affi che un chiffre d'affaires en recul de - 8,3 % (- 7,4 % à taux de change constant). Impactée plus durablement par le contexte sanitaire mondial et les incendies en Californie, conduisant de nombreux donneurs d'ordres à diminuer ou reporter leurs investissements, la division a néanmoins bénéfi cié de la bonne résistance du marché Cognac, du dynamisme de l'activité grands contenants et de la bonne tenue du marché des vins haut de gamme.

VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR DIVISION

En milliers d'euros	31/03/2021 12 mois	31/03/2020 12 mois	Variation 12 mois
Bouchage	185 695	195 290	- 4,9 %
Élevage	87 120	94 968	- 8,3 %
TOTAL DU CHIFFRE D'AFFAIRES	272 815	290 258	- 6,0 %

VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

En milliers d'euros	31/03/2021 12 mois	31/03/2020 12 mois	Variation 12 mois
France	81 817	82 717	- 1,1 %
Europe	104 072	118 170	- 11,9 %
Amérique	66 412	68 853	- 3,5 %
Océanie	5 170	6 366	- 18,8 %
Reste du monde	15 344	14 152	8,4 %
TOTAL DU CHIFFRE D'AFFAIRES	272 815	290 258	- 6,0 %

Évolution du résultat

VENTILATION DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT PAR DIVISION

En milliers d'euros	31/03/2021 12 mois	31/03/2020 12 mois	Variation 12 mois
Bouchage	37 755	36 206	4,3 %
Élevage	10 458	11 717	- 10,7 %
Holding	(2 210)	(3 649)	39,4 %
TOTAL RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	46 003	44 274	3,9 %

Résultat opérationnel courant par secteur d'activité

Le groupe OENEO présente un résultat opérationnel courant de 46,0 M€ et affiche ainsi une marge opérationnelle courante de 16,9 %, en progression de 1,7 M€ (+ 3,9 %) par rapport à la période précédente.

La division Bouchage affi che un résultat opérationnel courant de 37,8 M€, soit une marge opérationnelle courante de 20,3 % du chiffre d'affaires. La décrue lente et progressive du coût du liège consommé s'est poursuivie sur l'exercice. La stratégie de montée en gamme, la poursuite du plan d'optimisation des coûts « Opticork » et la bonne maîtrise des coûts opérationnels ont également contribué à l'amélioration signifi cative de la marge opérationnelle. Hors coût des actions de performance, la marge opérationnelle courante atteint 21,1 %.

Le résultat opérationnel courant de la division Élevage atteint 10,5 M€, soit une marge opérationnelle courante de 12,0 % du chiffre d'affaires. Dans le cadre du redressement amorcé début 2020, la contribution dilutive de Seguin Moreau Ronchamp (anciennement Scierie Parqueterie Cenci et Exploitation Forestière Cenci) s'est fortement réduite (perte de - 1,7 M€ vs - 2,8 M€ en N-1) mais pèse encore signifi cativement sur les résultats de la division, qui, a par ailleurs souffert d'une baisse plus marquée de son chiffre d'affaires et d'un mix activité moins favorable. Les plans d'optimisation matière et d'économies lancés cette année ont d'ores et déjà produit des effets positifs, dont la visibilité reste faible en raison du manque ponctuel d'activité. Hors coût des actions de performance, la marge opérationnelle courante de l'exercice atteint 12,9 %.

Les coûts de holding s'établissent à 2,2 M€ pour l'exercice, affi chant une forte baisse, provenant de la réduction sensible des frais de siège et de l'ajustement à la baisse du coût des actions de performance lui afférent.

1

Chiffres clés des comptes consolidés au 31 mars 2021

C O M P T E S A N N U E L S

Résultat opérationnel non courant

Au 31 mars 2021, le résultat non courant du groupe OENEO, net des résultats sur cessions de participations pour + 0,4 M€, s'élève à - 1,2 M€, inférieur à N-1 (- 0,6 M€). Il se compose principalement des éléments suivants :

• 3 coûts de restructuration du Holding et des divisions pour - 1,4 M€ ;
• 3 litiges tiers et fraude pour 0,2 M€.

Résultat financier

Le résultat financier du Groupe, de - 1,8 M€ au 31 mars 2021, comprend principalement :

• 3 2,2 M€ de frais fi nanciers, soit une augmentation de 1,0 M€ par rapport à l'exercice précédent, intégrant notamment le surcoût ponctuel, au premier trimestre 2020/2021, relatif à la mise en place du crédit syndiqué ;
• 3 et un résultat de change positif de 0,4 M€, imputable à l'évolution des parités Euro/Dollar US.

Résultat net des activités poursuivies

Le groupe OENEO présente un résultat net des activités poursuivies en hausse de 7,0 %, à 31,5 M€ contre 29,5 M€ à fi n mars 2020. Le résultat dilué par action s'élève ainsi à 0,49 euro, en hausse de 6,5 % par rapport au 31 mars 2020.

Résultat net part du Groupe

Le résultat net, part du Groupe, s'élève à 31,5 M€, en croissance de 11,2 % par rapport au 31 mars 2020, qui intégrait un résultat net des activités abandonnées à hauteur de - 1,2 M€.

BILAN CONSOLIDÉ

Le total du bilan est de 488,5 M€, en hausse de 5,4 M€ par rapport au 31 mars 2020.

Actif non courant

L'actif non courant du Groupe s'élève à 195,4 M€, et représente 40 % du total du bilan au 31 mars 2021.

Impôts différés

Les impôts différés sont, à 1,9 M€, en légère augmentation par rapport à ceux du 31 mars 2020.

Actif circulant

Dans le cadre des plans d'actions mis en place dès le début de l'exercice afi n de limiter les effets négatifs de la crise sanitaire, le Groupe a notamment renforcé son processus de recouvrement des créances clients et optimisé ses positions de stocks en les ajustant au plus près de ses besoins. L'ensemble de ces actions a permis de ramener son besoin en fonds de roulement à près de 145 M€ contre 162 M€ au 31 mars 2020, générant ainsi un effet fortement positif sur la génération de cash de l'exercice.

Capitaux propres

Les capitaux propres passent de 286,8 M€ à 319,5 M€, grâce au résultat net de 31,5 M€ sur l'exercice et l'absence de distribution de dividendes au titre de l'exercice 2019/2020.

Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont en recul à 0,3 M€, suite à l'utilisation des provisions correspondantes ou la baisse des niveaux de risques constatés. Elles restent essentiellement composées de provisions sur des litiges tiers dans les deux divisions.

Endettement financier net

Le Groupe affi che un endettement de 5,1 M€ contre 54,3 M€ au 31 mars 2020. Celui-ci intègre un passif fi nancier relatif aux contrats de location (au titre de la norme IFRS 16) à hauteur de 6,1 M€.

Il est essentiellement constitué :

• 3 d'emprunts et lignes moyen terme : 82,8 M€ (emprunts bancaires, crédit baux & locations…) ;
• 3 de lignes cour t terme : 2,6 M€ (affacturage, concours bancaires…) ;
• 3 d'une trésorerie active de 80,3 M€.

Grâce à la mise en place de son crédit syndiqué, en mars 2020, le Groupe a pu sécuriser ses besoins de fi nancements sur les cinq prochaines années, bénéfi cier d'un allongement signifi catif de la maturité de sa dette et profi ter de conditions bancaires à taux variables, antérieures à la crise économique et sanitaire.

1.2 CHIFFRES CLÉS DES COMPTES ANNUELS AU 31 MARS 2021

1.2.1 Chiffres clés du compte de résultat

En milliers d'euros	31/03/2021 12 mois	31/03/2020 12 mois	Variation 12 mois
Chiffre d'affaires	4 307	4 915	(608)
Résultat d'Exploitation	(4 771)	(5 867)	1 096
Résultat fi nancier	(9 212)	21 325	(30 537)
Résultat exceptionnel	(555)	(559)	(4)
Impôts	1 942	2 953	(1 011)
RÉSULTAT NET	(12 596)	17 850	(30 448)

1.2.2 Chiffres clés du bilan

En milliers d'euros	31/03/2021	31/03/2020
Actif
Immobilisations incorporelles et corporelles	849	401
Immobilisations fi nancières	212 547	218 685
Clients et autres actifs courants	173 640	186 804
TOTAL DE L'ACTIF	387 036	405 889
Passif
Capitaux Propres	307 252	319 838
Autres fonds propres	5 673	3 966
Fournisseurs et autres passifs	74 111	82 085
TOTAL DU PASSIF	387 036	405 889

1.2.3 Analyse effectuée sur 12 mois au 31 mars 2021, versus 12 mois au 31 mars 2020

La société OENEO assume les fonctions de stratégie, de coordination et de conseil pour le fi nancement du Groupe et la gestion de ses assurances. En contrepartie des services résultant des dispositions contractuelles et conformément aux contrats de service établis, les fi liales du Groupe ont versé à la Société une rémunération annuelle calculée sur la base des charges engagées dans l'intérêt commun des fi liales. La structure de la Société reste inchangée par rapport à l'année précédente.

1

Chiffres clés des comptes annuels au 31 mars 2021

C O M P T E S A N N U E L S

1.2.4 Prestations facturées

Le chiffre d'affaires de la Société correspond principalement à la facturation de prestations de services réalisées pour le compte des sociétés du groupe OENEO. Il s'établit à 4,3 M€ pour un exercice de douze mois, incluant la refacturation aux fi liales de leur quote-part de primes d'assurances, pour 1,2 M€, depuis l'an passé centralisées au niveau de la Société.

1.2.5 Frais de siège

Les charges d'exploitation correspondent principalement aux honoraires, aux services extérieurs, aux frais de personnel et provision pour risque relative aux plans d'attribution d'actions gratuites existant. Ces frais représentent 9,8M€ au 31 mars 2021, affi chant une diminution de 1,8 M€ par rapport au 31 mars 2020 qui provient principalement des provisions pour risque comptabilisées au titre des trois plans d'actions créés au cours de l'exercice (cf. Annexe aux comptes annuels de la Société).

1.2.6 Résultat financier

Le résultat financier net négatif de la Société, pour 9,2 M€, s'explique par :

• 3 des dividendes reçus des fi liales pour un montant de 11,3 M€ ;
• 3 des charges fi nancières pour 1,6 M€ ;
• 3 des rémunérations nettes sur comptes courants à hauteur de + 2,2 M€ ;
• 3 des différences négatives de change à hauteur de 0,3 M€ ;
• 3 des revenus sur valeurs mobilières de placement à hauteur de + 0,05 M€ ;
• 3 d'une dotation aux provisions sur les titres OENEO Australasia à hauteur de - 0,2 M€ et de - 20,7M€ sur les comptes courants de fi liales (cf. Annexe aux comptes annuels de la Société).

La Société utilise des instruments financiers, au sens de l'ar ticle L. 211-1 du Code monétaire et financier, dont le fonctionnement est repris dans l'annexe aux comptes consolidés.

1.2.7 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel de la Société s'élève à - 0,6 M€, provenant principalement des frais de réorganisation du holding, partiellement compensés par la cession de titres Diam Sugheri.

1.2.8 Résultat net

Le résultat net de la Société est négatif pour 12,6 M€, incluant notamment un produit d'impôt de 1,9 M€ provenant de l'intégration fi scale des sociétés françaises.

1.2.9 Bilan

Le total de l'actif s'élève à 387 M€ au 31 mars 2021, soit une baisse de 18,8 M€ par rapport à l'exercice précédent.

Les capitaux propres à la clôture passent de 319,9 M€ à 307,2 M€.

À la suite des opérations de refi nancement réalisées au dernier trimestre de l'exercice 2019/2020 (cf. Annexe aux comptes annuelsde la Société – faits caractéristiques de l'exercice), OENEO présente désormais dans ses comptes le crédit syndiqué de 57 M€ (correspondant au montant du capital restant dû au 31 mars 2021) lui permettant de fi nancer l'ensemble des sociétés du Groupe.

1.2.10 Informations sur les délais de paiement

Conformément aux dispositions des articles L. 441-14 et D. 441-6 du Code de commerce, nous vous informons ci-dessous des délais de paiement des fournisseurs et clients pour les comptes clos au 31 mars 2021.

	Article D. 441 I.-1˚: Factures reçues non réglées à la date de la clôture de l'exercice dont le terme est échu				Article D. 441 I.-2˚: Factures émises non réglées à la date de la clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 et plus	Total	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 et plus	Total
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées						178						87
Montant total des factures concernées (TTC)	507 234	(7 810)	4 561	157 313		661 297 1 715 238				147 076		1 862 314
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (HT)	14,38 %	- 0,22 %	0,13 %	4,46 %		18,75 %
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (HT)							39,82 %			3,41 %		43,24 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	NA						NA
Montant des factures concernées	NA						NA
(C) Délais de paiement de référence utilisés
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement			Délais légaux : 30 jours fi n de mois							Délais légaux : 60 jours fi n de mois

1.2.11 Dépenses non déductibles

Les dépenses non déductibles, visées aux articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts, s'élèvent à 28 K€.

1

Activités et résultats de l'ensemble des fi liales de la Société

1.3 ACTIVITÉS ET RÉSULTATS DE L'ENSEMBLE DES FILIALES DE LA SOCIÉTÉ

En complément du tableau des fi liales et participations, présenté section5.4 des comptes annuels, les chiffres d'affaires et résultats nets sociaux des principales fi liales du Groupe, pour l'exercice clos le 31 mars 2021, sont présentés dans le tableau suivant :

	Secteur d'activité	% de participation	Unité et devise	Chiffre d'affaires	Résultat net social	Durée de l'exercice (en mois)
Diam France	Bouchage	100	En milliers d'euros	123 205	8 111	12
Diam Corchos	Bouchage	100	En milliers d'euros	122 957	14 268	12
Seguin Moreau Napa Cooperage	Élevage	100	En milliers d'US dollars	25 406	(429)	12

1.4 ÉVOLUTION PRÉVISIBLE DU GROUPE

L'exercice 2020/2021 aura permis au groupe OENEO de démontrer sa for te capacité de résilience et sa réactivité opérationnelle dans un contexte sanitaire et économique compliqué. Fort de ses fondamentaux et de parts de marchés renforcés, restant néanmoins dépendant des aléas météorologiques pouvant avoir un impact ponctuel sur une zone particulière, il aborde l'exercice 2021/2022 avec sérénité et agilité, prêt à renouer avec sa stratégie de croissance vertueuse. Il bénéfi ciera, notamment au 1er trimestre, d'une base de comparaison qui lui sera favorable, mais reste prudent, à court terme, dans le contexte incertain de sortie de pandémie, amplifi é par les incendies californiens qui ont impacté la récolte 2020.

Disposant d'une structure fi nancière très saine, il restera attentif aux opportunités de croissance externe, lui permettant de renforcer ou compléter son offre à forte valeur ajoutée, et poursuivra le plan de retournement des dernières acquisitions de la Division Élevage.

RAPPORT DE GESTION 1 Facteurs de risques et gestion des risques – environnement de contrôle

1.5 FACTEURS DERISQUES ET GESTION DES RISQUES – ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE

1.5.1 Définition et objectifs

Le groupe OENEO s'appuie sur le cadre de référence et les guides d'application de l'AMF, mis à jour en juillet 2010.

Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne se complètent, assurant ainsi une meilleure maîtrise des activités du Groupe.

Le dispositif de gestion des risques vise à identifi er et à analyser les principaux risques de la Société. Le dispositif de contrôle interne s'appuie sur le dispositif de gestion des risques pour identifi er les principaux risques à maîtriser. En outre, le dispositif de gestion des risques fait également l'objet de contrôles permettant son bon fonctionnement.

1.5.1.1 DÉFINITIONS ET OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNE

Le contrôle interne au sein du groupe OENEO s'assoit sur un dispositif composé d'un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions mis en œuvre par la direction générale et permettant à la Société et à ses filiales la maîtrise de leurs activités et l'effi cacité de leurs opérations.

Ce dispositif a en particulier pour objet d'assurer :

• 3 l'application des instructions et des orientations fi xées par le Conseil d'administration ;
• 3 le bon fonctionnement des processus internes de la Société ;
• 3 la conformité aux lois et règlements ;
• 3 la fi abilité des informations fi nancières et comptables.

Comme tout système de contrôle, il est rappelé que le système de contrôle interne, aussi complet soit-il, ne peut qu'offrir une assurance raisonnable, mais en aucun cas une garantie absolue, que les risques auxquels est exposé le Groupe soient totalement maîtrisés. Afi n d'arbitrer entre les opportunités et les risques, la gestion globale des risques du groupe OENEO vise à réduire l'impact et/ou la probabilité de la survenance des événements susceptibles d'avoir une infl uence signifi cative sur la maîtrise des opérations ou sur l'atteinte des objectifs.

Les principaux outils du contrôle interne se fondent sur l'organisation du Groupe et l'environnement de contrôle interne. Ce dispositif s'inscrit dans une démarche continue d'identifi cation, d'évaluation et de gestion des facteurs de risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs et des opportunités pouvant améliorer les performances.

L'amélioration et la sophistication de l'outil informatique participent à la structuration du contrôle interne du Groupe. Si l'organisation opérationnelle du Groupe est décentralisée, l'utilisation d'outils de communication centralisés permet de diffuser des procédures de contrôle claires dans l'ensemble du réseau, procédures relayées par la direction du Groupe.

Au-delà de l'amélioration des outils, le Groupe a également maintenu, au cours de l'exercice, le contrôle régulier et précis des performances de chaque division qui est l'un des fondements de son contrôle interne.

Périmètre du contrôle interne

Pour les besoins du contrôle interne, le Groupe s'entend de la société mère et des filiales correspondant au périmètre de consolidation du Groupe.

1.5.1.2 DÉFINITION ET OBJECTIFS DE LA GESTION DES RISQUES

Le risque représente la possibilité qu'un événement survienne, dont les conséquences seraient susceptibles d'affecter les personnes, les actifs, l'environnement, les objectifs de la Société ou sa réputation. Cette définition dépasse les aspects financiers et touche la réputation des marques et la pérennité de l'entreprise. Il est donc important que l'ensemble du personnel et, en particulier, les équipes dirigeantes soient totalement sensibilisées à sa gestion dont les objectifs sont les suivants :

• 3 créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe ;
• 3 sécuriser la prise de décision et les processus opérationnels pour favoriser l'atteinte des objectifs ;
• 3 favoriser la cohérence des actions avec les valeurs du Groupe ;
• 3 mobiliser les collaborateurs du Groupe autour d'une vision commune des principaux risques pesant sur leurs activités.

Les risques sont gérés au niveau approprié de l'organisation. Les risques ainsi que leurs dispositifs de gestion et de prévention sont détaillés dans la rubrique « Facteurs de risques et gestion des risques » du rapport de gestion (cf. paragraphe 1.5.4 ).

La Société a réalisé sa première car tographie des risques opérationnels en 2011, actualisée mi-2018, revue par le Comité d'Audit et le Conseil d'administration. Elle en effectue désormais une revue régulière.

C O M P T E S CONSOLIDÉS C O M P T E S A N N U E L S AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

1

Facteurs de risques et gestion des risques – environnement de contrôle

La cartographie des risques opérationnels est distincte de la cartographie des risques réalisée dans le cadre des mesures destinées à prévenir et à détecter la commission, en France ou à l'étranger, de faits de corruption ou de trafic d'influence, conformément à la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique. Elle permet :

• 3 d'identifi er les risques majeurs du moment, qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation fi nancière ou ses résultats (ou sur sa capacité à atteindre ses objectifs) ;
• 3 de les présenter au Comité d'Audit ;
• 3 d'alimenter les programmes annuels d'audit interne et d'assurer la pertinence des polices d'assurance et leur adéquation aux risques identifi és.

1.5.2 Principaux acteurs

Les activités du Groupe sont répar ties en deux divisions (Bouchage et Élevage) qui sont placées sous la responsabilité de deux directions distinctes. L'organisation du Groupe permet ainsi d'assurer la gestion des risques et opportunités liés à son activité.

Les rôles respectifs des principaux acteurs qui participent au pilotage du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques sont les suivants :

La direction générale avec son Comité Exécutif

La mission de la direction générale est de définir les principes généraux en matière de contrôle interne et de gestion des risques et de s'assurer de leur correcte mise en œuvre au sein du Groupe. Pour ce faire, elle s'appuie sur les différents responsables opérationnels et fonctionnels suivant leurs champs de compétences respectifs.

Le Conseil d'administration

Le Conseil d'administration prend connaissance des caractéristiques essentielles du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques, retenus et mis en place par la direction générale, et veille à ce que les risques majeurs identifi és et encourus par la Société soient pris en compte dans sa gestion. À ce titre, le Conseil est tenu informé par la direction générale de l'évolution des principaux risques du Groupe, ainsi que des plans d'actions mis en place.

Le Comité d'Audit

Au sein du Conseil d'administration, le Comité d'Audit s'assure de l'existence et de l'application des procédures de contrôle interne, tant dans le domaine comptable et fi nancier que dans les autres domaines de l'entreprise. Il est informé des résultats des travaux de l'audit interne, piloté par la direction fi nancière, et valide les orientations du programme annuel d'audit et l'organisation du service d'audit interne.

Il se tient informé des risques majeurs identifi és, de leur analyse et de leur évolution dans le temps.

La cartographie couvre les activités de la Société ainsi que les métiers des divisions Bouchage et Élevage.

Aucun constat critique devant donner lieu à des plans d'action rapides du fait d'échéances proches n'a été jusqu'ici mis en évidence. La plupart des observations faites relève de faiblesses liées à un fonctionnement cloisonné entre départements, aux organisations multi-sites, et à l'absence ou insuffisance de documentation/ formalisation des procédures.

L'ensemble des axes d'amélioration identifi és font l'objet de plans d'actions à court ou moyen terme au sein de chacune des divisions.

La direction financière

Elle a pour mission principale d'assister et de contrôler les directions opérationnelles dans leurs activités fi nancières.

Elle fixe les règles de consolidation et de gestion et assure la défi nition et la promotion d'outils, de procédures et de bonnes pratiques dans les domaines tels que la gestion, la comptabilité et la consolidation, les fi nancements et la trésorerie, la fi scalité, la communication fi nancière et les systèmes d'information.

La présence à chaque niveau de l'organisation d'un Directeur ou R esponsable F inancier avec un lien tant opérationnel que fonctionnel participe à la force du dispositif de contrôle interne.

La direction financière intervient également en qualité d'audit interne. Ses interventions sont planifi ées en accord avec la direction générale. Les missions sont identifiées en fonction des risques répertoriés dans la cartographie des risques. Elle se charge de la mise à jour de la cartographie des risques et de la promotion du contrôle interne dans le Groupe. Elle présente au Comité d'Audit les orientations du plan annuel, ainsi qu'une synthèse des réalisations effectuées au cours de l'exercice précédent.

La direction juridique

La direction juridique assiste les sociétés du Groupe sur les affaires juridiques signifi catives et met en place, en coordination avec la direction financière et les équipes opérationnelles, des couvertures d'assurance garantissant notamment les risques dits stratégiques, comme la responsabilité civile générale « produits » et « exploitation », les dommages aux biens et les per tes d'exploitation consécutives, ainsi que le transport des marchandises. Le Groupe travaille en étroite collaboration avec un courtier d'assurance d'enverguremondiale et l'ensemble des polices a été souscrit auprès de compagnies d'assurances les plus renommées.

Les Comités de direction des sociétés ou des divisions

Ces comités sont totalement impliqués dans le processus de gestion des risques et du contrôle interne. Ils sont partie prenante dans l'élaboration et la mise à jour de la cartographie des risques du Groupe.

Les services d'experts externes

Pour garantir un niveau de qualité et de fi abilité suffi sant, la Société externalise certaines tâches pour lesquelles elle estime que la charge fi nancière que représenteraient la constitution et le maintien d'équipes internes spécialisées à même de délivrer une qualité de service identique est trop importante. Dans ce cas, la Société s'adresse à des tiers disposant d'une expérience établie. Elle assure un suivi des prestations réalisées par ces tiers au travers d'une interaction régulière entre un responsable interne et le prestataire de services.

Tel est le cas en matière comptable, fi nancière et juridique, de droit fi scal ou bien de droit social, ainsi que pour l'établissement des comptes consolidés d'OENEO.

Les membres de ces instances s'appuient sur leur expérience pour anticiper les risques et opportunités liés aux évolutions du secteur.

Compte tenu de la taille de la Société, le rôle de la direction et des principaux cadres dirigeants est prépondérant dans l'organisation du contrôle interne. Le principe de séparation des tâches, la documentation des procédures et la formalisation des contrôles constituent les fondements majeurs de cette organisation .

1.5.3 Dispositif d'élaboration et de traitement de l'information comptable et financière

Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Le contrôle fi nancier et la production de l'information fi nancière et comptable s'articulent autour de l'organisation opérationnelle du Groupe.

Ainsi , chaque entité légale a la responsabilité de transmettre au Groupe mensuellement un ensemble d'informations fi nancières préalablement défi nies.

Un Comité Financier se réunit mensuellement avec pour objet la revue de l'activité du mois écoulé et la gestion des risques y afférents (en-cours client, recouvrement, risque de change, etc.). Participent à ce comité, le Directeur Administratif et Financier Groupe, le C ontrôleur F inancier, le T résorier, ainsi que les Directeurs et R esponsables F inanciers de division.

Le Groupe publie des informations semestrielles et annuelles. Ces arrêtés sont effectués deux fois par an : au 30 septembre pour la clôture semestrielle et au 31 mars pour la clôture annuelle. Des réunions de synthèse sont organisées avec les commissaires aux comptes, en présence de la direction du Groupe, dans le cadre d'un processus continu d'échange avec cette dernière. Le Comité d'Audit est présent à toutes les étapes essentielles de validation de l'information fi nancière et comptable.

Opérations de trésorerie et de financement

L'organisation de la fonction trésorerie s'articule autour d'une gestion centralisée de la trésorerie en France, et de la surveillance des trésoreries des fi liales étrangères. Les divisions Bouchage et Élevage sont autonomes dans la conduite de leurs opérations quotidiennes, mais le Groupe reste décideur du choix et de la mise en œuvre des ressources de fi nancement.

Reporting de gestion et contrôle de gestion Groupe

Le système de reporting de gestion, portant sur les principaux indicateurs financiers, permet tout au long de l'année de suivre mensuellement l'évolution des performances de chacune des sociétés du Groupe et d'alerter en cas de dérive par rapport aux objectifs fi xés. Les informations fi nancières sont produites par les systèmes comptables propres à chaque société, et sont consolidées avec l'aide d'un système de pilotage de l'information fi nancière reconnu. Les comptes des divisions font l'objet de commentaires mensuels par les Directeurs ou R esponsables F inanciers des divisions afi n d'éclairer la direction générale sur les principaux enjeux.

Dans la dernière partie de chaque mois, une synthèse des résultats du Groupe est envoyée au Conseil d'administration. Lors des consolidations statutaires semestrielles et annuelles, les résultats obtenus destinés à être publiés sont rapprochés de ceux issus des reportings mensuels de gestion pour comprendre les éventuelles causes de divergences et ainsi permettre d'améliorer le système de pilotage fi nancier du Groupe.

Les réunions mensuelles de la direction générale sont une occasion de débattre de la marche des affaires et de détecter les risques pour les circonscrire au mieux. À ces réunions s'ajoutent celles du Comité Financier tenues également mensuellement.

Arrêté des comptes

Les processus d'arrêté des comptes font l'objet d'instructions précises rappelant les calendriers détaillés, les cours de change à utiliser, les périmètres de consolidation, ainsi que les points particuliers à suivre. Ces instructions sont envoyées à l'ensemble des sociétés du Groupe, assurant ainsi le respect des délais, la certitude d'utilisation des mêmes paramètres de clôture, l'harmonisation de la remontée des données et une meilleure coordination entre les différentes entités du Groupe.

AT T E S TAT I O N

1

Consolidation statutaire

Dans le cadre de son organisation, le Groupe s'est également doté d'une procédure interne formalisant les processus de remontée d'informations statutaires, afi n de s'assurer de bénéfi cier suffi samment tôt de l'information et, le cas échéant, des signaux d'alerte nécessaires en cas de survenance de risques de nature à affecter les états fi nanciers.

Communication financière

Le processus d'élaboration de la communication est assuré par le Directeur Financier avec l'aide d'un prestataire extérieur. Ils établissent un calendrier récapitulant l'ensemble des obligations du Groupe en matière de communication comptable et fi nancière. Une fois les informations disponibles, une procédure de relecture permet de vérifier la fiabilité et l'exactitude des informations, qu'elles soient de nature comptable ou non.

Plan de progrès du dispositif de contrôle interne

La direction générale a poursuivi l'évolution des systèmes d'information, tant au niveau du reporting fi nancier consolidé, mis en place progressivement depuis l'exercice 2018/2019, que des systèmes opérationnels (ERP) des divisions.

Facteurs de risques et gestion des risques – environnement de contrôle

Elle poursuivra en 2021/2022 les travaux suivants, initiés ou partiellement fi nalisés en 2020/2021 :

• 3 évolution permanente des systèmes d'information, liés notamment au reporting fi nancier, extra-fi nancier et RH ;
• 3 déploiement d'un référentiel de contrôle interne pour le Groupe, intégrant notamment le contrôle et l'évaluation interne des mesures mises en œuvre destinées à prévenir et à détecter la commission, en France ou à l'étranger, de faits de corruption ou de trafi c d'infl uence, conformément à la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique.

1.5.4 Facteurs de risque et gestion des risques

La politique de prévention et de gestion des risques constitue une préoccupation importante du Groupe. Sa mise en œuvre fait l'objet d'informations et de formations récurrentes pour sensibiliser et responsabiliser les équipes en mettant l'accent sur la transparence et la rigueur des démarches.

Le Groupe considère qu'il n'y a pas d'autres risques signifi catifs hormis ceux présentés ci-après.

Toutefois, l'attention du lecteur est attirée sur le fait que d'autres risques que ceux décrits ci-après peuvent exister, non identifi és à la date du présent document ou dont la réalisation n'est pas considérée, à cette même date, comme susceptible d'avoir un effet défavorable signifi catif.

1.5.4.1 LES RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ

Risques liés à la conjoncture économique et/ou sanitaire

Le groupe OENEO est un acteur majeur de l'élevage et du bouchage au niveau international. Son chiffre d'affaires est étroitement lié à l'évolution de la conjoncture économique et sanitaire mondiale. Un ralentissement économique, notamment à la suite d'une crise sanitaire majeure à l'instar de celle liée au Covid-19, dans un ou plusieurs marchés est ainsi susceptible d'avoir des effets négatifs sur les résultats du Groupe.

Risques liés à la concurrence

Les activités d'Élevage et de Bouchage sont des activités fortement concurrentielles. Au niveau international, le Groupe est en compétition avec de nombreux autres groupes ou acteurs locaux de tailles diverses.

Pour adresser ce risque, le Groupe se démarque par la qualité et l'innovation de son offre et de son prix, préservant ainsi son chiffre d'affaires et sa rentabilité.

Risques liés à l'image et à la réputation

Bien que solidement implantées, les marques du groupe OENEO peuvent faire l'objet d'actes de malveillance ou de tentatives d'affecter leur intégrité et leur image auprès de ses clients.

Pour éviter de tels agissements, le groupe OENEO se montre vigilant quant à l'usage fait par des tiers de ses marques, dans le monde physique aussi bien que digital. Cette vigilance s'exerce au travers d'une politique de protection et défense de ses marques, initiée par l'enregistrement auprès des offices européens et/ou internationaux des dénominations et logos identifi ant ses produits et services et également des noms de domaines y afférent. Audelà, le groupe OENEO déploie une politique active de suivi et de veille, ainsi qu'une communication visant à limiter le risque de confusion entre les marques du Groupe et des marques identiques ou similaires. Enfin, le cas échéant, le groupe OENEO initie les procédures administratives ou judiciaires visant à la défense de ses droits.

Risques liés au personnel clé

Le succès du groupe OENEO dépend en grande partie des actions et efforts entrepris par ses dirigeants et managers occupant des postes clés mais également de leur loyauté.

L'indisponibilité momentanée ou défi nitive de ce personnel clé (y compris celui des sociétés acquises) pourrait impacter l'activité du Groupe, sa situation fi nancière et sa capacité à atteindre ses objectifs.

RAPPORT DE GESTION 1 Facteurs de risques et gestion des risques – environnement de contrôle

Aussi, pour fidéliser et motiver son personnel clé, le Groupe a mis en place des plans d'attribution d'actions gratuites attribuées en fonction de critères quantitatifs et qualitatifs déterminés, mais également des séminaires réunissant ses principaux managers.

Risques liés aux opérations de croissance externe

Le groupe OENEO procède régulièrement à des opérations de croissance externe. Le succès de ces opérations nécessite une implication importante des dirigeants actuels du Groupe pour, notamment, organiser, mettre en œuvre le processus d'intégration, rassurer et motiver les salariés des sociétés acquises ou intégrées.

Une intégration réussie n'est jamais garantie, et en conséquence, la situation fi nancière du Groupe ou ses perspectives pourraient en être impactées.

Risques liés aux systèmes d'information

Comme toute société, le Groupe dépend de plus en plus de son système d'information, et notamment d'applications communes au Groupe ou bien à l'activité propre de chacune des divisions.

Une défaillance de ces applications ou des réseaux serait de nature à bloquer, ralentir, retarder ou fausser tant la fourniture des services ou produits que certaines prises de décision du Groupe et entraîner des pertes fi nancières.

Pour adresser ce risque, le Groupe fait appel aux outils informatiques de protection de ses systèmes et réseaux les plus évolués avec une mise à jour permanente de ses protections.

Risques de défaillance du système de contrôle

Le Groupe a mis en place un dispositif de contrôle interne, tant dans la Société que dans l'ensemble des filiales composant le périmètre de consolidation, destiné à améliorer la maîtrise des activités et l'effi cacité de ses opérations.

Comme tout système de contrôle interne, il est rappelé que ce système, aussi complet soit-il, ne peut qu'offrir une assurance raisonnable, mais en aucun cas une garantie absolue, que les risques auxquels est exposé le Groupe soient totalement éliminés.

Le Groupe met en œuvre des audits réguliers dans diverses activités et processus vitaux à l'exercice de son activité afin de mieux identifi er les risques et de trouver des solutions pour en réduire l'apparition.

1.5.4.2 LES RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX

Risques liés à l'innovation des produits

Ces risques se situent au moment de la création des innovations et desinventions des nouveaux process industriels et marketing qui constitueront la richesse patrimoniale de demain. Un des atouts d'OENEO réside notamment dans les innovations apportées à des méthodes de fabrication traditionnelles. Les risques liés à une politique de protection défi ciente des marques et des brevets sont réels :

3 la contrefaçon des produits phares de la Société, en vue de s'arroger l'image du produit d'origine ;

3 la copie d'inventions non brevetées, dépendant de la préservation du savoir-faire des équipes, pourrait ruiner les investissements matériels et humains du Groupe.

L'exploitation malveillante d'une faiblesse dans le système de protection du Groupe pourrait engendrer des coûts financiers directs et indirects importants. La politique de protection des dénominations, dessins, modèles, inventions et savoir-faire du Groupe a donc pour objectif de réduire ces risques.

Les brevets et marques de la division Élevage sont déposés en Europe, en France et dans les principales zones vitivinicoles (Amérique du Nord, Chili, Argentine, Océanie et Afrique du Sud). Les marques sont renouvelées aux dates d'échéance des dépôts, après analyse du besoin de leur maintien dans le portefeuille.

Les risques liés à l'innovation sont considérés comme bien évalués et maîtrisés de manière satisfaisante.

Risques liés à la fabrication des produits

L'application industrielle des procédés inventés et la fabrication des produits génèrent des risques. Afi n de les l imiter, le Groupe entreprend des démarches de traçabilité (de la matière première au produit fi ni), de prévention et de gestion des risques qualité.

a La sécurité des sites et du personnel pendant la réalisation des produits

Les risques encourus par les salariés sur les sites de production font l'objet de politiques de prévention visant à les sécuriser. Dans ce cadre, les sociétés du groupe OENEO poursuivent leur effort sur la sécurité et l'hygiène de leurs sites de production. Le niveau de sécurité est assuré et conforté par un renouvellement des équipements de protection des salariés en fonction de leur usure et une amélioration régulière des infrastructures des sites en fonction de leur dangerosité.

a Division Élevage

Les sociétés de la division ont atteint un niveau élevé de sécurité sur leurs principaux sites et poursuivent néanmoins leurs effor ts por tant sur l'amélioration permanente de la sécurité des infrastructures et des machines, et la formation des personnels sur site, tant en merranderie qu'en tonnellerie. Un effort tout particulier est mené sur la protection des salariés contre les poussières de bois, en étroite collaboration entre Seguin Moreau & C°, les Caisses régionales d'assurance maladie et les directions régionales de l'économie, de l'emploi, du travail et des solidarités ; le groupe OENEO a engagé un plan d'action volontariste, visant une application exemplaire de la réglementation spécifique aux poussières de bois sur l'ensemble de ses sites industriels.

a Division Bouchage

Un Responsable Sécurité Division & Economie Circulaire a été nommé pour renforcer la sensibilisation du personnel à la sécurité et les inciter à mettre en place une gestion des déchets faisant appel à un recyclage potentiel pour circulariser l'usage d'une partie des matières.

Ce projet, impliquant tout le personnel, du Comité de Direction aux opérateurs, vise à installer une véritable politique sécurité au sein des différentes entités, dans chaque pays, avec pour objectif de réduire de 50 % le nombre d'accidents en deux ans.

C O M P T E S CONSOLIDÉS

1

Risques liés à la qualité des produits

Le Groupe poursuit une politique exigeante de qualité des produits et services rendus afin de limiter le risque de survenance de réclamations des clients.

a Division Élevage

La division Élevage applique un système qualité inspiré de la norme ISO 9001-2000, sans en avoir la certification. Seguin Moreau a organisé son fonctionnement autour de process et indicateurs (service technique dédié, enquêtes de satisfaction, suivis mensuels de réclamations…) ayant pour objectif la satisfaction totale de ses clients.

Conformément à la réglementation européenne, en tant que fournisseur de l'industrie alimentaire, la division Élevage a mis en place une démarche HACCP, afi n d'analyser et maîtriser les risques alimentaires. Par ailleurs, les sociétés Seguin Moreau & C° et Boisé France sont certifi ées ISO 22000 (management de la sécurité des denrées alimentaires).

a Division Bouchage

La division Bouchage utilise du liège, indispensable au process de fabrication des bouchons Diam, qui bénéfi cie du procédé de purifi cation au CO2 supercritique « Diamant » pour obtenir un liège très propre, ramenant ainsi les réclamations des clients à un niveau très bas.

La divi sion améliore continuellement ses procédés de fabrication pour obtenir une parfaite adéquation des produits aux besoins clients. Cela se traduit notamment par l'expression de recommandations de solutions de bouchage issue des études œnologiques menées avec différentes universités. La division Bouchage est par ailleurs certifi ée ISO 22000.

Risques sur les matières premières

a Division Élevage

Pour le chêne français, et selon le type de chêne concerné, l'approvisionnement des tonnelleries en merrains est assuré soit par les merranderies internes du Groupe, soit par des approvisionnements externes. Le groupe OENEO continue à limiter sa dépendance en élargissant le nombre de ses fournisseurs. Le groupe OENEO constate une forte tension haussière sur les prix du chêne français, née notamment de la forte demande des tonneliers voulant reconstituer leurs stocks et accompagner la croissance du marché du cognac. Cette tendance haussière est constante depuis plusieurs années. L'Offi ce National des Forêts , qui gère l'essentiel du patrimoine forestier français disponible dans la haute qualité de bois recherchée par les tonnelleries du groupe OENEO, contrôle totalement la mise en marché de ces bois.

La division Élevage du Groupe est approvisionnée en douelles usinées de chêne américain par l'unité de Perryville. Cette unité de maturation et d'usinage achète les merrains bruts en externe. L'approvisionnement en chêne de l'est est assuré en totalité auprès de fournisseurs externes au Groupe. La tonnellerieSeguin Moreau a augmenté les capacités de production de ses merranderies internes pour couvrir désormais près de 60 % de ses besoins en merrains de chêne français, renforçant ainsi le contrôle de la marque sur ses sources d'approvisionnement.

ConcernantBoisé France, il existe plusieurs sources d'approvisionnement en bois, ce qui exclut toute situation de dépendance. Des relations de confi ance avec les fournisseurs sont primordiales.

a Division Bouchage

Le marché du liège est un marché ouvert, non réglementé, où le prix est déterminé par la loi de l'offre et de la demande. Même s'il est resté historiquement stable ou en légère augmentation, celui-ci peut néanmoins évoluer de façon signifi cative (à la hausse ou à la baisse) en cas de forte variation liée à la quantité des récoltes dans les suberaies. Ces variations sont dues soit à des aléas climatiques pouvant survenir avant la période de levée du liège, soit à l'héritage d'années antérieures défavorables puisque les levées sur un arbre se répètent tous les 9 à 10 ans.

La matière première liège est levée dans l'ensemble des pays de l'ouest du bassin méditerranéen, qui sont diversement organisés au niveau de l'exploitation de leur suberaies. Il peut donc en résulter des niveaux de prix et de récoltes variant d'un pays à l'autre.

Enfi n, même s'il est possible de trouver de la matière première liège, issue d'une première transformation, tout au long de l'année et sur des quantités modestes, les récoltes (levées) de liège brut sont saisonnières (de mi-mai à août selon les régions) et concentrées sur une certaine période de l'année.

La division Bouchage se fournit de plus en plus directement en supprimant au maximum l'intervention d'intermédiaires. Cette démarche d'achat permet de réduire les risques consécutifs aux ruptures d'approvisionnement ainsi que d'éventuels effets spéculatifs. La division sécurise ses circuits d'approvisionnement pour disposer d'une couverture de plusieurs mois de production. Ce niveau de couverture peut varier en cours d'année, en fonction de la saisonnalité liée aux levées de liège. Son process industriel ne nécessite pas de constituer des stocks signifi catifs par avance, toutefois une augmentation temporaire des niveaux de couverture peut parfois se justifi er pour amortir les effets de faibles récoltes aux conséquences infl ationnistes.

Concernant les autres matières premières (polymères pétrosourcés et biosourcés), la contractualisation est systématique et la division s'implique en amont des fi lières de ses fournisseurs, car les produits concernés sont conçus spécifi quement pour ses applications et nécessitent des compétences permettant d'appréhender l'usage des matières mises en œuvre dans la fabrication de ses polymères.

Risques industriels et environnementaux (1)

Un Responsable Environnement est nommé dans chacune de nos entités signifi catives afi n d'accroître la vigilance face aux risques environnementaux.

a Division Élevage

La fabrication des barriques, des foudres et des copeaux n'entraîne pas de risques conséquents sur l'envi ronnement. La gestion des déchets est confi ée à des sociétés extérieures.

Les eaux utilisées et reversées dans le cadre du lavage des merrains, à leur arrivée et tout au long de leur maturation, ainsi que par l'arrosage des grumes à merrains, sur les sites français de Merpins (Seguin Moreau & C° ), Vélines (Sambois) et le Vieil Dampierre (S.T.A.B.), et sur le site américain de Perryville (Seguin Moreau Napa Cooperage) font l'objet d'un contrôle planifié, effectué régulièrement par les différentes sociétés sur les sites sensibles. La division a pris des mesures permettant, en cas de pollution accidentelle éventuelle, d'en limiter la propagation à l'environnement, en conformité avec la réglementation en vigueur relative aux rejets en milieu naturel.

Par ailleurs la société Seguin Moreau & C° a obtenu le label PEFC, label international garantissant le développement durable des forêts.

a Division Bouchage

Les bouchons technologiques commercialisés par Diam Bouchage sont produits conformément aux bonnes pratiques de l'industrie des emballages destinés au contact alimentaire et plus spécifi quement au vin, à partir de substances réglementées et destinées à entrer en contact avec des denrées alimentaires. Ainsi, les bouchons technologiques Diam Bouchage satisfont aux règlements CE 1935/2004 du Parlement européen et du Conseil du 27 octobre 2004 concernant les matériaux et objets destinés à entrer en contact ave c des denrées alimentaires et CE 10/2011 de la Commission du 14 janvier 2011 concernant les matériaux et objets en matière plastique destinés à entrer en contact avec des denrées alimentaires, tels qu'amendés et retranscrits dans les réglementations nationales, qui défi nissent les critères essentiels pour qu'un matériau soit apte au contact alimentaire (matériaux ou substances autorisés, critères de pureté, mesure de migration, traçabilité…).

Pour l'ensemble de sa gamme de bouchons technologiques, Diam Bouchage assure, en collaboration avec un laboratoire externe certifié et indépendant, les analyses de migrations globales et spécifi ques pour les molécules soumises à ces réglementations et nécessaires afi n d'attester de l'aptitude au contact alimentaire de ses produits.

Les poussières de liège générées lors de la fabrication des bouchons sont éliminées par incinération dans les chaudières produisant l'énergie thermique nécessaire au process de production, et dont les émissions de gaz respectent les réglementations espagnoles et françaises en vigueur, grâce à une collaboration continue entre la division et la direction régionale de l'environnement, de l'aménagement et du logement , visant une mise aux normes permanente. Le risque de pollution atmosphérique est par ailleurs couvert par une police d'assurance.

Les facteurs de risques liés à l'environnement sont ainsi identifi és, surveillés et, quand cela est possible, supprimés ou bien atténués. En raison des mesures prises, OENEO estime avoir limité au mieux ses risques à cet égard.

1.5.4.3 RISQUES LIÉS AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE ET MESURES MISES EN ŒUVRE POUR LES RÉDUIRE

Le changement climatique et les risques pour le Groupe

D'ici à 2050, les organisations scientifi ques sérieuses considèrent un risque d'augmentation des températures moyennes de 1 à 4 °C selon les scénarios.

S'agissant du monde vitivinicole, ces changements entraîneront inévitablement une modifi cation des pratiques culturales (période de vendanges, stress hydrique…), exposant ainsi les clients du Groupe. À titre d'exemple, au cours de l'année 2020 les incendies ayant ravagés la Californie ont notoirement impacté l'activité viticole en Napa Valley. Plus largement de nombreuses régions vinicoles devront s'organiser pour gérer les conséquences telles que l'augmentation des degrés d'alcool, la diminution de l'acidité et la moins bonne capacité de vieillissement.

S'agissant des forêts de chênes et de chênes-lièges, le changement climatique et le manque d'eau favorisent le développement de parasites dans certaines forêts (déclin de la qualité, baisse du diamètre du tronc ou croissance irrégulière de l'écorce de liège) et les risques d'incendie dans les suberaies espagnoles et portugaises notamment.

Les sites du Groupe sont exposés à des risques naturels élevés, notamment aux incendies, qui peuvent être provoqués par de fortes chaleurs. Des systèmes de détection d'incendie et extinction automatique sont présents dans les usines et régulièrement testés et contrôlés. Les sites forment leur personnel à la lutte contre l'incendie, avec des équipes spécialisées et des exercices réguliers.

Les possibilités d'adaptation du chêne de qualité tonnelière sont diverses mais, dans tous les cas, très lentes :

• 3 migrations des populations vers des zones climatiquement moins chaudes et sèches (Nord et altitude) ;
• 3 croisements génétiques naturels au sein du genre Quercus (nom scientifi que du chêne), entre les différentes espèces.

Il est à noter que l'exploitation des suberaies participe à la prévention des incendies.

(1) Les risques liés à l'environnement sont examinés par ailleurs au sein du chapitre 2 (section2.4) relatif à la déclaration de performance extra-fi nancière du Groupe.

C O M P T E S CONSOLIDÉS C O M P T E S A N N U E L S AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

1

Les enjeux

• 3 La sécurisation des approvisionnements bois : la fi lière s'attend à connaître, sur le marché du chêne français à merrain, des tensions similaires à celles connues ces dernières années sur le chêne américain. U n double phénomène était apparu : le développement du bourbon et l'utilisation de barriques neuves en chêne américain. La fi lière a donc acheté beaucoup de chêne ce qui a engendré peu de disponibilité pour le marché des tonneliers du vin et par conséquent, une augmentation des prix . La sécurisation des approvisionnements bois sera la clé d'une entrée en position forte sur le marché.
• 3 L'optimisation de la matière, avec l'accentuation de l'activité « Bois pour l'œnologie ».
• 3 Le travail œnologique sur plus de fraîcheur et de fruit pour les vins boisés : d ans les zones viticoles historiques, qui connaissent déjà et vont subir de plus en plus les phénomènes de sur maturité, les produits bois (fûts et alternatifs) ont un rôle œnologique majeur à jouer en vinification et élevage, pour préserver la fraîcheur du raisin/vin et en accentuer la perception. Des développements œnologiques ont déjà été opérés en ce sens par les équipes de recherche (fût, fraîcheur, gamme Oenofi rst…) et cette clé d'entrée servira vraisemblablement à renforcer l'offre du Groupe des prochaines décennies.
• 3 La conquête des nouvelles zones viticoles : d e nouveaux pays vont s'ouvrir à la viticulture et donc à l'usage du bois en vinification et en élevage. L a filière tonnelière devra veiller à couvrir commercialement au plus tôt ces nouvelles zones pour s'y implanter avant ses principaux concurrents.
• 3 Les enjeux relatifs au changement climatique pour les suberaies se concentrent sur l'évolution qualitative des chênes-lièges face aux aléas climatiques (variation des quantités levées, qualités du liège ). Il faut toutefois noter que la fabrication de bouchons microgranulés provenant de liège broyé et transformé en granulés sera moins impactée par la baisse de qualité du liège que la fabrication des bouchons traditionnels, qui fait appel à des écorces de liège épaisses et régulières. L'enjeu réside également dans la relance de l'exploitation de la levée de liège dans certaines régions qui l'ont abandonnée (territoires français, i taliens et certaines zones du Maghreb).

1.5.4.4 LES RISQUES JURIDIQUES ET RÉGLEMENTAIRES

Risques liés à l'évolution de la réglementation

Par son exposition internationale et la diversité de ses métiers, le Groupe doit être en mesure de respecter un nombre croissant de réglementations.

La réglementation applicable aux vins et spiritueux ainsi que celle applicable aux matériaux en contact avec les produits alimentaires sont par ticulièrement susceptibles d'impacter les activités du Groupe.

La pression constante sur la consommation modérée des vins et spiritueux se traduit régulièrement dans la réglementation (promotion des produits par exemple) et pourraient impacter les niveaux de consommation des produits des clients du Groupe.

En outre, étant rappelé le caractère fluctuant de cer taines réglementations ainsi que leur éventuel manque de clar té, le Groupe ne peut garantir que les interprétations faites des différentes réglementations ne seront pas contestées, avec des conséquences négatives pouvant en résulter. Tout changement de réglementation est susceptible d'avoir un impact signifi catif sur les activités du Groupe, d'augmenter ses coûts et d'affecter le niveau de demande et d'exigence des clients ou des fournisseurs.

Le Groupe assure la veille réglementaire de manière à adapter ses pratiques et outils contractuels aux nouvelles règles et normes en vigueur, lesquelles n'ont pas donné lieu à l'identifi cation d'incidence signifi cative sur ses performances.

a Division Élevage

La division Élevage est soumise à de nombreuses exigences réglementaires, notamment issues de l'OIV (pour les pays qui y adhèrent), concernant l'usage des produits alternatifs tels que les copeaux et inserts de chêne, ainsi qu'à celles portant sur les appellations d'origine.

En Europe, la fabrication et la conception de ces produits sont notamment encadrées par les règlements européens n° 2019/787 relatif aux boissons spiritueuses, n° 1308/2013 portant organisation commune des marchés des produits agricoles et 2019/934 complétant le règlement (UE) n° 1308/2013 du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les pratiques œnologiques autorisées.

Par ailleurs, la division est en veille sur les évolutions de la réglementation en matière de classification des intrants œnologiques.

a Division Bouchage

L'activité de la division Bouchage est principalement impactée par la réglementation relative aux produits destinés à entrer en contact avec des denrées alimentaires (1), tels que les bouchons en liège.

Les bouchons en liège sont notamment encadrés par les règlements européens n° 1935/2004 relatif aux matériaux et objets destinés à entrer en contact avec des denrées alimentaires, et n° 2023/2006 relatif aux bonnes pratiques de fabrication des matériaux et objets destinés au contact alimentaire. La norme ISO 633 établit par ailleurs la défi nition des bouchons en liège destinés au bouchage des vins en bouteilles et les pratiques recommandées.

Risques liés aux litiges

Sur les douze derniers mois, il n'y a pas eu de procédures gouvernementales, judiciaires ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont le groupe OENEO a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée) susceptibles d'avoir ou ayant eu des effets signifi catifs sur la situation fi nancière ou la rentabilité du Groupe.

(1) Les risques liés à la sécurité alimentaire sont examinés par ailleurs au sein du chapitre 2 (paragraphe 2.5.1) relatif à la déclaration de performance extra-fi nancière du Groupe.

RAPPORT DE GESTION 1 Facteurs de risques et gestion des risques – environnement de contrôle

Risques liés à la propriété intellectuelle

La notoriété des m arques du groupe OENEO assure sa compétitivité. La gestion des marques et des brevets dont le Groupe est propriétaire oblige à des investissements ou dépenses importantes tant pour les protéger que pour les défendre.

Le Groupe pilote la gestion de ses marques et brevets, qui est confiée à des conseils en propriété intellectuelle ou avocats spécialistes renommés, en France comme à l'étranger , en vue de permettre la mise en œuvre d'actions en protection et en défense de ses droits.

L'ensemble des membres du Comité Exécutif mais également les employés des dépar tements marketing, r echerche et développement et juridique sont sensibilisés à la défense des droits de propriété intellectuelle : tous peuvent être sollicités pour aider à lutter contre des agissements en contrefaçon, des actions de dénigrement de la part de tiers. Cependant, le Groupe ne peut garantir que les mesures prises sont suffi santes pour empêcher des actions de tiers en contravention de ses droits.

En outre, la seule délivrance d'un brevet, d'une marque ou d'autres droits de propriété intellectuelle n'en garantit pas la validité ni l'opposabilité. En effet, les concurrents des sociétés du Groupe pourraient à tout moment contester la validité ou l'opposabilité des brevets, marques, ou demandes y afférents d'une sociétédevant un tribunal ou dans le cadre d'autres procédures, ce qui, selon l'issue desdites contestations, pourrait réduire leur portée, aboutir à leur invalidité ou permettre leur contournement par des concurrents.

Risques liés à la corruption et au trafic d'influence (1)

La violation des lois et règlements applicables en matière de corruption et de trafi c d'infl uence par les collaborateurs du Groupe ou d'acteurs agissant pour son compte, est susceptible d'exposer le groupe OENEO et/ou ses collaborateurs à des sanctions pénales et civiles et peut porter atteinte à sa réputation et à son image.

Afin de prévenir les risques de corruption et de répondre aux exigences de la loi du 9 septembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (loi « Sapin II »), le Groupe a renforcé son dispositif de lutte contre la corruption et le trafi c d'infl uence depuis 2017.

Dans l'objectif de réduire les risques de corruption, le renforcement du dispositif de prévention est notamment axé sur les mesures cidessous :

• 3 diffuser un code de bonne conduite, intégré au règlement intérieur, avec une politique de sanctions disciplinaires ;
• 3 maintenir à jour une cartographie des risques spécifi ques aux risques de corruption ;
• 3 dispenser une formation au personnel encadrant du Groupe ainsi qu'aux personnes les plus exposées ;
• 3 mettre en œuvre un dispositif d'alerte éthique interne ;
• 3 mettre en œuvre un dispositif de contrôle et d'évaluation interne des mesures mises en œuvre.

1.5.4.5 LES RISQUES FINANCIERS

Risque de crédit et/ou de contreparties

Le risque client fait l'objet d'une attention soutenue par le management d'OENEO à travers le suivi et la relance client, qui ont fait l'objet de procédures dans les sociétés afi n de suivre les clients historiques et d'évaluer le risque associé aux nouveaux clients.

Il est à noter que, compte tenu du caractère très dispersé de la clientèle du Groupe, le risque client est distribué entre un très grand nombre de clients opérant sur de multiples pays. Des partenariats avec des assureurs crédits ont été ainsi noués dans la majorité des pays. L'importance de la crise économique et sanitaire actuelle (Covid-19) risquant de fragiliser sérieusement certains de nos clients, des conditions particulières ont été mises en place avec les assureurs crédits (allongement des délais de paiements, assouplissement des procédures de demandes de couvertures.) et un suivi très régulier des en-cours clients (et retards de règlement) est effectué au niveau du Groupe.

Le montant des pertes sur créances clients irrécouvrables s'élève à 114 K€ au 31 mars 2021 , contre 4 345 K€ au 31 mars 2020. Ces pertes étant précédemment provisionnées, elles ont fait l'objet de reprises sur provisions à due concurrence.

Pour sa part, le montant des provisions pour créances douteuses s'établit à 1 690 K€ au 31 mars 2021 contre 1 790 K€ au 31 mars 2020.

(1) Les risques liés à la corruption et au trafi c d'infl uence sont examinés par ailleurs au sein du chapitre 2 (paragraphe 2.5.2) relatif à la déclaration de performance extra-fi nancière du Groupe.

1

C O M P T E S A N N U E L S

Risques de liquidité

Le Groupe a procédé à une revue spécifi que de son risque de liquidité : il considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Le risque de liquidité est détaillé dans les notes aux états fi nanciers consolidés dans le paragraphe 4 .A.19 du chapitre 4 du présent document. Toutefois, les caractéristiques des emprunts contractés fi gurent dans le tableau suivant (emprunts contractés).

Caractéristiques des emprunts contractés	Taux fixe ou taux variable	Devise	Montant global des lignes autorisées (en milliers d'euros)	Montant global des utilisations au 31/03/2021 (en milliers d'euros)	Éché ances	Existence de couvertures de taux
Emprunts crédit syndiqué	Taux variable	EUR	27 000	26 308	2025	Oui, sur 66 %
Emprunts crédit syndiqué	Taux variable	EUR	30 000	29 229	2026	Oui, sur 66 %
Emprunts bilatéraux	Taux fi xe	EUR	10 773	10 773	2024	Non
Emprunts bilatéraux	Taux variable	EUR	11 000	5 970	2022	Non
Acquisition Facility	Taux variable	EUR	75 000	0	2025	Non
Revolving Credit Facility	Taux variable	EUR	50 000	0	2025	Non
Emprunts bilatéraux	Taux fi xe	EUR	78	78	2023	Non
Emprunts bilatéraux	Taux variable	EUR	500	500	2022	Non
TOTAL DES EMPRUNTS (A)		EUR	204 351	72 858
INSTRUMENTS FINANCIERS (B)	TAUX VARIABLE	EUR	7	7
CONTRAT DE LOCATION SIMPLE (C)	TAUX VARIABLE	EUR	6 143	6 143
AUTRES EMPRUNTS ET DETTES (D)	TAUX FIXE	EUR	2 127	2 127
Emprunt crédit-bail	Taux variable	EUR	1 351	1 351	2022	Non
Emprunt crédit-bail	Taux fi xe	EUR	313	313	2021	Non
TOTAL DES CRÉDITS BAUX (E)		EUR	1 664	1 664
CONCOURS BANCAIRES COURANTS (F)	TAUX VARIABLE	EUR	2 625	2 625		NON
TOTAL A + B + C + D + E + F		EUR	216 917	85 424

Risques de marché (change et taux)

Le risque de change et de taux est également détaillé dans les notes aux états fi nanciers consolidés dans le paragraphe 4 .A.19 du chapitre 4 du présent document.

Risque de fraude

Nous avons pu observer une augmentation signifi cative du risque de fraude externe, sous différentes formes, que ce soit la « fraude au Président », les attaques « cyber » visant le vol de données confi dentielles ou les tentatives d'extorsion via des ransomware. De même le risque de fraude interne est un risque permanent.

Le Groupe jouit d'une forte notoriété, et a pu ou peut constituer une cible pour de nombreuses tentatives de fraude, lesquelles peuvent concerner l'ensemble des entités du Groupe.

Conscient de ce risque, le groupe OENEO a mis en place de nombreuses mesures et contrôles. Le Groupe sensibilise, a formé des équipes à ce risque et a renforcé les procédures clés. Une police d'assurance « cyber » a été également souscrite par le Groupe.

RAPPORT DE GESTION 1 Facteurs de risques et gestion des risques – environnement de contrôle

1.5.5 Assurances

Le Groupe dispose d'une couverture classique des risques liés à son activité commerciale et industrielle. L'organisation de la couverture d'assurance du Groupe suit trois grands principes directeurs :

• 3 le Groupe travaille principalement avec la société Verspieren, courtier en assurances ;
• 3 la politique assurance du Groupe est décidée en concertation avec les responsables opérationnels des fi liales et des divisions ;
• 3 le Groupe privilégie des contrats à franchise élevée, considérant que le développement de procédures internes limite l'émergence de risques.

Leurs principales caractéristiques sont résumées ci-dessous :

Les principales couvertures d'assurances interviennent dans le cadre de programmes internationaux et garantissent les risques stratégiques, tels que les dommages aux biens, les pertes d'exploitation consécutives, le transport des marchandises, le retrait des produits livrés, la responsabilité civile (y compris celle liée à l'environnement), la responsabilité civile des mandataires sociaux et la fraude.

Assurances	Garanties, plafonds et limites des principales polices souscrites
Dommages aux biens et pertes d'exploitation	Une police de type « tous risques sauf » couvre les risques liés à l'incendie, la foudre, aux événements climatiques tels la tempête et les catastrophes naturelles, aux bris de machine, au vandalisme, aux attentats et la perte d'exploitation.
	La globalisation de la couverture des fi liales en France et en Espagne est pérennisée et caractérisée par un seul contrat couvrant les deux divisions. Des polices locales sont sous-souscrites aux États-Unis, en Australie et au Chili.
Responsabilité civile générale et de retrait de produits	Les activités couvertes englobent toutes les activités relatives au bois et notamment les ventes, opérations, prestations, études, et plus généralement tous services et travaux concernant directement ou indirectement la fabrication, la mise sur le marché, la commercialisation et la distribution des produits de bouchage (bouchons naturels, effervescents, Diam, etc.) et des produits d'élevage (barriques, foudres, grands contenants, douelles , copeaux, etc.) par l'intermédiaire d'une police Master Groupe et le cas échéant de plusieurs polices locales. Ainsi la police Master Groupe s'exerce dans le monde entier, dès le premier euro, ou en différence de conditions et de limites des polices locales en sus des couvertures prises localement.
	Les plafonds de garantie de la police Master sont les suivants : – RC Exploitation/RC avant livraison : 20 M€ par sinistre, avec application de certaines sous-limitations ; – RC après livraison : 60 M€ par sinistre et par année d'assurance, avec applications de certaines sous-limitations.
	Dans les pays, comme les États-Unis, où les organismes publics ne couvrent pas les accidents du travail, des polices d'assurance sont souscrites. Les limites de ces polices sont conformes aux obligations légales.
Responsabilité civile environnement	Les entités européennes du groupe OENEO sont couvertes par une police d'assurance spécifi que responsabilité civile environnement. Le montant des garanties souscrites (frais de défense inclus) est plafonné à de 12 M€ par sinistre et par année d'assurance, avec application de certaines sous-limitations selon les garanties.
Transport	La division Élevage du Groupe dispose d'une police « marchandises transportées » couvrant toute marchandise de l'activité commerciale et industrielle produite par les entités de la division. Les garanties s'appliquent aux expéditions effectuées de tout point du monde à tout autre sur lesquelles la division a un intérêt assurable et couvrent les dommages subis au cours de transports, ou en séjour.
RC mandataires sociaux	Le Groupe assure les risques liés à l'exercice des qualités de mandataires sociaux et de dirigeants (dirigeants de droit, de fait ou additionnel), pour un montant de 15 000 000 € par période d'assurance. La police souscrite couvre la responsabilité civile des dirigeants personnes physiques et les frais de défense. Elle comprend également une extension de garanties aux dirigeants de droit personnes morales couvrant les administrateurs personnes morales du Groupe (dommages faisant suite à une réclamation boursière).
Flotte automobile	Chacune des divisions du Groupe assure sa fl otte de manière séparée.
Fraude/ Malveillance informatique	Le contrat d'assurance « Cyber » souscrit par le groupe OENEO a pour objectif de couvrir les dommages liés à la malveillance informatique et la cyberfraude et provoqués notamment dans les cas suivants : introduction de logiciels malveillants et de virus informatiques dans le système d'information, utilisation non autorisée du système d'information, tentative d'extorsion informatique, panne informatique, erreur humaine dans l'utilisation de ce système etc.
Déplacements Professionnels	Le Groupe assure les dommages subis par les collaborateurs des entités françaises en cas d'utilisation de leur véhicule personnel à des fi ns professionnelles.

Le montant global de primes d'assurances au 31 mars 2021 atteint 2,23 M€ et n'excède pas 1 % du chiffre d'affaires mondial consolidé. Sur l'exercice, le Groupe n'a subi aucun sinistre signifi catif dont les pertes n'ont pu être compensées par ses couvertures d'assurance.

C O M P T E S CONSOLIDÉS C O M P T E S A N N U E L S

AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

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1.6 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

1.6.1 Activité Bouchage

Au cours de l'exercice 2020/2021, la division Bouchage a poursuivi ses travaux de recherche et développement sur la mise au point de nouvelles formulations qui permettront de compléter la gamme de perméabilité des bouchons Diam mais également plus spécifi quement cette année sur sa gamme de bouchons Mytik.

Le pôle œnologique du service R&D Diam a également poursuivi ses travaux de recherche pour une meilleure compréhension du vieillissement des vins en bouteilles au travers de nombreuses études en France et à l'étranger. À ce jour, plus d'une vingtaine d'études ont été initiées avec des centres de recherche et universités en œnologie dans plus de dix pays dans le monde. Cela a conduit encore cette année à la publication de nombreux articles dans les revues scientifi ques spécialisées. Diam conforte ainsi sa stratégie d'offre d' une gamme de bouchons avec différentes perméabilités à l'oxygène, constituant le dernier acte œnologique pour ses clients œnologues et vignerons.

Durant l'exercice, la division Bouchage a engagé 1,9 M€ de dépenses ne répondant pas aux critères d'activation.

1.6.2 Activité Élevage

En 2020/2021, Seguin Moreau a poursuivi l'intégration de process de sélection de bois sur l'ensemble de ses merranderies (Sambois, S.T.A.B., Malvern, Seguin Moreau Ronchamp) : la quasi-totalité des grumes de chêne réceptionnées sur ces sites est désormais analysée et orientée dans un process spécifi que en fonction de leur potentiel œnologique.

Seguin Moreau a également travaillé sur l'utilisation des essences autres que le chêne pour la fabrication des fûts, notamment le châtaignier pour lequel des process de chauffes spécifi ques pour les vins et spiritueux ont été développés. L'utilisation de cette essence, traditionnelle mais oubliéeau profi t du chêne, a donné des résultats originaux, qui permettent d'offrir plus de créativité aux producteurs de vins et spiritueux.

Seguin Moreau poursuit son engagement dans les projets de recherche fondamentale avec l'Institut de la Sciences de la Vigne et du Vin de Bordeaux. Parmi les faits marquants, les recherches ont par exemple permis la mise en évidence de l'impact sensoriel des coumarines de bois lors d'élevage des vins et spiritueux en fûts. La maîtrise de la teneur de ces molécules offre un levier supplémentaire sur le choix des bois.

Les travaux de R&D de Vivelys et Boisé France ont été orientés en cours de l'exercice 2020/2021 autour de trois thématiques clés :

3 Vendange : avec plus de 3 millions d'analyses effectuées à travers le monde depuis 10 ans, de nouveaux indicateurs ont été développés sur l'interface web DYOSTEM® afi n d'aider les clients à toujours mieux anticiper leurs vendanges, mieux qualifi er leurs productions et ainsi mieux optimiser volumes et qualités récoltés ;

• 3 Vinifi cation : face au changement climatique, le risque fermentaire et son impact sur la qualité et les coûts de production à l'hectolitre sont aujourd'hui des sujets récurrents. Au cours de l'exercice 2020/2021, les équipes R&D de Vivelys ont développé de nouvelles fonctionnalités Ecolys® Lab avec un protocole de sélections de levures indigènes pour les petites et moyennes caves et mis au point un protocole Ecolys® Prise de mousse piloté par Scalya® pour les vins effervescents ;
• 3 Élevage : la réduction des délais de mise en marché est un des effets de la crise économique pour les clients de Boisé France. Il s'agit pour eux avant tout d'un enjeu technique, celui d'être capable de réduire les temps d'élevage tout en maîtrisant la qualité, la précision et la répétabilité de leurs profi ls vins. Avec Boisé®, ils sont accompagnés dans cette démarche de transition vers un élevage alternatif haut de gamme, précis, respectueux du terroir, compétitif et durable. Pour cela, Boisé France a développé cinq nouveaux profi ls de bois toastés et non toastés, tous déclinés en douelles de #20 mm et inserts à barriques. Boisé® a également été positionné comme une référence environnementale dans la fi lière, en étant le premier producteur de bois œnologiques à proposer 100 % de nos douelles et inserts à barriques 100 % torréfi és à l'énergie solaire et 100 % issus de forêts PEFC.

Durant l'exercice, la division Élevage a engagé 1,3 M€ de dépenses ne répondant pas aux critères d'activation.

RAPPORT DE GESTION 1 Prises de participation au cours de l'exercice de sociétés ayant leur siège sur le territoire français

1.7 PRISES DE PARTICIPATION AU COURS DE L'EXERCICE DE SOCIÉTÉS AYANT LEUR SIÈGE SUR LE TERRITOIRE FRANÇAIS

Néant.

1.8 ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Conformément à l'autorisation donnée par le Conseil d'administration, la Société a mis en œuvre, le 11 mai 2021, un programme de rachat d'actions portant sur un volume maximal de 2 000 000 de titres OENEO, représentant 3,07 % du capital social, et respectant les conditions imposées par la 19e résolution adoptée par l'assemblée générale du 14 septembre 2020. Un mandat a été confi é à un prestataire de services d'investissement pour une période de 12 mois.

C O M P T E S CONSOLIDÉS C O M P T E S A N N U E L S

AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

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Tableau des résultats au cours des cinq derniers exercices

1.9 TABLEAU DES RÉSULTATS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Exercices	31/03/2021 12 mois	31/03/2020 12 mois	31/03/2019 12 mois	31/03/2018 12 mois	31/03/2017 12 mois
I. CAPITAL SOCIAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social (en milliers d'euros)	65 052	65 052	64 103	63 181	62 904
Nombre d'actions ordinaires	65 052 474	65 052 474	64 103 519	63 180 843	62 904 186
Nombre d'actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes	0	0	0	0	0
Nombre maximal d'actions futures à créer	0	0	0	0	0
– par conversion d'obligations (OC, OCEANE, ORA et FCPE)	0	0	0	0	0
– par attribution d'actions gratuites
– par exercice d'options de souscription
– par exercice de bons de souscriptions d'actions
II. OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE (en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires hors taxes	4 307	4 915	4 364	3 559	3 044
Résultat avant impôts, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions	8 530	18 142	22 658	3 957	5 004
Impôts sur les bénéfi ces	(1 942)	(2 953)	(1 245)	(3 849)	(3 771)
Participation des salariés due au titre de l'exercice	0	0	0	0	0
Résultat après impôts, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions	(12 596)	17 850	22 838	29 523	8 283
Résultat distribué	0	9 616	9 415	8 779	7 967
III. RÉSULTAT PAR ACTION
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	0,16	0,32	0,37	0,12	0,14
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	(0,19)	0,27	0,36	0,47	0,13
Dividende attribué à chaque action	0	0,15	0,15	0,14	0,13
IV. PERSONNEL
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	9	9,8	8,5	8,4	7,7
Montant de la masse salariale de l'exercice	3 807	5 197	2 426	2 657	2 586
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales)	1 052	1 614	971	874	810

1.10 ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ

1.10.1 Actionnariat salarié

II n'y a pas d'actions détenues par les salariés au 31 mars 2021 au titre de l'article L. 225-102 du Code de commerce.

1.10.2 Répartition du capital et des droits de vote

Au 31 mars 2021, le capital social s'élève à 65 052 474 €, réparti en 65 052 474 actions entièrement libérées, de 1 € de valeur nominale chacune.

Ces actions peuvent bénéfi cier d'un droit de vote double dans les conditions prévues par l'article 27 des statuts.

Au 31 mars 2021, Caspar SAS, dont le contrôle est assuré par la société Andromède SAS, elle-même détenue par la famille HÉRIARD DUBREUIL, détenait 71,59 % du capital et des droits de vote d'OENEO.

Conformément au TPI daté du 6 avril 2021, la répartition du capital et des droits de vote est la suivante :

Actionnaires détenant près ou plus de 1 % du capital	Nombre de titres	% du capital	% des droits de vote
Caspar	46 570 605	71,59	71,59
Polygon Global Partners	8 627 072	13,26	13,26
DNCA Finance	1 427 736	2,19	2,19
Kirao	1 129 785	1,74	1,74
Amplegest	583 834	0,90	0,90
Lazard Frères Gestion	503 800	0,77	0,77
Caisse des Dépôts	454 281	0,70	0,70

La Société n'a reçu aucune information au cour s de l'exercice 2020/2021 conformément à ses dispositions statutaires en matière de déclaration de franchissement de seuils.

À la date de la rédaction du présent Rapport Annuel, la Société n'a pas connaissance de pacte d'actionnaires ou d'action de concert au sens des articles L. 233-10 et L. 233-11 du Code de commerce.

À l'exception de la société Caspar, aucun administrateur de la Société n'est également représentant d'un actionnaire de la Société détenant plus de 5 % du capital et des droits de vote.

1.10.3 Évolutions significatives sur l'exercice

Néant.

1.10.4 Attributions d'actions gratuites

Aucune opération n'a été réalisée en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce au cours de l'exercice 2020/2021.

G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE

C O M P T E S CONSOLIDÉS C O M P T E S A N N U E L S

AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

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1.10.5 Actions d'autocontrôle, acquisitions et cessions par la Société de ses propres actions, programme de rachat d'actions

Lors de l'assemblée générale mixte du 14 septembre 2020, les actionnaires ont autorisé la Société à opérer sur ses propres actions par l'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange d'actions à tout moment, dans les conditions légales et réglementaires.

Le prix maximum d'achat est fi xé à 14 € (hors frais d'acquisition) par action. Le montant maximum d'achat théorique est fixé à 89 151 622 €.

L'assemblée générale a fixé le nombre maximum d'actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social au 14 septembre 2020, ou 5 % s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport.

Répartition par objectif des titres détenus par la Société

Au 31 mars 2021, 243 664 actions étaient détenues par la Société, dont 233 495 actions affectées à l'attribution d'actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux, et 10 169 actions affectées à la Société au titre de son contrat de liquidité.

Durée du programme de rachat

Le programme de rachat est validé pour une durée de 18 mois à compter du jour de ladite assemblée.

Situation au 31 mars 2021

Au 31 mars 2021, la Société possède 243 664 de ses propres actions.

Pourcentage de capital autodétenu de manière directe ou indirecte	0,37 %
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois	-
Valeur nette comptable du portefeuille (en euros) au 31 mars 2021	2 368 260
Valeur de marché du portefeuille au 31 mars 2021	2 704 670

L'approbation d'un nouveau programme de rachat d'actions sera proposé à la prochaine assemblée générale de la Société. Ses modalités seront mises à disposition des actionnaires conformément à la réglementation applicable.

1.10.6 Transactions réalisées par les dirigeants et les personnes qui leur sont étroitement liées sur les titres de la Société

Identité du déclarant	Nature de	Date de	Nombre d'actions
	l'opération	l'opération	et prix unitaire
M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL (Président du Conseil d'administration )	Acquisition	11/12/2020	34 716 actions, 11,4 57 €/action

1.10.7 Délégations données au Conseil d'administration pour des opérations liées au capital social

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ DONNÉES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR DES OPÉRATIONS D'AUGMENTATION DE CAPITAL OU D'ÉMISSIONS DE TITRES DONNANT POTENTIELLEMENT ACCÈS AU CAPITAL

Nature de la délégation	Date de l'assemblée générale et n° de la résolution	Montant nominal de l'autorisation	Durée de validité de l'autorisation	Utilisation de la délégation au cours de l'exercice
Attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profi t des salariés et des dirigeants mandataires sociaux	25 juillet 2019 n° 18	Limitée à 2 500 000 actions soit 3,84 % du capital	38 mois	Néant
Émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et/ou émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance	25 juillet 2019 n° 19	3 22 000 000 € en augmentation de capital 3 110 000 000 € en titres de créance	26 mois	Néant
Émission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et/ou émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance : – par offre au public ; – par placement privé.	25 juillet 2019 n° 20 n° 21	3 22 000 000 € en augmentation de capital 3 110 000 000 € en titres de créance	26 mois	Néant
Émission d'actions, titres ou valeurs mobilières en fi xant librement le prix d'émission	25 juillet 2019 n° 22	Limitée à 10 % du capital	26 mois	Néant
Augmentation du nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires	25 juillet 2019 n° 23	Limitée à 15 % de l'émission initiale	26 mois	Néant
Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes	25 juillet 2019 n° 25	22 000 000 €	26 mois	Néant
Augmentation de capital visant à rémunérer des apports en nature	25 juillet 2019 n° 24	Limitée à 10 % du capital	26 mois	Néant
Augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe	25 juillet 2019 n° 26	1 000 000 €	38 mois	Néant

Le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des autorisations à conférer est de vingt-deux (22) M€ (soit 33,81 % du capital), avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription.

Le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de ces autorisations (y compris dans le cadre d'émissions d'obligations convertibles, échangeables ou remboursables) est de 110 M€.

1.10.8 Évolution du cours de bourse

Le cours de bourse de l'action OENEO a ouvert le 1er avril 2020 à 11,70 € et a clôturé le 31 mars 2021 à 11,10 €. Le cours maximum durant l'exercice a été de 13 € le 3 juin 2020 et le cours minimum a été de 9,96 € le 14 avril 2020.

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1.11 INFORMATIONS FISCALES

Les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice	Dividendes distribués	Revenu réel	Dividende par action
2019/2020	0 €	0 €	0 €
2018/2019	9 569 122,30 €	9 569 122,30 €	0,15 €
2017/2018	9 414 510,00 €	9 414 510,00 €	0,15 €

À défaut d'option pour le prélèvement forfaitaire libératoire visé par l'article 117 quater du Code général des impôts, ce dividende ouvre droit à l'abattement mentionné à l'article 158-3, 2° du Code général des impôts pour les seuls actionnaires personnes physiques résidentes fi scales en France.

Compte tenu du résultat de l'exercice, il sera proposé à la prochaine assemblée générale la distribution d'un dividende ordinaire de 0,20 € par action.

PROPOSITIO N D'AFFECTATION DU RÉSULTAT

2020/2021

Bénéfi ce de l'exercice (perte)	(12 595 599,13) €
Report à nouveau créditeur	164 792 900,31 €
Total disponible	152 197 301,18 €
Affectation à la réserve légale	0 €
Dividende ordinaire de 0,20 €/action	13 010 494,80 €
Total dividendes	13 010 494,80 €
Solde du compte report à nouveau	139 186 806,38 €
	152 197 301,18 €

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2.1	PRÉAMBULE	36
2.1.1	Conformité	36
2.1.2	Le périmètre retenu	36
2.2	NOTRE MODÈLE D'AFFAIRES, NOTRE RAISON D'ÊTRE ET NOTRE STRATÉGIE INTÉGRÉE	37
2.2.1	Modèle d'affaires	37
2.2.2	Notre raison d'être et notre stratégie intégrée	38
2.2.3	Le pilotage de la RSE du groupe OENEO	40
2.2.4	L'écosystème du groupe OENEO	41
2.2.5	Les risques du Groupe en matière de RSE	42
2.3	« WE CARE ABOUT OUR PEOPLE », NOS ENGAGEMENTS SOCIAUX	43
2.3.1	Sécuriser l'environnement de travail	43
2.3.2	Attirer et fi déliser les talents	45
2.3.3	Pérenniser les compétences	47
2.4	« WE CARE ABOUT OUR PLANET », NOS ENGAGEMENTS ENVIRONNEMENTAUX	49
2.4.1	Minimiser notre impact environnemental	50
2.4.2	Préserver les forêts de chêne et de chêne-liège	55
2.4.3	Gérer durablement nos consommations d'eau et d'énergie	58
2.5	« WE CARE ABOUT OUR SOCIETY », NOTRE ENGAGEMENT EN FAVEUR DE LA SOCIÉTÉ	61
2.5.1	Garantir la sécurité alimentaire des produits	61
2.5.2	Agir avec intégrité	63
2.5.3	Favoriser une culture d'entreprise diverse, ouverte et contributive	64
2.6	NOTRE CONTRIBUTION AUX OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE	66
2.7	ANNEXES	67
2.7.1	Annexe 1 – note méthodologique	67
2.7.2	Annexe 2 – liste des enjeux non prioritaires	69
2.7.3	Annexe 3 – table de concordance de la DPEF	69
2.8	RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS

INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 70

OENEO | RAPPORT ANNUEL 2020/2021 35

2.1 PRÉAMBULE

2.1.1 Conformité

Le présent chapitre constitue la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) du groupe OENEO telle que requise par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

Soucieux tant d'apporter toute la valeur ajoutée nécessaire à cette obligation que d'assurer la conformité à la réglementation, le groupe OENEO a retenu le cabinet de conseil UTOPIES pour l'accompagner dans l'établissement de cette DPEF.

Cette déclaration a fait l'objet d'une revue de détail opérée par l'organisme tiers indépendant (OTI) retenu par OENEO, le cabinet Deloitte & Associés, commissaire aux comptes du groupe OENEO. L'OTI s'assure de :

• 3 la conformité des informations publiées à la réglementation : vérifi cation de la présence de tous les éléments composants la DPEF ;
• 3 la sincérité des données figurant dans le présent rapport : vérifi cation de l'exhaustivité et de la cohérence des processus de reporting.

2.1.2 Le périmètre retenu

Le périmètre du modèle d'affaires, des risques et des enjeux extrafi nanciers, des politiques et actions permettant de prévenir, identifi er et atténuer la survenance des risques ainsi que celui des indicateurs clés de performance publiés dans la présente DPEF correspond au périmètre présenté en note méthodologique annexée à la présente déclaration (paragraphe 2.6.1 – annexe 1 – note méthodologique).

C O M P T E S A N N U E L S

Notre modèle d'affaires, notre raison d'être et notre stratégie intégrée

2.2 NOTRE MODÈLE D'AFFAIRES, NOTRE RAISON D'ÊTRE ET NOTRE STRATÉGIE INTÉGRÉE

2.2.1 Modèle d'affaires

• (1) Cette donnée exclut l'entité Seguin Moreau Napa Cooperage .
• (2) Cette donnée exclut les doctorants.
• (3) Cette donnée exclut l'entité Seguin Moreau Ronchamp.

2.2.2 Notre raison d'être et notre stratégie intégrée

Passionnés de l'art et de la culture du vin, conscients de l'urgence des défi s environnementaux et sociétaux, convaincus que l'innovation éclairée doit servir le bien commun, nous voulons utiliser nos savoir-faire et forces vives au service du développement durable du secteur vitivinicole.

Nous innovons pour perpétuer la grande histoire du vin.

Culture & Savoir -faire

Le groupe OENEO est constitué de savoir-faire variés et complémentaires. Nous accompagnons nos clients sur l'ensemble de la chaîne d'élaboration du vin. Mais au-delà des savoir-faire, nous sommes un collectif de femmes et d'hommes dont le bien-être, le développement et l'engagement nous tiennent à cœur. C'est pourquoi nous souhaitons :

• 3 développer et engager nos salariés afi n d'assurer leur bien-être au travail et de préserver les savoir-faire précieux de nos différents métiers ;
• 3 promouvoir une culture d'entreprise ouverte sur son écosystème et contributive pour faire avancer la fi lière.

Produits & Services à forte valeur ajoutée

Nous offrons aux différents acteurs de la filière viticole les instruments innovants, les conseils personnalisés ainsi que les itinéraires performants et sécurisés pour élaborer, élever, préserver et magnifi er les vins et les spiritueux. De la viticulture jusqu'à la mise en bouteille, nous créons des produits et services à forte valeur ajoutée pour nos clients, afin de préserver le vin d'aujourd'hui et d'inventer celui de demain. Selon nous, pour penser le vin de demain, il est indispensable de prendre en compte les deux enjeux suivants :

• 3 la réponse aux nouvelles attentes des consommateurs ;
• 3 une viticulture qui soit saine pour l'environnement et résistante face aux impacts du dérèglement climatique.

Notre modèle d'affaires, notre raison d'être et notre stratégie intégrée

C'est pourquoi nous avons défi ni ces deux enjeux comme des axes stratégiques de développement pour nos produits et services.

Ressources &Environnement

Nos activités et celles de nos clients sont directement liées à la nature : le liège, le chêne, la vigne, l'eau, la terre. Le dérèglement climatique et la pression exercée par l'Homme sur les écosystèmes les mettent en péril. Il nous appartient de préserver ces ressources et l'environnement pour perpétuer la grande histoire du vin. C'est pourquoi, en parallèle de nos développements de produits et services pour une viticulture durable, nous souhaitons :

• 3 préserver les forêts de chênes et chênes lièges qui sont les ressources dont nos activités dépendent directement ;
• 3 minimiser l'impact de nos propres activités opérationnelles : empreinte carbone, consommation d'eau, gestion des déchets, consommations énergétiques notamment.

DES VALEURS GROUPE AXÉES CLIENTS

Cette stratégie intégrée s'appuie sur des valeurs déjà solidement ancrées dans nos pratiques de travail.

En effet, avec une vingtaine d'implantations et des ventes dans plus de 70 pays, l'aspiration à l'excellence porte chaque jour le Groupe et s'applique à l'ensemble de nos activités.

Unique communauté d'experts visionnaires, le groupe OENEO a pour mission d'offrir aux différents acteurs de la fi lière viticole les instruments innovants, les conseils personnalisés et les itinéraires performants pour élaborer, élever, préserver et magnifi er le vin ou les spiritueux qu'ils désirent. Ainsi, être à l'écoute de nos clients dans une relation de partage, d'échange et de transparence est une priorité. Toujours plus exigeant, le groupe OENEO s'engage à leur offrir une satisfaction qui va au-delà de leurs attentes, animé par une vision clairement défi nie.

Engagement agile – Savoir-faire & solidarité

Pour le Groupe , le respect de l'indépendance et de l'identité de chaque entité du Groupe est tout aussi important que notre soutien envers chacune d'elles. La fi erté d'appartenance et un esprit de famille fondés sur la proximité nous permettent d'être toujours fi ers, fi ables et solidaires.

Notre engagement agile se traduit également par la mutualisation, de manière transversale, des savoir-faire et des expertises sans oublier une forte réactivité à toutes les sollicitations de nos clients en matière d'élevage et de bouchage du vin. Ainsi, le Groupe a construit des liens équitables et loyaux de long terme avec ses clients qui réciproquement, lui accordent leur confi ance en créant des partenariats forts.

Expertise personnalisée – Excellence & Sens du service

Dans notre quête d'excellence et de référence, notre expertise « sur-mesure » au plus proche de nos clients s'exprime par :

• 3 la synthèse réussie entre héritage et modernité dans les moindres détails et sur tous les métiers de l'élevage et du bouchage du vin ;
• 3 la reconnaissance internationale des solutions pertinentes du groupe OENEO et la transmission des expertises par la formation interne ;
• 3 la mise en place de solutions personnalisées et haut de gamme pour chaque client en fonction de ses besoins, de ses attentes et de son budget afi n de restituer l'émotion de son vin ;
• 3 et le partage des technologies et des savoir-faire développés par les équipes du groupe OENEO qui fait écho au partage des connaissances avec le client, pour renforcer sa propre expertise et le rendre plus performant.

Innovation éclairée – Audace & Éco-responsabilité

Notre ambition est de demeurer précurseur et légitime dans l'ensemble de nos missions et de nos métiers. Pour nous, l'innovation éclairée passe par une anticipation pertinente permettant d'offrir les solutions les plus adaptées et innovantes de la vigne au vin. Cette ambition implique une conquête respectueuse et écoresponsable. Le Groupe assure jour après jour une veille technologique sur les attentes des consommateurs.

2.2.3 Le pilotage de la RSE du groupe OENEO

Depuis 2019, une direction RSE a été créée pour répondre à deux grands enjeux :

• 1. coordonner, consolider et assurer la qualité des données collectées par les divisions ou entités. Ainsi, chaque année un protocole de reporting est communiqué aux référents au sein de chaque division ou entité ;
• 2. piloter la stratégie RSE du Groupe.

La vision du groupe OENEO est relayée par les directions de chaque division. Au sein de chacune d'entre elles, des référents sont en charge de l'animation et du reporting de leur propre organisation. En effet, compte tenu des spécifi cités et de la diversité des métiers du Groupe, cette organisation volontaire confère aux divisions, ou aux entités le cas échéant, une autonomie dans le déploiement des actions.

Les actions en matière d'éthique des affaires et en faveur de la diversité et de l'inclusion sont portées au plus haut niveau de la gouvernance du Groupe.

ZOOM SUR LA STRATÉGIE INTÉGRÉE DU GROUPE OENEO

L'année 2020 a été l'occasion pour le groupe OENEO de structurer sa stratégie intégrée (business et RSE) et de formaliser sa raison d'être, présentées ci-avant. Un comité de pilotage regroupant des collaborateurs issus des différentes entités et départements du Groupe, a été constitué afi n d'accompagner la direction RSE par leur contribution active et leur validation des différents jalons du projet. L'approche a consisté en quatre grandes étapes :

• 1. diagnostic : Consultation des parties prenantes clés en interne et en externe afi n de faire un état des lieux des enjeux du secteur et de recueillir les attentes des parties prenantes externes du Groupe (clients, experts, partenaires…) ;
• 2. défi nition de la raison d'être et des axes d'engagement ;
• 3. co-construction du plan d'action : les actions à mettre en place par le Groupe ont été définies par des collaborateurs des différents métiers et représentatifs des différentes strates de la hiérarchie avant d'être priorisées par le Groupe pour leur capacité d'impact et l'alignement avec la nouvelle raison d'être ;
• 4. déploiement : les plans d'actions sont désormais en cours de déclinaison par nos différentes entités et seront présentés dans le prochain exercice de reporting.

Notre modèle d'affaires, notre raison d'être et notre stratégie intégrée

2.2.4 L'écosystème du groupe OENEO

La performance économique du Groupe se refl ète à travers son implication et ses relations avec ses parties prenantes. Les modes de dialogues avec les différentes parties prenantes sont décrits ci-dessous :

3 Solidité et croissance

2.2.5 Les risques du Groupe en matière de RSE

Dans le cadre de sa DPEF, le groupe OENEO a conduit en fi n d'année 2018, puis complété en 2019, une analyse de ses principaux risques RSE. Elle a permis d'identifi er les risques prioritaires pour le Groupe répondant aux trois thématiques RSE principales : sociale, environnementale et sociétale. Ce rapport présente les politiques et actions mises en place ainsi que les résultats obtenus sur chacun de ces risques.

Thématiques	Enjeux OENEO	Risques prioritaires identifiés
WE CARE ABOUT	Sécuriser l'environnement de travail	Mise en danger de la santé des salariés sur leur lieu de travail.
OUR PEOPLE	Attirer et fi déliser les talents	Manque d'attractivité et perte des talents.
NOS ENGAGEMENTS SOCIAUX	Pérenniser les compétences	Perte des compétences et savoir-faire essentiels à la réalisation des activités.
WE CARE ABOUT OUR PLANET NOS ENGAGEMENTS ENVIRONNEMENTAUX	Minimiser notre impact sur l'environnement	Pollution de l'environnement. Contribution au dérèglement climatique qui a un impact sur les forêts de chênes et de chênes-liège et sur les vignes, ressources indispensables aux métiers du Groupe.
	Préserver les forêts de chênes	Mauvaise gestion des approvisionnements en matière première.
	et de chênes-lièges	Perte de biodiversité. Défaut de notoriété dégradant la position du Groupe.
	Gérer durablement nos consommations d'eau et d'énergie	Mauvaise gestion et épuisement des ressources.
	Garantir la sécurité alimentaire des produits	Mise en danger de la santé des consommateurs.
WE CARE ABOUT OUR SOCIETY NOS ENGAGEMENTS EN FAVEUR DE LA SOCIÉTÉ	Agir avec intégrité	Non-respect du cadre réglementaire et des normes internationales en matière de lutte contre la corruption, de l'évasion fi scale et du droit du travail. Perte de notoriété.
	Favoriser une culture d'entreprise ouverte et contributive	Non-respect de l'égalité des chances et discrimination. Manque de diversité des points de vue nuisant à la créativité et l'innovation.

Les politiques et actions ainsi que les résultats et indicateurs clés de performance relatifs à chacun de ces quatorze risques prioritaires sont détaillés dans la présente DPEF.

C O M P T E S CONSOLIDÉS C O M P T E S A N N U E L S

AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

« We care about our people », nos engagements sociaux

2.3 « WE CARE ABOUT OUR PEOPLE », NOS ENGAGEMENTS SOCIAUX

Les métiers du Groupe reposent sur des techniques et savoir-faire extrêmement spécifi ques et rares. Tradition et innovation se mêlent pour offrir à nos clients des produits et services de qualité. Métiers, techniques et savoir-faire sont portés par des femmes et des hommes impliqués au cœur du maintien de notre activité et de notre développement. Ainsi la croissance du Groupe est étroitement liée à la performance de nos collaborateurs. Le groupe OENEO veille en particulier à sécuriser l'environnement de travail, attirer et fi déliser les talents et pérenniser les compétences.

935 collaborateurs (1) sont représentés dans le

périmètre de la DPEF, soit 97 % de l'effectif total Groupe (2)

42 ans de moyenne d'âge (3) 92 %

en Contrat à Durée Indéterminée

52 % des femmes sont cadres

ou agents de maîtrise

L'innovation est une valeur pilier du groupe OENEO .

Nos collaboratrices et collaborateurs, par leur passion et leur audace, jouent un rôle clé dans ce processus. C'est pourquoi nous encourageons la diversité au sein de nos équipes. Qu'elle soit culturelle, de profi ls, d'expériences ou encore de savoir-faire, nous sommes convaincus que cette diversité est une force grâce à laquelle nous inventerons, ensemble, les produits de demain.

Marion BAELDE, Directrice Administrative et Financière, Vivelys & Boisé France

2.3.1 Sécuriser l'environnement de travail

2.3.1.1 ENJEU

Les accidents du travail et les maladies professionnelles concernent majoritairement les métiers qui impliquent des manipulations manuelles. La sécurisation de l'environnement du lieu de travail doit rester un enjeu prioritaire. C'est pourquoi nous portons une attention particulière à ce que tous nos collaborateurs, opérateurs, managers, salariés, intérimaires ou stagiaires, interviennent dans des environnements sécurisés.

2.3.1.2 POLITIQUES ET ACTIONS

Avec l'objectif d'atteindre « zéro accident de travail et zéro maladie professionnelle », le groupe OENEO a mis en œuvre une politique spécifique au sein de chaque division ou entité, pour qu'elles déploient des programmes d'actions concrètes répondant à leur environnement propre. Le Groupe est engagé dans une démarche d'amélioration continue de l'ensemble de ses processus de santé et de sécurité au travail (SST).

• (1) Cette donnée exclut les doctorants.
• (2) Effectif total Groupe (périmètre fi nancier) : hors intérim et incluant Piedade, Piedade Corchos, Setop , Industria OENEO Sudamerica, OENEO Australasia, Galileo , Hegemoak .
• (3) Hors OENEO, société holding.

Division Élevage

a Prévenir les risques et accidents

Depuis 2018, deux animateurs Sécurité ont pour missions d'anticiper et de prévenir les risques professionnels liés aux différentes situations de travail et de diffuser au sein des sites les bonnes pratiques. Des sessions d'échanges et de visites de sécurité sont organisées dans les sites. Aussi, après chaque incident, un fl ash sécurité est diffusé à l'ensemble des sites via email et via l'affi chage sur site. Ce document décrit les circonstances de l'accident et propose des solutions et mesures à prendre pour éviter que l'événement se reproduise. S'agissant des intérimaires, des actions de sensibilisation aux risques et accidents spécifi ques à ce public sont mises en place dès leur arrivée au sein des entités.

Sur le site de Merpins, un nouvel atelier de délignage des grands contenants a permis de limiter le por t de charge pour les opérateurs. Deux nouveaux lasers pour la finition des fûts ont également été installés. Afi n de garantir une protection optimale, des portes automatiques ont été installées.

a Garantir la santé et la sécurité

La division, par la mise en place d'équipements de protection personnalisés sur les postes identifiés à risques, accroît continuellement le niveau de sécurité de ses collaborateurs.

Pour exemple, en 2020, sur le site de Merpins, de nombreux aménagements ont été faits en ce sens :

• 3 la ligne 27 et l'atelier d'usinage de grands contenants ont été réimplantés afi n de créer des espaces de travail plus spacieux et de garantir une plus grande fl uidité dans les déplacements ;
• 3 les magasins « inox » et « général » ont été fusionnés afin d'améliorer l'ergonomie de travail pour le magasinier.

Par ailleurs, un local dédié au Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) a été mis à disposition afi n que l'assistante sociale puisse également y recevoir des salariés.

Enfi n, une opération de sensibilisation aux addictions a été lancée afin de former les équipes encadrantes à savoir détecter des pratiques addictives chez les collaborateurs.

Sur le site de Seguin Moreau à Merpins, le parc Plots a été réimplanté et nettoyé pour optimiser les déplacement. De plus , les allées de circulation du parc à grumes ont été redéfinies. Par ailleurs, un ingénieur support en charge de la sécurité, des méthodes et de l'industrialisation a été recruté.

Division Bouchage

a Prévenir les risques et accidents

Une procédure d'accueil des intérimaires, permet de sensibiliser les collaborateurs aux risques et enjeux en matière de SST, préalablement à leur arrivée sur le site. Pour le personnel nouvellement recruté en contrat à durée déterminée ou à durée indéterminée , une formation spécifi que est réalisée sur le thème de la sécurité.

En 2020, Diam a défi ni les 10 incontournables Hygiène Qualité Sécurité Environnement, afi n de servir de support visuel lors des intégrations. Ce travail a ainsi été communiqué à l'ensemble du personnel à partir de décembre 2020.

Des affiches de l'Institut National de Recherche et de Sécurité permettent de sensibiliser les collaborateurs sur des sujets particuliers (« Se croire en sécurité c'est risqué », « Doucement dans les escaliers », « Le bruit casse vos oreilles », « Un accident n'est jamais dû au hasard », etc.). En 2020, ces affi chages ont été mis à jour pour intégrer les mesures de prévention contre la Covid-19 et les gestes barrières. Une alternante a aussi été recrutée pour accompagner la structuration du projet CARE (Concerné Attentif Responsable Ensemble) et la mise en place de visites d'observation sécurité en atelier.

Pour faire face à la crise sanitaire, Diam a mis en place un plan d'opération interne à titre préventif. Les fl ux de circulation dans les usines ont été revus et des exercices de déclaration de cas Covid-19 sur site ont été simulés régulièrement, sous la coordination des services Sécurité et Ressources Humaines , pour tester l'effi cacité de la procédure de prise en charge et de gestion de l'évènement : mise à l'écart de la personne infectée, plan de nettoyage et identifi cation des cas contacts. Au total, plus de 600 000 euros ont été mobilisés pour l'achat de matériel de protection, la réalisation de travaux d'aménagement, et le recours à des prestataires de nettoyage et de désinfection.

a Garantir la santé et la sécurité

La poussière de liège générée aux différentes étapes du processus présente un caractère explosif et nécessite des réseaux d'aspiration et de fi ltration des poussières. De manière continue, des travaux de maintenance et de renouvellement d'équipements sont menés. Les matériels présents sur les circuits poussières sont mis aux normes ATEX (atmosphère explosive). Le site de Céret est couvert à 100 % par cette norme depuis 2015. Sur le site de San Vicente en Espagne, tout nouveau matériel est conforme aux normes ATEX. Enfi n, en 2020, Pietec au Portugal a réalisé un important travail sur la réduction des poussières dans ses ateliers d'usinage.

Une attention particulière est portée aux conditions de travail dans les ateliers qui font régulièrement l'objet de rénovations et d'aménagements. En 2020, le site de Cumières en Champagne-Ardenne a investi dans un système ergonomique de préhension de grands sacs de bouchons : ce système facilite grandement la manutention et réduit considérablement l'effort pour les collaborateurs. Le travail d'implantation du système a été mené conjointement par un ergonome et par les opérateurs de l'atelier.

Par ailleurs, afin d'améliorer la santé et le bien-être des collaborateurs, les sessions de formations « Optidiam » dédiées au bien-être ont été poursuivies et ont concerné une vingtaine de nouvelles personnes cette année. De plus, pour prévenir les risques psychosociaux liés au stress et à l'isolement pendant le confi nement, Diam a réalisé troisenquêtes de climat social et organisé des appels réguliers des Ressources Humaines aux équipes à distance. Une newsletter éphémère a aussi été lancée pour créer du lien entre les collaborateurs en présentiel et en télétravail.

Enfi n, la division Bouchage poursuit le déploiement de sa démarche globale d'amélioration continue de la santé et de la sécurité au travail, au sein de ses différentes entités industrielles, à travers le Programme d'Amélioration des Performances Santé/Sécurité (PAPS). Ce programme a été initié en 2017 sur les sites français, puis en 2018 sur les sites espagnols.

Une politique « Qualité – Sécurité – Environnement » a été fi nalisée en 2019, avec pour objectif de diviser par deux le taux de fréquence et de gravité sur les trois prochaines années sur chacun

D'ENTREPRISE

C O M P T E S CONSOLIDÉS

« We care about our people », nos engagements sociaux

C O M P T E S A N N U E L S

des sites de la division Bouchage. Par conséquent, en 2020 pour la première fois, aucun accident du travail n'a été relevé sur les mois de juin et de septembre. Une communication a été envoyée à la division pour encourager à poursuivre les progrès en ce sens.

Néanmoins, le contexte sanitaire n'a pas permis le déploiement des formations des managers à la démarche Sécurité en 2020, elles seront donc reportées à 2021.

Cependant, le CHSCT réalise trimestriellement des audits des sites français et espagnols sur ces enjeux et aucune alerte n'a été recensée en 2020.

2.3.1.3 RÉSULTATS

3 Nombre d'heures de formations consacrées à la santésécurité : 3 545 h (1)

2.3.1.4 INDICATEURS DE PERFORMANCE (KPI)

La réduction du taux de fréquence des accidents du travail est notamment due à une baisse d'activité liée à la crise sanitaire ayant eu pour effet un moindre recrutement d'intérimaires.

2.3.2 Attirer et fidéliser les talents

2.3.2.1 ENJEU

L'attractivité et la fi délisation des talents constituent pour le groupe OENEO un véritable enjeu pour le maintien et le développement de ses savoir-faire historiques. Ainsi, le Groupe s'adapte en permanence aux évolutions du marché du travail afi n de maintenir une marque employeur forte, une image attractive et répondre aux satisfactions de ses collaborateurs.

2.3.2.2 POLITIQUES ET ACTIONS

OENEO se fi xe pour objectif de maîtriser son turnover à 15 %. Pour cela, le Groupe promeut un management de confi ance et met en place de nombreuses actions favorisant le développement, l'épanouissement professionnel, le bien-être et la fier té d'appartenance de ses collaborateurs.

Un dispositif est déployé au sein du Groupe allant de la création d'espaces de travail conviviaux à la mise à disposition de matériel de travail ergonomique, ou encore le déploiement d'une « charte de bonnes pratiques de l'utilisation des outils numériques et du droit à la déconnexion » s'adressant aux cadres et agents de maîtrise de

(1) Hors Seguin Moreau Ronchamp.

l'ensemble des entités. Les entretiens annuels incluent un volet de mesure de bien-être du collaborateur et chaque nouvel entrant passe par un parcours d'intégration lui permettant de s'approprier les différentes activités du Groupe ainsi que ses valeurs.

En 2020, une enquête sociale menée auprès de l'ensemble des collaborateurs du Groupe a permis d'identifier tant les forces de chacune des divisions du Groupe que les axes d'amélioration. Ainsi, les collaborateurs identifi ent principalement comme atouts : la force d'innovation et de changement, l'excellence des savoirfaire, produits et services ainsi que le niveau de collaboration et la convivialité. Émergent notamment comme axes d'amélioration : les opportunités d'évolution et d'apprentissage ainsi que la communication. Les particularités propres à chaque site et activité viennent logiquement nuancer les résultats obtenus. Fort de cette enquête et de son souhait de développer toujours plus la satisfaction de leurs collaborateurs, les départements Ressources Humainesdes entités du Groupe ont défi ni des mesures à court et moyen terme en vue de répondre à ces attentes et favoriser l'engagement des collaborateurs. Leur mise en œuvre est initiée. Le Groupe, après un temps de déploiement, procédera à l'évaluation de ces mesures.

Division Élevage

En 2019, la consultation des collaborateurs avait permis de réaffirmer les valeurs et principes d'action définissant Vivelys : créativité, passion, confi ance, esprit d'équipe et écoute. La rédaction de la charte managériale s'est poursuivie en 2020 et devrait être fi nalisée et signée au 1er trimestre 2021.

Par ailleurs, dans la continuité de sa politique « bien-être » pour les collaborateurs, Seguin Moreau a fait intervenir une chiropraticienne pour des consultations gratuites auprès des salariés durant l'année 2020. Aussi, le don de congés aux collaborateurs « aidants familiaux », mis en place en 2019, s'est poursuivi et a permis à deux personnes d'en bénéfi cier à fi n 2020.

Division Bouchage

Au sein de la division Bouchage, l'accent est mis sur un parcours d'intégration fort et structuré autour de la présentation de l'ensemble des interlocuteurs clés et de la visite des installations. Ce parcours permet au nouvel arrivant d'appréhender rapidement l'ensemble de son environnement et de ses interactions.

Par ailleurs, les actions autour de la littérature se sont poursuivies en 2020, d'une part avec l'opération de dépôt et d'échanges de livres sur le site de Céret et d'autre part, avec le maintien de la bibliothèque interne pour les collaborateurs souhaitant approfondir leurs connaissances en lien avec les métiers du Groupe (œnologie, industrie, lean management, développement personnel).

MAINTENIR L'ACTIVITÉ ÉCONOMIQUE ET PRENDRE SOIN DES COLLABORATEURS AVEC LA COVID-19

L'année 2020 a été marquée par des défi s liés à la pandémie de Covid-19, tant dans le maintien des activités économiques que pour veiller au bien-être des collaborateurs.

Division Élevage

Seguin Moreau a maintenu les emplois et les salaires durant l'année 2020, en recourant au chômage partiel durant troissemaines sur le site de Chagny, soit plus d'1 % des jours travaillés sur l'année 2020. La pérennisation de ces emplois et le versement de la prime PEPA (1) Covid a ainsi permis de maintenir le pouvoir d'achat des collaborateurs. Aussi, pour favoriser l'emploi dans certains sites péri-urbains, des collaborateurs venus d'autres régions ont bénéfi cié de la prise en charge de leur hébergement le temps de leur intégration.

Afi n de maintenir l'activité à distance et préserver la santé des salariés, de nombreux outils collaboratifs ont été déployés. Ces outils ont été bien adoptés par les collaborateurs qui les privilégient désormais et diminuent ainsi leurs déplacements professionnels. Pour encadrer et faciliter le télétravail des collaborateurs, une charte « Travail Occasionnel à Domicile » a été mise en place. La gestion des notes de frais et des congés a été dématérialisée et simplifi ée. Ainsi, cette organisation à distance a permis de maintenir différents évènements professionnels virtuels comme le salon Vinitech.

Par ailleurs, chez Vivelys et Boisé, différentes mesures ont été adoptées pour veiller au bien-être des collaborateurs durant cette période. Vivelys a eu recours aux services d'un coach sportif deux fois par semaine pendant la durée du confi nement au printemps et des événements de cohésion ont été organisés dans le respect des mesures sanitaires : sessions de vendanges en août conviant les salariés du site de Villeneuve-lès-Maguelone qui le souhaitent, repas lors d'occasions marquantes et pour Noël, sortie à un match de rugby notamment.

Division Bouchage

Diam a poursuivi son activité économique et son dynamisme en matière de recrutement malgré la crise sanitaire.

24 recrutements ont été effectués en France, dont 12 contrats précaires qui ont été confi rmés en CDI et 12 créations de poste, ainsi que28 en Espagne sur le site de San Vicente de Alcantara. Aussi, un parcours d'accueil dédié a été déployé pour accueillir ces nouveaux arrivants. Par ailleurs, une prime PEPA Covid a été versée en 2020 à toute la division afi n de soutenir et de remercier les collaborateurs, y compris les intérimaires.

En outre, un accord de télétravail a été signé en France pour maintenir le travail des collaborateurs dans de bonnes conditions à distance et pour répondre de manière pérenne à une attente d'une partie du corps social.

De plus, différentes initiatives ont été développées pour maintenir la convivialité à distance comme les petits-déjeuners d'équipe mensuels à Cumières ou le café Diam par intranet sur le site de Fiaes au Portugal, afi n de favoriser le lien avec la production.

Enfin, dans le but de sensibiliser les collaborateurs aux pratiques responsables en matière de travail à distance, une communication spécifi que a été réalisée sur l'ensemble des sites via la campagne « Email : Les 10 Règles d'Or à appliquer », qui aborde les sujets de l'impact environnemental, du droit à la déconnexion et du stress généré par une boîte email surchargée.

(1) Prime Exceptionnelle de Pouvoir d'Achat (PEPA).

« We care about our people », nos engagements sociaux

2.3.2.3 RÉSULTATS

• 3 Nombre de mobilités Groupe : 3
• 3 Nombre d'embauches : 121 (dont 62 % en CDI) (1)
• 3 Nombre de départs : 117 (dont 32 licenciements) (1)
• 3 Taux d'absentéisme : 8,1 %

Le t aux d'absentéisme au sein de nos équipes a augmenté de 51 % par rapport à 2019 (5 %). Cette augmentation s'explique pour une large part par l'absence de nos collaborateurs dû à la pandémie de Covid-19 (représentant 19 % (2) des absences en 2020).

2.3.2.4 INDICATEURS DE PERFORMANCE (KPI)

• ÉVOLUTION DU NOMBRE DE RECRUTEMENTS Évolution du nombre d'embauches externes
  • entre 2019 et 2020 de :
  • 3 47 % sur la division Élevage
  • 3 14 % sur la division Bouchage

ÉVOLUTION DU TURN-OVER

3 Évolution du taux de turn-over (hors mobilité interne) en 2020 : 13 % (contre 17 % en 2019)

2.3.3 Pérenniser les compétences

2.3.3.1 ENJEU

L'élaboration d'un vin ou d'un spiritueux, de la grappe à la bouteille en passant par l'élevage et le bouchage, nécessite des savoir-faire spécifi ques, garants du patrimoine culturel français. C'est pourquoi l'enjeu identifi é par le Groupe est d'assurer la préservation des connaissances et savoir-faire artisanaux, et de favoriser la montée des compétences.

2.3.3.2 POLITIQUES ET ACTIONS

Par sa connaissance profonde de l'ensemble de la chaîne de création des vins et des spiritueux, le groupe OENEO a initié et développé la complémentarité des métiers et des savoir-faire. Le Groupe s'engage à identifi er les compétences et les savoir-faire clés en vue d'assurer leur pérennisation et leur renouvellement d'une part et de répondre au besoin de développement des collaborateurs de l'autre. À cet effet, le Groupe entend maintenir un investissement moyen annuel de 250 000 €, à effectif constant, dans des programmes de formations. Les directions des Ressources Humaines analysent les souhaits des collaborateurs et proposent, en accord avec les managers, des plans de formation adaptés.

Les politiques de formation déployées se construisent principalement autour des trois axes stratégiques que sont la sécurité, la qualité et la polyvalence.

Par ailleurs, le Groupe considère l'apprentissage comme un levier de croissance important et se donne pour objectif de recourir aux contrats jeunes, aux contrats d'alternance et de professionnalisation.

Division Élevage

Afin d'intégrer les nouvelles générations et de valoriser la formation, Seguin Moreau a accompagné plusieurs collaborateurs durant l'année 2020 (recrutement d'un stagiaire en fi n d'étude, renouvellement de contrats d'alternance, orientation de salariés non-diplômés vers un parcours de diplômant). Afin d'anticiper des départs en retraite, favoriser l'apprentissage et le partage des savoirs, Seguin Moreau a procédé à des remplacements et formations sur plusieurs mois, tout en dégageant du temps à un tonnelier expérimenté pour la formation de quatre apprentis dans le cadre de leur Certifi cat d'Aptitude Professionnelle (CAP).

De plus, pour développer les partenariats inter-sites, sept tonneliers en contrats précaires ont été confi rmés en CDI dans l'atelier Grand Contenant. De plus, un salarié a bénéfi cié d'une mobilité inter-sites, et un poste de responsable de production a été créé pour encadrer les différents ateliers.

Un travail a également été mené sur la polyvalence des opérateurs, pour leur donner l'opportunité d'intervenir dans les différents ateliers (fûts et tonneaux).

Toujours dans l'objectif de pérenniser les compétences clés de ses métiers tout en permettant leur renouvellement, Seguin Moreau participe chaque année à un programme de formation en collaboration avec la Chambre des Métiers et de l'Artisanat (CMA) et les agences de travail temporaire. L'objectif du programme est d'approfondir la qualification des personnels intérimaires aux spécificités des métiers de la tonnellerie. Pour ce faire, Seguin Moreau met à disposition des formateurs ses ateliers de production et son encadrement. Ce programme de formation se déroule durant six semaines à l'issue desquelles les collaborateurs sont capables d'intervenir à toutes les étapes de fabrication d'un fût et auront bénéfi cié d'une sensibilisation aux enjeux et risques en matière de SST. Chaque année, Seguin Moreau investit dans ce programme de formation à hauteur de 40 000 €.

Par ailleurs, Seguin Moreau offre une seconde chance aux collaborateurs ayant quitté le système scolaire avant l'obtention du baccalauréat, en permettant aux salariés intéressés de participer au cycle de préparation du pré-DAEU (Diplôme d'Accès aux Études Universitaires).

Enfi n, Seguin Moreau est détenteur depuis 2018 du label d'Etat « Entreprise du Patrimoine Vivant », reconnaissant son patrimoine économique composé en particulier d'un savoir-faire rare et ancestral, s'appuyant sur la maîtrise de techniques traditionnelles.

De son côté, Vivelys avait déployé en 2019 son plan de gestion de compétences. En 2020, son action s'est poursuivie par des formations dispensées à 46 % des collaborateurs sur des thématiques variées, de la santé-sécurité (hygiène, risque conduite chariot) aux normes ISO (ISO 22000, ISO 50001) ainsi que sur des thématiques plus spécifi ques aux métiers (molécules du bois, intérêt d'un bon échantillonnage). Afi n d'encourager les contrats jeunes, Vivelys a recruté en septembre 2020 une alternante pour une durée de trois ans.

Division Bouchage

Dans le cadre de son université d'entreprise, le Campus Diam, la division a poursuivi le partage des expériences et la création de synergies entre pairs et entre services, en proposant des formations croisées au sein des différents sites telles que : « La fi nance pour tous » et « Bouchons et perméabilité » notamment.

En 2020, la mise en place de plusieurs promotions internes et l'intégration d'une vingtaine de CDD ou alternants aux effectifs ont contribué à la pérennisation des talents et des savoir-faire de Diam.

Afin de favoriser la transmission des savoir-faire de manière structurée et organisée, une politique formalisée de promotion du tutorat existe depuis 2018 sur l'ensemble des sites français. Cette démarche transversale, participative et professionnalisante comprend notamment une charte du tutorat, la reconnaissance

2.3.3.3 RÉSULTATS

• 3 Nombre moyen d'heures dédiées à la formation par collaborateur en 2020 : 8 h (1)
• 3 Part des contrats d'apprentissage en 2020 (dont contrats de professionnalisation) : 13
• 3 371 K€ investis dans la formation en 2020

interne de ce rôle de tuteur, accompagné d'une gratification mensuelle ainsi que des supports de formation interne. En France en 2020, plus de 4 000 heures de tutorat ont été dispensées en atelier.

Un nouveau module Campus Diam en e-learning a vu le jour en 2020 pour poursuivre la politique de formation. Il s'agit du module « Les essentiels », déjà adressé à cent vingtpersonnes en France.

Les formations internes se sont également poursuivies au sein du pôle Œnologique. Des opérateurs de production en France ont été formés suite à l'installation de nouvelles stations automatisées de satinage. L'ensemble du personnel de production de San Vicente de Alcantara en Espagne a suivi la formation au nouvel ERP (Enterprise Resource Planning), et l'équipe usinage du site de Fiaes au Portugal a suivi une formation à la méthode des « 5S ».

Malgré la crise sanitaire, 5 555 heures de formation ont été réalisées en 2020 au total par des organismes extérieurs (soit 17 % de plus qu'en 2019) dont 304 heures dans le cadre du Campus Diam. Comme en 2019, deux domaines ont concentré les formations : la thématique santé-sécurité, qui a représenté 50 % des heures dispensées en 2020 (contre 25,9 % en 2019, dû à la crise sanitaire) et le thématique développement personnel, qui a occupé 17 % du volume total des formations (contre 20 % en 2019).

2.3.3.4 INDICATEURS DE PERFORMANCE (KPI)

3 Évolution de la part de la masse salariale investie dans la formation favorisant l'employabilité des salariés (hors formations santé-sécurité, ou de type réglementaire) : - 35 %

Bien que diffi cile à mesurer précisément, le calendrier des formations non réglementaires habituellement réalisées tous les ans a été bousculé par la Covid-19.

3 Évolution du nombre d'heures dédiées à la formation en baisse de : - 3 %

C O M P T E S CONSOLIDÉS C O M P T E S A N N U E L S

AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

2.4 « WE CARE ABOUT OUR PLANET », NOS ENGAGEMENTS ENVIRONNEMENTAUX

Tenant compte de chacune de leurs spécificités, les divisions du Groupe travaillent à la maîtrise et la réduction des impacts environnementaux liés à leurs activités. Le Groupe veille à limiter ses rejets de gaz à effet de serre et de poussière et à réduire et valoriser ses déchets. Pour des raisons tant environnementales que liées à son modèle d'affaires, le groupe OENEO est également soucieux d'être exemplaire dans la fi lière bois, dont dépendent ses approvisionnements. Enfi n, les différentes entités mettent en place des actions pour gérer durablement leur consommation d'eau et d'énergie. Le Groupe considère la conception de produits respectueux de l'environnement comme une condition essentielle à son développement.

96 %

de valorisation des 34 107 tonnes de déchets générés par les activités du Groupe

101 631 MWh

consommés (1)

74 770 tonnes

de bois et liège achetés

Depuis des années, nous menons une politique compatible avec la protection de l'environnement, la prévention des pollutions et la limitation de la consommation des ressources.

Nous avons souhaité aller plus loin avec l'implantation et la certifi cation d'un système de management environnemental selon le référentiel ISO 14001, qui s'intègre dans le système de management de la qualité de nos sites industriels. Cela nous a en effet permis de structurer nos actions de manière plus effi cace, d'intégrer les fournisseurs et clients de notre chaîne de valeur et de partager notre degré d'engagement environnemental envers toutes les parties prenantes.

En particulier nos équipes ont manifesté un degré élevé de satisfaction d'appartenance à un groupe engagé dans une production respectueuse de l'environnement. Cette sensibilité donne du sens à nos métiers.

Joaquín HERREROS, Directeur Qualité Environnement, Division Bouchage

(1) Électricité, combustibles et carburants des véhicules de transport de marchandises de l'entreprise, hors biomasse .

2.4.1 Minimiser notre impact environnemental

2.4.1.1 ENJEU

La lutte contre la crise climatique est l'un des plus grands défi s de notre temps. Les entreprises se doivent de réviser leurs pratiques et leurs modèles afi n de s'inscrire dans l'objectif de l'Accord de Paris : limiter le réchauffement climatique en dessous de 2 °C d'ici la fi n du siècle par rapport aux températures préindustrielles. À cet effet, le Green Deal européen, présenté en 2019, invite tous les secteurs de l'économie à s'engager pour atteindre la neutralité carbone de l'Europe en 2050. La minimisation de son impact environnemental est d'autant plus importante pour le groupe OENEO que ses activités dépendent directement des forêts de chêne et de chêneliège ainsi que de la vigne, des espèces particulièrement impactées par le dérèglement climatique. Plus généralement, le Groupe génère des rejets et des pollutions (gaz, poussières, déchets) qui doivent être maîtrisés afi n de préserver les milieux naturels et la santé de ses collaborateurs et des riverains de ses sites, et s'inscrire dans une économie circulaire.

2.4.1.2 POLITIQUES ET ACTIONS

En plus de ses efforts pour émettre lui-même moins de gaz à effet de serre, le Groupe porte une attention particulière à l'enjeu du dérèglement climatique pour la fi lière bois et la fi lière viticole. C'est pourquoi en 2020, le Groupe a défi ni une trajectoire ambitieuse de réduction de son empreinte carbone à horizon 2025 de 16 % sur l'ensemble des scopes, et de 50 % sur les scopes 1 & 2, s'alignant ainsi sur la trajectoire W2DS (Well below 2 degrees) de Science Based Targetsinitiative (SBTI) .

Concernant la gestion de ses déchets, l'ambition du groupe OENEO se traduit par le maintien d'un taux ambitieux de valorisation d'au moins 95 %.

FOCUS

NOTRE EMPREINTE CARBONE ET NOTRE TRAJECTOIRE CLIMAT

• Le groupe OENEO a souhaité renforcer sa contribution à la lutte contre le changement climatique. À cet effet, un projet en deux temps a été engagé :
• 3 réalisation d'un diagnostic exhaustif des émissions de gaz à effet de serre (GES) du Groupe en 2020 à partir des données de l'année 2019 ;
• 3 la défi nition et la mise en œuvre d'un plan d'actions opérationnel et ambitieux à la hauteur des objectifs de l'Accord de Paris.

Cette démarche a été accompagnée par le bureau d'étude Carbone 4.

RÉSULTATS DU BILAN CARBONE

a Contexte

Dans le cadre de la définition de sa stratégie et de son plan d'actions RSE, le groupe OENEO a mesuré en 2020 l'empreinte carbone de son activité en 2019. Les données d'activité ont été collectées par les filiales, à savoir : Diam (France, Espagne et Portugal) ; Seguin Moreau (France et États-Unis) ; Vivelys et Boisé (France, États-Unis, Chili et Argentine).

L'empreinte carbone d'OENEO a été mesurée sur les scopes 1, 2 et 3 (amont et aval) couvrant l'ensemble des postes d'émissions représentatifs de l'activité du Groupe. Les émissions par scope se distinguent suivant qu'elles sont directes ou indirectes (1) :

3 émissions directes (scope 1) : les sources d'émissions détenues ou contrôlées par le groupe OENEO (combustibles, carburants pour la fl otte de véhicules de l'entreprise, rejets directs de GES sur les sites) ;

• 3 émissions indirectes liées à l'énergie (scope 2) : les émissions indirectes de scope 2 sont celles associées à la production d'énergie achetée pour les activités de l'organisation ;
• 3 émissions indirectes hors énergie liées à la chaîne de valeur complète (scope 3) : les autres émissions indirectement produites par les activités de l'organisation (exemple : les émissions des produits ou services achetés, les émissions du transport amont et aval des marchandises, les déplacements).
• (1) La méthodologie utilisée par Carbone 4 pour le calcul de l'empreinte carbone est légèrement différente de celle prise en compte pour calculer l'indicateur annuel « Émissions de GES scope 1 et 2 » publié dans la présente DPEF :
  • 1) Carbone 4 intègredans le scope 1 les émissions de fl uides frigorigènes : celles-ci sont exclues de l'indicateur de performance présenté en page 51 , elles représentent en effet moins de 0,5 % des émissions scope 1 et 2 en 2019 ;
  • 2) Carbone 4 intégredans le scope 1 les consommations de carburants des voitures professionnelles louées par l'entreprise : pour l'indicateur de performance présenté en page 51 , nous avons estimé que cette donnée faisait partie du scope 3 « Déplacements de personnes ». Les résultats 2019 montrent que cette consommation de carburants représente moins de 5 % des émissions scope 1 et 2.

C O M P T E S CONSOLIDÉS C O M P T E S A N N U E L S

AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

« We care about our planet », nos engagements environnementaux

Note : les postes d'émissions suivants n'ont pas été représentés dans ce schéma car ils ne s'appliquent qu'à des activités très spécifiques : les investissements, les franchises aval et les actifs en leasing amont. L'amont de la consommation d'énergie n'est pas non plus représenté pour ne pas alourdir le schéma.

a Résultats

Le bilan carbone global du groupe OENEO s'élève à 81 940 tonnes CO2e sur l'année civile 2019 (1). Les émissions de GES sur les scopes 1 et 2 s'élèvent à 26 579 tonnes CO2e(32 %). Les émissions sur le scope 3 s'élèvent à 55 362 tonnes CO2esoit 68 % du bilan carbone du Groupe.

(1) Les postes suivants défi nis par le cadre réglementaire des bilans d'émissions de gaz à effet de serre (article L 229-25 du Code de l'environnement) ne sont pas pris en compte :

• postes ne concernant pas le groupe OENEO : émissions issues des sols et de la biomasse ; émissions indirectes liées à la consommation de vapeur, chaleur ou froid ; actifs en leasing amont ; franchise aval, leasing aval ;
• postes exclus : déplacements des visiteurs et des clients (déplacements professionnels et domicile-travail représentant chacun de l'ordre de 1 % de l'empreinte du Groupe, considéré non signifi catif).

Par ailleurs, les émissions associées à la combustion de la biomasse sont considérées comme nulles, tout comme les émissions négatives, séquestrées lors de la croissance du bois. En effet, ces émissions se compensent.

Les achats de biens et services du groupe OENEO représentent le poste le plus important de l'empreinte carbone, soit près de 40 % des émissions totales. Le reste des émissions provient majoritairement des scopes 1 et 2 (32 %) et des activités de logistique (11 %).

Afi n de suivre au plus près la provenance des émissions de GES et de formuler un plan d'actions ambitieux, l'empreinte carbone a été détaillée par entité. Le bilan carbone de Diam est le plus important avec 69 256 tonnes CO2e , soit 85 % des émissions totales du groupe OENEO.

RÉPARTITION DE L'EMPREINTE CARBONE DU GROUPE OENEO

Répartition des émissions par entité

Répartition des émissions par entité et par poste significatif (>5 %)

Trajectoire de réduction

Les entreprises ont un rôle essentiel à jouer dans la lutte contre le changement climatique. L'Accord de Paris de 2015 a fi xé comme objectif mondial l'atteinte de zéro émission nette dans la seconde moitié du siècle pour maintenir l'augmentation de la température mondiale bien en dessous de 2 °C et poursuivre les efforts pour la maintenir à 1,5 °C.

À l'échelle européenne, le Parlement européen a approuvé l'objectif de zéro émission nette de GES d'ici 2050. À l'échelle de la France, un objectif de neutralité carbone ambitieux de réduction des émissions de gaz à effet de serre de 34 % en 2030 et de 83 % en 2050 par rapport à 2015 a été retenu.

S'inscrivant dans cette démarche, le groupe OENEO souhaite contribuer à la réduction des émissions de GES en se plaçant dans une trajectoire ambitieuse de réduction à l'horizon 2030. À cet effet, le Groupe s'est inscrit dans la méthodologie Science Based Targets Initiative (SBTI). Les SBTI se fondent sur une évaluation scientifi que objective des efforts nécessaires à la réduction des émissions mondiales de GES. Les objectifs de réduction des émissions adoptés par une entreprise sont considérés comme conforme au SBTI s'ils correspondent au niveau de décarbonation requis pour limiter le réchauffement climatique à un niveau bien inférieur à 2 °C par rapport aux niveaux préindustriels et poursuivre les efforts pour limiter le réchauffement en deçà de 1,5 °C.

Ainsi, des trajectoires de réduction des émissions de GES pour le Groupe et des trajectoires spécifi ques pour les entités Diam, Seguin Moreau, Vivelys et Boisé ont été défi nies. Plusieurs politiques et actions ambitieuses ont été étudiées et évaluées en termes d'impact carbone et mises en regard des objectifs de réduction SBTI.

L'étude des actions envisageables à l'échelle du groupe OENEO a conduit le Groupe à se placer dans la trajectoire globale W2DS (1) du SBTI à l'horizon 2030, qui représente une réduction moyenne des émissions de 2,5 % par an, malgré une progression attendue de l'activité. Pour s'engager résolument dans cette trajectoire sur 10 ans, le groupe OENEO s'engage à réduire de 16 % son empreinte carbone d'ici 2025, avec un effort conséquent sur son périmètre d'action directe.

En effet, pour les scopes 1 et 2, le Groupe s'engage à diminuer de 50 % ses émissions d'ici 2025 : en conjuguant réduction de la consommation d'énergie et recours aux énergies renouvelables (optimisation de l'utilisation des poussières et résidus de liège et bois, énergie solaire thermique et/ou électrique), le groupe OENEO vise l'autonomie énergétique la plus complète possible sur l'ensemble des sites industriels les plus conséquents du Groupe.

Pour le scope 3, le Groupe s'engage à maintenir ses émissions en 2025 au niveau de 2019 malgré une hausse d'activité importante. Cela se traduit par la poursuite des actions de réduction des pertes matières, l'optimisation de l'organisation industrielle et logistique, la promotion de ses solutions les moins carbonées auprès de ses clients ainsi que par un travail avec les fournisseurs et les prestataires, que le Groupe souhaite entraîner également vers des trajectoires ambitieuses.

Au-delà de 2025, de nouvelles offres sur le marché, ainsi que de nouveaux développements internes « bas carbone », permettront de pérenniser la trajectoire défi nie. À cette fi n, le groupe OENEO poursuit ses actions de recherche et développement et révisera le cas échéant son plan d'actions d'ici à 2025.

(1) La trajectoire « Well Below 2 Degrees » (W2DS) du SBTI est une trajectoire qui se base sur une probabilité de 67 % de rester en dessous d'un réchauffement climatique de 2 °C.

C O M P T E S CONSOLIDÉS

« We care about our planet », nos engagements environnementaux

TRAJECTOIRE W2DS DU GROUPE OENEO (en milliers de tonnes CO2e)

a Division Élevage

Grâce à la réalisation de son empreinte carbone en 2020 et dans le cadre de la trajectoire carbone fi xée d'ici 2025, Seguin Moreau va s'engager dans des actions de maîtrise de sa consommation énergétique, prioritairement sur ses sites industriels les plus importants en France et aux États-Unis. La réduction de son impact carbone passera par l'optimisation de ses schémas industriels et logistiques permettant de limiter le fret, ainsi que par la réduction de l'impact carbone des cerclages métalliques représentant de l'ordre de 20 % de son empreinte.

En 2020, Seguin Moreau a travaillé à la réduction de ses déchets plastiques en distribuant des gourdes aux opérateurs et en mettant en place des fontaines à eau dans les ateliers évitant ainsi la consommation de 40 000 bouteilles d'eau par an, soit environ 1,5 tonne de plastiques. Par ailleurs, afi n d'allonger le cycle de vie despalettes de stock age de matières premières et de logistiques, un partenariat a été développé en vue de procéder à leur réparation à partir du recyclage d'autres palettes.

Parallèlement, Seguin Moreau conduit une réfl exion complète pour minimiser l'impact de l'emballage de ses produits. La tonnellerie a ainsi conduit avec certains de ses clients un travail d'analyse et de défi nition de nouveaux modes opératoires pour minimiser les quantités de déchets générés lors des livraisons.

a Division Bouchage

Premier contributeur de l'empreinte carbone du groupe OENEO, Diam s'engage résolument dans la transition énergétique. Tout en maîtrisant les émissions du scope 3 à leur niveau de 2019, Diam se fixe l'objectif ambitieux de réduire de 55 % les émissions des scopes 1 et 2 d'ici 2025. Cet engagement se traduira par le maintien de ses consommations électriques malgré la hausse de production et par la réduction de ses consommations de gaz ainsi que par le renforcement de la couverture de ses besoins électriques par des systèmes de production renouvelable en autoconsommation.

La division Bouchage, conformément à sa politique Qualité, Sécurité des Aliments, Environnement et Santé/Sécurité (QSAES), intègre les aspects environnementaux dans les procédés de conception et production de nouveaux produits. Elle en tient également compte dans la valorisation des sous-produits du liège et des déchets. Dans ce cadre, un comité dédié aux sujets environnementaux se réunit deux fois par an depuis 2010 à l'échelle de la division pour défi nir les orientations et les plans d'actions, examiner leur avancement et suivre l'évolution des indicateurs.

Dans le cadre de l'engagement de Diam vers une certification environnementale de ses sites industriels, les sites de Céret en France et de San Vicente de Alcantara en Espagne ont finalisé en 2020 le déploiement de leur Système de Management de l'Environnement (SME), en vue de la certification ISO 14001 courant 2021. Le site de San Vicente de Alcantara en Espagne a d'ores et déjà obtenu la certifi cation ISO 14001 en avril 2021. Le site de Céret passera l'audit de certifi cation en septembre 2021.

Sur le site de San Vicente de Alcantara, Diam minimise la production de déchets en réutilisant depuis 2020, après nettoyage et contrôle, les big-bags de transport de la farine de liège ou des bouchons. Cette initiative a été accompagnée du déploiement d'un meilleur tri des déchets courants, et d'une optimisation des transports de déchets grâce à l'utilisation de bennes compactrices pour les plastiques et cartons.

Par ailleurs, afi n de réduire les impacts du site de Fiaes au Portugal, l'atelier du moulin de liège et les équipements périphériques ont été insonorisés et la sécurisation des produits chimiques renforcée. Sur ce même site, la gestion des effl uents de lavage des bouchons a été améliorée grâce à l'installation d'un réservoir de stockage et d'une nouvelle canalisation conduisant ainsi l'effl uent vers la station de traitement.

Le site de Céret accueille depuis 2020 une station de traitement interne des eaux usées qui étaient auparavant évacuées vers une station d'épuration externe.

Enfin, Diam est fier d'avoir maintenu, pour la seconde année consécutive, sa médaille d'argent ECOVADIS, outil reconnu de mesure de la performance RSE des entreprises, améliorant ainsi son score de 61 % à 64 %.

2

2.4.1.3 RÉSULTATS

• 3 Total des émissions de CO2e de la division Bouchage en 2019 : 69 300 tonnes CO2e (1)
• 3 Total des émissions de CO2e de la division Élevage en 2019 : 12 700 tonnes CO2e (1)

2.4.1.4 INDICATEURS DE PERFORMANCE (KPI)

• 3 Évolution des déchets générés par le Groupe : 9 %
• 3 Évolution des émissions de GES SCOPE 1&2 du Groupe : - 1 %
• 3 Évolution de la part de déchets valorisés du Groupe : + 2 %

À périmètre constant, entre 2019 et 2020, le groupe OENEO a réduit sa production de déchets de 9 %, affichant un taux de réduction deux fois supérieur à celui du chiffre d'affaires, ce qui reflète les actions de réduction mises en place ces dernières années. À périmètre global (Seguin Moreau Ronchamp et Tonnellerie Millet incluses), la réduction est de 17 % entre 2019 et 2020 s'expliquant par la réorientation du site de Ronchamp vers une activité de merranderie (moins de production de sous-produits bois revendus pour le triturage ou le bois énergie).

Les émissions carbone sur les scopes 1 et 2 sont en légère baisse (-1 %), moins prononcée que l'évolution du chiffre d'affaires (- 4 %). Ces émissions sont liées au niveau de consommation énergétique resté stable malgré une diminution de la production. Cette évolution s'explique par les épisodes d'arrêt, de reprise ou de réduction d'activité provoqués par la crise sanitaire, impactant la performance des

• (1) Les postes suivants défi nis par le cadre réglementaire des bilans d'émissions de gaz à effet de serre (article L. 229-25 du Code de l'environnement) ne sont pas pris en compte :
  • postes ne concernant pas le groupe OENEO : émissions issues des sols et de la biomasse ; émissions indirectes liées à la consommation de vapeur, chaleur ou froid ; actifs en leasing amont ; franchise aval, leasing aval ;

procédés.

• postes exclus : déplacements des visiteurs et des clients (déplacements professionnels et domicile-travail représentant chacun de l'ordre de 1 % de l'empreinte du Groupe, considéré non signifi catif).

Par ailleurs, les émissions associées à la combustion de la biomasse sont considérées comme nulles, tout comme les émissions négatives, séquestrées lors de la croissance du bois. En effet, ces émissions se compensent.

• (2 ) Périmètre constant : les entités Tonnellerie Millet et Seguin Moreau Ronchamp sont exclues.
• (3 ) Selon les facteurs d'émissions des combustibles et de l'électricité de la base carbone de l'Ademe et des publications de l'AIE pour les facteurs d'émission des mix électriques hors France (les résultats ci-dessus sont calculés sur la base des facteurs d'émission de l'AIE pour l'année 2018 – mise à jour par rapport au DPEF 2019) – Hors émissions fugitives de fl uides frigorigènes.

« We care about our planet », nos engagements environnementaux

À périmètre constant, le taux de valorisation des déchets est de 95 % en 2020, soit une amélioration de 2 points par rapport à l'année précédente. Cette évolution refl ète les efforts constants de recherche de fi lières de valorisation et de tri des déchets par le personnel. À l'échelle du Groupe, le taux de valorisation des déchets atteint 96 %.

Partenaire majeur de la soirée de la Revue du Vin de France depuis plusieurs années, Diam était encore une fois aux côtés des organisateurs pour l'édition 2020.

Diam, particulièrement impliqué dans la recherche et le développement de produits innovants, est chaque année mandaté pour remettre le prix de la catégorie « Innovation ». Depuis 2019, l'aspect environnemental est intégré au prix, Diam étant persuadé que les enjeux viticoles d'aujourd'hui et de demain sont et seront liés à notre capacité à innover dans le respect de la nature et de la société dans laquelle nous souhaitons vivre.

Pour l'édition 2020, Diam a ainsi pu décerner le prix RVF de l'Innovation environnementale au Système de Management Environnemental (SME) de Bordeaux mis au point en 2010 par l'interprofession des vins de Bordeaux. Le SME mesure et met en place des bonnes pratiques environnementales et sociétales dans les entreprises, grâce notamment à des formations et des audits croisés .

2.4.2 Préserver les forêts de chêne et de chêne-liège

2.4.2.1 ENJEU

Si 80 000 km2 de forêt (1) disparaissent chaque année à travers le monde (Asie, Amérique du Sud, Afrique), les forêts européennes sont toutefois plutôt en expansion. En France par exemple, la surface forestière augmente tous les ans depuis 1985. L'enjeu réside donc plutôt dans la manière dont sont gérées et exploitées ces forêts. Une forêt gérée de manière durable respecte et maintient sa biodiversité, respecte les sols et les eaux, est en bon état sanitaire et se renouvelle et bénéfi cie à toute la société : ressource en bois, puits de carbone, lieu de promenade et de loisirs. En ce sens, l'Union européenne a présenté sa stratégie en matière de biodiversité et s'engage à planter 3 milliards d'arbres d'ici 2030, une stratégie dans laquelle le groupe OENEO souhaite s'inscrire. En effet, compte tenu de ses métiers, l'exemplarité du Groupe en matière d'approvisionnement et d'utilisation de la ressource bois est fondamentale tant pour le maintien de ses activités que pour ses parties prenantes.

(1) https://www.pefc-france.org/123-foret/pourquoi-faut-il-proteger-les-forets/.

2.4.2.2 POLITIQUE ET ACTIONS

Le groupe OENEO a mis en place des processus d'évaluation et de certification qui traduisent sa volonté de fournir des produits qualitativement irréprochables issus d'un environnement préservé. Son objectif en la matière est double : renforcer son approvisionnement en bois et liège certifiés ou labellisés écoresponsables et accroître la commercialisation de produits certifi és ou labellisés. Chacune des étapes du cycle de vie du produit est prise en compte, depuis la sélection du bois et la fabrication, jusqu'au traitement du produit fi ni. Chaque entité mène des actions d'information et de sensibilisation aux enjeux environnementaux.

Division Élevage

Ayant pour objectif cette exemplarité, plus de 99 % du bois utilisé par la division Élevage (hors approvisionnements aux États-Unis) provient de France. Par ailleurs, 49 % du bois utilisé par Seguin Moreau (1 ) est certifi é PEFC™, 87 % pour Boisé France. Cette part a vocation à être augmentée puisque le Groupe incite ses fournisseurs à se certifi er, en faisant notamment signer aux exploitants forestiers non certifi és un accord par lequel ils s'engagent à respecter les règles de gestion durable des forêts. Lors de chaque campagne de vente, orchestrée par l'Offi ce National des Forêts (ONF), la division Élevage mobilise ses acheteurs expérimentés afi n d'opérer une sélection des arbres dans le respect d'un cahier de charges exigeant.

Afin d'optimiser le rendement en bois et donc l'utilisation de matière, la division Élevage a déployé en 2020 le plan OPTIM'OAK. Ainsi, la Division a investi dans de nouveaux matériels plus précis et effi caces afi n d'augmenter le rendement et diminuer les pertes. En parallèle, les opérateurs ont été largement sensibilisés sur ces sujets. La merranderie Sambois a en conséquence économisé 600 m3 de bois.

Par ailleurs, Seguin Moreau a été la première tonnellerie à être ellemême certifi ée PEFC™ dès 2005 pour le chêne français, et dès 2018 pour les essences autres que le chêne, comme l'acacia ou encore le châtaignier. Boisé France est certifi ée PEFC™ depuis 2016.

Division Bouchage

La division Bouchage, par sa politique QSAES, intègre la conduite d'actions de recherche et développement pour concevoir des produits plus naturels : Diam développe et commercialise depuis 2016 Origine by Diam®, un bouchon biosourcé à base d'huile de ricin et de cire d'abeille. Il a été certifi é OK Biobased® « quatre étoiles » par Vinçotte Belgium, soit le plus haut niveau de cette certifi cation. Ce bouchon Origine by Diam® poursuit sa progression avec une augmentation des ventes de 35 % entre 2019 et 2020.

Diam commercialise depuis 2014 des bouchons certifi és FSC®, dont le liège est issu de forêts gérées durablement : pour cela, l'ensemble des sites de la Division est certifi é FSC®.

Avec l'objectif de limiter les pertes de matières dans le procédé de fabrication des bouchons micro-agglomérés, le projet OPTICORK a été développé. Une équipe dédiée au projet a proposé et déployé les actions d'optimisation sur l'ensemble des sites industriels pourles exercices 2019-2020 et 2020-2021. Les effets de ces améliorations en année pleine sont attendus pour 2021.

De plus, dans le but d'optimiser la matière première, 100 % du liège est utilisé par la division pour ses bouchons ou valorisé en coproduits dans les autres industries consommatrices de liège. Les poussières de liège produites sur les sites espagnol et portugais sont aussi valorisées sous forme d'énergie dans les chaudières biomasse présentes sur sites ou revendues à des chaudières biomasse externes.

Enfin, depuis 2019, Diam est par tenaire du Comité Interprofessionnel du vin de Champagne (CIVC) et l'association Epsyvin pour la récolte et le recyclage des bouchons en liège usagés en région Champagne-Ardenne. Courant 2020, Diam a donc proposé à ses clients champenois des urnes de collecte des bouchons, utilisables notamment pendant les dégustations et à la disposition de leurs propres clients. Les bouchons collectés sont ensuite regroupés sur le site champenois de Diam avant d'être envoyés vers une fi lière de recyclage.

FOCUS

DÉVELOPPEMENT DES SUBÉRAIES

Diam s'investit dans le maintien et le développement des suberaies : elle participe notamment au projet « Ferti Irrigacion » concernant le développement de l'irrigation pour la suberaie de la région d'Estrémadure. Ce projet a été validé en amont par le gouvernement autonome d'Estrémadure et va être déployé à partir de 2021.

En 2020, Diam Bouchage a fi nancé la replantation de 3 252 chênes-lièges dans le cadre du programme régional « 1 million d'arbres plantés d'ici 2021 » en Provence-Alpes-Côte d'Azur (PACA). L'appui fi nancier de cette opération s'étale sur 5 ans avec un fi nancement de Diam à hauteur de 40 % les 2 premières années (40 % pour la région PACA et 20 % pour le propriétaire) puis à hauteur de 80 % pour Diam les 3 années suivantes. Pour cette action, 4 zones ont été ciblées : La Londe-les-Maures, Hyères, Vidauban et Ramatuelle. Cette démarche s'inscrit dans la politique RSE de sécurisation de la matière première principale, et participe à la relance et au soutien de la fi lière locale.

(1 ) Hors Seguin Moreau Napa Cooperage.

C O M P T E S CONSOLIDÉS

« We care about our planet », nos engagements environnementaux

2.4.2.3 RÉSULTATS

Les achats de bois et de liè ge provenant de France se sont élevés à 41 092 tonnes en 2020 soit 55 % des achats totaux du Groupe.

2.4.2.4 INDICATEURS DE PERFORMANCE (KPI)

• 3 Évolution de la part de bois/liège achetée certifi ée PEFC™ ou labellisée FSC® entre 2019 et 2020 : + 7 %
• 3 Évolution du volume de bouchons vendus labellisés FSC® ou OK-BIOBASED entre 2019 et 2020 : + 22 %
• 3 Évolution du volume de barriques vendues certifi ées PEFC™ entre 2019 et 2020 : + 7 %
• 3 Évolution du volume de produits Boisé vendus certifi és PEFC™ entre 2019 et 2020 : - 5 %

ÉVOLUTION DU VOLUME ET DE LA PART DE BOIS ET DE LIÈGE ACHETÉCERTIFIÉ PEFC™ OU LABELISÉ FSC® (1)

% de bois/liège acheté labellisée PEFC ou FSC

Dans le contexte d'une baisse des achats du fait de la baisse de production, la part d'approvisionnement PEFC ou FSC progresse, atteignant le taux le plus élevé depuis 2018.

ÉVOLUTION DU VOLUME DE PRODUITSVENDUS FAISANT L'OBJET D'UNE CERTIFICATION OU D'UN LABEL ENVIRONNEMENTAL (1)

Barriques vendues (à l'unité) certifiées PEFC

Produits Bois œnologiques Boisé France vendus (en tonnes) certifiés PEFC

Par rapport à 2019, l e volume de produits vendus bénéfi ciant d'un label ou d'une certification écoresponsable est en progression pour les bouchons (22 %) et barriques (7 %), et en diminution pour les bois œnologiques de Boisé France (5 %) .

(1) Hors Seguin Moreau Napa Cooperage. Périmètre constant : les entités Tonnellerie Millet et Seguin Moreau Ronchamp sont exclues.

2.4.3 Gérer durablement nos consommations d'eau et d'énergie

2.4.3.1 ENJEU

Dans les vingt prochaines années, l'écart entre les besoins et les ressources en eau pourrait atteindre 40 % (1). L'utilisation d'énergie fossile pose quant à elle des enjeux pour le climat mais également de répartition des ressources disponibles. Les activités du groupe OENEO utilisant de l'eau et de l'énergie dans ses processus de fabrication, le Groupe se doit d'exercer un devoir de maîtrise et de réduction de ses consommations.

2.4.3.2 POLITIQUE ET ACTIONS

Le Groupe est engagé dans une politique volontaire de maîtrise de la consommation d'eau et d'énergie à travers trois axes majeurs :

• 3 l'optimisation des processus de production par l'innovation ;
• 3 la prise en compte de la consommation d'énergie et d'eau à chaque investissement ;
• 3 la mise en œuvre de programme d'actions de sensibilisation des salariés en vue de réduire les consommations en énergie à travers une démarche d'amélioration continue.

Division Élevage

La deuxième ressource naturelle la plus utilisée ap rès le bois par la division est l'eau. C'est pourquoi, en 2020, le système d'arrosage du parc de maturation des merrains sur le site de Merpins a été entièrement rénové grâce à l'installation d'une nouvelle rampe d'arrosage. Cette rénovation permettra une amélioration signifi cative de la qualité de l'arrosage en vue de la réduction de la consommation d'eau. De plus, un contrôle régulier de l'ensemble du réseau d'eau de ville est effectué afi n de déceler toute fuite potentielle.

L'année 2020 a aussi été l'occasion pour Boisé France de se concentrer sur la performance énergétique, en repensant l'énergie comme une matière première qu'il faut optimiser au même titre que le bois ou les autres flux de l'usine. Cet engagement s'est traduit par des investissements pour réduire de 10 % la consommation de gaz naturel du site d'Aire-sur-Adour et pour substituer une partie de la consommation électrique par l'installation d'une centrale photovoltaïque en autoconsommation d'une puissance de 100 kWc. Cet investissement réalisé avec le soutien de la région Nouvelle-Aquitaine permet de couvrir environ 15 % de la consommation du site. Le site de Boisé à Aire-sur-Adour a obtenu la certifi cation ISO 50001 en 2020 pour couronner sa politique énergétique.

La même année, l'infrastructure informatique de la tonnellerie Seguin Moreau a été intégralement renouvelée par du matériel davantage économe en énergie. Cet investissement a permis d'atténuer les impacts du surcroît d'utilisation généré par le fort recours au travail à distance pendant la crise sanitaire.

Division Bouchage

La division Bouchage intègre dans sa politique QSAES un axe visant à intégrer à la fois dans ses procédés de fabrication et dans le développement de nouveaux produits, une meilleure maîtrise des consommations d'énergie. Les plans d'actions se traduisent tant par l'optimisation de la conduite des procédés, tel qu'OPTICORK, que par des investissements dont le critère énergétique est pris en compte dans la conception ou le choix des équipements. La division Bouchage a fi nalisé en 2020 le déploiement de son système de management environnemental (SME), en vue de la certifi cation ISO 14001 courant 2021. Le site de San Vicente de Alcantara en Espagne a d'ores et déjà obtenu la certification ISO 14001 en avril 2021. Le site de Céret passera l'audit de certifi cation en septembre 2021.

Suite à l'audit énergétique réalisé en 2019 sur le site de Céret, un projet ambitieux de récupération de chaleur fatale a été réalisé dans le cadre des Certifi cats d'Économie d'Énergie, avec une mise en place en janvier 2021. Ce projet permet la récupération de la chaleur excédentaire sur les compresseurs pour le chauffage des locaux et de l'eau. Un gain d'environ 600 MWh/an est attendu grâce à cette action, soit environ 3 % de la consommation électrique du site. Dans le même temps, des compteurs ont été installés dans les différents ateliers pour faciliter le déploiement d'un processus de management de l'énergie.

Par ailleurs, le remplacement de tout l'éclairage du site de Céret par des ampoules LED a été initié en 2020 après un test concluant réalisé dans l'atelier de collage.

Depuis 2019, toute l'électricité utilisée sur le site de San Vicente de Alcantara provient d'énergies renouvelables. Par ailleurs, une solution de valorisation des poussières de liège entre sites a été mise en place pour récupérer au mieux l'énergie des sous-produits dans les chaudières biomasse. De plus, les automates des chaudières ont été changés afi n d'assurer une meilleure effi cacité énergétique.

Enfi n, sur le site de Fiaes, l'utilisation de la chaudière biomasse a été optimisée pour les besoins en chaleur.

(1) Source : Convention des Nations unies sur la lutte contre la désertifi cation (UNCCD).

« We care about our planet », nos engagements environnementaux

RÉPARTITION DE LA CONSOMMATION D'ÉNERGIE DU GROUPE PAR TYPE D'ÉNERGIE EN 2020 (1)

C O M P T E S A N N U E L S

2.4.3.3 RÉSULTATS

• 3 Consommation totale d'eau du Groupe : 241 833 m3
• 3 Part de la consommation provenant de nos forages : 57 %
• 3 Consommation totale d'énergie du Groupe (hors biomasse) : 101 631 MWh

2.4.3.4 INDICATEURS DE PERFORMANCE (KPI)

ÉVOLUTION DE LA CONSOMMATION D'EAU

• PAR PRODUIT VENDU (2)
  • 3 + 17 % pour 1 000 bouchons
  • 3 + 28 % pour 1 barrique

ÉVOLUTION DE LA CONSOMMATION D'EAU DU GROUPE (en milliers de m3 ) (3) 189 208 241

L'augmentation de la consommation d'eau du Groupe (+ 16 %) entre 2019 et 2020 concerne les deux divisions. Pour la division Bouchage, cette augmentation s'explique d'une part par la modifi cation des activités du site au Portugal a contribué à augmenter ses consommations (augmentation des bouchons lavés notamment), et d'autre part par la constatation de fuites d'eau sur ce site. Pour la division Élevage, la mise en place de compteurs fi ables à la merranderie Sambois a conduit à prendre en compte la consommation réelle du site auparavant sous-estimée.

2018 2019 2020

• (1) Hors biomasse .
• ( 2) Hors Seguin Moreau Napa Cooperage et Boisé France. Périmètre constant : les entités Tonnellerie Millet et Seguin Moreau Ronchamp sont exclues .
• (3) Périmètre constant : les entités Tonnellerie Millet et Seguin Moreau Ronchamp sont exclues.

3 + 0,11 %

ÉVOLUTION DE LA CONSOMMATION D'ÉNERGIE DU GROUPE (1) 255 017 274 120 100 116 99 998 94 746 263 205 2018 2019 2020 Énergie (en MWh) Chiffre d'affaires HT (en milliers d'euros)

La consommation d'énergie a très peu évolué (+ 0,11 %) entre 2019 et 2020 malgré la baisse d'activité due à la crise sanitaire. Cette évolution s'explique par les épisodes d'arrêt, de reprise ou de réduction d'activité provoqués par la crise sanitaire ayant impacté la performance des procédés.

(1) Hors biomasse.

(2) Hors Seguin Moreau Napa Cooperage et Boisé France. Périmètre constant : les entités Tonnellerie Millet et Seguin Moreau Ronchamp sont exclues .

C O M P T E S CONSOLIDÉS C O M P T E S A N N U E L S

AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

2

2.5 « WE CARE ABOUT OUR SOCIETY », NOTRE ENGAGEMENT EN FAVEUR DE LA SOCIÉTÉ

Par sa dimension internationale et sa position de leader sur ses marchés, le groupe OENEO est sensible aux interactions avec ses parties prenantes et choisit d'être engagé sur les sujets de société. En effet, les problématiques relatives à la sécurité alimentaire, à l'intégrité et l'éthique des affaires ou encore à la diversité et l'inclusion sont prises en compte dans le développement de l'activité du Groupe.

127,4 K€

accordés par le Groupe en 2020 aux différents organismes en diminution de 1 % par rapport à 2019

183,4 K€

sous-traités à des ESAT (1) et EA (2) en 2020 en diminution de 12 % par rapport à 2019

Au sein du groupe OENEO, nous croyons en ces personnes en situation de handicap, accueillies en ESAT, et en leur capacité à effectuer un travail de grande qualité. Nous sommes animés par la conviction que chacun a une place, que le travail mène à la confi ance. Ce que nous vivons dans cette relation avec les personnes handicapées est bien plus qu'une relation professionnelle avec un fournisseur. C'est l'apprentissage, le partage, la capacité à accueillir la différence, par la mise en responsabilité, la confi ance mutuelle accordée.

Frédéric MONIER, Directeur des Ressources Humaines, Seguin Moreau & C°

2.5.1 Garantir la sécurité alimentaire des produits

2.5.1.1 ENJEU

Destinées à entrer en contact avec les denrées alimentaires, la qualité et la conformité des produits du groupe OENEO font l'objet d'une attention particulière. Une politique de certifi cation couvre l'ensemble de la chaîne de production, assurant un niveau de qualité sans compromis.

2.5.1.2 POLITIQUE ET ACTIONS

Le Groupe met en place des politiques et actions afin que ses produits satisfassent les exigences réglementaires et celles de ses clients, assurant ainsi la santé du consommateur fi nal. 100 % des sites du Groupe en charge de la fabrication de produits destinés à être en contact avec les denrées alimentaires sont couverts par sa politique en matière de sécurité alimentaire.

Le groupe OENEO utilise le système de management de la sécurité des denrées alimentaires (ISO 22000), les principes du système de management de la qualité (ISO 9001) ainsi que d'autres méthodes complémentaires d'amélioration continue telles que le « lean management » ou 5S.

⁽²⁾ Entreprise Adaptée (EA).

FOCUS Méthode HACCP : système qui identifi e, évalue et maîtrise les dangers signifi catifs au regard de la sécurité des aliments. Basée sur sept principes, la mise en place de l'HACCP se fait en suivant une séquence logique de 12 étapes, dont l'analyse des dangers et la détermination des points critiques pour leur maîtrise.

ISO 22000 : défi nit les exigences relatives à un système de management de la sécurité des denrées alimentaires dont la conformité à la norme peut être certifi ée. Elle explique les moyens qu'un organisme doit mettre en œuvre pour démontrer son aptitude à maîtriser les dangers liés à cette sécurité afi n de garantir que toute denrée alimentaire est sûre.

FSSC 22000 : basée sur la norme ISO 22000 et intégrant des exigences supplémentaires, cette certifi cation combine les exigences mutualisées des distributeurs et des industriels en matière de sécurité des aliments.

Division Élevage

Au sein de la division Élevage, Seguin Moreau a défi ni sa politique qualité et sécurité alimentaire autour de deux axes prioritaires : l'écoute et la satisfaction des attentes des clients et la production de barriques et grands contenants sains et sûrs, dans le respect de la réglementation alimentaire, et d'une qualité irréprochable.

Les mesures de maîtrise des risques alimentaires mises en place dans le cadre de la démarche HACCP ont été complétées par le déploiement d'un système de management de la qualité et de la sécurité alimentaire pour les activités fûts et grands contenants sur les sites de fabrication de Merpins et Chagny. Les principaux objectifs fi xés sont le maintien d'un taux de réclamations inférieur à 2 pour 10 000 fûts produits par an, l'optimisation des contrôles qualité relatifs aux risques organo-halogénés et la garantie d'un système de traçabilité précis et performant. Ce système a été certifi é conforme selon la norme ISO 22000.

Seguin Moreau et Boisé France sont également certifi ées ISO 22000 et en 2020. Seguin Moreau s'est engagée dans une démarche de certification selon la nouvelle version de la norme ISO 22000. Le renouvellement de la certification selon la version 2018 a été réalisé en début d'année et l'audit n'a relevé aucune non-conformité. Par ailleurs, Vivelys détient la certifi cation Casher.

Division Bouchage

La politique Qualité, Sécurité des Aliments, Environnement et Santé-Sécurité (QSAES) de la division Bouchage procède de manière permanente à l'amélioration continue de ses différents sites de production. C'est ainsi qu'à travers cette politique, Diam Corchos (site de San Vicente de Alcantara, Espagne) et Diam France (sites de Céret et Cumières) sont certifi ées FSSC 22000 depuis 2015. Pietec est certifi ée ISO 22000 et basculera sous le référentiel FSSC 22000 à l'issue de son certifi cat actuel. Cette action initialement prévue pour 2020 a été décalée en 2021 en raison de la crise sanitaire. Ces certifi cations font régulièrement l'objet d'audit de mise à jour et de contrôles.

Une veille réglementaire environnementale est réalisée à l'échelle de la division et déclinée au sein de chaque entité au regard des réglementations nationales. En cas d'évolutions des cadres réglementaires, des actions et des investissements sont programmés pour régler des non-conformités.

2.5.1.3 RÉSULTATS

• 3 Nombre de responsables sécurité alimentaire répartis sur l'ensemble de nos implantations : 7
• 3 Budge t consacré à la sécurité alimentaire : 700 K€

2.5.1.4 INDICATEURS DE PERFORMANCE (KPI)

100 % des sites en charge de la fabrication de nos produits destinés à être en contact avec les denrées alimentaires sont couverts par une politique en matière de sécurité alimentaire

2.5.2 Agir avec intégrité

2.5.2.1 ENJEU

L'éthique des affaires est un enjeu majeur pour le groupe OENEO en ce qu'il constitue un des éléments fondateurs de la relation de confi ance forgée depuis de nombreuses années avec ses parties prenantes, qu'elles soient clients, fournisseurs ou actionnaires. Cette confi ance étant l'élément clef qui favorise notre croissance et notre réussite à travers le monde, le Groupe met l'intégrité, l'éthique et la lutte contre la corruption au cœur de ses préoccupations au-delà des aspects légaux ou réglementaires. Avec une clientèle internationale et une vingtaine d'implantations dans le monde, le groupe OENEO agit dans un environnement de plus en plus exposé aux risques liés à la corruption et au trafi c d'infl uence.

2.5.2.2 POLITIQUE ET ACTIONS

Le groupe OENEO inscrit sa démarche éthique et responsable dans sa politique de lutte contre la corruption et le trafi c d'infl uence, en conformité avec les lois et règlements en vigueur. Le Groupe a développé depuis 2017 une démarche transversale sous la responsabilité et l'impulsion de la direction générale, la direction juridique et la direction administrative et fi nancière. Le Groupe s'est ainsi fi xé pour objectif, à horizon 2021, de prévenir tout risque de corruption par la sensibilisation de l'ensemble des collaborateurs identifi és comme exposés au risque.

C'est ainsi qu'en 2020, le Groupe a déployé au sein de ses entités une seconde campagne de formation e-learning pour lutter contre la corruption et le trafi c d'infl uence. Cette campagne a visé à la fois les nouveaux collaborateurs exposés au risque de corruption, entrés dans le Groupe ou ayant changé de fonctions depuis le dernier trimestre 2018 (année de la première campagne de formation), et les collaborateurs exposés des fi liales étrangères. Au total, 95 collaborateurs ont suivi et validé la formation e-learning anti-corruption du Groupe en 2020, soit une atteinte de 100 % de l'objectif visé.

Un code de bonne conduite disponible en trois langues, signé par le Président du Conseil d'administration et le Directeur Général, est diffusé à tous les collaborateurs des entités françaises du Groupe, dès leur entrée, ainsi qu'aux salariés des entités étrangères suivant la formation « compliance ». Il s'applique à toutes les fi liales, à l'ensemble des collaborateurs et à tous les partenaires commerciaux du groupe OENEO travaillant pour lui ou en son nom, qu'il s'agisse de ressortissants français ou étrangers. Par ailleurs, ce code est complété par une charte anti-corruption qui en synthétise les grands principes et est intégrée dans le règlement intérieur des entités françaises.

Ce code de bonne conduite prévient et interdit tout acte de corruption, expose les règles et principes en la matière, ainsi que la manière de les mettre en application. Il présente également des situations types de corruption par des exemples concrets. L'objectif du code est de sensibiliser les collaborateurs au risque de corruption et de trafi c d'infl uence et de rappeler les bonnes pratiques éthiques des affaires. La direction générale du Groupe applique à cet égard un principe de « tolérance zéro » et prendra toutes les procédures disciplinaires nécessaires en vue de faire respecter la politique.

Conjointement à la diffusion de ces documents, le groupe OENEO a déployé depuis janvier 2018 un dispositif (charte de lancementd'alerte) permettant à l'ensemble des collaborateurs de soulever en toute sécurité leurs préoccupations à propos de comportements ou de situations qui seraient contraires au code de conduite anti-corruption et, plus largement, de conduites illégales, de malversations fi nancières ou de dangers graves pour l'intérêt général.

De plus, une cartographie des risques de corruption a été réalisée en 2017 et mise à jour en 2019 avec l'intégration des entités acquises en 2018 (Établissements Cenci, Tonnellerie Millet et Galileo). Dans ce cadre, le Groupe a procédé à une évaluation de ses partenaires et intermédiaires de premier rang, qu'ils soient fournisseurs, sous-traitants, distributeurs ou agents commerciaux. Un questionnaire « compliance » a été adressé aux partenaires du Groupe afi n d'évaluer leur niveau d'intégrité. Par ailleurs, pour mener à bien ses engagements, des procédures de contrôle interne et externe sont menées en prévenant les risques de corruption « en amont ». Pour le choix de ses fournisseurs, le Groupe procède le cas échéant sur la base de cahiers des charges et d'appels d'offres. Le Groupe fait toujours appel à plusieurs fournisseurs qu'il sollicite pour avoir différents devis et pouvoir comparer le rapport qualitéprix de façon complète et exhaustive. Il compare des critères objectifs et s'attache à rester impartial.

Par ailleurs, le groupe OENEO réalise ses activités en conformité avec la fiscalité des pays où il est implanté et répond de ses obligations déclaratives et fiscales. La direction n'a pas mis en place d'organisation spécifi que dont l'objet serait l'évasion fi scale et applique les lois et réglementations fi scales avec honnêteté et intégrité.

En outre, la politique des Droits de l'Homme du Groupe est fondée sur les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme, sur la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme et de la Déclaration de l'Organisation Internationale du travail (OIT) relative aux principes et droits fondamentaux du travail.

Enfi n, le groupe OENEO porte un vif intérêt à créer des conditions de travail et de dialogue social dans les différentes entités qui le composent. Dans le cadre du périmètre retenu pour la présente déclaration, 90 % des collaborateurs sont couverts par une convention collective. Ce chiffre atteint 100 % en France.

2

2.5.2.3 RÉSULTATS

• 3 100 % des pays dans lesquels les sociétés du Groupe sont implantées sont membres de l'Organisation Internationale du Travail
• 3 Nombre d'accords d'entreprise signés au sein du Groupe : huit accords signés en 2020
• 3 Aucune situation à risques en lien avec l'évasion fi scale n'a été relevée

2.5.2.4 INDICATEURS DE PERFORMANCE (KPI)

• 3 95 collaborateurs ont suivi et validé la formation e-learning anti-corruption du Groupe en 2020, soit une atteinte de 100 % de l'objectif visé
• 3 0 manquement constaté à la politique de lutte contre la corruption et le trafi c d'infl uence

2.5.3 Favoriser une culture d'entreprise diverse, ouverte et contributive

2.5.3.1 ENJEU

Favoriser la parité ainsi que la diversité permet aux entreprises d'obtenir de meilleurs résultats fi nanciers (15 % pour la parité et 35 % pour la diversité (1)). La pluralité des points de vue et des expériences entraîne également un accroissement de la créativité et de l'innovation. Convaincu que la diversité est source de richesse pour ses activités et pour la société plus largement, le groupe OENEO s'applique à l'entretenir au sein de ses équipes et parmi ses parties prenantes. Plus globalement, le Groupe se positionne comme un acteur citoyen au sein des communautés dans lesquelles il est implanté.

2.5.3.2 POLITIQUE ET ACTIONS

Le Groupe s'engage à entretenir un dialogue ouvert avec ses différentes parties prenantes internes et externes et avec les communautés dans lesquelles il est implanté. La consultation en amont de la stratégie RSE a permis d'aller plus loin dans ce dialogue. Le groupe OENEO souhaite ainsi contribuer positivement à ses communautés, notamment par ses actions caritatives.

Le Groupe s'assure que l'accès à l'emploi soit offert à la plus large diversité de profi ls en respectant un principe d'égalité des chances. Le Groupe agit pour l'inclusion et la diversité en s'assurant qu'aucun candidat ou salarié ne soit victime d'une situation de discrimination au travail, à savoir :

• 3 origine géographique, nom de famille, lieu de résidence ;
• 3 appartenance ou non-appartenance, réelle ou supposée, à une ethnie ou à une nation ;
• 3 langue parlée (autre que le français) ;
• 3 sexe ou identité de genre ;
• 3 situation de famille, grossesse ou maternité ;
• 3 orientation sexuelle ou mœurs ;
• 3 apparence physique ;
• 3 âge ;
• 3 état de santé, handicap, perte d'autonomie ;
• 3 caractéristiques génétiques ;
• 3 religion, convictions politiques ou activités syndicales ;
• 3 précarité de sa situation économique.

Notre objectif est de s'assurer que l'ensemble de nos collaborateurs puissent trouver leur place au sein de notre organisation afi n de leur garantir un véritable épanouissement professionnel.

Division Élevage

La tonnellerie Seguin Moreau travaille historiquement avec plusieurs Établissements et Services d'Aide par le Travail (ESAT) afi n d'effectuer des prestations de découpe ou d'emballage de produits alternatifs. Ainsi, elle continue son partenariat avec différents ESAT pour des prestations d'usinage ainsi que pour l'achat de produits tels que des barres de fonds en pin à poser sur les barriques ou encore des palettes en bois pour le service logistique.

Par ailleurs, en 2019, Vivelys a passé un contrat avec l'Association des Paralysés de France (APF) pour la mise à disposition d'un salarié trois jours par semaine. En novembre 2020, Vivelys a embauché un ancien apprenti recommandé par l'APF (un salarié RQTH (Reconnaissance de la Qualité de Travailleur Handicapé)) pour une durée de 2 ans.

Enfin, dans la poursuite de l'engagement de Seguin Moreau en faveur de la diversité femme-homme, la tonnellerie a fait le choix d'élargir son personnel de production à des femmes en 2018 sur des postes de fi nition et d'usinage des barriques. C'est ainsi que deux tonnelières recrutées en intérim en 2019 ont été confi rmées au sein des équipes par la signature de deux CDI.

Division Bouchage

Partenaire de l'association « Nos Quartiers ont du Talent, pour l'égalité des chances » depuis plusieurs années, Diam suit des jeunes diplômés issus de milieux sociaux modestes afi n de leur apporter l'aide nécessaire à leur insertion dans le monde professionnel. Dans le cadre de ce partenariat, l'ensemble des membres du Comité de Direction de Diam parraine des jeunes pour les aider dans leur recherche d'emploi.

(1) Étude McKinsey 2015 « Diversity Matters », menée aux États-Unis, au Canada, au Royaume-Uni et en Amérique latine.

C O M P T E S A N N U E L S

D'autre par t, en 2020, la division Bouchage a renouvelé sa participation à des opérations de l'Union nationale des associations de parents, de personnes handicapées mentales et de leurs amis (UNAPEI), première fédération française d'associations de représentation et de défense des intérêts des personnes handicapées mentales et de leurs familles, notamment au travers d'opérations telles que la réalisation d'un sapin de Noël en bouchons de liège contribuant au fi nancement de ces associations.

La Division poursuit également son partenariat avec l'entreprise adaptée ÉLISE, pour la collecte, le tri et le recyclage des papiers, gobelets et autres déchets recyclables.

De plus, Diam achète depuis 2018 la totalité des bouchons en liège récupérés par l'atelier de l'ESAT L'Arche de Cognac, lors d'opérations qui lui sont confi ées par des producteurs de Cognac.

Enfi n, Diam est un membre fondateur et donateur de la Fondation SupAgro. Diam soutient en particulier le programme « Solidarité & Diversité ». Ce programme a pour but d'apporter un soutien fi nancier sous forme d'aides comme le Fonds d'Action Sociale (FAS) et de bourses aux étudiants en diffi cultés et/ou internationaux.

Par ailleurs, sur le site de Céret, Diam a mis en place un nouveau partenariat de conditionnement des bouchons ALTOP avec l'ESAT Les micocouliers de Sorède. L'ESAT est aussi responsable de l'entretien des espaces verts du site.

Enfi n, le premier index égalité homme-femme de Diam a été publié en France, la Division a obtenu un score garantissant le respect de l'égalité de traitement.

INITIATIVES MÉCÉNAT COVID-19

Pendant la crise sanitaire de 2020, le groupe OENEO a mis en place de nombreuses actions caritatives dont voici quelques exemples :

• 3 des gants, blouses et charlottes ont été donnés au CHU de Perpignan, au centre Covid de Céret et à l'Agence Régionale de Santé (ARS) ;
• 3 à Céret, la livraison de paniers de légumes en circuit court a été mise en place pour les collaborateurs afi n de soutenir l'économie locale ;
• 3 à San Vicente de Alcantara, le Groupe a fi nancé l'achat de 28 000 euros de matériel médical pour le centre de santé local ;
• 3 sur ce même site, une collecte d'aliments a été effectuée auprès des salariés volontaires en plus du soutien fi nancier du Groupe à la banque alimentaire de San Vicente de Alcantara.

2.5.3.3 RÉSULTATS

• 3 Montant total sous-traité aux ESAT et EA en 2020 : 183,4 K€ (en diminution de 11 % par rapport à 2019)
• 3 Montant engagé pour des actions caritatives, sponsoring et mécénat : 127,4 K€
• 3 Part de salariés en situation de handicap : 2,3 %

2.5.3.4 INDICATEURS DE PERFORMANCE (KPI)

En 2020, aucun incident de discrimination au travail n'a été relevé par les différents sites du Groupe

2

2.6 NOTRE CONTRIBUTION AUX OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE

Les Objectifs de Développement Durable (ODD) ont été fi xés par les Nations Unies dans le but de mettre fi n à la pauvreté, protéger la planète et garantir la prospérité des hommes et des femmes à l'horizon 2030. 17 grands engagements ont été déclinés en 169 cibles. Voici les cibles auxquelles le groupe OENEO contribue par ses actions et résultats.

	7.2 : D'ici à 2030, accroître nettement la part de l'énergie renouvelable dans le bouquet énergétique mondial	Nous mettons en place des mesures pour réduire notre consommation d'énergie : électricité d'origine 100 % renouvelable sur le site de San Vicente de Alcantara, remplacement de toutes les ampoules par des LED sur le site de Céret, installation d'une centrale photovoltaïque sur le site d'Aire-sur-Adour .
	7.3 : D'ici à 2030, multiplier par deux le taux mondial d'amélioration de l'effi cacité énergétique	Entre 2018 et 2020, l'énergie consommée par barrique fabriquée a diminué de 4,5 % (1).
	8.5 : D'ici à 2030, parvenir au plein emploi productif et garantir à toutes les femmes et à tous les hommes un travail décent et un salaire égal pour un travail de valeur égale	56 % des femmes du Groupe sont cadres ou agents de maîtrise.
	8.8 : Défendre les droits des travailleurs, promouvoir la sécurité sur le lieu de travail et assurer la protection de tous les travailleurs	Entre 2018 et 2020, le taux de fréquence des accidents du travail des employés (hors intérimaires) a diminué de 14 % (2).
	12.5 : D'ici à 2030, réduire considérablement la production de déchets par la prévention, la réduction, le recyclage et la réutilisation	Nos plans Opticork et Optim'oak permettent de réduire les pertes en matière première (chêne et liège) dans nos procédés de fabrication. 600 m3 de bois ont ainsi été économisés en 2020.
		Entre 2019 et 2020, la part de bois et de liège achetée labellisée FSC® ou certifi ée PEFC® a augmenté de 4 % (3).
		Nous avons pour objectif de maintenir le taux de valorisation des déchets de 95 %, atteint en 2020 et de continuer à réduire le volume des déchets générés. Dans cette optique, les pertes de liège de la division Bouchage sont valorisées en coproduits dans d'autres industries.
	12.2 : D'ici à 2030, parvenir à une gestion durable et à une utilisation rationnelle des ressources naturelles	Diam développe et commercialise depuis 2016 un bouchon biosourcé à base d'huile de ricin et de cire d'abeille. Les ventes de ce bouchon ont augmenté de 35 % entre 2019 et 2020.
	13.2 : Incorporer des mesures relatives aux changements climatiques dans les politiques, les stratégies et la planifi cation nationales	Objectif de réduction de nos émissions de GES de 50 % sur les scopes 1 et 2 (aligné au-delà de la trajectoire 1,5°) et de stabilisation du scope 3 à horizon 2025.
	15.3 : D'ici à 2030, lutter contre la désertifi cation, restaurer les terres et sols dégradés et s'efforcer de parvenir à un monde neutre en matière de dégradation des terres	99 % (4) du bois utilisé par les sites de la division Élevage en France et 49 % du bois français utilisé par Seguin Moreau est certifi é PEFC®.
	16.5 : Réduire nettement la corruption et la pratique des pots-de-vin sous toutes leurs formes	En 2020, 95 collaborateurs ont suivi la campagne de formation e-learning à la lutte contre la corruption et le trafi c d'infl uence, soit une atteinte de 100 % de l'objectif fi xé.

(1) Hors Seguin Moreau Napa Cooperage et Boisé France. Périmètre constant : les entités Tonnellerie Millet et Seguin Moreau Ronchamp sont exclues.

(2) Ces données excluent les entités Seguin Moreau Ronchamp et Tonnellerie Millet.

(3) Ces données excluent les entités Seguin Moreau Ronchamp , Seguin Moreau Napa Cooperage et Tonnellerie Millet.

(4) HorsSeguin Moreau Napa Cooperage.

C O M P T E S CONSOLIDÉS

2.7 ANNEXES

2.7.1 Annexe 1 – note méthodologique

La présente note méthodologique apporte des précisions sur la mise en place du reporting RSE au sein du Groupe. Elle est rédigée dans un but de transparence des informations communiquées et de meilleure compréhension des données aux lecteurs.

Le reporting RSE est établi sous la direction du DirecteurRSE du Groupe, avec l'assistance de deux collaborateursd'OENEO chargés notamment de la consolidation des données et de la rédaction de la présente DPEF.

2.7.1.1 LE PROTOCOLE DE REPORTING

La collecte des informations est guidée par le protocole de reporting du Groupe. Ce document, mis à jour annuellement, présente et rappelle la structure et les moyens mis en œuvre pour assurer un reporting pertinent et sûr. Les défi nitions et les méthodes utilisées pour le calcul des indicateurs y sont décrites. Il met en lumière les bonnes pratiques des divisions du Groupe en matière de développement durable. Destiné aux contributeurs du reporting RSE, il n'a pas vocation à être public.

Les informations publiées dans ce présent rappor t sont principalement issues des systèmes d'information de chaque division et de chaque service (RH, environnement & sociétal). Des matrices personnalisées et commentées (tableurs Excel) regroupant l'ensemble des tableaux quantitatifs nécessaires à l'élaboration du reporting sont remplies annuellement, puis remontées à l'équipe en charge de la consolidation et de la rédaction du rapport.

Après réception de l'ensemble des données, ladite équipe vérifi e, consolide et saisit les données dans un tableur Excel qui regroupe l'ensemble des données du Groupe.

Une enquête par questionnaires ciblés est réalisée annuellement auprès des contributeurs pour collecter les informations qualitatives les plus pertinentes présentées dans le rapport.

Nous avons pour projet de modifi er ce fonctionnement afi n de le rendre plus mécanique. Les personnes en charge du reporting RSE ont initié un travail, en collaboration avec la direction fi nancière, pour intégrer les indicateurs extra-financiers au système de consolidation financière. L'objectif de ce projet est de faciliter la remontée des informations, de réduire la marge d'erreur possible dans la retranscription des données et d'automatiser des contrôles de cohérence afi n de pouvoir répondre aux exigences qui sont la description du modèle d'affaire, l'identification des principaux risques extra-fi nanciers et la défi nition d'indicateurs de performance.

2.7.1.2 LA PÉRIODE DE CONSOLIDATION

L'année civile est la période retenue pour le reporting RSE, soit du 1er janvier au 31 décembre. Cette dernière ne coïncide pas avec l'exercice fi scal du Groupe, qui est du 1er avril au 31 mars. Ce choix, fait pour des raisons d'organisation interne, n'affecte aucunement la pertinence des données.

2.7.1.3 LA VÉRIFICATION DU REPORTING

Le cabinet Deloitte & Associés, commissaire aux comptes du groupe OENEO, a été mandaté pour attester de la présence des informations telles que listées dans l'article L. 225-102-1 du Code de commerce. Cet auditeur tiers doit émettre un avis motivé sur :

• 3 la conformité de la déclaration, notamment la cohérence entre le modèle d'affaires, les risques, les politiques et les indicateurs publiés ;
• 3 la sincérité des résultats présentés en matière sociale, environnementale et sociétale, notamment les indicateurs et informations qualitatives et quantitatives publiés.

Son rapport est présenté en paragraphe 2.8 du présent chapitre.

2.7.1.4 PÉRIMÈTRE GÉOGRAPHIQUE

Le périmètre du reporting RSE se rapproche le plus possible du périmètre des comptes consolidés. Le périmètre social représente 97 % (1) de l'effectif Groupe. OENEO, en tant qu'holding, est exclu de tout indicateur, seuls ses effectifs sont comptabilisés. Le périmètre environnemental inclut l'ensemble des sites de production du Groupe à l'exception de Vivelys Chile SA, Vivelys et Vivelys Argentina. Pour des raisons liées à leur acquisition par le Groupe en cours d'année 2018, la Tonnellerie Millet et Seguin Moreau Ronchamp sont uniquement incluses dans les présentations des indicateurs et exclus des présentations des indicateurs de performance. Par ailleurs, il est à noter que s'agissant des indicateurs mesurant les mouvements (embauches et départs) et la formation, l'entité Seguin Moreau Ronchamp est exclue.

Certains indicateurs ont été calculés sur un périmètre différent de celui défi ni ci-dessous. Le cas échéant, ce périmètre est clairement précisé à côté de l'indicateur concerné au cours du rapport.

Pour des raisons logistiques et de pertinence de l'information, certains sites du Groupe, ayant très peu d'effectifs ont été écartés du reporting pour cet exercice.

(1) Effectif total Groupe (périmètre fi nancier) : hors intérim et incluant Piedade, Piedade Corchos, Setop , Industria OENEO Sudamerica, OENEO Australasia, Galileo , Hegemoak .

La liste des entités juridiques incluses et exclues dans le reporting RSE est présentée dans l'organigramme suivant :

• * Entités auditées par l'OTI dans le cadre de la présente DPEF (Revue limitée sur Vivelys aux données sociales et revue limitée sur Diam France aux données relatives aux produits vendus bénéfi ciant d'un label ou d'une certifi cation environnementale).
• ** Entités exclues dont l'effectif est marginal.
• *** Entités exclues car activité de production de bouchons non poursuivie.

C O M P T E S CONSOLIDÉS

Annexes

2.7.2 Annexe 2 – liste des enjeux non prioritaires

Certaines informations requises au titre des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce ne sont pas abordées dans le présent document. En effet, l'analyse des risques RSE a montré que les thématiques suivantes ne sont pas pertinentes au regard des activités du groupe OENEO :

• 3 lutte contre la précarité alimentaire ;
• 3 respect du bien-être animal ;
• 3 respect d'une alimentation responsable, équitable et durable.

3 lutte contre le gaspillage alimentaire ;

2.7.3 Annexe 3 – table de concordance de la DPEF

Le présent document de référence comprend les informations requises par les articles L. 225-102-1 et R. 225-105 du Code de commerce.

La table de concordance suivante renvoie aux sections du document de référence correspondant à la déclaration de performance extrafi nancière du groupe OENEO.

Articles L. 225-102-1 et R. 225-105 du Code de commerce	Chapitre(s)/Section(s)	Page(s)
Modèle d'affaires de la Société	2/2.2.1	37
Description des principaux risques relatifs à la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, ainsi que les effets de cette activité quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fi scale	2/2.2.5 ; 2/2.3 2/2.4 ; 2/2.5.2	42 , 43-48 49-60 , 63-64
Conséquences sociales de l'activité de la Société	2/2.3	43-48
Conséquences environnementales de l'activité de la Société	2/2.4	49-60
Effets de l'activité de la Société quant au respect des droits de l'homme	2/2.5.2	63-64
Effets de l'activité de la Société quant à la lutte contre la corruption	1/1.5.4.4 ; 2/2.5.2	23-24 , 63-64
Effets de l'activité de la Société quant à la lutte contre l'évasion fi scale	2/2.5.2	63-64
Conséquences sur le changement climatique de l'activité de la Société et de l'usage des biens et services qu'elle produit	1/1.5.4.3; 2/2.2.2 ; 2/2.5	22-23 , 38-39, 61-65
Engagements sociétaux en faveur du développement durable	2/2.4 ; 2/2.6	49-60, 66
Engagements sociétaux en faveur de l'économie circulaire	2/2.4 ; 2/2.5	49-60 , 61-65
Engagements sociétaux en faveur de la lutte contre le gaspillage alimentaire	Au regard des activités du groupe OENEO, la thématique relative au gaspillage alimentaire est identifi ée comme non pertinente	NA
Engagements sociétaux en faveur de la lutte contre la précarité alimentaire	Au regard des activités du groupe OENEO, la thématique relative à la lutte contre la précarité alimentaire est identifi ée comme non pertinente	NA
Engagements sociétaux en faveur du respect du bien-être animal	Au regard des activités du groupe OENEO, la thématique relative au respect du bien-être animal est identifi ée comme non pertinente	NA
Engagements sociétaux en faveur d'une alimentation responsable, équitable et durable	Au regard des activités du groupe OENEO, la thématique relative à une alimentation responsable, équitable et durable est identifi ée comme non pertinente	NA
Accords collectifs conclus dans l'entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés	2/2.5.2	63-64
Actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités	2/2.5.3	64-65
Mesures prises en faveur des personnes handicapées	2/2.5.3	64-65

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-fi nancière

2.8 RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Exercice clos le 31 mars 2021

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société OENEO, désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1048 (portée d'accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra fi nancière relative à l'exercice clos le 31 mars 2021 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-fi nanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments signifi catifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de la société.

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

RESPONSABILITÉ DU COMMISSAIRE AUX COMPTES DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• 3 la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de commerce ;
• 3 la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de devoir de vigilance, de lutte contre la corruption et de fi scalité, ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Codede commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention [ainsi qu'à la norme internationale ISAE 3000 (Assurance engagements other than audits or reviews of historical fi nancial information).

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

• 3 nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques ;
• 3 nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fi abilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• 3 nous avons vérifi é que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi qu'au deuxième alinéa de l'article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fi scale ;
• 3 nous avons vérifi é que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifi ant l'absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;
• 3 nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;
• 3 nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
  • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; et

C O M P T E S CONSOLIDÉS C O M P T E S A N N U E L S

AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-fi nancière

• corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes (1) - pour celles relatives à certains risques (Mise en danger de la santé des consommateurs ; Non respect de l'égalité des chances et discrimination ; Non respect du cadre réglementaire et des normes internationales en matière de lutte contre la corruption, de l'évasion fi scale et du droit du travail et perte de notoriété ; Pollution de l'environnement), nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres, au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités ;
• 3 nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
• 3 nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• 3 nous avons mis en œuvre, pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs (2) que nous avons considérés les plus importants :
  • des procédures analytiques consistant à vérifi er la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions,
  • des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifi er la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justifi catives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices (3) et couvrent entre 17 et 69 % des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests ;
• 3 nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'entité.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérifi cation plus étendus.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérifi cation plus étendus.

MOYENS ET RESSOURCES

Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes entre mars et juin 2021.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

CONCLUSION

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie signifi cative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-fi nancière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

COMMENTAIRES

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du Code de commerce, nous formulons les commentaires suivants :

• 3 certaines activités ne sont pas intégrées au périmètre des indicateurs de performance, notamment en raison de leur acquisition récente ;
• 3 la société a choisi de présenter la Déclaration sur la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2020 et non sur l'exercice clos au 31 mars 2021.

Paris-La Défense, le 22 juillet 2021

L'un des commissaires aux comptes,

Deloitte & Associés

Stéphane Lemanissier Julien Rivals

Associé, audit Associé, développement durable

(1) Informations qualitatives sélectionnées : Les mesures prises en faveur de la qualité et la conformité des produits du groupe OENEO ; les mesures prises en faveur de la diversité au sein des équipes OENEO et parmi les parties prenantes ; Les mesures prises en matière de lutte contre la corruption, de l'évasion fi scale et du droit du travail et perte de notoriété ; Les postes les plus signifi catifs des émissions de gaz à effet de serre.

(2) Informations quantitatives sélectionnées :

• « We care about our People » : Effectif au 31/12/2020 ; Nombre d'embauches et de départs ; Taux de turnover ; Taux de fréquence et taux de gravité (employés et intérimaires) ; Nombre total d'heures de formation ; Nombre d'heures de formation par employé.
• « We care about our Planet » : Déchets (Quantité totale et part des déchets valorisés) ; Consommation d'eau ; Consommation d'énergie ; émissions de gaz à effet de serre (scope 1 et 2) ; Pourcentage de bois ou de liège acheté certifi é ou labellisé ; Pourcentage du chiffre d'affaires faisant l'objet d'un label ou d'une certifi cation environnementale.
• (3) Liste des entités testées : i) Division bouchage : Diam Corchos et Diam France (revue limitée aux données relatives aux produits vendus bénéfi ciant d'un label ou d'une certifi cation environnementale) ; ii) Division élevage : Vivelys France et Seguin Moreau Ronchamp.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.1	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	74
3.2	COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU 31 MARS 2021	74
3.2.1	Fonctions exercées par les administrateurs	79
3.2.2	Contrat de service liant des membres des organes d'administration ou de direction	93
3.3	FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 93
3.3.1	Principes de fonctionnement	93
3.3.2	Missions et activités du Conseil d'administration	94
3.3.3	Les activités des comités du Conseil d'administration	95
3.3.4	Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général	98
3.3.5	Autoévaluation du Conseil d'administration	99
3.3.6	Mise en œuvre de la règle appliquer ou expliquer	100
3.3.7	Procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales	100
3.4	RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX NON-DIRIGEANTS	101
3.4.1	Rémunérations versées en 2020/2021	101
3.4.2	Autres rémunérations versées en 2020/2021 par Andromède SAS, société contrôlant indirectement OENEO SA	103
3.4.3	Politique de rémunération des administrateurs pour l'année 2021/2022	103
3.5	RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX	104
3.5.1	Principes et règles de détermination des rémunérations et avantages accordés aux dirigeants mandataires sociaux	104
3.5.2	Rémunérations et avantages versés au cours ou attribués en 2020/2021 à chaque dirigeant mandataire social (en brut)	104
3.5.3	Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce au titre de l'exercice 2021/2022	113
3.5.4	Actions de performance	116
3.5.5	Comparaison des niveaux de rémunération des dirigeants et des salariés	117
3.6	RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS

RÉGLEMENTÉES 118

3.1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le présent rappor t, conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, a été rédigé sous la responsabilité du Conseil d'administration sur la base d'informations fournies par la direction générale, issues de travaux menés par un groupe de travail pluridisciplinaire qui réunit des représentants de la direction financière, du Secrétaire Général et de la direction juridique de la Société.

Le présent rapport est par ailleurs établi selon le cadre publié spécifiquement par l'Autorité des marchés financiers pour les valeurs moyennes et petites, sur lequel la Société et le Conseil d'administration se sont respectivement appuyés.

Il a été approuvé par le Conseil d'administration lors de sa séance du 22 juin 2021, après consultation des Comités d'Audit et de Nomination et des Ressources Humaines.

Par ailleurs, la Société analyse de manière continue les meilleures pratiques du gouvernement d'entreprise, consolidées dans le Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext dans sa version en vigueur, actualisée en septembre 2016 auquel la Société se réfère, notamment pour l'élaboration de ce rapport.

Le Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext est tenu à disposition au siège social de la Société.

3.2 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU 31 MARS 2021

L'équilibre dans la représentation en son sein des hommes et des femmes et dans la diversité des compétences est privilégié par le Conseil d'administration. Tous les membres du Conseil doivent avoir une expérience approfondie et diversifiée du monde de l'entreprise et des marchés internationaux. Ils doivent consacrer à leurs fonctions le temps et l'attention nécessaires. Ils doivent agir en toutes circonstances dans l'intérêt social du Groupe.

Le Conseil d'administration de la Société est au 31 mars 2021 composé de onze administrateurs nommés pour une durée de trois ans et trois censeurs nommés pour une durée d'un an. Selon les dispositions statutaires, le nombre d'administrateurs doit être compris entre un minimum de six et un maximum de dix-huit. Tous les mandats sont renouvelés par roulement.

Le Conseil d'administration réunit notamment les représentants des principaux actionnaires. M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL, Président, Mme Marie-Amélie JACQUET, Vice-Présidente, Mme Caroline BO IS, M. Élie HÉRIARD DUBREUIL et M. Vivien HÉRIARD DUBREUIL, administrateurs, représentent ainsi Caspar SAS. Le Conseil d'administration comporte des personnalités reconnues du monde public et des affaires.

Le Conseil d'administration comporte six femmes, soit 55 % de ses membres (hors censeurs).

Conformément aux dispositions du Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext, le Conseil d'administration doit être composé d'au moins deux membres indépendants.

Le Conseil d'administration examine l'indépendance de chaque administrateur au regard des critères d'indépendance énumérés par le Code de gouvernement d'entreprise Middlenext , sur proposition du Comité des Nominations et des Ressources Humaines. Est notamment considéré comme indépendant tout membre du Conseil d'administration dès lors qu'il n'entretient aucune relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité susceptible d'altérer l'indépendance du jugement.

Le Conseil d'administration compor te quatre membres indépendants soit 36 % de ses membres (hors censeurs) : Mme Véronique SANDERS, Mme Catherine CLÉMENT-CHABAS, Mme Wendy HOLO HAN, M. Thierry PATERNOT.

Le Conseil d'administration ne comporte aucun représentant des actionnaires individuels détenant plus ou moins de 5 % du capital social ou des droits de vote de la Société (autre que Caspar SAS).

G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE

Composition du Conseil d'administration au 31 mars 2021

Composition du Conseil d'administration au 31 mars 2021

Nicolas HÉRIARD DUBREUIL Président du Conseil d'administration

Marie-Amélie JACQUET Vice-Présidente du Conseil d'administration

Caroline BOIS Administrateur

Gisèle DURAND Administrateur

Jacques HÉRAIL Administrateur

Élie HÉRIARD DUBREUIL Administrateur

Vivien HÉRIARD DUBREUIL Administrateur

Catherine CLÉMENT-CHABAS Administrateur indépendant

Wendy HOLOHAN Administrateur indépendant

Thierry PATERNOT Administrateur indépendant

Véronique SANDERS Administrateur indépendant

Hervé CLAQUIN Censeur

François HÉRIARD DUBREUIL Censeur

Marc HÉRIARD DUBREUIL Censeur

3

Évolution de la gouvernance au cours de l'exercice 2020/2021

S'AGISSANT DE LA PRÉSIDENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

Le Conseil d'administration du 23 octobre 2020 a pris acte de la démission de M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL de son mandat de Directeur Général avec une prise d'effet au 31 octobre 2020 à minuit, notifi ée par lettre remise en main propre au Président du Conseil d'administration.

À l'issue d'un processus de sélection mené par le Comité des Nominations et des Ressources Humaines, conformément au plan de succession des dirigeants, le Conseil d'administration a nommé M. Dominique TOURNEIX en qualité de Directeur Général, à compter du 1er novembre 2020, pour une durée de 3 ans. M. Dominique TOURNEIX est entré chez OENEO Bouchage (ancienne dénomination de Diam Bouchage) en tant que Directeur Industriel de la division Bouchage en 2003, et a pris la direction de la division Bouchage dès septembre 2005. Sous sa direction, les bouchons Diam ont connu une croissance spectaculaire, en devenant le dernier acte œnologique du vigneron et en passant de quelques millions de bouchons vendus à plus d'un milliard et demi de bouchons Diam vendus chaque année.

Le Conseil d'administration a considéré que, dans un contexte incertain lié à la pandémie, cette candidature paraissait opportune, afi n de renforcer les synergies entre les divisions.

Dans ses nouvelles fonctions, M. Dominique TOURNEIX conserve la direction générale de la division Bouchage.

Le Conseil d'administration, réuni le 23 octobre 2020, a nommé M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL à la Présidence du Conseil d'administration, à effet du 1er novembre 2020, en remplacement de M. Hervé CLAQUIN, démissionnaire avec effet à cette date.

M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL est Directeur Général du groupe OENEO depuis octobre 2016. Sous sa direction, le Groupe aura réalisé trois exercices records, renforcé son positionnement stratégique transversal sur les produits et services à forte valeur ajoutée du monde vitivinicole et accéléré ses engagements RSE.

S'AGISSANT DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Lors de l'assemblée générale du 14 septembre 2020 :

3 les mandats d'administrateur de MM. Jacques HÉRAIL et Vivien HÉRIARD DUBREUIL ont été renouvelés pour une durée de 3 ans ; MM. Olivier HUBIN et Armand WIEDEMANN-GOIRAN n'ont pas souhaité le renouvellement de leur mandat pour convenances personnelles ;

• 3 la nomination à titre provisoire par le Conseil d'administration du 25 juillet 2019 de M. Élie HÉRIARD DUBREUIL en qualité de nouvel administrateur en remplacement de M. Marc HÉRIARD DUBREUIL a été ratifiée, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée qui statuera sur les comptes clos au 31 mars 2021 ;
• 3 Mme Wendy HOLOHAN a été nommée en qualité d'administrateur pour une durée de 3 ans.

Lors du Conseil d'administration du 23 octobre 2020 :

• 3 M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL a été coopté en qualité d'administrateur en remplacement de M. Hervé CLAQUIN qui a démissionné de son mandat d'administrateur (à effet du 1er novembre), pour la durée du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée qui statuera sur les comptes clos au 31 mars 2021 ;
• 3 M. Hervé CLAQUIN a rejoint le collège des censeurs, composé de Messieurs François et Marc HÉRIARD DUBREUIL.

S'AGISSANT DE LA COMPOSITION DES COMITÉS

• 3 Comité d'Audit : Mme Caroline BOIS a été nommée membre en date du 14 septembre 2020, en remplacement de M. Olivier HUBIN, qui n'a pas souhaité le renouvellement de son mandat. Le Comité d'Audit étant composé de deux membres, M. Jacques HÉRAIL, qui en fut le Président, a été nommé membre du Comité d'Audit en date du 2 décembre 2020. M. Jacques HÉRAIL a quitté le Comité des Nominations et des Ressources Humaines à cette même date.
• 3 Comité des Nominations et des Ressources Humaines : Mme Wendy HOLOHAN et Mme Marie- AmélieJACQUET ont été nommées membres en date du 14 septembre 2020, cette dernière ayant quitté le Comité d'Audit à cette même date.
• 3 Comité Responsabilité Sociale et Environnementale : M. Élie HÉRIARD DUBREUIL a été nommé Président en date du 14 septembre 2020, en remplacement de M. Armand WIEDEMANN-GOIRAN, qui n'a pas souhaité le renouvellement de son mandat. Mme Véronique SANDERS a été nommée membre à cette même date.

SYNTHÈSE DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS

Nom	Âge	Sexe	Année de première nomination	Échéance du mandat	Comité d'Audit	CNRH	Comité RSE
Dirigeants et mandataires sociaux
M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL Président du Conseil d'administration Nationalité française	43	M	2020	AG 2021
Administrateurs qualifiés d'indépendants par le Conseil
Mme Véronique SANDERS Nationalité Française	53	F	2013	AG 2022			●
Mme Catherine CLÉMENT-CHABAS Nationalité française	57	F	2016	AG 2022	Présidente
Mme Wendy HOLOHAN Nationalité américaine	50	F	2020	AG 2023		●
Société PATERNOT CONSEIL M. Thierry PATERNOT Nationalité française	73	M	2010	AG 2021		Président
Administrateurs
M. Élie HÉRIARD DUBREUIL Nationalité française	43	M	2019	AG 2021			Président
Mme Caroline BOIS Nationalité française	44	F	2019	AG 2022	●
Mme Gisèle DURAND Nationalité française	68	F	2012	AG 2021		●
Mme Marie-Amélie JACQUET Nationalité française	43	F	2013	AG 2022		●	●
M. Vivien HÉRIARD DUBREUIL Nationalité française	41	M	2015	AG 2023
M. Jacques HÉRAIL Nationalité française	68	M	2009	AG 2023	●
Censeurs
M. Marc HÉRIARD DUBREUIL Nationalité française	69	M	2019	CA juillet 2021
M. François HÉRIARD DUBREUIL Nationalité française	72	M	2019	CA juillet 2021
M. Hervé CLAQUIN Nationalité française	72	M	2020	CA nov. 2021
Nombre de réunions sur exercice 2020/2021					4	6	3
Taux de présence moyen					100 %	100 %	100 %

RAPPEL DES CRITÈRES D'INDÉPENDANCE RETENUS PAR LE CODE MIDDLENEXT

Critère 1	Salarié ou mandataire social dirigeant	Ne pas avoir été, au cours des 5 dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société du Groupe.
Critère 2	Relations d'affaires signifi catives	Ne pas avoir été, au cours des 2 dernières années, et ne pas être en relation d'affaires signifi cative avec la Société ou le Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.).
Critère 3	Actionnaire de référence	Ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote signifi catif.
Critère 4	Relation de proximité ou lien familial	Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence.
Critère 5	Commissaire aux comptes	Ne pas avoir été, au cours des 6 dernières années, commissaires aux comptes de l'entreprise.

Nom	1	2	3	4	5	Qualification retenue par le CA
Dirigeants et mandataires sociaux
M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL Président du Conseil d'administration Nationalité française	x		x	x		Non indépendant
Administrateurs
Mme Véronique SANDERS Nationalité française						Indépendant
Mme Catherine CLÉMENT-CHABAS Nationalité française						Indépendant
Mme Wendy HOLOHAN Nationalité américaine						Indépendant
Société PATERNOT CONSEIL M. Thierry PATERNOT Nationalité française						Indépendant
Mme Gisèle DURAND Nationalité française			x	x		Non indépendant
Mme Marie-Amélie JACQUET Nationalité française			x	x		Non indépendant
M. Vivien HÉRIARD DUBREUIL Nationalité française			x	x		Non indépendant
M. Élie HÉRIARD DUBREUIL Nationalité française			x	x		Non indépendant
Mme Caroline BOIS Nationalité française			x	x		Non indépendant
M. Jacques HÉRAIL Nationalité française				x		Non Indépendant

G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE

Composition du Conseil d'administration au 31 mars 2021

3.2.1 Fonctions exercées par les administrateurs

M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL

PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DEPUIS LE 1er NOVEMBRE 2020

M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL a débuté sa carrière en conseil en stratégie après avoir reçu son diplôme d'ingénieur Télécom Paris (2002) qu'il a complété par un MBA à l'INSEAD en 2007. Après une expérience entrepreneuriale, Nicolas rejoint en 2010 le groupe Rémy Cointreau où il occupera dès 2013 le poste de Directeur des Produits et Domaines Rémy Martin. En 2016, il est nommé Directeur Général du groupe OENEO duquel il devient Président du Conseil d'administration le 1er novembre 2020.

ADRESSE PROFESSIONNELLE

16 quai Louis XVIII, 33 000 Bordeaux

Année de 1re nomination comme administrateur : 2020

Prochaine date d'échéance ou

de renouvellement du mandat : à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021

Nombre d'actions OENEO détenues à titre personnel : 40 000

AUTRES FONCTIONS OU MANDATS EN COURS

3 Administrateur de l'Arche en Charente

FONCTIONS OU MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

• 3 Directeur Général d'OENEO (1)
• 3 Membre du Conseil de surveillance d'Andromède SAS
• 3 Administrateur de Pro Drones Holding
• 3 Directeur des Produits et des Domaines de la Maison Rémy Martin
• 3 Directeur Général des Domaines Rémy Martin SAS
• 3 Vice-Président du syndicat des Maisons de Cognac
• 3 Membre du comité permanent du Bureau National Interprofessionnel du Cognac (BNIC)

Mme Marie-Amélie JACQUET

VICE-PRÉSIDENTE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DEPUIS LE 25 JUILLET 2016

Diplômée de l'ESCP-EAP en International Finance, Mme Marie-Amélie JACQUET a débuté sa carrière chez Société Générale Investment Banking à Londres puis a rejoint NM Rothschild & Sons pour occuper plusieurs postes au sein de l'équipe Capital Goods du département Fusions/Acquisitions.

Elle a par la suite occupé des postes de Contrôle de gestion chez Rémy Cointreau. Mme Marie-Amélie JACQUET occupe actuellement le poste de Directeur Général Délégué d'Andromède.

ADRESSE PROFESSIONNELLE

Andromède SAS, 21 boulevard Haussmann, 75009 Paris

Année de 1re nomination comme administrateur : 2013

Date du dernier renouvellement : 25 juillet 2019

Prochaine date d'échéance ou

de renouvellement du mandat : à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2022

Nombre d'actions OENEO détenues à titre personnel : 5

AUTRES FONCTIONS OU MANDATS EN COURS

• 3 Directeur Général Délégué d'Andromède SAS
• 3 Vice-Présidente et administrateur du Conseil d'administration de Rémy Cointreau SA (1)
• 3 Directeur Général de Aleteia 2
• 3 Censeur au Conseil de surveillance de Qivalio

FONCTIONS OU MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

• 3 Membre du Directoire d'Andromède SAS
• 3 Membre du Conseil de surveillance d'Andromède SAS
• 3 Censeur du Conseil d'administration de Rémy Cointreau SA (1)

G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE

AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

Composition du Conseil d'administration au 31 mars 2021

M. Vivien HÉRIARD DUBREUIL

ADMINISTRATEUR

Diplômé de l'ESME Sudria en télécommunications et du Mastère spécialisé Management de Grands Projets de Supaéro et HEC, M. Vivien HÉRIARD DUBREUIL a débuté sa carrière chez Sagem Défense et Sécurité où il a été notamment Responsable du bureau de navigabilité drones jusqu'en 2008.

Il a créé les sociétés VF Technologies puis Mantatech, dont il était Président.

Il a aussi été Directeur Marketing puis Commercial export pour le Moyen-Orient au sein de la société Amesys intégrée dans le groupe Bull.

Il est aujourd'hui CEO de la société md Group, groupe nord-américain spécialisé dans les technologies de relevé aérien et cartographie 3D, ainsi que de la société Microdrones, fabricant de solutions drones pour la cartographie aérienne et l'inspection.

ADRESSE PROFESSIONNELLE

VHD Investments, Rue Saint Leger, 3 1205 Genève, Suisse

-

Année de 1re nomination comme administrateur : 2015 (en qualité de

représentant permanent de la société Mantatech, dont il était Président)

Date du dernier renouvellement : 14 septembre 2020

Prochaine date d'échéance

ou de renouvellement du mandat : à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023

Nombre d'actions OENEO détenues à titre personnel : 6

AUTRES FONCTIONS OU MANDATS

• 3 CEO et fondateur de md Group
• 3 CEO de Microdrones
• 3 Membre du Comité Stratégique de Delair et de la société Alteia
• 3 Membre du Comité Stratégique de Naio Technologies

FONCTIONS OU MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

• 3 Vice-Président du Conseil de surveillance d'Andromède SAS
• 3 Président de Mantatech

Mme Gisèle DURAND

ADMINISTRATEUR

Titulaire du DECS du CNAM/PARIS (Économie – Management) et diplômée de l'École Supérieure de Gestion et Comptabilité (Paris II), Mme Gisèle DURAND a été Chargée de mission à la DGPM du ministère de l'Agriculture de 1974 à 1980.

Elle intègre ensuite le groupe Cointreau, où elle occupe des responsabilités comptables et fi nancières, puis le groupe Rémy Cointreau jusqu'en 2000, année où elle rejoint la holding ORPAR.

Nommée Secrétaire Générale d'OENEO en 2005, en charge notamment du Développement des Ressources Humaines « Managers », elle occupe depuis 2007 le poste de Directrice Générale Adjointe de la société Andromède, Holding familiale qui contrôle entre autres les groupes Rémy Cointreau et OENEO.

ADRESSE PROFESSIONNELLE

Andromède SAS, 21 boulevard Haussmann, 75009 Paris

Année de 1re nomination comme administrateur : 2012

Date du dernier renouvellement : 26 juillet 2018

Prochaine date d'échéance ou de renouvellement du mandat : à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021

Nombre d'actions OENEO détenues à titre personnel : 5 629

AUTRES FONCTIONS OU MANDATS EN COURS

• 3 Directrice Générale Adjointe d'Andromède SAS
• 3 Représentant permanent d'ORPAR, administrateur de Rémy Cointreau SA (1)

FONCTIONS OU MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

3 Néant

G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE

C O M P T E S CONSOLIDÉS

Composition du Conseil d'administration au 31 mars 2021

Mme Catherine CLÉMENT-CHABAS

ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT

Diplômée de l'Institut Commercial de Nancy et Expert-Comptable, Mme Catherine CLÉMENT-CHABAS a débuté sa carrière chez Pricewaterhouse Coopers en 1985 comme Auditrice avant de rejoindre l'éditeur informatique Hyperion (Oracle) de 1993 à 1996, en charge du suivi de l'offre consolidation fi nancière dont les équipes de développement étaient aux États-Unis. En 1996, forte de cette double compétence système et fonctionnelle, elle intègre l'équipe Management Reporting Solution de PwC dont elle devient associée en 2000.

En 2005, elle crée son propre cabinet C4 Conseil, spécialisé en consolidation et normes comptables internationales (IFRS) et intervient auprès de grands groupes industriels et bancaires. En 2012, elle cède son cabinet, dont l'effectif est de 15 personnes, à RSM et continue d'intervenir en tant qu'Expert IFRS.

ADRESSE PROFESSIONNELLE

Année de 1re nomination comme administrateur : 2016

FONCTIONS EXERCÉES DANS LA SOCIÉTÉ

11 rue Laugier, 75017 Paris

3 Expert-comptable

3 Néant

3 Néant

Date du dernier renouvellement : 25 juillet 2019

Prochaine date d'échéance ou de renouvellement du mandat :

à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2022

Nombre d'actions OENEO détenues à titre personnel : 5

AUTRES FONCTIONS OU MANDATS EN COURS

FONCTIONS OU MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

M. Jacques HÉRAIL ADMINISTRATEUR

Diplômé de l'Institut d'Études politiques de Toulouse, licencié en Sciences économiques et diplômé de l'ESSEC, M. Jacques HÉRAIL débute sa carrière au sein d'Arthur Andersen audit en tant qu'assistant, puis senior et Manager.

Il obtient le diplôme d'Expert-Comptable en 1982.

Il intègre ensuite le groupe Havas en 1984. D'abord Directeur Financier de l'agence HDM Paris et du Réseau HDM Europe puis Directeur Général en charge des fi nances d'Euro RSCG Worldwide, il devient Directeur Général Délégué de Havas en charge des fi nances du Groupe en 1996.

Il rejoint le groupe LSF Network en 2006, en tant que EVP/COO International Operations et Chief Financial Offi cer de LSF Network Inc. Basé à Paris, il préside la division LSF Interactive, spécialisée dans le marketing et la communication sur internet.

En 2016, il prend la présidence du réseau européen Crèches de France, fi liale du groupe SIS dont il assiste le Président-Fondateur, Philippe Austruy.

Il mène en parallèle des missions de conseil.

ADRESSE PROFESSIONNELLE

HÉRAIL et Associés SAS, 76 avenue Jean Jaurès, 11110 Coursan

Année de 1re nomination comme administrateur : 2009

Date du dernier renouvellement : 14 septembre 2020

Prochaine date d'échéance ou de renouvellement du mandat :

à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023

Nombre d'actions OENEO détenues à titre personnel : 10

AUTRES FONCTIONS OU MANDATS EN COURS

• 3 Administrateur d'Andromède SAS
• 3 Censeur de Rémy Cointreau (1)
• 3 Président de HÉRAIL et Associés SAS

FONCTIONS OU MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

• 3 Président de l'Association Enfant Présent
• 3 Conseil du Président du groupe SIS
• 3 Président du réseau européen Crèches de France

R A P P O R T DE GESTION G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE

$$\begin{array}{ccc} \mathbf{C}\mathbf{O}\mathbf{M}\mathbf{P}\mathbf{T}\mathbf{E}\mathbf{S} & \mathbf{C}\mathbf{O}\mathbf{M}\mathbf{P}\mathbf{T}\mathbf{E}\mathbf{S} \ \mathbf{C}\mathbf{O}\mathbf{N}\mathbf{S}\mathbf{O}\mathbf{D}\mathbf{L}\mathbf{D}\mathbf{H}\mathbf{S} & \mathbf{A}\mathbf{N}\mathbf{N}\mathbf{U}\mathbf{E}\mathbf{L}\mathbf{S} \end{array}$$

AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

Composition du Conseil d'administration au 31 mars 2021

La société PATERNOT Conseil et Investissement SAS, représentée par M. Thierry PATERNOT

ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT

Ingénieur physicien et titulaire d'un MBA de Harvard Business School, M. Thierry PATERNOT a fait l'essentiel de sa carrière dans le groupe L'Oréal, où il a été notamment Directeur Général Allemagne puis France. Il a ensuite été PDG de Reemtsma (n° 4 mondial des cigarettes) à Hambourg de 1998 à 2002, puis PDG de Facom (outillage) jusqu'en 2008.

ADRESSE PROFESSIONNELLE

PATERNOT Conseil et Investissement, 59 avenue de la Bourdonnais, 75007 PARIS

Année de 1re nomination comme administrateur : 2010

Date du dernier renouvellement : 26 juillet 2018

Prochaine date d'échéance

ou de renouvellement du mandat : à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021

Nombre d'actions OENEO

• détenues à titre personnel : 3 par la société PATERNOT Conseil et Investissement : 5
• 3 par M. Thierry PATERNOT et son épouse : 0

FONCTIONS EXERCÉES DANS LA SOCIÉTÉ

3 Néant

AUTRES FONCTIONS OU MANDATS EN COURS

• 3 Operating Partner du Fonds d'Investissement Duke Street
• 3 Administrateur de la Chambre franco-allemande de Commerce et d'Industrie
• 3 Gérant de PATERNOT Conseil et Investissement SAS
• 3 Administrateur d'Eckes Granini AG
• 3 Administrateur de Walter Group à Montréal

FONCTIONS OU MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

3 Administrateur de QCNS Cruises SAM

Mme Véronique SANDERS

ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT

Après des études littéraires puis d'économie et de communication à la Sorbonne (CELSA), Mme Véronique SANDERS démarre une carrière de Consultante chez Publicis entre Prague et Paris.

En 1997, afi n de parfaire ses connaissances sur le vin, elle passe le diplôme de DUAD à la Faculté d'œnologie de Bordeaux. À la suite de la vente du Château Haut-Bailly par son grand-père, Jean SANDERS, Robert G. WILMERS lui confi e le poste de Directrice commerciale en 1998 puis de Gérante de la propriété en 2000.

Mme Véronique SANDERS devient l'une des rares femmes du Bordelais à diriger un Château.

ADRESSE PROFESSIONNELLE

Château Haut-Bailly, 33850 Léognan

Année de 1re nomination comme administrateur : 2013

Date du dernier renouvellement : 25 juillet 2019

Prochaine date d'échéance

ou de renouvellement du mandat : à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2022

Nombre d'actions OENEO détenues à titre personnel : 5

FONCTIONS EXERCÉES DANS LA SOCIÉTÉ

3 Néant

AUTRES FONCTIONS OU MANDATS EN COURS

• 3 PDG de Château Haut-Bailly
• 3 Administrateur de l'Union des Grands Crus de Bordeaux
• 3 Administrateur de la Commanderie du Bontemps de Médoc, Graves, Barsac et Sauternes
• 3 Administrateur de l'Offi ce du Tourisme de Bordeaux
• 3 Administrateur de la Chaire Denis Dubourdieu (Institut scientifi que de la vigne et du vin)
• 3 Membre de l'Académie du Vin de Bordeaux
• 3 Membre de l'Académie Internationale du Vin

FONCTIONS OU MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

• 3 Administrateur de l'ISVV (Institut scientifi que de la vigne et du vin)
• 3 Administrateur d'Arpeggio (Association pour le rayonnement de l'Opéra national de Bordeaux)

R A P P O R T DE GESTION G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE

AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

Composition du Conseil d'administration au 31 mars 2021

Mme Wendy HOLOHAN

ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT

Titulaire d'un Bachelor of Arts en histoire de l'art et en littérature française de Boston University et d'un MBA en vins et spiritueux de la Kedge Business School, Wendy HOLOHAN a vécu et travaillé en France à l'étranger (Allemagne, Irlande, Afrique du Sud, Royaume-Uni, Suisse). Wendy HOLOHAN a rejoint J&J en 2018 après avoir travaillé pour Colgate-Palmolive où elle a occupé des postes à responsabilité croissante dans les ressources humaines aux États-Unis, en Afrique et en Europe. Avant de rejoindre Colgate-Palmolive, Wendy HOLOHAN a travaillé pour IBM et Sony Music International à New York.

Wendy HOLOHAN est actuellement Directrice des Ressources Humaines de Vacheron Constantin, fi liale du groupe suisse Richemont.

ADRESSE PROFESSIONNELLE

Vacheron Constantin, Chemin du Tourbillon 10, CH-1228 Plan-les-Ouates Suisse

AUTRES FONCTIONS OU MANDATS EN COURS

3 Néant

FONCTIONS OU MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

3 Néant

Année de 1re nomination comme administrateur : 2020

Prochaine date d'échéance ou de renouvellement du mandat : à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos

Nombre d'actions OENEO détenues à titre personnel : 0

le 31 mars 2023

M. Élie HÉRIARD DUBREUIL

ADMINISTRATEUR

Diplômé de l'ENSAE, M. Élie HÉRIARD DUBREUIL a débuté sa carrière dans les fi nancements structurés et la modélisation du risque de crédit chez Fitch Ratings, avant d'approfondir ses compétences en banque d'investissement chez CDC Ixis et Groupe Caisses d'Épargne. Il a ensuite exercé pendant près de 12 ans différentes responsabilités à l'échelle mondiale chez S&P Global, dans le domaine de la notation et de la méthodologie pour les États souverains, les fi nances publiques et les institutions fi nancières. En 2018 et 2019, il co-dirige Beyond Ratings, agence de notation innovante intégrant le développement durable. En 2019, il rejoint la direction générale d'Andromède SAS et en 2020 il prend la direction de Qivalio, agence de notation et de conseil au service de la fi nance durable.

ADRESSE PROFESSIONNELLE

Andromède, 21 boulevard Haussmann, 75009 Paris

Année de 1re nomination comme administrateur : 2019

Prochaine date d'échéance

ou de renouvellement du mandat : à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021

Nombre d'actions OENEO détenues à titre personnel : 5

AUTRES FONCTIONS OU MANDATS EN COURS

• 3 Président de Qivalio SAS
• 3 Directeur Général Délégué d'Andromède SAS
• 3 Censeur du Conseil d'administration de Rémy Cointreau SA (1)
• 3 Administrateur de md Group
• 3 Président du Conseil de la société Estimeo SAS
• 3 Président de l'association Irini
• 3 Administrateur de la société Koosmik Corp.

FONCTIONS OU MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

• 3 Censeur du Conseil de surveillance d'Andromède SAS
• 3 Censeur de la société OENEO (1)
• 3 Directeur Général de Beyond Ratings SAS
• 3 Directeur Senior dans l'agence de notation S&P Global
• 3 Administrateur et Trésorier de l'école All Saints Blackheath Primary School
• 3 Vice-Président et Trustee de l'association LP4Y England
• 3 Professeur à Sciences Po Executive Education
• 3 Professeur au CIFE

R A P P O R T DE GESTION G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE

AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

Composition du Conseil d'administration au 31 mars 2021

Mme Caroline BOIS ADMINISTRATEUR

Diplômée de HEC et du master MAP à l'INSEAD, Mme Caroline BOIS a occupé, depuis 1998, divers postes de direction au sein des sociétés Freelance.com, Dictis et International SOS dans les domaines fi nanciers et de management de projets, avant de rejoindre en 2014 le groupe Rémy Cointreau en tant que directrice du contrôle de gestion et planifi cation groupe. Mme Caroline BOIS occupe actuellement le poste de Directeur Général Délégué d'Andromède.

ADRESSE PROFESSIONNELLE

Andromède, 21 boulevard Haussmann, 75009 Paris

Année de 1re nomination comme administrateur : 2019

Prochaine date d'échéance ou de renouvellement du mandat :

à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2022

Nombre d'actions OENEO détenues à titre personnel : 5

AUTRES FONCTIONS OU MANDATS EN COURS

• 3 Directeur Général Délégué d'Andromède SAS
• 3 Présidente du fonds de dotation « Famille Partage Espérance »
• 3 Administrateur du Conseil d'administration de Rémy Cointreau SA (1)
• 3 Membre du Comité d'Audit et Finance de Rémy Cointreau SA (1)
• 3 Administrateur du Conseil de surveillance et membre du Comité d'Audit et des risques de Qivalio
• 3 Administrateur de la société md Group
• 3 Administrateur de la société Alantaya

FONCTIONS OU MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

• 3 Directrice du Contrôle de Gestion et Planifi cation Groupe Rémy Cointreau 2014/2019
• 3 Censeur du Conseil d'administration de Rémy Cointreau SA (1)

M. Hervé CLAQUIN

CENSEUR

Diplômé de HEC, M. Hervé CLAQUIN a rejoint ABN-AMRO en 1976 où il a notamment exercé la responsabilité des opérations de fusions acquisitions et de marchés des capitaux du groupe en France.

En 1992, il crée ABN-AMRO Capital France (devenue Abénex en 2008), dont il prend la présidence afi n de développer des activités de Capital investissement dans des sociétés non cotées (« Private Equity »). Investisseur actif, M. Hervé CLAQUIN est également ancien membre du Conseil d'administration de l'association française des investisseurs pour la croissance (maintenant dénommée France Invest).

Il a été Président du Conseil d'administration d'OENEO du 26 juillet 2017 au 30 octobre 2020.

ADRESSE PROFESSIONNELLE

Abénex Capital, 9 avenue Percier, 75008 Paris

Année de 1re nomination comme censeur : 2020

Prochaine date d'échéance

ou de renouvellement du mandat : Conseil d'administration

de novembre 2021

Nombre d'actions OENEO détenues à titre personnel : 5

AUTRES FONCTIONS OU MANDATS EN COURS

• 3 Membre du Conseil d'administration d'Abénex Capital
• 3 Directeur Général de CVM Investissement
• 3 Censeur du Conseil d'administration de Premista
• 3 Président du Comité Stratégique de Dolski
• 3 Président de Stefreba
• 3 Membre du Conseil de surveillance de Rubis (1)
• 3 Administrateur de Holding des Centres Point Vision
• 3 Administrateur d'Andromède

FONCTIONS OU MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

• 3 Directeur Général de GDF Immo Holding
• 3 Membre du Conseil de surveillance de Onduline
• 3 Membre du Conseil de surveillance et du Comité Stratégique de Rossini Holding
• 3 Membre du Conseil de surveillance de Buffalo Grill
• 3 Membre du Comité de Surveillance de RG Holding
• 3 Membre du Comité de Surveillance de Surys
• 3 Membre du Comité de Surveillance d'Ibénex OPCI
• 3 Directeur Général de GDF Immo Holding
• 3 Représentant d'Abénex, Président de Fresh Invest Real Estate OPPCI

R A P P O R T DE GESTION G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE

AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

Composition du Conseil d'administration au 31 mars 2021

M. Marc HÉRIARD DUBREUIL

CENSEUR

Diplômé de l'ESSEC, M. Marc HÉRIARD DUBREUIL a débuté au sein de General Food et Leroy Somer. Il a ensuite été Président de Rémy Martin et de Rémy & Associés, Directeur Général de Rémy Cointreau de 1990 à 2000. Il a été Président-Directeur Général d'OENEO du 7 octobre au 17 novembre 2014 puis Président du Conseil d'administration d'OENEO du 17 novembre 2014 au 30 septembre 2016.

ADRESSE PROFESSIONNELLE

Andromède SAS, 21 boulevard Haussmann, 75009 Paris

Année de 1re nomination comme censeur : 2019

Prochaine date d'échéance

ou de renouvellement du mandat : Conseil d'administration de juillet 2021

Nombre d'actions OENEO détenues à titre personnel : 5

AUTRES FONCTIONS OU MANDATS EN COURS

• 3 Président de Rémy Cointreau SA (1)
• 3 Directeur Général d'Andromède SAS
• 3 Vice-Président, Directeur Général Délégué et administrateur d'ORPAR
• 3 Membre du Comité de Direction de Récopart SAS
• 3 Président de LVLF 2 SAS
• 3 Président de Mantatech
• 3 Président du Conseil d'administration de Webster USA Inc.
• 3 Président non exécutif de Rémy Cointreau Amérique Inc.
• 3 Président de Rémy Cointreau USA Inc.

FONCTIONS OU MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

• 3 Président de Rémy Cointreau Services SAS
• 3 Représentant de Rémy Cointreau Services SAS, Président de Rémy Cointreau Libra SAS
• 3 Représentant de Rémy Cointreau Services SAS, Président de Rémy Cointreau International Marketing Services SAS
• 3 Représentant de Rémy Cointreau Services SAS, Président de Storeco SAS
• 3 Représentant de Rémy Cointreau Services SAS, administrateur de Financière Rémy Cointreau SA/NV
• 3 Administrateur d'OENEO (1)
• 3 Représentant de Rémy Cointreau Services SAS, Président de Joint Marketing Services SAS
• 3 Directeur Général d'Andromède SA
• 3 Membre du Directoire de Récopart SA
• 3 Président de LVLF SAS
• 3 Président du Conseil d'administration d'OENEO (1)
• 3 Membre du Directoire d'Andromède SAS

M. François HÉRIARD DUBREUIL CENSEUR

Titulaire d'une Maîtrise ès Sciences de l'Université de Paris, d'un MBA de l'INSEAD et ancien élève de l'Institut d'œnologie de Bordeaux et de l'Institut d'Administration des Entreprises de Paris, M. François HÉRIARD DUBREUIL a d'abord été au sein de Rémy Martin Président de 1984 à 1990, puis Directeur Général à compter de 2012.

Au sein d'OENEO, il a été Directeur Général Délégué jusqu'au 17 novembre 2014 puis Vice-Président du Conseil d'administration jusqu'en 2016.

ADRESSE PROFESSIONNELLE

Andromède SAS, 21 boulevard Haussmann, 75009 Paris

Année de 1re nomination comme censeur : 2019

Prochaine date d'échéance

ou de renouvellement du mandat : Conseil d'administration de juillet 2021

Nombre d'actions OENEO

détenues à titre personnel : 5

AUTRES FONCTIONS OU MANDATS EN COURS

• Président du Conseil d'administration d'Andromède SAS
• Censeur du Conseil d'administration de Rémy Cointreau SA (1)
• Président-Directeur Général d'ORPAR
• Représentant d'ORPAR, Président de Récopart SAS
• Administrateur d'OENEO
• Président de Financière de Nonac 2 SAS
• Président de la Fondation INSEAD
• Président non-exécutif de Rémy Cointreau Amérique, Inc.
• Directeur de Rémy Concord Limited

DIRECTEUR DE RÉMY PACIFIQUE LIMITED

• Administrateur de Dynasty Fine Wines Group Limited
• Fonctions ou mandats échus en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années
• Président de Rémy Cointreau Services SAS
• Représentant de Rémy Cointreau Services SAS, Président de Joint Marketing Services SAS
• Représentant de Rémy Cointreau Services SAS, Président de Rémy Cointreau Libra SAS
• Représentant de Rémy Cointreau Services SAS, Président de Rémy Cointreau International Marketing Services SAS
• Représentant de Rémy Cointreau Services SAS, Président de Storeco SAS
• Représentant de Rémy Cointreau Services SAS, administrateur de Financière Rémy Cointreau SA/NV
• Directeur de Rémy Cointreau South Africa PTY Limited
• Représentant légal de Rémy Cointreau Shanghai Limited
• Directeur de E. Rémy Rentouma Trading Limited
• Directeur de Bruichladdich Distillery Company Limited
• Directeur de Lochindaal Distillery Limited
• Directeur de Port Charlotte Limited
• Directeur de The Botanist Limited
• Directeur de Rémy Cointreau UK Limited
• Président de Mount Gay Distilleries Limited
• Directeur de Rémy Cointreau International Pte Limited
• Membre du Conseil de surveillance de Rémy Cointreau Nederland Holding NV
• Président non-exécutif de Rémy Cointreau USA Inc.
• Président non-exécutif de S&E&A Metaxa ABE
• Président de Rémy Cointreau USA
• Président du Conseil d'administration de Rémy Cointreau SA (1)
• Président du Directoire de Récopart
• Administrateur de Shanghai Shenma Winery Co Ltd
• Représentant permanent de Grande Champagne Patrimoine, Présidente de MMI
• Président de Grande Champagne Patrimoine SAS
• Président de Financière de Nonac SAS
• Représentant de Rémy Cointreau Services SAS, administrateur de Rémy Cointreau Aries SA
• Vice-Président et Directeur Général Délégué d'OENEO SA (1)
• Président du Directoire d'Andromède SAS
• Président de Vivelys SAS

C O M P T E S CONSOLIDÉS

3.2.2 Contrat de service liant des membres des organes d'administration ou de direction

Le Président et aucun des membres du Conseil d'administration ou le Directeur Général, personnes physiques, ne sont liés à la société OENEO ou à l'une quelconque de ses fi liales par un contrat de service prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.

Le paragraphe 16.2 de l'annexe I du règlement (CE) n° 809/2004 du 29 avril 2004 demandant que soient fournies des informations sur les contrats de service liant les membres des organes d'administration à l'émetteur ou à l'une quelconque de ses fi liales, il est rappelé en tant que de besoin l'existence d'une convention de prestations de services conclue le 30 mars 2007 entre OENEO et la société Andromède.

Cette convention est mentionnée dans le rapport spécial des commissaires aux comptes (fi gurant au paragraphe 3.6).

3.3 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

3.3.1 Principes de fonctionnement

Convocation des membres du Conseil d'administration

Un calendrier prévisionnel des réunions du Conseil d'administration et de ses comités spécialisés est mis à la disposition des administrateurs. La convocation est adressée au moins huit jours avant la séance par le biais d'une plateforme sécurisée. Sous réserve d'impératifs de confi dentialité, un dossier sur les points de l'ordre du jour qui nécessitent une analyse préalable est systématiquement joint à la convocation.

Tenue des réunions du Conseil d'administration

Le Conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Les réunions du Conseil d'administration se tiennent au siège social ou en tout autre lieu fi xé dans la convocation. Le Conseil d'administration se réunit dans un lieu choisi par le Président du Conseil d'administration de façon à permettre à un maximum de ses membres d'être présents. Le règlement intérieur autorise la tenue des réunions du Conseil par visioconférence.

Information des membres du Conseil d'administration

Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut, à sa demande et à tout moment, librement s'enquérir auprès de la Société des informations qu'il juge nécessaires à la formation de son jugement. À cet effet, il doit réclamer dans les délais appropriés au Président du Conseil d'administration les informations utiles pour délibérer en toute connaissance de cause sur les sujets à l'ordre du jour, s'il estime que celles dont il dispose ne suffi sent pas.

Le Directeur Général présente un rapport d'activité à chaque réunion du Conseil d'administration portant sur les divisions opérationnelles, les principaux projets en cours, ainsi qu'un résumé des résultats financiers et estimés de fin d'année. Il propose aussi des présentations détaillées des opérations de cessions et d'acquisitions.

Le Conseil d'administration invite aussi régulièrement à ses séances les directeurs opérationnels , afi n de pouvoir débattre librement des enjeux de leur division. Les hypothèses des budgets et des business plans, préparés par les équipes opérationnelles et fonctionnelles, sont débattues au Conseil d'administration.

Chaque administrateur peut, s'il le souhaite, rencontrer, ensemble ou séparément, tout responsable fonctionnel ou opérationnel.

En dehors des séances du Conseil, les administrateurs reçoivent de façon régulière toutes les informations importantes concernant la Société et son Groupe, en particulier les reportings mensuels de l'activité comparés au budget, et sont alertés de tout événement ou évolution affectant de manière importante les opérations ou informations préalablement communiquées au Conseil. Ils reçoivent notamment les communiqués de presse diffusés par la Société, ainsi que les principaux articles de presse et rapports d'analyse fi nancière.

Assiduité des membres du Conseil d'administration et des comités au cours de l'exercice 2020/2021

Au cours de l'exercice 2020/2021, le Conseil d'administration s'est réuni à 7 reprises avec un taux de participation de 94 %. La durée moyenne des réunions du Conseil d'administration a été d'environ trois heures.

	Conseil Administration (7)	Comité d'Audit (4)	CNRH (6)	Comité RSE (3)
M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL	100 %
M. Hervé CLAQUIN	100 %
Mme Véronique SANDERS	100 %			100 %
Mme Catherine CLÉMENT-CHABAS	100 %	100 %
M. Olivier HUBIN (1)	80 %	100 %
M. Jacques HÉRAIL	100 %	100 %	100 %
M. Armand WIEDEMANN-GOIRAN (1)	100 %			100 %
Société PATERNOT CONSEIL	100 %		100 %
M. Élie HÉRIARD DUBREUIL	90 %			100 %
Mme Caroline BOIS	100 %
Mme Gisèle DURAND	100 %		100 %
Mme Marie-Amélie JACQUET	100 %	100 %		100 %
Mme. Wendy HOLOHAN (1)	50 %		100 %
M. Vivien HÉRIARD DUBREUIL	90 %
TOTAUX	94 %	100 %	100 %	100 %

(1) Pour la période du mandat d'administrateur (cf. évolution du Conseil décrite en page 74 ).

3.3.2 Missions et activités du Conseil d'administration

Principales missions

Le Conseil a pour mission de déterminer, sur proposition du Directeur Général, les orientations stratégiques, économiques et fi nancières de l'activité de la Société et de son Groupe et de veiller à leur mise en œuvre. Le Conseil peut se saisir de toutes les questions intéressant la bonne marche de la Société et de son Groupe et demander à la direction générale de lui faire un rapport et/ou des propositions sur ces questions. Le Conseil conserve, à cet égard, tout pouvoir décisionnel.

De manière générale, toute décision signifi cative pour la Société et son Groupe, notamment celles portant sur des opérations susceptibles d'affecter la stratégie de ces derniers, de modifier leur structure financière ou leur périmètre, est soumise à son autorisation préalable.

Toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée du Groupe fait l'objet d'une approbation préalable du Conseil d'administration.

Le Conseil veille enfi n au contenu de l'information reçue par les investisseurs qui doit être pertinente, équilibrée et pédagogique en ce qui concerne la stratégie, le modèle de développement et les perspectives à long terme du Groupe.

Certains sujets nécessitant un travail plus en profondeur, tels que la revue de la politique de ressources humaines (cadres clés, éléments de rémunération à long terme) ou l'arrêté des comptes semestriels ou annuels, sont d'abord examinés au cours des réunions des comités avec la participation de certains membres du Comité Exécutif et d'experts extérieurs, afi n d'éclairer au mieux le Conseil préalablement à sa décision.

Conscients des responsabilités qui leur incombent, les administrateurs exercent leur mission en toute indépendance, avec honnêteté vis-à-vis des actionnaires, en respectant le secret professionnel inhérent à leurs prérogatives ainsi que les dispositions légales et celles issues du règlement intérieur. Ils consacrent un temps important à la Société et s'impliquent activement dans les réunions du Conseil d'administration, au sein du Comité d'Audit et du Comité des Nominations et Ressources Humaines, mais également lors des assemblées générales. Ils honorent aussi les sites du Groupe de leur visite.

Leur présence au sein des différents comités reflète les compétences respectives de chacun d'entre eux, et la volonté d'apporter leur expertise à la Société.

G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE

C O M P T E S CONSOLIDÉS C O M P T E S A N N U E L S AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

Fonctionnement du Conseil d'administration

Activités en 2020/2021

Sur la gouvernance, le Conseil d'administration, sur la base des travaux du Comité des Nominations et des Ressources Humaines, a :

• 3 adopté le rapport du Président du Conseil d'administration à l'assemblée générale du 14 septembre 2020, en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce ;
• 3 arrêté la liste des administrateurs indépendants, sur proposition du Comité des Nominations et des Ressources Humaines ;
• 3 déterminé la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ;
• 3 procédé à l'autoévaluation de son fonctionnement ;
• 3 modifi é son règlement intérieur pour mise en conformité avec le Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext ;
• 3 examiné des mesures de solidarité en relation avec la Covid-19 ;
• 3 coopté M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL en qualité d'administrateur, en remplacement de M. Hervé CLAQUIN, pour la durée restante du mandat à courir, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 mars 2021 ;
• 3 nommé M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL en qualité de Président du Conseil d'administration ;
• 3 nommé M. Hervé CLAQUIN en qualité de censeur ;
• 3 nommé M. Dominique TOURNEIX en qualité de Directeur Général, pour une durée de trois ans à compter du 1er novembre 2020.

Le Conseil a proposé à l'assemblée générale :

• 3 la ratifi cation de la cooptation de M. Élie HÉRIARD DUBREUIL en qualité d'administrateur en remplacement de M. Marc HÉRIARD DUBREUIL pour la durée restant à courir de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 mars 2021 ;
• 3 le renouvellement des mandats d'administrateur de M. Jacques HÉRAIL et M. Vivien HÉRIARD DUBREUIL ;
• 3 le non-renouvellement des mandats d'administrateur de M. Olivier HUBIN et M. Armand WIEDEMANN-GOIRAN pour convenances personnelles ;
• 3 la nomination de Mme Wendy HOLOHAN en qualité d'administrateur.

Le Conseil, suite au renouvellement des mandats et nomination ci-dessus, a :

• 3 renouvelé le mandat de Mme Catherine CLÉMENT-CHABAS, au sein du Comité d'Audit, en qualité de Présidente dudit comité et nommé M. Jacques HÉRAIL en qualité de membre ;
• 3 nommé Mme Wendy HOLOHAN et Mme Marie-Amélie JACQUET au Comité des Nominations et des Ressources Humaines ;
• 3 nommé M. Élie HÉRIARD DUBREUIL en qualité de Président du Comité RSE et Mme Véronique Sanders en qualité de membre .

Sur les comptes et le budget, sur la base des travaux du Comité d'Audit, le Conseil d'administration a :

• 3 examiné et arrêté les comptes consolidés semestriels au 30 septembre 2020 ;
• 3 examiné et arrêté les comptes consolidés du Groupe et les comptes annuelspour l'exercice 2019/2020 ;
• 3 pris connaissance des comptes rendus rapportés par le Président du Comité d'Audit ;
• 3 fi xé l'affectation du résultat 2019/2020 proposé à l'assemblée générale des actionnaires ;
• 3 approuvé le budget 2021/2022 ;
• 3 examiné une estimation initiale de l'impact Covid-19 sur le Groupe.

Sur la stratégie du Groupe, le Conseil d'administration a débattu et examiné le plan stratégique 2021-2026 et les projets de développement et de diversification et les situations des intégrations récentes.

Sur la responsabilité sociale et environnementale, le Conseil d'administration, sur la base des travaux du Comité RSE, a examiné la politique de responsabilité sociale et environnementale, les risques extra-fi nanciers et le processus d'élaboration de la raison d'être du Groupe.

Le procès-verbal de chaque réunion du Conseil d'administration est établi à l'issue de chaque séance et communiqué en projet à ses membres lors de la convocation de la réunion suivante au cours de laquelle il est approuvé. Le procès-verbal doit contenir les éléments essentiels et toutes les résolutions telles que proposées et appuyées. Un administrateur peut demander que le procès-verbal fasse état de ses propos et l'identifi e. Les annexes au procès-verbal en font partie intégrante. Les procès-verbaux, une fois approuvés par le Conseil et signés par le Président et au moins un administrateur, sont considérés authentiques. Il en est de même des documents et des copies ou extraits certifi és conformes par le Président.

3.3.3 Les activités des comités du Conseil d'administration

Afin de procéder à un examen approfondi des questions spécifi ques relevant de la mission du Conseil d'administration, le Conseil d'administration a mis en place trois comités spécialisés pour l'assister dans ses missions et travaux. Les recommandations des comités sont présentées au Conseil dans le cadre des comptes rendus faits en séance par leurs Présidents respectifs.

3.3.3.1 LE COMITÉ D'AUDIT

Composition

Conformément aux dispositions du règlement intérieur, le Comité d'Audit est composé d'au moins deux administrateurs, désignés par le Conseil d'administration et révocables à tout moment par ce dernier.

Membres du comité	Qualité	Date de première nomination	Date d'échéance du mandat
Catherine CLÉMENT-CHABAS	Présidente	26/07/2017	AG 2022
Caroline BOIS	Membre	31/05/2013	AG 2022
Jacques HÉRAIL	Membre	02/12/2020	AG 2023

Mme Catherine CLÉMENT-CHABAS est membre indépendant au sens du Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext.

Le Comité d'Audit étant composé de deux membres après le non-renouvellement du mandat de M. Olivier HUBIN, en raison de l'étendue de ses travaux, le Conseil d'administration a décidé sur avis du Comité des Nominations et des Ressources Humaines, de nommer M. Jacques HÉRAIL, qui en fut le Président, en qualité de membre du Comité d'Audit, à compter du 2 décembre 2020. M. Jacques HÉRAIL a quitté le Comité des Nominations et des Ressources Humaines à cette même date.

Peuvent également assister, en qualité d'invités, aux réunions du Comité d'Audit :

• 3 M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL, Président du Conseil d'administration ;
• 3 M. Dominique TOURNEIX, Directeur Général ;
• 3 M. Philippe DORAY, Directeur Administratif et Financier ;
• 3 les commissaires aux comptes.

Principales missions

Le Comité d'Audit a pour mission :

• 3 d'examiner les comptes semestriels et annuels de la Société et du Groupe ;
• 3 de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés ou annuels ainsi que du traitement adéquat des opérations significatives au niveau du Groupe et des risques majeurs ;
• 3 de vérifier que sont définies des procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissant la fi abilité de celles-ci ; examiner le plan d'audit interne du Groupe et le plan des interventions des commissaires aux comptes ; prendre connaissance des programmes d'audit interne du Groupe ;
• 3 de donner un avis sur le renouvellement ou la nomination des commissaires aux comptes ;
• 3 d'examiner toute question de nature fi nancière ou comptable qui lui est soumise par le Président du Conseil d'administration, ainsi que toute question de confl it d'intérêts dont il a connaissance.

Activités en 2020/2021

Au 31 mars 2021, le Comité d'Audit s'est réuni quatre fois, avec un taux de participation de 100 % et a traité notamment des sujets suivants :

• 3 examen des comptes consolidés du Groupe et des comptes annuelsd'OENEO pour l'exercice 2019/2020 et des comptes semestriels au 30 septembre 2020, ainsi que de tous les communiqués y afférent ;
• 3 synthèse des fi nancements du Groupe au 31 mars 2021 ;
• 3 revue des impacts comptables et financiers de cer tains partenariats du Groupe ;
• 3 examen des dispositifs de contrôle interne et mise en place de plans d'actions ;
• 3 examen de la cartographie des risques du groupe OENEO et notamment les risques de fraude ;
• 3 examen des dispositifs de conformité du Groupe en matière de lutte contre les risques de corruption et trafi c d'infl uence du G roupe ;
• 3 examen de l'évolution des normes IFRS ;
• 3 examen des informations extra-financières sociales, environnementale et de développement durable du Groupe ;
• 3 proposition de renouvellement d'un commissaire aux comptes, à l'issue d'un appel d'offres ;
• 3 examen des tests de valorisation des immobilisations incorporelles ;
• 3 examen de la revue de la mission d'E&Y sur la dette et le reporting de trésorerie.

Pour remplir sa mission, le Comité d'Audit a bénéfi cié de l'appui des commissaires aux comptes, présents à toutes les réunions relatives aux comptes annuels et semestriels.

C O M P T E S A N N U E L S

3.3.3.2 LE COMITÉ DES NOMINATIONS ET RESSOURCES HUMAINES (CNRH)

Composition

Conformément aux dispositions du règlement intérieur, le Comité des Nominations et Ressources Humaines est composé d'au moins trois administrateurs désignés par le Conseil d'administration et révocables à tout moment par ce dernier.

Membres du comité	Qualité	Date de première nomination	Date d'échéance du mandat
Thierry PATERNOT	Président	04/06/2010	AG 2021
Gisèle DURAND	Membre	31/03/2013	AG 2021
Wendy HOLOHAN	Membre	14/09/2020	AG 2023
Marie-Amélie JACQUET	Membre	14/09/2020	AG 2022

M. Thierry PATERNOT et Mme Wendy HOLOHAN sont membres indépendants au sens du Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext.

Principales missions

Le Comité des Nominations et Ressources Humaines a pour mission :

• 3 d'approuver les systèmes de rémunération et leurs modalités d'application, notamment en ce qui concerne la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d'administration gardant la responsabilité de décision et de revoir les outils permettant d'optimiser la motivation et la rémunération des dirigeants et des cadres du Groupe ;
• 3 d'approuver la mise en place de plans de rémunération à long terme ;
• 3 d'examiner l'évolution des structures du Groupe ;
• 3 d'analyser et de préconiser sur toute question relative à la politique ressources humaines Groupe qui lui est soumise par le Président du Conseil d'administration ;
• 3 d'examiner les candidatures au Conseil d'administration, en qualité d'administrateurs ou de censeurs, et auditionner les candidats au poste de Directeur Général et de Directeurs Généraux Délégués ;
• 3 d'apprécier l'opportunité du renouvellement des mandats parvenus à expiration, en tenant compte notamment de l'évolution de l'actionnariat de la Société, de la répartition des hommes et des femmes au sein du Conseil d'administration et de la nécessité de maintenir une proportion appropriée d'administrateurs indépendants.

Assistent également aux réunions du Comité des Nominations et Ressources Humaines, en qualité d'invités, hors sujets liés à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL et, à titre exceptionnel, MM. Marc HÉRIARD DUBREUIL et François HÉRIARD DUBREUIL qui apportent à la demande du Comité des Nominations et Ressources Humaines leur connaissance du Groupe et du secteur.

Activités en 2020/2021

Au 31 mars 2021, le Comité des Nominations et des Ressources Humaines s'est réuni six fois, avec un taux de participation de 100 % et a, en particulier examiné les modalités de l'évolution de la gouvernance OENEO.

Il a à ce titre examiné et fait des recommandations au Conseil d'administration sur les sujets suivants :

• 3 géré un processus de sélection du nouveau Directeur Général et du Président du Conseil d'administration, conformément au plan de succession des dirigeants ;
• 3 examiné les modalités de rémunération des nouveaux dirigeants et les engagements pris à leur bénéfi ce et correspondant à des éléments de rémunération, indemnités et avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation du mandat ;
• 3 examiné la politique de rémunération variable 2020/2021 des cadres dirigeants ;
• 3 examiné le tableau récapitulatif des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux en 2019/2020 ;
• 3 examiné la composition du Comité Exécutif ;
• 3 déterminé la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des directeurs opérationnels 2020/2021 ;
• 3 fixé les conditions de performance relatives à la par t variable 2020/2021 des directeurs opérationnels ;
• 3 arrêté la liste des administrateurs indépendants en application des critères du Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext ;
• 3 examiné la composition du Conseil d'administration et des comités ;
• 3 procédé à l'évaluation annuelle du Conseil d'administration ;
• 3 étudié un plan de succession des dirigeants ;
• 3 modifié le règlement intérieur du Conseil d'administration pour conformité avec le Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext.

3

3.3.3.3 LE COMITÉ RSE

Composition

Conformément aux dispositions du règlement intérieur, le Comité RSE est composé d'au moins trois administrateurs désignés par le Conseil d'administration et révocables à tout moment par ce dernier.

Membres du comité	Qualité	Date de première nomination	Date d'échéance du mandat
Élie HÉRIARD DUBREUIL	Président	25/07/2019	AG 2021
Marie-Amélie JACQUET	Membre	25/07/2019	AG 2022
Véronique SANDERS	Membre	14/09/2020	AG 2022

M. Élie HÉRIARD DUBREUIL a été nommé en qualité de Président du Comité RSE par le Conseil d'administration du 14 septembre 2020, en remplacement de M. Armand WIEDEMANN-GOIRAN, qui n'a pas souhaité le renouvellement de son mandat. Madame Véronique SANDERS a été nommée membre du Comité RSE à cette même date.

Principales missions

Le Comité RSE a pour mission de :

• 3 s'assurer de la prise en compte des sujets RSE dans la défi nition de la stratégie d'OENEO ;
• 3 examiner les opportunités et risques en matière RSE en lien avec les activités d'OENEO ;
• 3 procéder à l'examen des politiques dans les domaines susvisés, des objectifs fi xés et des résultats obtenus en la matière ;
• 3 s'assurer de la cohérence des politiques et plan d'actions mis en œuvre en déclinaison de la stratégie ;
• 3 passer en revue les systèmes de reporting extra-financier, d'évaluation et de contrôle afin de permettre à OENEO de produire une information extra-fi nancière fi able ;
• 3 examiner l'ensemble des informations extra-fi nancières publiées par OENEO.

Activités en 2020/2021

Au 31 mars 2021, le Comité RSE s'est réuni trois fois, avec un taux de participation de 100 % et a principalement travaillé sur le déploiement des actions RSE, dont notamment le bilan carbone Groupe, établi en collaboration avec le cabinet Carbone 4.

3.3.4 Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général

La direction générale de la Société est assumée par le Directeur Général, sous la responsabilité du Conseil d'administration.

Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous réserve que l'acte qu'il accomplit entre dans l'objet social et ne soit pas expressément réservé aux assemblées d'actionnaires ou au Conseil d'administration.

Dans le cadre de la conformité de son règlement au Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext, le Conseil d'admin istration du 30 mars 2021 a, sur proposition du Comité d'Audit, a décidé de maintenir les seuils en vigueur, en précisant que les engagements d'achat ou de CAPEX réalisés dans le cadre du budget arrêté par le Conseil d'administration, quel qu'en soit le montant, ne nécessitent pas d'autorisation complémentaire. Seuls les engagements qui seraient supérieurs de 2 000 000 euros aux montants budgétaires autorisés annuellement par le Conseil d'administration seront soumis à approbation.

Le Conseil d'administration est et restera régulièrement informé par le Directeur Général du suivi budgétaire et de toute opération signifi cative engagée pour le Groupe.

À titre de mesure interne inopposable aux tiers, le Directeur Général doit s'assurer avant d'engager la Société, du consentement du Conseil d'administration pour les opérations sortant du cadre de la gestion courante, spécialement pour :

• 3 cautionner, avaliser ou donner des garanties d'un montant supérieur à 10 000 000 euros ;
• 3 faire des acquisitions de par ticipations dans des sociétés extérieures au Groupe, totales ou partielles, d'une valeur d'entreprise supérieure à 2 000 000 euros par opération ;
• 3 engager des investissements de biens meubles ou immeubles, corporels ou incorporels qui seraient supérieurs de 2 000 000 euros aux montants budgétaires autorisés annuellement par le Conseil d'administration ;
• 3 conclure avec d'autres entreprises, françaises ou étrangères, tous traités de participation ou d'exploitation en commun ;

• 3 faire à toutes sociétés déjà constituées tous apports bruts en numéraire ou en nature, en propriété ou en jouissance, pour un montant supérieur à 2 000 000 euros par opération ;
• 3 intéresser la Société dans tous groupements d'intérêt économique ou autres, affaires, associations ou sociétés de personnes ou de capitaux, en France ou à l'étranger, par voie de création ou de concours à leur création, par souscription ou apports bruts en espèces ou en nature, par achats d'actions, droits sociaux ou titres et, généralement, sous toute forme quelconque et pour un montant excédant 2 000 000 euros par opération ;
• 3 aliéner des par ticipations pour un montant supérieur à 2 000 000 euros par opération ;
• 3 consentir des prêts, crédits et avances à des personnes morales tiers au groupe OENEO pour un montant supérieur à 2 000 000 euros par emprunteur ;
• 3 contracter tous emprunts ou obtenir des facilités de caisse, avec ou sans hypothèque ou autres sûretés sur des éléments de l'actif social, pour un montant global dépassant 10 000 000 euros au cours d'un même exercice.

Le Conseil d'administration fi xe annuellement le montant total des cautions, avals ou garanties que le Directeur Général peut octroyer sans solliciter l'autorisation spécifi que du Conseil.

Il est rappelé que le Directeur Général a par ailleurs constitué un Comité Exécutif. Ce Comité Exécutif a pour mission d'assister en permanence le Directeur Général sur le plan opérationnel, tant en ce qui concerne la prise de décisions que leur mise en œuvre.

Il est composé au 31 mars 2021 de :

• 3 M. Dominique TOURNEIX, Directeur Général OENEO et Directeur Général Diam Bouchage ;
• 3 M. Nicolas MAHLER-BESSE, Directeur Général Seguin Moreau et Vivelys ;
• 3 Mme Karine HERREWYN, Directeur Général Déléguée Vivelys ;
• 3 M. Bruno DE SAIZIEU, Directeur Commercial et Marketing Diam Bouchage ;
• 3 M. Philippe DORAY, Directeur Administratif et Financier ;
• 3 M. Julien BOUCHARD, Directeur du Développement ;
• 3 M. Jean-Christian LAMBORELLE, Directeur Juridique et RSE.

3.3.5 Autoévaluation du Conseil d'administration

Conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil et du Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext, le Conseil d'administration procède annuellement à son autoévaluation, en passant en revue sa composition, son organisation et son fonctionnement, et en procédant de même pour les trois comités, sur la base d'un questionnaire adressé aux membres du Conseil.

Cette évaluation a fait l'objet d'un débat lors de la séance du Conseil du 22 juin 2021.

Il ressort de l'évaluation une appréciation très positive de la qualité du fonctionnement du Conseil d'administration et des comités, qui a été maintenue malgré un exercice marqué sur une large période par une crise sanitaire majeure.

La composition du Conseil est équilibrée, avec une représentation paritaire hommes/femmes, mais pourrait toutefois être diversifi ée avec une présence accrue de profi ls internationaux (la nomination de Mme Wendy HOLOHAN va toutefois dans le bon sens) issus d'un grand pays producteur de vins et/ou une expertise vins du nouveau monde.

Le Conseil d'administration souligne l'alignement stratégique et opérationnel entre le Conseil et le Directeur Général. Le rôle d'impulsion du Conseil dans la stratégie du Groupe a ainsi pu être rempli de façon satisfaisante.

L'intégration dans l'ordre du jour de sujets favorisant la réfl exion autour de sujets stratégiques doit être poursuivie, en particulier et surtout autour de sujets de veille concurrentielle . Une présentation des principaux concurrents, de leurs produits et de leur positionnement pourrait utilement nourrir la réfl exion stratégique du Conseil, ainsi que les grandes tendances du marché vitivinicole à 10 ans.

Lors des réunions du Conseil d'administration, une attention particulière devrait être portée cette année par la direction générale à la présentation de la stratégie du Groupe par les membres du Comex, ces rencontres avec les membres du Comex ou les managers clés étant très appréciées.

Les missions du Conseil sont assurées avec la compétence et l'indépendance nécessaires par la présence de professionnels confirmés et d'un nombre significatif d'administrateurs indépendants, en particulier pour un groupe disposant d'un actionnaire de référence. Cet équilibre doit être préservé. La qualité du dialogue est soulignée, le Président du Conseil étant attentif à ce que chacun puisse s'exprimer.

Le Conseil poursuit son rôle actif dans les enjeux RSE du Groupe. Le Groupe a fait d'importants progrès au regard des risques extra-financiers, dans les rapports produits pour le marché, la définition d'une raison d'être et la mesure des bilans carbone en particulier. Il reste néanmoins une marge de progression pour refléter la réalité de l'engagement du Groupe dans sa communication.

La composition et la préparation des comités sont jugées appropriées, avec les bons experts au sein de chacun d'eux. Les comptes-rendus réalisés par les Présidents de comité en séance du Conseil donnent une bonne vision des sujets traités et permettent de prendre les décisions appropriées au Conseil.

Les procès-verbaux retranscrivent de manière satisfaisante le contenu des discussions et des décisions du Conseil d'administration. Les délais de communication des documents joints à la convocation, tant pour le Conseil que pour les comités pourraient toutefois être anticipés.

Les administrateurs jugent essentiels les déjeuners du Conseil et les visites de site qui permettent de bâtir la collégialité et d'assurer la cohésion du Conseil .

Des points d'amélioration touchant à la gouvernance et au fonctionnement du Conseil et de ses comités ont été mis en évidence :

• 3 évolution de la composition du Conseil avec une internationalisation accrue des profi ls et/ou une expertise métier et technique vinicoles ;
• 3 présentation régulière des marchés et stratégies de la concurrence ;
• 3 session spécifi que active sur la stratégie du Groupe avec vision à 10 ans ;
• 3 session sur l'évolution du monde du vin et de l'œnologie en particulier (changement climatique, changement des méthodes de consommation, évolutions des techniques œnologiques).

Les enjeux majeurs pour les trois années à venir, sans hiérarchie, sont :

• 3 poursuite de la transition générationnelle de l'actionnaire de référence au sein du Conseil d'administration et l'intégration de la nouvelle génération ;
• 3 plans de succession des dirigeants/postes clés dans les divisions ;
• 3 accompagnement de la direction générale dans le déploiement de sa stratégie 2021-2026 ;
• 3 poursuite et l'accélération des politiques de développement durable.

3.3.6 Mise en œuvre de la règle appliquer ou expliquer

Le Conseil d'administration a décidé lors de sa séance du 10 juin 2020 de se référer au Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext dans sa version révisée de septembre 2016.

La Société considère que sa pratique est conforme aux recommandations du Code précité.

3.3.7 Procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales

Le Conseil d'administration, dans sa séance du 22 juin 2021 a approuvé la méthodologie suivante pour qualifi er de conventions réglementées ou de conventions courantes les différentes conventions auxquelles OENEO est partie.

3.3.7.1 CONVENTION COURANTE

OENEO apprécie la notion d'opération courante au regard de la conformité à l'objet social de la Société en cause et de la nature de l'opération. La répétition et/ou l'habitude constituent une présomption du caractère courant mais ne sont pas à elles seules déterminantes.

Dans ce cadre, il sera notamment pris en considération :

• 3 le fait que l'opération est identique à d'autres opérations déjà effectuées par la société en cause et relève de l'activité « ordinaire » de la société en cause ;
• 3 les circonstances qui ont entouré la conclusion de la convention s'y rapportant ;
• 3 l'importance juridique ou les conséquences économiques, voire la durée de la convention s'y rapportant ;
• 3 les pratiques usuelles pour des sociétés placées dans une situation similaire.

Pour apprécier ce caractère normal, OENEO se réfère à un prix de marché ou à des conditions usuelles de place, en prenant en considération le prix mais également l'ensemble des conditions auxquelles l'opération est conclue (délais de règlement, garanties, etc.).

OENEO assimile par principe à des « conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales » dès lors qu'elles sont conclues à des conditions normales les conventions intragroupe (se rapportant à une liste d'opérations défi nies) et les conventions « à faible enjeu fi nancier » (sauf si la convention revêt un enjeu signifi catif pour les co-contractants parties intéressées).

Une liste non limitative a été établie sur la base des conventions conclues régulièrement au sein du Groupe à ce jour et a vocation à être complétée au fur et à mesure des pratiques du Groupe.

C O M P T E S A N N U E L S

3.3.7.2 CONVENTION RÉGLEMENTÉE

Une « convention réglementée » s'entend de toute convention conclue entre, d'une part, la Société et, d'autre part :

• 3 directement ou par personne interposée, son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; ou
• 3 un tiers mais à laquelle l'une des personnes visées précédemment est indirectement intéressée ; ou
• 3 une entité ayant un « dirigeant commun » avec la Société.

OENEO considère qu'une convention constitue une convention réglementée dès lors (i) qu'elle intervient entre la Société et des personnes intéressées, conformément à la réglementation et (ii) qu'elle ne peut être qualifiée de convention libre ou de convention interdite.

Les opérations entre par ties intéressées soumises par la réglementation à une procédure spécifi que de contrôle (distincte de celle des conventions réglementées) sont hors du champ des conventions réglementées.

3.4 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX NON-DIRIGEANTS

Les informations de la présente section relatives à la rémunération des mandataires sociaux non-dirigeants d'OENEO (les administrateurs), requises par les articles L. 22-10-8 et L. 22-10-9 du Code de commerce, sont soumises à l'approbation de l'assemblée générale du 29 septembre 2021 lors du vote des résolutions n° 11 et n° 16 .

3.4.1 Rémunérations versées en 2020/2021

Un montant total de 366 304 euros sera proposé au vote des actionnaires (dans les limites de l'enveloppe de 400 000 euros votée par l'assemblée générale le 14 septembre 2020). Il a fait l'objet d'un examen au regard de la pratique suivie par des groupes de taille équivalente attribué au titre de l'exercice 2020/2021 et sera versé aux administrateurs.

Il est rappelé que le montant de cette rémunération réparti entre les administrateurs comporte une partie variable prépondérante en fonction de l'assiduité, conformément aux dispositions du Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext, une partie fi xe et une partie fi xe complémentaire qui peut être allouée au Président du Conseil et aux Présidents des comités.

Les membres du Conseil d'administration listés ci-dessous ne perçoivent, de la part de la Société ou de ses fi liales, aucune autre rémunération que les rémunérations ci-dessous listées.

TABLEAU SUR LES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES ADMINISTRATEURS (1)

Administrateurs	Montants versés en 2020/2021	Montants versés en 2019/2020	Montants versés en 2018/2019
Mme Marie-Amélie JACQUET
Rémunération	20 119	18 160	18 160
Autres rémunérations
Mme Gisèle DURAND
Rémunération	18 160	18 160	18 160
Autres rémunérations	35 220 (2 )	37 924	57 027
M. Vivien HÉRIARD DUBREUIL
Rémunération	15 300	15 300	15 300
Autres rémunérations
Mme Véronique SANDERS
Rémunération	15 300	15 300	15 300
Autres rémunérations
Mme Catherine CLÉMENT-CHABAS
Rémunération	34 570	34 570	34 570
Autres rémunérations
Mme Alessia ANTINORI (3 )
Rémunération	4 821	15 300	15 300
Autres rémunérations
M. Armand WIEDEMANN-GOIRAN
Rémunération	28 499	15 300	10 438
Autres rémunérations
M. Jacques HÉRAIL (4 )
Rémunération	18 160	18 160	23 375
Autres rémunérations
Société PATERNOT CONSEIL
Rémunération	34 570	34 570	34 570
Autres rémunérations
M. Olivier HUBIN
Rémunération	18 160	18 160	18 160
Autres rémunérations
Mme Caroline BOIS (5 )
Rémunération	13 066	202	NA
Autres rémunérations
M. Élie HÉRIARD DUBREUIL (5 )
Rémunération	15 025	2 474	NA
Autres rémunérations
M. Marc HÉRIARD DUBREUIL (6 )
Rémunération	10 444	15 300	15 300
Autres rémunérations
M. François HÉRIARD DUBREUIL (6 )
Rémunération	10 444	15 300	15 300
Autres rémunérations
M. Henri VALLAT (7 )
Rémunération	0	2 609	8 210
Autres rémunérations
Mme Wendy HOLOHAN (8 )
Rémunération	0	NA	NA
Autres rémunération		NA	NA

G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE

Rémunération des mandataires sociaux non-dirigeants

C O M P T E S A N N U E L S

Administrateurs	Montants versés en 2020/2021	Montants versés en 2019/2020	Montants versés en 2018/2019
M. François MORINIÈRE (9 )
Rémunération	NA	NA	4 682
Autres rémunérations
M. François GLEMET (10 )
Rémunération	NA	NA	11 070
Autres rémunérations
TOTAL	291 857	276 789	309 887

(1) La rémunération versée aux Présidents du Conseil d'administration est détaillée au paragraphe 3.5.2 .

(2) Estimation de la valorisation de la charge IFRS (hors forfait social) sur l'exercice 2020/2021 au titre du plan triennal d'attribution gratuite d'actions en cours

(3 ) Mme Alessia ANTINORI était administrateur indépendant jusqu'au 25 juillet 2019.

(4 ) M. Jacques HÉRAIL était administrateur indépendant jusqu'au 26 août 2019.

(5 ) Mme Caroline BOIS et M. Élie HÉRIARD DUBREUIL étaient censeurs jusqu'au 25 juillet 2019, puis ont été nommés administrateurs le 25 juillet 2019.

(6 ) MM Marc et François HÉRIARD DUBREUIL étaient administrateurs jusqu'au 25 juillet 2019, puis ont été nommés censeurs à cette même date.

(7 ) M. Henri VALLAT était censeur jusqu'au 26 juillet 2018.

(8 ) Mme Wendy HOLOHAN a été nommée administrateur le 14 septembre 2020.

(9 ) M. François MORINIÈRE était Président du Conseil d'administration jusqu'au 26 juillet 2017.

(10 ) M. François GLEMET était censeur jusqu'au 31 mars 2018.

3.4.2 Autres rémunérations versées en 2020/2021 par Andromède SAS, société contrôlant indirectement OENEO SA

Mme Caroline BOIS a perçu une rémunération de 222 041€ pour l'exercice 2020/2021. Cette même rémunération s'était élevée à 217 551 € pour l'exercice 2019/2020. Il s'agit d'une rémunération fi xe, incluant l'excédent social. Il n'y a pas de part variable .

Mme Marie Amélie JACQUET a perçu une rémunération de 247 683€ pour l'exercice 2020/2021. Cette même rémunération s'était élevée à 217 508 € pour l'exercice 2019/2020. Il s'agit d'une rémunération fi xe, incluant l'excédent social. Il n'y a pas de part variable.

Mme Gisèle DURAND a perçu une rémunération de 379 975 € pour l'exercice 2020/2021. Cette même rémunération s'était élevée à 346 677 € pour l'exercice 2019/2020. Il s'agit d'une rémunération fi xe, incluant l'excédent social, et une part variable.

M. Marc HÉRIARD DUBREUIL a perçu une rémunération de 45 019 € pour l'exercice 2020/2021. Cette même rémunération s'était élevée à 39 636 € pour l'exercice 2019/2020, Il s'agit d'une rémunération fi xe, incluant l'excédent social. Il n'y a pas de part variable.

M. François HÉRIARD DUBREUIL a perçu une rémunération de 91 697 € pour l'exercice 2020/2021. Cette même rémunération s'était élevée à 236 346 € pour l'exercice 2019/2020, Il s'agit d'une rémunération fi xe, incluant l'excédent social. Il n'y a pas de part variable.

Il est précisé que l'activité de la société Andromède SAS n'est pas exclusivement constituée du contrôle indirect d'OENEO, mais s'étend à d'autres activités.

3.4.3 Politique de rémunération des administrateurs pour l'année 2021/2022

Le montant global de la rémunération proposée au vote des actionnaires fait l'objet d'un examen au regard de la pratique suivie par des groupes français de dimension internationale d'une taille similaire à OENEO.

La rémunération peut être répartie par le Conseil d'administration selon les modalités suivantes :

• 3 une partie fi xe, arrêtée chaque année, liée à la responsabilité propre résultant de l'appartenance même au Conseil ;
• 3 une part variable, liée à la présence effective au Conseil ;
• 3 un complément lié à la présidence d'un Comité du Conseil ; et/ou
• 3 un complément lié à la participation à un Comité du Conseil.

Ces montants sont calculés prorata temporis.

Le Conseil d'administration du 22 juin 2021 proposera au vote de l'assemblée générale du 29 septembre 2021 une enveloppe de 300 000 € pour l'exercice 2021/2022, afin de tenir compte de la rémunération du Président du Conseil d'administration en numéraire, contrairement à son prédécesseur.

3.5 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

3.5.1 Principes et règles de détermination des rémunérations et avantages accordés aux dirigeants mandataires sociaux

La rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux, exécutifs et non exécutifs, est arrêtée par le Conseil d'administration qui élabore ses décisions en prenant en compte les recommandations du Comité des Nomination et des Ressources Humaines. Le comité, composé de quatre administrateurs, s'assure que chacun des éléments de la rémunération globale répond à un objectif clair, parfaitement en ligne avec la stratégie et les intérêts de l'entreprise.

Quels que soient les éléments du revenu concernés, l'objectif du Comité des Nominations et des Ressources Humaines est de recommander une politique de rémunération globale qui soit à la fois compétitive et attractive. Pour ce faire, elle s'appuie sur des études objectives, relatives au marché des rémunérations des sociétés comparables à la Société, réalisées par des experts externes.

Le comité formule ses recommandations sur tous les éléments qui constituent le revenu global, à savoir :

3 la rémunération fi xe :

La partie fi xe de la rémunération est déterminée en fonction des responsabilités occupées par les dirigeants mandataires sociaux ;

• 3 la rémunération « différée » :
  • les plans d'attributions gratuites d'actions sur 3 ans,
  • la retraite supplémentaire à cotisations défi nies ;
• 3 d'autres bénéfices attachés à l'exercice du mandat de dirigeant mandataire social :
  • le bénéfice de l'assurance chômage des chefs et dirigeants d'entreprise en l'absence de contrat de travail avec le Groupe,
  • un régime de prévoyance,
  • un régime de garantie de frais de santé.

Les trois derniers régimes sont attribués dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle ils sont assimilés pour la fi xation des avantages sociaux au sein de la Société.

RÉMUNÉRATION DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL NON EXÉCUTIF

Le Président du Conseil d'administration perçoit une rémunération fixe. Il ne perçoit pas de rémunération variable annuelle ou pluriannuelle .

3.5.2 Rémunérations et avantages versés au cours ou attribués en 2020/2021 à chaque dirigeant mandataire social (en brut)

Sont concernés :

• 3 M. Hervé CLAQUIN en sa qualité de Président du Conseil d'administration jusqu'au 31 octobre 2020 ;
• 3 M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL en sa qualité de Directeur Général jusqu'au 31 octobre 2020 et en sa qualité de Président du Conseil d'administration à partir du 1er novembre 2020 ;
• 3 M. Dominique TOURNEIX en sa qualité de Directeur Général à partir du 1er novembre 2020.

3.5.2.1 SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS, OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

	Exercice 2020/2021	Exercice 2019/2020	Exercice 2018/2019
M. Hervé CLAQUIN – Président du Conseil d'administration jusqu'au 31 octobre 2020
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	64 493	110 000	110 000
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)
Valorisations des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6)
TOTAL	64 493	110 000	110 000

	Exercice 2020/2021	Exercice 2019/2020	Exercice 2018/2019
M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL – Président du Conseil d'administration depuis le 1er novembre 2020
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	45 507	NA	NA
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)
Valorisations des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6)
TOTAL	45 507	NA	NA

	Exercice 2020/2021	Exercice 2019/2020	Exercice 2018/2019
M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL – Directeur Général jusqu'au 31 octobre 2020
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	162 234	268 254	422 358
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)
Valorisations des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6)	0	NC	53 580
TOTAL	162 234	268 254	475 938

	Exercice 2020/2021	Exercice 2019/2020	Exercice 2018/2019
M. Dominique TOURNEIX – Directeur Général depuis le 1er novembre 2020
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	276 965	NA	NA
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)
Valorisations des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6)	129 277	NA	NA
TOTAL	406 242	NA	NA

3.5.2.2 DÉTAIL DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES PAR OENEO

TABLEAU 2 : NOMENCLATURE AMF

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (1)

M. Hervé CLAQUIN (dirigeant mandataire social non exécutif jusqu'au 31 octobre 2020)	Exercice 2020/2021		Exercice 2019/2020		Exercice 2018/2019
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fi xe
Rémunération variable annuelle
Rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle
Rémunération en qualité de Président du Conseil d'administration	64 493	110 000	110 000	110 000	110 000	79 904
Avantages en nature
Indemnités de départ
Indemnités de non-concurrence
Régime de retraire supplémentaire
TOTAL	64 493	110 000	110 000	110 000	110 000	79 904

M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL	Exercice 2020/2021		Exercice 2019/2020		Exercice 2018/2019
(dirigeant mandataire social exécutif jusqu'au 31 octobre 2020 puis non exécutif à partir du 1er novembre 2020)	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fi xe	134 167	137 924	230 000	248 746	230 000	249 124
Rémunération variable annuelle	0	0	0	72 000	72 000	78 300
Rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle		0		79 840	79 840
Rémunération en qualitéd'administrateur	45 507
Avantages en nature	12 655	12 655	12 344	12 344	15 002	15 002
Indemnités de départ
Indemnités de non-concurrence
Régime de retraire supplémentaire	15 412	11 324	25 910	25 910	25 516	25 516
TOTAL	207 741	161 903	268 254	438 840	422 358	367 942

⁽¹⁾ Les montants dus au titre, le cas échéant, de la rémunération variable annuelle, de la rémunération variable pluriannuelle, de la rémunération exceptionnelle et de la rémunération en qualité d'administrateurs d'un exercice N sont versés au cours de l'exercice N+1. Les montants versés comprennent l'excédent social.

R A P P O R T	D É C L A R AT I O N D E P E R F O R M A N C E	G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE	C O M P T E S	C O M P T E S A N N U E L S
DE GESTION	EXTRA-FINANCIÈRE		CONSOLIDÉS

Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

		Exercice 2020/2021		Exercice 2019/2020		Exercice 2018/2019
M. Dominique TOURNEIX (dirigeant mandataire social exécutif depuis le 1er novembre 2020)	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fi xe	166 667	173 028	NA	NA	NA	NA
Rémunération variable annuelle	91 667
Rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle
Rémunération en qualité d'administrateur
Avantages en nature	7 661	7 661
Indemnités de départ
Indemnités de non-concurrence
Régime de retraire supplémentaire	10 970	10 970
TOTAL	276 965	191 659	NA	NA	NA	NA

TABLEAU 11 : NOMENCLATURE AMF

Contrats de travail – Engagement de retraite – Indemnités diverses versées aux dirigeants mandataires sociaux

	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Dirigeants mandataires sociaux	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
M. Dominique TOURNEIX Directeur Général		x	x		x		x
M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL Président du Conseil d'administration		x	x			x	x

Régime de retraite supplémentaire

M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL, tant en qualité de Directeur Général jusqu'au 31 octobre 2020 qu'en qualité de Président du Conseil d'administration à compter du 1er novembre 2020, et M. Dominique TOURNEIX, en qualité de Directeur Général depuis le 1er novembre 2020, bénéfi cient de ce régime, dont la gestion est confi ée à une compagnie d'assurance externe. Ce régime prévoit une cotisation de 8 % de la rémunération des bénéfi ciaires éligibles, plafonnée à 8 PASS, alimentée en totalité par OENEO.

3.5.2.3 VOTE DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSES AU COURS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2021

Les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2020/2021 au Président du Conseil d'administration et au Directeur Général , ont été arrêtés par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des Nominations et des Ressources Humaines, en application de la politique de rémunération, et ont été approuvés par l'assemblée générale du 14 septembre 2020 (seizième et dix-septième résolutions) .

Les tableaux ci-après présentent les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2020/2021 à M. Hervé CLAQUIN, Président du Conseil d'administration, M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL, Directeur Général puis Président du Conseil d'administration et M. Dominique TOURNEIX, Directeur Général, soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale du 29 septembre 2021 en vertu de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce (règle « say on pay ex-post »).

M. Hervé CLAQUIN, en sa qualité de Président du Conseil d'administration du 1er avril au 31 octobre 2020

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fi xe	NA	Absence de rémunération fi xe.
Rémunération variable annuelle	NA	Absence de rémunération variable annuelle.
Rémunération variable pluriannuelle	NA	Absence de rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	NA	Absence de rémunération exceptionnelle.
Éléments de rémunération de long terme	NA	Absence de rémunération de long terme.
Rémunération en qualité de Président du Conseil d'administration	64 493 €	Le Conseil d'administration du 25 juillet 2019, sur proposition du Comité des Nominations et des Ressources Humaines, a voté une rémunération fi xe annuelle de 110 000 €, payée en totalité en numéraire.
Valorisation des avantages de toute nature	NA	Absence d'avantage en nature.
Indemnité de départ	NA	Absence d'indemnité de départ.
Indemnité de non-concurrence	NA	Absence d'indemnité de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire	NA	Absence de retraite supplémentaire.

M. Hervé CLAQUIN ne perçoit aucune rémunération de la part des autres sociétés du Groupe.

Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL, en sa qualité de Président du Conseil d'administration du 1er novembre 2020 au 31 mars 2021

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fi xe	45 507 €	Le Conseil d'administration du 23 octobre 2020, sur proposition du Comité des Nominations et des Ressources Humaines, a voté une rémunération fixe annuelle de 110 000 €, payée en totalité en numéraire.
Rémunération variable annuelle	NA	Absence de rémunération variable annuelle.
Rémunération variable pluriannuelle	NA	Absence de rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	NA	Absence de rémunération exceptionnelle.
Éléments de rémunération de long terme	NA	Absence de rémunération de long terme.
Valorisation des avantages de toute nature	5 271 €	M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL, en qualité de mandataire social, bénéfi cie de la garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise souscrite par la Société et d'un véhicule de fonction.
Indemnité de départ	NA
Indemnité de non-concurrence	NA	À l'occasion de sa nomination en qualité de Président du Conseil d'administration à effet du 1er novembre 2020 par le Conseil d'administration du 23 octobre 2020, M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL bénéficie d'une clause de non-concurrence par laquelle ce dernier s'engage, à compter de la cessation de son mandat de Directeur Général, pendant une durée d'un an, à ne pas exercer directement ou indirectement, une activité concurrente à celle de la Société, soit pour son propre compte, soit pour le compte d'une autre entreprise. Une activité concurrente à celle de la Société désigne (i) toute activité de fabrication, vente et distribution de tonneaux et de bouchons en liège et (ii) toute activité de conseil ou de commercialisation de produits boisés pour l'œnologie exercés dans les mêmes cadres géographiques et sectoriels que ceux de la Société au moment de la cessation du mandat. En contrepartie de son obligation de non-concurrence, M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL percevra une compensation fi nancière brute correspondant à une année de rémunération fi xe, payable en douze mensualités.
		Le Conseil d'administration de la Société se prononcera, lors du dépar t de M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL, sur l'application ou non de la présente clause de non-concurrence et pourra renoncer à l'application de cette clause unilatéralement.
Régime de retraite supplémentaire	4 088 €	Ce régime, à cotisations définies, dont la gestion est confi ée à une compagnie d'assurance externe, prévoit une cotisation de 8 % de la rémunération des bénéficiaires éligibles, plafonnée à 8 PASS, alimentée en totalité par la Société.

M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL, en sa qualité de Directeur Général du 1er avril au 31 octobre 2020

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fi xe	134 167 €	Le Conseil d'administration du 12 juin 2019, sur proposition du Comité des Nominations et des Ressources Humaines, a voté une rémunération fi xe brute annuelle de 230 000 €, inchangée depuis 2016.
0 Absence de rémunération variable annuelle. Rémunération variable annuelle
Rémunération variable pluriannuelle numéraire	NA	Absence de rémunération variable pluriannuelle.
Actions de Performances	NA	M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL a renoncé à ses actions de performance à l'occasion de sa démission de son mandat de Directeur Général, à effet au 1er novembre 2020.
Rémunération en qualité d'administrateur	NA	Absence de rémunération.
Valorisation des avantages de toute nature	7 384 €	M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL, en qualité de mandataire social, bénéfi cie de la garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise souscrite par la Société, et d'un véhicule de fonction.
Indemnité de départ	Aucun montant dû au titre de l'exercice clos	M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL a démissionné de son mandat de Directeur Général avec effet au 1er novembre 2020.
Indemnité de non-concurrence	Aucun montant dû au titre de l'exercice clos	M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL a démissionné de son mandat de Directeur Général avec effet au 1er novembre 2020.
Régime de retraite supplémentaire	11 324 €	Ce régime, à cotisations définies, dont la gestion est confiée à une compagnie d'assurance externe, prévoit une cotisation de 8 % de la rémunération des bénéfi ciaires éligibles, plafonnée à 8 PASS, alimentée en totalité par la Société.

En tant que dirigeant mandataire social d'OENEO, M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL n'a perçu aucune rémunération de la part des autres sociétés du groupe OENEO.

Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

M. Dominique TOURNEIX, en sa qualité de Directeur Général du 1er novembre 2020 au 31 mars 2021

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fi xe	166 167 €	Le Conseil d'administration du 23 octobre 2020, sur proposition du Comité des Nominations et des Ressources Humaines, a voté une rémunération fi xe brute annuelle de 400 000 €.
Rémunération variable annuelle	91 667 €	Le Conseil d'administration du 23 octobre 2020, sur proposition du Comité des Nominations et des Ressources Humaines, a fi xé une rémunération variable brute annuelle d'un montant maximum de 220 000 €, payable le 30 septembre de chaque année, en fonction de l'atteinte des objectifs quantitatifs et qualitatifs fi xés par le Conseil d'administration au titre de l'exercice précédent. Elle pourra être nulle si les objectifs ne sont pas atteints.
		Le Conseil d'administration a décidé que les objectifs définis pour M. Dominique TOURNEIX en sa qualité de Directeur Général de la division Bouchage restaient applicables au titre du mandat de Directeur Général d'OENEO, ce dernier ayant conservé la direction générale de la division Bouchage. Des objectifs qualitatifs liés à la prise de fonctions de son mandat de Directeur Général ont également été défi nis.
		Pour des raisons de confidentialité, OENEO ne communique pas les objectifs quantitatifs et qualitatifs retenus.
		Le Conseil d'administration du 22 juin 2021, sur proposition du Comité des Nominations et des Ressources Humaines, a estimé que le degré d'atteinte des objectifs quantitatifs s'établissait à 100 % des objectifs budgétaires.
		En conséquence, la rémunération variable relative à ses fonctions de Directeur Général d'OENEO, au titre de l'exercice 2020-2021 s'établit à 91 667 €.
Rémunération variable pluriannuelle	NA
Rémunération exceptionnelle	NA
Actions de performance	205 000 actions gratuites attribuées en juillet 2019 Valorisation IFRS au prorata temporis, hors forfait social : 129 277 €	À l'occasion de la nomination de M. Dominique TOURNEIX en qualité de Directeur Général, le Conseil d'administration du 23 octobre 2020, sur proposition du Comité des Nominations et des Ressources Humaines, a décidé le maintien des actions de performance attribuées au titre des plans triennaux n° 18 et n° 19 à M. Dominique TOURNEIX, en sa qualité de Directeur Général de Diam Bouchage.
Valorisation des avantages de toute nature	7 661 €
Indemnité de départ	Aucun montant dû au titre de l'exercice clos	À l'occasion de la nomination de M. Dominique TOURNEIX en qualité de Directeur Général, le Conseil d'administration du 23 octobre 2020, sur proposition du Comité des Nominations et des Ressources Humaines, a fi xé une indemnité de départ qui serait due dans le cas où il serait mis fi n au mandat social de M. Dominique TOURNEIX en cas de départ contraint, à moins qu'il n'existe un motif grave ou une faute ou encore en cas de situation d'échec de l'entreprise.
		Le montant de cette indemnité est fixé à 24 mois de rémunération mensuelle brute (avantage en nature véhicule compris, mais hors prime, indemnité ou tout autre avantage de toute nature).

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Indemnité de non-concurrence	Aucun montant dû au titre de l'exercice clos	À l'occasion de la nomination de M. Dominique TOURNEIX en qualité de Directeur Général, le Conseil d'administration du 23 octobre 2020, sur proposition du Comité des Nominations et des Ressources Humaines, a décidé le bénéfi ce d'une clause de non-concurrence par laquelle ce dernier s'engage, à compter de la cessation de son mandat de Directeur Général, pendant une durée d'un an, à ne pas exercer directement ou indirectement, une activité concurrente à celle de la Société, soit pour son propre compte, soit pour le compte d'une autre entreprise. Une activité concurrente à celle de la Société désigne i) toute activité de fabrication, vente et distribution de tonneaux et de bouchons en liège et ii) toute activité de conseil ou de commercialisation de produits boisés pour l'œnologie exercés dans les mêmes cadres géographiques et sectoriels que ceux de la Société au moment de la cessation du mandat.
		En contrepartie de son obligation de non-concurrence, M. Dominique TOURNEIX percevra une compensation fi nancière brute correspondant à une année de rémunération fi xe brute, mentionnée sur le dernier bulletin de paye (avantage en nature véhicule compris, mais hors prime, indemnité ou tout autre avantage de toute nature), payable en douze mensualités.
		Le Conseil d'administration de la Société se prononcera, lors du départ de M. Dominique TOURNEIX, sur l'application ou non de la présente clause de non-concurrence et pourra renoncer à l'application de cette clause unilatéralement.
		En cas de mise en œuvre de cette clause lors de la cessation du mandat social de M. Dominique TOURNEIX, le cumul des indemnités de fi n de mandat (départ et non-concurrence) sera plafonné à 24 mois de sa rémunération fi xe et rémunération variable cible.
Régime de retraite supplémentaire	10 970 €	Ce régime, à cotisations défi nies, dont la gestion est confi ée à une compagnie d'assurance externe, prévoit une cotisation de 8 % de la rémunération des bénéfi ciaires éligibles, plafonnée à 8 PASS, alimentée en totalité par la Société.

En tant que dirigeant mandataire social d'OENEO, M. Dominique TOURNEIX n'a perçu aucune rémunération de la part des autres sociétés du groupe OENEO.

3.5.2.4 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT ATTRIBUÉES/LEVÉES DURANT L'EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L'ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE

TABLEAU 4 : NOMENCLATURE AMF

Nom du dirigeant mandataire social	Numéro et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
		Néant

C O M P T E S A N N U E L S

3.5.3 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce au titre de l'exercice 2021/2022

Conformément aux dispositions d'article L. 22-10-8 du Code de commerce , ce rapport présente les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil d'administration et au Directeur Général d'OENEO pour l'exercice 2021/2022 .

Ces principes et critères s'appliqueront, le cas échéant, à tout successeur de chacun des Présidents du Conseil d'administration et Directeur Général, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires. De même, ces principes et critères s'appliqueront, le cas échéant, à tout dirigeant mandataire social supplémentaire désigné au cours de l'exercice 2021/2022, jusqu'à la prochaine réunion de l'assemblée générale des actionnaires.

Il est précisé que le versement des éléments variables et, le cas échéant, exceptionnels, au titre de l'exercice 2021/2022, est conditionné à leur approbation par l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2021/2022.

Enfi n, la défi nition des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non-exécutifs adoptés dans le présent rapport est celle du Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext.

3.5.3.1 PRINCIPES ET RÈGLES ARRÊTÉS PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX POUR L'EXERCICE 2021/2022

La politique de rémunération de ses dirigeants mandataires sociaux par le groupe OENEO a pour objectif d'accompagner sa stratégie de croissance à long terme en portant une attention particulière aux décisions d'investissement et à sa compétitivité sur ses différents marchés. Cette politique établit ainsi une relation étroite entre la performance de ses dirigeants et leur rémunération à court, moyen et long terme, avec un objectif d'aligner leurs intérêts sur ceux de ses actionnaires.

Cette politique retient à cet égard des éléments de rémunération à court terme composés d'une part fi xe, des éléments de motivation à long terme avec des actions de performance, et des éléments annexes, comme des régimes de retraite à cotisations défi nies, de prévoyance et d'indemnité en cas de cessation des fonctions.

La rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux, exécutifs et non exécutifs, est arrêtée par le Conseil d'administration qui décide, en prenant en compte les recommandations du Comité des Nominations et des Ressources Humaines (CNRH). Le CNRH s'assure que chacun des éléments de la rémunération globale répond à un objectif clair, parfaitement en ligne avec la stratégie et les intérêts de la Société. Le CNRH veille également à ce que la politique de rémunération respecte les principes d'exhaustivité, d'équilibre, de cohérence, de transparence, de comparabilité et de mesure, et prenne en compte les pratiques de marché.

Ainsi, sur proposition du CNRH, le Conseil d'administration du 22 juin 2021 a arrêté les principes de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l'exercice 2021/2022.

Les tableaux ci-après présentent les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération du Président du Conseil d'administration et du Directeur Général pour l'exercice 2021/2022, soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 29 septembre 2021, en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce (règle du « say on pay, ex-ante »).

3.5.3.2 DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF – M. DOMINIQUE TOURNEIX

	Dirigeant mandataire social exécutif	Say on pay ex-ante (Rémunérations 2021/2022)
1	Rémunération fi xe annuelle (400 000 €)	La partie fi xe de la rémunération est déterminée en fonction de la nature des responsabilités confi ées, de la performance du titulaire, en ligne avec les tendances de marché. Elle doit permettre d'attirer aux plus hautes fonctions de direction des talents issus des rangs de la Société ou, le cas échéant, recrutés à l'extérieur ; elle doit également contribuer à leur engagement et à leur fi délisation au service d'un projet de long terme.
		La question de l'évolution de la rémunération fi xe est étudiée chaque année. Les critères pris en compte pour décider d'une augmentation sont l'évolution du périmètre de responsabilité, le niveau de performance du titulaire et son développement dans la fonction occupée, le contexte économique et social dans les principaux pays du Groupe et le positionnement par rapport au marché pour des fonctions équivalentes dans des entreprises de taille comparable.
		La rémunération fi xe annuelle a été fi xée lors du Conseil d'administration du 23 octobre 2020 et a été confi rmée par le Conseil d'administration du 22 juin 2021.

	Dirigeant mandataire social exécutif	Say on pay ex-ante (Rémunérations 2021/2022)
2	Rémunération variable annuelle	Le dirigeant mandataire social exécutif perçoit une rémunération variable annuelle. Le Conseil d'administration du 23 octobre 2020, sur proposition du Comité des Nominations et des Ressources Humaines, a fi xé une rémunération variable brute annuelle payable le 30 septembre de chaque année, en fonction de l'atteinte des objectifs quantitatifs et qualitatifs fi xés par le Conseil d'administration au titre de l'exercice précédent. Elle pourra être nulle si les objectifs ne sont pas atteints. Cette rémunération a été confi rmée par le Conseil d'administration du 22 juin 2021.
		En tout état de cause, la rémunération variable, fi xée lors du Conseil d'administration du 23 octobre 2020, est plafonnée à 220 000 €.
3	Rémunération variable exceptionnelle	Le dirigeant mandataire social exécutif ne perçoit aucune rémunération variable exceptionnelle.
5	Rémunération en qualité d'administrateur	Le dirigeant mandataire social exécutif ne perçoit pas une telle rémunération, ce dernier n'ayant pas la qualité d'administrateur.
6	Rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise de fonctions	Le Conseil d'administration, sur recommandation du CNRH, n'a pas retenu le principe selon lequel le dirigeant mandataire social exécutif pourra bénéfi cier d'une indemnité de prise de fonctions lorsqu'il vient d'une société extérieure au Groupe.
7	Avantages en nature	Le dirigeant mandataire social exécutif peut bénéfi cier :
		– d'un véhicule de fonction, dans le respect des règles internes à la Société (prise en charge des coûts d'entretien, d'assurance et d'exploitation de celui-ci) ;
		– de la prise en charge par la Société de la cotisation à un régime de garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise.
8	Actions de performance	À l'occasion de la nomination de M. Dominique TOURNEIX en qualité de Directeur Général, le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des Nominations et des Ressources Humaines a décidé le maintien des actions de performance attribuées au titre des plans triennaux n° 18 et n° 19 à M. Dominique TOURNEIX, en sa qualité de Directeur Général de Diam Bouchage
		Plan n° 1 : plan d'incitation à la présence et à la performance sur trois ans ayant pour objet d'associer le dirigeant mandataire social exécutif et managers clés du Groupe aux objectifs moyen et long terme du Groupe. Le plan est entièrement soumis à des conditions de présence et de performance.
		Plan n° 2 : véhicule de co-investissement (appelé LTIP) initialement prévu avec abondement en actions gratuites d'OENEO proportionnel à la mise de départ du dirigeant mandataire social exécutif, en fonction de la réalisation d'objectifs de présence et de performance.
		Pour les plans (1) et (2) les objectifs de performance sont basés sur deux critères : 80 % sur un objectif d'EBITDA et 20 % sur un objectif deFree Cash Flow. Ces deux critères ont été retenus, en valeurs absolues, pour leur pertinence en matière de performance des opérations et de génération de trésorerie, deux composantes fondamentales pour une création de valeur protectrice de l'intérêt social et de celui de ses salariés.
		Le montant total d'actions de performance susceptible d'être attribuées au titre de ces deux plans est de 1 610 000 actions, dont 205 000 pour M. Dominique TOURNEIX. La valorisation de ces actions atteint 2,5 % du capital social de la Société, soit 0,8 % par an.
		Pour renforcer l'alignement avec les intérêts des actionnaires, le dirigeant mandataire social exécutif est tenu de conserver pendant toute la durée de son mandat le tiers des actions défi nitivement acquises.
		Conformément au Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext, les dirigeants mandataires sociaux exécutifs devront s'engager formellement, jusqu'à l'expiration de leur mandat, à ne recourir à aucun mécanisme de couverture du risque des actions attribuées dans le cadre des plans d'intéressement à long terme.
9	Indemnité de départ	Une indemnité de départ serait due dans le cas où il serait mis fi n au mandat social en cas de départ contraint, à moins qu'il n'existe un motif grave ou une faute ou encore en cas de situation d'échec de la Société.
		Le montant de cette indemnité est fi xé à 24 mois de rémunération mensuelle brute (avantage en nature véhicule compris, mais hors prime, indemnité ou tout autre avantage de toute nature). Aucune indemnité ne serait due en cas de départ volontaire des dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

R A P P O R T
DE GESTION

G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE

C O M P T E S CONSOLIDÉS AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

C O M P T E S A N N U E L S

	Dirigeant mandataire social exécutif	Say on pay ex-ante (Rémunérations 2021/2022)
10	Indemnité de non-concurrence	Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéfi cient d'une clause de non-concurrence par laquelle ces derniers s'engagent, à compter de la cessation de leur mandat, pendant une durée d'un an, à ne pas exercer directement ou indirectement, une activité concurrente à celle de la Société, soit pour son propre compte, soit pour le compte d'une autre entreprise. En contrepartie de cette obligation de non-concurrence, les dirigeants mandataires sociaux peuvent percevoir une compensation fi nancière brute correspondant à une année de rémunération fi xe, payable en douze mensualités.
		Le Conseil d'administration de la Société se prononcera, lors du départ des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, sur l'application ou non de la présente clause de non-concurrence et pourra renoncer à l'application de cette clause unilatéralement.
		En cas de mise en œuvre de cette clause lors de la cessation du mandat social des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, le cumul des indemnités de fin de mandat (dépar t et non-concurrence) sera plafonné à 24 mois de sa rémunération fi xe et rémunération variable cible.
11	Régime de retraite supplémentaire	Le plan de retraite à cotisations défi nies prévoit une cotisation de 8 % de la rémunération des bénéfi ciaires éligibles, plafonnée à 8 PASS, alimentée en totalité par OENEO. La gestion est confi ée à une compagnie d'assurance externe.
12	Autre élément de rémunération à raison du mandat	Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne bénéfi cient pas d'autres éléments de rémunération en raison de leurs mandats autres que ceux ci-dessus mentionnés.

3.5.3.3 DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL NON EXÉCUTIF – M. NICOLAS HÉRIARD DUBREUIL

Dirigeant mandataire social non exécutif Say on pay ex-ante (Rémunérations 2021/2022)
Rémunération en qualité de Président du Conseil d'administration (110 000 €)	Le dirigeant mandataire social non exécutif perçoit une rémunération, en qualité de Président du Conseil d'administration. Ce montant rémunère son expérience du management et de la gouvernance de sociétés de taille équivalente et en communication fi nancière, complémentaire de celle du Directeur Général.

3.5.4 Actions de performance

3.5.4.1 ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DIRIGEANT OU NON

TABLEAU 6 : NOMENCLATURE AMF

Actions attribuées gratuitement par l'assemblée générale des actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et toute société du Groupe	Numéro et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice 2019/2020 (1)	Valorisation des actions au titre de l'exercice 2020/2021	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
M. Dominique TOURNEIX	Plan 18 – Triennal CA 25/07/2019	45 000	28 964 € (2)	25/07/2022	25/07/2022	Objectifs d'EBITDA (coeffi cient pondération 80 %
M. Dominique TOURNEIX	Plan 19 – Triennal CA 25/07/2019	160 000	100 313 € (2)	25/07/2022	25/07/2022	+ FCF (coeffi cient pondération 20 %)
Mme Gisèle DURAND	Plan 18 – Triennal CA 25/07/2019	22 800	35 220 €	25/07/2022	25/07/2022	Objectifs d'EBITDA (coeffi cient pondération 80 % + FCF (coeffi cient pondération 20 %)

(1) Concernant le nombre d'actions attribuées (plan n° 18 et plan n° 19), il s'agit d'un nombre maximal qui pourrait être ajusté le cas échéant à la date d'acquisition. (2) Valorisation de la charge IFRS (hors forfait social), au prorata temporis entre le 1er novembre 2020 et le 31 mars 2021.

M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL, qui fi gurait parmi les bénéfi ciaires des plans triennaux n° 18 et 19, a renoncé à ses actions de performance à l'occasion de sa démission de son mandat de Directeur Général, à effet au 1er novembre 2020.

À l'occasion de la nomination de M. Dominique TOURNEIX en qualité de Directeur Général, le Conseil d'administration du 23 octobre 2020, sur proposition du Comité des Nominations et des Ressources Humaines, a décidé le maintien des actions de performance attribuées au titre des plans triennaux n° 18 et n° 19 à M. Dominique TOURNEIX, en sa qualité de Directeur Général de Diam Bouchage.

3.5.4.2 ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L'EXERCICE

TABLEAU 7 : NOMENCLATURE AMF

Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social	Numéro et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition
Mme Gisèle DURAND	Plan 15 – CA du 26 juillet 2018	5 624	Présence dans l'entreprise à la date d'acquisition

Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

C O M P T E S A N N U E L S

3.5.5 Comparaison des niveaux de rémunération des dirigeants et des salariés

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, les ratios permettant de mesurer les écarts entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et celle des collaborateurs de la Société sont détaillés dans le tableau ci-dessous.

Aux termes de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, le périmètre à considérer pour le calcul des indicateurs est celui de la société établissant le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Les rémunérations présentées dans le tableau incluent les éléments suivants :

• 3 la rémunération fi xe versée au cours de l'exercice ;
• 3 la rémunération variable versée au cours de l'exercice ;
• 3 les rémunérations au titre de mandats d'administrateur versées au cours de l'exercice, le cas échéant ;
• 3 la valeur comptable des avantages en nature versés au cours de l'exercice ;
• 3 les actions de performances attribuées au cours de l'exercice (à la valeur IFRS) ;
• 3 l'intéressement et la participation versés au cours de l'exercice.

Les rémunérations ont été annualisées et sont attachées à la fonction et non à la personne des dirigeants, de sorte que le changement de dirigeant pour une même fonction au cours d'un exercice n'impacte pas la présentation de l'information.

		2020/2021	2019/2020	2018/2019	2017/2018
Président	Rémunération annuelle (1) (en euros)	110 000	110 000	110 000	184 766
du Conseil	Ratio/Rémunération moyenne des salariés	0,86	0,76	0,78	1,72
d'administration	Ratio/Rémunération médiane des salariés	1,01	1,01	1,00	1,82
Directeur Général	Rémunération annuelle (1) (en euros)	315 878	394 185	340 080	355 550
	Ratio/Rémunération moyenne des salariés	2,46	2,73	2,43	3,31
	Ratio/Rémunération médiane des salariés	2,90	3,62	3,08	3,51
Salariés	Rémunération annuelle (en euros)	1 409 617	1 298 974	1 120 021	1 073 801

(1) Les rémunérations du Directeur Général et du Président du Conseil d'administration ne comprennent ni l'excédent social ni, le cas échéant, l'avantage retraite.

3.6 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉ GLEMENTÉES

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021

À l'assemblée générale de la société OENEO,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rappor t sur les conventions réglementées.

Il nous appar tient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifi ant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appar tient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions intervenues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'ar ticle L. 225-38 du Code de commerce.

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du Codede commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

a Avenant no 7 à la convention de prestations de services conclue le 30 mars 2007 avec la société Andromède (Conseil d'administration du 31 mai 2013)

PERSONNES CONCERNÉES

Madame Marie-Amélie Jacquet, Vice-Présidente et administrateur du Conseil d'administration de la société OENEO et Directeur Général Délégué de la société ANDROMÈDE SAS.

Madame Caroline Bois, administrateur de la société OENEO et Directeur Général Délégué de la société ANDROMÈDE SAS.

La société ANDROMÈDE SAS, actionnaire indirectement à plus de 10 % du capital d'OENEO.

NATURE ET OBJET

Le Conseil d'administration du 31 mai 2013 a autorisé l'avenant n° 7 à la convention de prestations de services, conclue le 30 mars 2007 avec la société ANDROMÈDE (et modifi ée par avenants n° 1 à 6) en date des 6 mai 2008, 16 décembre 2008, décembre 2009, 11 mars 2011, 14 mars 2012 et 6 juin 2012, relative à l'assistance et la fourniture de conseils par la société ANDROMÈDE à la société OENEO dans les domaines comptable, fi nancier, administratif, juridique, commercial, ainsi qu'en matière de ressources humaines et de recherche et de développement.

Cette convention a pour objet la rémunération des prestations à réaliser par la société ANDROMÈDE au profit de la société OENEO, correspondant aux coûts directs et indirects supportés par la société ANDROMÈDE au titre des prestations de services réalisées dans le cadre du contrat, majoré d'un taux de marge de 5 % hors taxes.

G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE

C O M P T E S CONSOLIDÉS C O M P T E S A N N U E L S

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Cet avenant a été conclu le 4 juillet 2013 et a pour objet de modifier la durée de la convention qui est désormais à durée indéterminée et peut être résiliée à tout moment moyennant un préavis d'un mois.

MODALITÉS :

Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021, le montant des prestations facturées au titre de cette convention s'élève à 321 836 euros HT.

Neuilly-sur-Seine et Bordeaux, le 22 juillet 2021

Les commissaires aux comptes

Grant Thornton

Deloitte & Associés

Membre français de Grant Thornton International Vincent Frambourt

Stéphane Lemanissier

COMPTES CONSOLIDÉS

4.1	COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ	122
4.2 4.2.1 4.2.2	BILAN CONSOLIDÉ Bilan actif Bilan passif	123 123 124
4.3	TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS	125
4.4	TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ	127
4.5.	NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS	129
4.6	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS	168

4.1 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

En milliers d'euros	Notes	31/03/2021	31/03/2020
Chiffre d'affaires	15	272 815	290 258
Autres produits de l'activité		140	176
Achats consommés et variation de stock		(107 777)	(123 753)
Charges externes		(43 391)	(45 966)
Charges de personnel	16	(55 682)	(55 360)
Impôts et taxes		(2 957)	(3 268)
Dotation aux amortissements		(15 677)	(14 345)
Dotation aux provisions		(1 598)	(1 860)
Autres produits et charges courants		130	(1 608)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		46 003	44 274
Résultat sur cession de participations consolidées (1)		387	-
Autres produits et charges opérationnels non courants	17	(1 624)	(1 816)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		44 766	42 459
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie		61	35
Coût de l'endettement fi nancier brut		(2 270)	(1 234)
Coût de l'endettement fi nancier net		(2 209)	(1 199)
Autres produits et charges fi nanciers	18	358	(608)
RÉSULTAT AVANT IMPÔT		42 915	40 651
Impôts sur les bénéfi ces	19	(11 284)	(11 164)
RÉSULTAT APRÈS IMPÔT		31 632	29 486
Résultat des sociétés mises en équivalence		(88)	(5)
RÉSULTAT NET		31 544	29 481
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES		31 544	29 481
Intérêts des minoritaires		(26)	36
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (PART DU GROUPE)		31 518	29 517
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES (PART DU GROUPE)		-	(1 186)
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ		31 544	28 295
RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE)		31 518	28 331
Résultat par action de l'ensemble consolidé (en euros)	20	0,49	0,44
Résultat par action des activités poursuivies (en euros)	20	0,49	0,46
Résultat dilué par action de l'ensemble consolidé (en euros)	20	0,48	0,43
Résultat dilué par action des activités poursuivies (en euros)	20	0,48	0,45

(1) Cf. note 5.C Variations de périmètre au 31 mars 2021.

Bilan consolidé

Autres éléments du résultat global :

	31/03/2021	31/03/2020
RÉSULTAT NET	31 544	28 295
Écarts de conversion	(941)	(79)
Autres instruments fi nanciers	24	25
Dont impôt	(10)	(12)
Sous-total des éléments du résultat global recyclables en résultat	(917)	(54)
Écarts actuariels nets d'impôts différés	51	(74)
Sous-total des éléments du résultat global non recyclables en résultat	51	(74)
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	(866)	(128)
RÉSULTAT GLOBAL	30 678	28 167
Dont :
– part du Groupe	30 652	28 203
– part des intérêts minoritaires	26	(36)

4.2 BILAN CONSOLIDÉ

4.2.1 Bilan actif

En milliers d'euros	Note	31/03/2021	31/03/2020
Écarts d'acquisition	1	47 416	47 469
Immobilisations incorporelles	2	5 163	4 697
Immobilisations corporelles	2	139 022	138 039
Immobilisations fi nancières	2	1 903	916
Impôts différés	4	1 928	1 724
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		195 432	192 845
Stocks et en-cours	5	129 297	138 253
Clients et autres débiteurs	6	80 199	93 926
Créances d'impôt		467	1 299
Autres actifs courants	3	2 470	2 765
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7	80 315	53 474
TOTAL ACTIFS COURANTS		292 748	289 718
Actifs liés aux activités destinées à être cédés	8	366	582
TOTAL ACTIF		488 546	483 144

4.2.2 Bilan passif

En milliers d'euros	Note	31/03/2021	31/03/2020
Capital apporté	9	65 052	65 052
Primes liées au capital	9	35 648	35 648
Réserves et report à nouveau	10	187 352	157 802
Résultat de l'exercice		31 518	28 331
TOTAL CAPITAUX PROPRES (PART DU GROUPE)		319 570	286 833
Intérêts minoritaires		(82)	(9)
TOTAL CAPITAUX PROPRES		319 488	286 823
Emprunts et dettes fi nancières	11	65 158	81 465
Engagements envers le personnel	12	3 068	3 318
Autres provisions	13	35	145
Impôts différés	4	2 152	2 827
Autres passifs non courants	14	10 871	8 280
TOTAL PASSIFS NON COURANTS		81 284	96 035
Emprunts et concours bancaires (part < 1 an)	11	20 266	26 287
Provisions (part < 1 an)	13	266	471
Fournisseurs et autres créditeurs		63 994	70 869
Autres passifs courants	14	3 248	2 643
TOTAL PASSIFS COURANTS		87 774	100 270
Passifs liés aux activités destinées à être cédés	8	-	16
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES		488 546	483 144

A N N U E L S AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

4.3 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

	Capital apporté	Primes	Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Total part	Mino ritaires	Total capitaux
En milliers d'euros	Note 9		Note 10		Groupe		propres
SITUATION AU 01/04/2019	64 104	28 000	138 815	25 349	256 267	129	256 396
Écarts de conversion	-	-	(79)	-	(79)	-	(79)
Écarts actuariels (1)	-	-	(74)	-	(74)	-	(74)
Autres instruments fi nanciers (1)	-	-	25	-	25	-	25
PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	-	-	(128)	-	(128)	-	(128)
Résultat net	-	-	-	28 331	28 331	(36)	28 295
PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS AU TITRE DE LA PÉRIODE	-	-	(128)	28 331	28 203	(36)	28 167
Affectation de résultat	-		25 349	(25 349)	-	-	-
Dividendes (2)	-	-	(9 567)	-	(9 567)	(102)	(9 669)
Augmentation de capital	949	7 649	-	-	8 598	-	8 598
Actions propres	-	-	155	-	155	-	155
Paiements en action (3)	-	-	3 178	-	3 178	-	3 178
SITUATION AU 31/03/2020	65 052	35 648	157 802	28 331	286 833	(9)	286 823

(1) Net d'impôts différés.

(2) Correspondant aux dividendes versés par OENEO, d'un montant de 9 567 K€ (dont 8 596 K€ relatifs à la quote-part des dividendes OENEO payée en actions nouvelles à créer).

(3) Cf. note 9.2 sur l'attribution d'actions gratuites.

	Capital apporté Note 9	Primes	Réserves consolidées Note 10	Résultat de l'exercice	Total part Groupe	Mino ritaires	Total capitaux propres
En milliers d'euros
SITUATION AU 01/04/2020	65 052	35 648	157 802	28 331	286 833	(9)	286 823
Écarts de conversion (1)	-	-	(941)	-	(941)	-	(941)
Écarts actuariels (2)	-	-	51	-	51	-	51
Autres instruments fi nanciers (2)	-	-	24	-	24	-	24
PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	-	-	(866)	-	(866)	-	(866)
Résultat net	-	-	-	31 518	31 518	26	31 544
PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS AU TITRE DE LA PÉRIODE	-	-	(866)	31 518	30 652	26	30 678
Affectation de résultat	-		28 331	(28 331)	-	-	-
Dividendes	-	-	-	-	-	-	-
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-	-
Actions propres	-	-	-	-	-	-	-
Paiements en action (3)	-	-	2 085	-	2 085	-	2 085
Autres variations (4)	-	-	-	-	-	(99)	(99)
SITUATION AU 31/03/2021	65 052	35 648	187 352	31 518	319 570	(82)	319 488

(1) Concernent les écarts de conversion sur la fi liale américaine Seguin Moreau Napa Cooperage , à hauteur de - 1 046 K€.

(2) Net d'impôts différés.

(3) Cf. note 9.2 sur l'attribution d'actions gratuites

(4) Correspondant à la sortie du périmètre de la société Diam Sugheri.

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Tableau des fl ux de trésorerie consolidé

4.4 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

Note En milliers d'euros	31/03/2021	31/03/2020
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L'ACTIVITÉ
Résultat net consolidé	31 544	28 295
Résultat net consolidé des activités abandonnées	-	(1 186)
Résultat net consolidé des activités poursuivies	31 544	29 481
Élimination de la quote-part de résultat des mises en équivalence	88	5
Élimination des amortissements et provisions	15 323	13 434
Élimination des résultats de cession et pertes et profi ts de dilution	(232)	(3)
Élimination des produits de dividendes	(202)
Charges et produits calculés liés aux paiements en action	2 085	3 178
Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie	(50)	(52)
= CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT APRÈS COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT	48 556	46 043
Charge d'impôt 19	11 284	11 164
Coût de l'endettement fi nancier net (1)	2 209	1 199
= CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT	62 049	58 406
Impôts versés	(11 040)	(12 903)
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (2) 29	17 908	(10 688)
Flux net de trésorerie opérationnels liés aux activités poursuivies	68 917	34 815
Flux net de trésorerie opérationnels liés aux activités abandonnées	-	(206)
= FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ	68 917	34 609
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Incidence des variations de périmètre (3) 29	543	-
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles 29	(15 478)	(18 458)
Acquisitions d'actifs fi nanciers (4) 29	(1 075)	-
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	243	475
Cessions d'actifs fi nanciers	108	-
Dividendes reçus	202	-
Variation des prêts et avances consentis	(73)	(24)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement des activités poursuivies	(15 530)	(18 007)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement des activités abandonnées		488
= FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT	(15 530)	(17 519)

Note En milliers d'euros	31/03/2021	31/03/2020
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Acquisition et cession d'actions propres	-	156
Émissions d'emprunts 11	529	73 242
Remboursements d'emprunts (5)	(12 643)	(80 799)
Intérêts fi nanciers nets versés	(1 843)	(1 198)
Dividendes versés par la société mère 25	-	(970)
Dividendes versés aux minoritaires	-	(102)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de fi nancement des activités poursuivies	(13 957)	(9 671)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de fi nancement des activités abandonnées	-	(283)
= FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	(13 957)	(9 954)
Incidence de la variation des taux de change	(21)	(355)
Variation de trésorerie liés aux activités poursuivies	39 409	6 782
Variation de trésorerie liés aux activités abandonnées	-	-
Variation de trésorerie	39 409	6 781
Trésorerie nette d'ouverture 21	38 281	31 500
Trésorerie nette de clôture 21	77 690	38 281

(1) Dont - 0,2 M€ de charges d'intérêt liées aux contrats de location simple aux 31 mars 2020 et 2021.

(2) Correspond à ce qui suit :

En milliers d'euros	31/03/2021	31/03/2020
Incidence de la var. des stocks et en cours nets	7 915	(10 764)
Incidence de la var. des clients & autres débiteurs nets	14 154	(10 421)
Incidence de la var. des fournisseurs & autres créditeurs	(4 161)	10 497
INCIDENCE DE LA VARIATION DU BFR LIÉE À L'ACTIVITÉ	17 908	(10 688)

La variation de BFR est commentée dans le rapport de gestion.

(3) Ce montant correspond à la différence entre le prix de cession net de frais de la totalité des parts de Diam Sugheri pour 779 K€ et la sortie du bilan de la trésorerie pour 236 K€.

(4) Au 31 mars 2021, correspond à hauteur de - 1 075 K€ à l'acquisition de 6 % des parts de Belbo Sugheri, classées en titres de participation non consolidés.

(5) Dont - 2,6 M€ de remboursement de dettes sur des contrats de location simple au 31 mars 2021, contre - 2,1 M€ au 31 mars 2020.

Pour rappel, au 31 mars 2020, mise en place d'un nouveau fi nancement syndiqué.

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Notes aux états fi nanciers consolidés

4.5. NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

	A. PRINCIPES COMPTABLES, MÉTHODES D'ÉVALUATION	131
	B. INFORMATIONS RELATIVES AU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION	140
	C. VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE AU 31 MARS 2021	141
	D. NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS	141
Note 1	ÉCARTS D'ACQUISITION	141
Note 2	IMMOBILISATIONS ET AMORTISSEMENTS	142
Note 3	AUTRES ACTIFS COURANTS	144
Note 4	IMPÔTS DIFFÉRÉS	144
Note 5	STOCKS ET EN-COURS	146
Note 6	CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS	146
Note 7	TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	147
Note 8	ACTIFS, PASSIFS ET COMPTE DE RÉSULTAT LIÉS AUX ACTIVITÉS DESTINÉES À ÊTRE CÉDÉES	147
Note 9	CAPITAL APPORTÉ	150
Note 10	RÉSERVES ET REPORT À NOUVEAU	151
Note 11	EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	152
Note 12	ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL	154
Note 13	PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	155
Note 14	AUTRES PASSIFS COURANTS ET NON COURANTS	155
Note 15	CHIFFRE D'AFFAIRES	156
Note 16	CHARGES DE PERSONNEL	156
Note 17	AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NON COURANTS	157
Note 18	AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	157
Note 19	VENTILATION DE L'IMPÔT AU COMPTE DE RÉSULTAT	158
Note 20	RÉSULTATS PAR ACTION	158
Note 21	DÉTAIL DE LA TRÉSORERIE NETTE ET DE L'ENDETTEMENT FINANCIER	159
Note 22	INFORMATION SECTORIELLE	160
Note 23	EFFECTIFS	162
Note 24	PASSIFS ÉVENTUELS	162
Note 25	DISTRIBUTION	162
Note 26	TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES ET RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS	163
Note 27	ENGAGEMENTS HORS BILAN	164
Note 28	ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE	164
Note 29	NOTES SUR LE TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ	165
Note 30	VENTILATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS PAR CATÉGORIE	166
Note 31	HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	167

INFORMATION GÉNÉRALE

Le groupe OENEO est un acteur majeur de la fi lière vitivinicole, grâce à ses marques haut de gamme et innovantes. Présent dans le monde entier, le Groupe couvre l'ensemble des étapes de l'élaboration du vin, avec deux divisions majeures et complémentaires :

• 3 le Bouchage, avec la fabrication et la commercialisation de bouchons en liège technologiques à forte valeur ajoutée avec notamment la gamme Diam et la gamme Pietec ;
• 3 l'Élevage, en fournissant avec ses marques de tonnellerie Seguin Moreau, Boisé, Millet, Fine Northern Oak et Galileo des solutions haut de gamme d'élevage du vin ou de spiritueux aux principaux acteurs du marché et en développant avec Vivelys des solutions innovantes au service du vin (R&D, conseil, systèmes).

DÉNOMINATION SOCIALE ET SIÈGE SOCIAL

OENEO – 16 Quai Louis XVIII, 33000 Bordeaux.

FORME JURIDIQUE

Société Anonyme à Conseil d'administration.

IMMATRICULATION DE LA SOCIÉTÉ

La société OENEO est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro d'identifi cation unique 322 828 260 RCS BORDEAUX.

Les comptes consolidés du groupe OENEO au 31 mars 2021 ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 22 juin 2021 et sont exprimés en milliers d'euros sauf indication contraire.

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS DE L'EXERCICE

Impacts liés au Covid-19

Ayant connu plusieurs confinements au cours de l'année, cet exercice 2020/2021 est logiquement impacté par les conséquences de la crise sanitaire en cours, qui continue de peser sur l'activité économique et la visibilité des vignerons, les amenant potentiellement à décaler ou à rédu ire leurs investissements en Élevage voire aussi à réduire le volume de mise en bouteille pour le Bouchage.

Les sites de production sont restés ouverts, en ayant recours de façon très ponctuelle et exceptionnelle aux mesures de chômage partiel, permettant ainsi au Groupe d'accompagner ses clients et de maintenir sa qualité de service au quotidien.

Les seules mesures dont a bénéfi cié le Groupe portent sur les indemnités de chômage partiel en France, à hauteur de 0,1 M€. Par ailleurs, le Groupe a souhaité soutenir la situation de ses salariés, présents sur sites ou en télétravail, en versant une prime Covid pour un montant total de 1,2 M€.

Les incertitudes, liées notamment à la durée et à l'intensité de la crise, dans un contexte marqué par les mesures successives de restrictions ou de reconfi nement notamment en Europe, ont conduit le management à suivre attentivement l'évolution de la situation, en priorisant la santé des collaborateurs, en adaptant son dispositif et en mettant en place des mesures d'économies.

Dans ce contexte particulier où les prévisions restent complexes, le Groupe a prudemment ajusté ses hypothèses de réalisation des objectifs de performance, courant sur la période triennale 2019/2022 (cf. note 9.2 Attribution d'actions gratuites). Par ailleurs, les tests de dépréciation menés sur les deux secteurs opérationnels, tenant compte d'hypothèses à plus long terme revues au 31 mars 2021 pour prendre en compte l'impact de la crise sanitaire, ne font pas ressortir de perte de valeur (cf. note 1 Écarts d'Acquisition).

Évolution dans la gouvernance du Groupe

Conformément à l'annonce du Groupe le 26 octobre 2020, le Conseil d'administration, réuni le 23 octobre 2020, a nommé :

• 3 M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL à la Présidence du Conseil d'administration, à effet du 1er novembre 2020, en remplacement de M. Hervé CLAQUIN ;
• 3 M. Dominique TOURNEIX aux fonctions de Directeur Général du Groupe, à effet du 1er novembre 2020.

Le changement de gouvernance, effectif au second semestre de l'exercice, n'a pas d'infl uence signifi cative sur la situation fi nancière ou la performance du Groupe.

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A. Principes comptables, méthodes d'évaluation

Les comptes consolidés annuels du groupe OENEO sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 mars 2021.

Les comptes des sociétés consolidées, établis selon les règles comptables en vigueur dans leurs pays respectifs, sont retraités afi n d'être en conformité avec les principes comptables du Groupe.

La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables du Groupe. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en termes de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont signifi catives au regard des états fi nanciers consolidés sont exposés au sein du paragraphe 20 « Estimations et jugements comptables déterminants » et en notes 1 « Écarts d'acquisition », 8 « Actifs, passifs et compte de résultat liés aux activités destinées à être cédées », 4 « Impôts différés » et 13 « Provisions pour risques et charges ».

Les normes suivantes sont applicables à compter du 1er avril 2020 sur l'information financière présentée :

• 3 amendement à IFRS 3 Défi nition d'une activité ;
• 3 amendements à IAS 1 et IAS 8 Modifi cation de la défi nition du terme « signifi catif » ;
• 3 amendement à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 Réforme des indices de taux d'intérêt ;
• 3 modifi cation temporaire d'IFRS 16 Compensation de loyers dans le cadre de la Covid-19.

L'application de ces normes n'a pas eu d'impact signifi catif sur les états fi nanciers consolidés au 31 mars 2021.

Les nouvelles normes, amendements à des normes existantes et interprétations suivantes ne sont pas applicables au 31 mars 2021 et n'ont pas été adoptées par anticipation :

• 3 amendement à IAS 1 : clarifi cation du classement des passifs entre les catégories « courants » et « non courants » ;
• 3 amendement à IAS 16 : comptabilisation des produits générés avant la mise en service ;
• 3 amendement à IAS 37 : contrats défi citaires coûts à prendre en compte pour comptabiliser une provision pour contrat défi citaire ;
• 3 amendement à IFRS 3 : mise à jour des références au cadre conceptuel ;
• 3 amendement à IFRS 3 « Regroupement d'entreprise » sur la défi nition d'une activité.

1) MÉTHODES DE CONSOLIDATION

Les filiales sont toutes les entités (y compris, le cas échéant, les entités ad hoc) pour lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, pouvoir s'accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les droits de vote potentiels sont pris en compte lors de l'évaluation du contrôle exercé par le Groupe sur une autre entité lorsqu'ils découlent d'instruments susceptibles d'être exercés ou convertis au moment de cette évaluation.

Les fi liales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.

Les profits internes sur les transactions entre le Groupe et ses entreprises associées sont éliminés en proportion de la participation du Groupe dans les entreprises associées. Les pertes internes sont également éliminées, à moins qu'en cas d'actif cédé la transaction n'indique une perte de valeur. Les méthodes comptables des entreprises associées ont été modifi ées lorsque nécessaire afi n d'être alignées sur celles adoptées par le Groupe.

Les entreprises associées sont toutes les entités dont le Groupe ne détient pas le contrôle, mais sur lesquelles il exerce une influence notable qui s'accompagne généralement d'une participation comprise entre 20 % et 50 % des droits de vote. Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. La participation du Groupe dans les entreprises associées comprend le goodwill (net de tout cumul de pertes de valeur) identifi é lors de l'acquisition.

Les comptes des sociétés contrôlées conjointement (coentreprises) sont consolidés également par la méthode de la mise en équivalence.

2) ÉCARTS D'ACQUISITION

À l'occasion de la première consolidation des filiales et par ticipations du Groupe, il est procédé à l'évaluation de l'ensemble des éléments identifi ables (actifs et passifs) acquis.

L'éva luation se fait dans la devise de l'entreprise acquise. Postérieurement à leur affectation, les écarts d'évaluation suivent les règles comptables propres à leur nature.

Écarts d'acquisition positifs

L'écart résiduel éventuel correspondant à l'excédent du coût d'acquisition sur la part d'intérêt du Groupe dans la juste valeur des actifs et des passifs identifi ables de l'entreprise acquise à la date d'acquisition est inscrit à l'actif du bilan sous la rubrique « Écarts d'acquisition ».

Les écarts d'acquisition positifs ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 révisée « Regroupements d'entreprises ». Ils font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an selon les modalités présentées ci-dessous en paragraphe 4 « Valeur recouvrable des

immobilisations ». Le calcul est effectué séparément au niveau des deux secteurs opérationnels (groupes d'UGT) Bouchage et Élevage.

La valeur nette comptable des actifs et passifs de chaque division est rapprochée de la valeur d'utilité, évaluée par actualisation des fl ux de trésorerie futurs. En cas de perte de valeur, la dépréciation constatée dans la rubrique dépréciation d'actifs est irréversible.

Lors de la cession d'une activité au sein d'une UGT au sein d'un secteur opérationnel, le goodwill lié à cette activité cédée :

• 3 est inclus dans la valeur comptable de l'activité lors de la détermination du résultat de la cession ; et
• 3 est évalué sur la base des valeurs relatives de l'activité sortie et de la part de l'unité génératrice de trésorerie conservée.

Écarts d'acquisition négatifs

L'écart d'acquisition négatif représente l'excédent par rapport au coût d'acquisition, de la part d'intérêt du Groupe dans la juste valeur des actifs et des passifs identifi ables de l'entreprise acquise à la date d'acquisition.

L'écart d'acquisition négatif est comptabilisé immédiatement au compte de résultat au cours de la période d'acquisition.

3) CONVERSION DES COMPTES EXPRIMÉS EN DEVISES

Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation des états financiers

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce ses activités (« la monnaie fonctionnelle »). Les états fi nanciers consolidés sont présentés en euros, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la Société.

Transactions et soldes

Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle en utilisant les taux de change en vigueur aux dates des transactions. Les pertes et les profi ts de change découlant du dénouement de ces transactions et ceux découlant de la conversion, aux taux en vigueur à la date de clôture, des actifs et passifs monétaires libellés en devises sont comptabilisés en résultat, sauf lorsqu'ils sont imputés directement en capitaux propres, soit au titre de couvertures éligibles de fl ux de trésorerie, soit au titre de la couverture d'un investissement net dans une entité étrangère.

Sociétés du Groupe

Les comptes de toutes les entités du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation sont convertis dans la monnaie de présentation, selon les modalités suivantes :

(i) les éléments d'actif et passif sont convertis aux cours de clôture à la date de chaque bilan ;

• (ii) les produits et les charges de chaque compte de résultat sont convertis aux taux de change moyens ; et
• (iii) toutes les différences de conversion en résultant sont comptabilisées en tant que composante distincte des capitaux propres.

Lorsqu'une activité étrangère est cédée, ces différences de conversion initialement reconnues en capitaux propres sont comptabilisées au compte de résultat dans les pertes et les profi ts de cession.

4) IMMOBILISATIONS

Immobilisations incorporelles

Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les immobilisations incorporelles acquises fi gurent au bilan à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Lorsque leur valeur recouvrable fondée sur les critères ayant prévalu lors de leur acquisition s'avère inférieure de façon durable à leur valeur nette comptable, une dépréciation est constituée.

Les immobilisations incorporelles, qualifiées d'immobilisations incorporelles à durée de vie défi nie sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d'utilité prévue :

• 3 les frais de développement sont amor tis sur une durée de cinq ans ;
• 3 les brevets sont amortis linéairement sur la durée réelle de protection comprise entre 8 et 11 ans pour le Bouchage et sur 10 ans pour l'Élevage ;
• 3 les logiciels sont amortis linéairement sur une durée d'un à trois ans.

Dans le cadre des regroupements d'entreprise, conformément à la norme IFRS 3 révisée, des relations contractuelles avec les clients sont comptabilisées séparément du goodwill dès lors que l'entreprise acquise a un volume d'affaires régulier avec des clients identifi és. Les relations contractuelles avec les clients sont évaluées selon la méthode de l'« Excess Earnings » qui prend en compte les fl ux de trésorerie futurs actualisés générés par les clients.

Leur durée d'utilité est déterminable et elles sont amorties sur leur durée d'utilisation, qui peut être évaluée entre 6 et 16 ans. Elles font l'objet d'un test de dépréciation en cas d'indice de perte de valeur.

Immobilisations corporelles

Le Groupe a choisi, dans le cadre de la méthode du coût historique amorti, l'option de réévaluer ses immobilisations corporelles à leur juste valeur à la date de transition aux IFRS.

Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », les immobilisations corporelles acquises postérieurement à la date de transition aux IFRS sont inscrites au bilan à leur valeur d'acquisition ou à leur coût de revient diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Les immobilisations

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corporelles en cours sont comptabilisées au coût facturé, diminué de toute perte de valeur identifi ée.

Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l'actif ou, le cas échéant, comptabilisés comme un actif séparé s'il est probable que des avantages économiques futurs associés à l'actif iront au Groupe et que le coût de l'actif peut être mesuré de manière fi able. Tous les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisés au compte de résultat au cours de la période durant laquelle ils sont encourus.

Les terrains ne sont pas amortissables mais peuvent faire l'objet de dépréciation.

L'amor tissement des autres immobilisations corporelles commence lorsqu'elles sont prêtes à être utilisées. À partir de la date de mise en service du bien, les immobilisations corporelles sont amorties linéairement, selon une approche par composants, sur leur durée d'utilité :

• 3 bâtiments 15 à 50 ans (selon les sites, et les composants : fondations/toiture/murs) ;
• 3 agencements et aménagements des constructions 15 à 30 ans ;
• 3 installations techniques, matériels et outillages industriels 5 à 20 ans ;
• 3 autres immobilisations corporelles 3 à 15 ans.

Le Groupe prévoyant d'utiliser ses actifs sur toute leur durée de vie, n'a identifi é aucune valeur résiduelle.

Droits d'utilisation des actifs loués

Les droits d'utilisation des actifs loués correspondent au montant de la valeur initiale des obligations locatives au sens d'IFRS 16 diminuée du montant des amortissements et dépréciations réalisés. Dans le cadre de l'application de la norme IFRS 16 le Groupe ne retraite pas les contrats de location portant sur des actifs de faible valeur et d'une durée inférieure à un an. La durée du bail retenue est la durée minimum de l'engagement ferme restant augmentée des options de renouvellement que le Groupe exercera de façon raisonnablement certaine. Les loyers pris en comptes sont fi xes ou liés à un indice immobilier.

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La méthode de comptabilisation est la suivante :

• 3 les actifs sont immobilisés en contrepar tie d'une dette équivalente au bilan ;
• 3 les paiements minimaux au titre de la location sont ventilés entre la charge fi nancière et l'amortissement du solde de la dette ;
• 3 la charge fi nancière est répartie sur les différentes périodes couvertes par le contrat de location de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif au titre de chaque exercice ;
• 3 le bien est amorti, le cas échéant, selon une approche par composants conformément aux méthodes retenues pour les actifs de même nature, ou sur la durée la plus courte de la durée du contrat de location et de la durée d'utilité du bien si le Groupe n'a pas de certitude de devenir propriétaire à l'issue du contrat.

Au bilan, les droits d'utilisations sont présentés au sein des immobilisations de même nature.

Le Groupe a mis en œuvre les décisions de l'IFRS IC, publiées le 16 décembre 2019, sur l'appréciation des durées de location pour les contrats renouvelables par tacite reconduction ou sans date d'échéance contractuelle. L'IFRS IC confirme qu'il faut déterminer la période exécutoire, en retenant une vision économique, au-delà des caractéristiques juridiques. Les contrats concernés sont essentiellement les baux immobiliers. Par ailleurs, l'IFRS IC a également confi rmé que la durée d'amortissement des agencements non déplaçables ne doit pas être supérieure à la durée du contrat de location. Son impact n'est pas signifi catif sur les états fi nanciers consolidés au 31 mars 2021.

Les contrats de location-financement anciennement régis par IAS 17 entrent dans le champ d'application de la norme IFRS 16, sans effet sur la présentation des comptes.

Les impacts du retraitement des locations simples sur les états fi nanciers sont les suivants :

AU BILAN

En milliers d'euros	Mars 2021	Mars 2020
Droits d'utilisation (1)	6 032	6 124
TOTAL ACTIF	6 032	6 124
Résultat et réserves	(112)	(77)
Emprunts et dettes fi nancières	4 169	4 254
Emprunts et concours bancaires (part <1 an)	1 974	1 948
TOTAL PASSIF	6 032	6 124

(1) Les droits d'utilisation sont comptabilisés au poste « Immobilisations corporelles » du bilan et correspondent principalement à des bureaux, entrepôts et équipements industriels.

AU COMPTE DE RÉSULTAT

En milliers d'euros	Mars 2021	Mars 2020
Charges externes	2 565	2 239
Dotations aux amortissements	(2 445)	(2 136)
Coût de l'endettement fi nancier brut	(144)	(179)
Autres produits et charges fi nanciers	(12)	-
RÉSULTAT AVANT IMPÔT	(35)	(77)

AU TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

En milliers d'euros	Mars 2021	Mars 2020
= FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ	-	-
Intérêts fi nanciers nets versés	(144)	(179)
Remboursements d'emprunts	(2 422)	(2 059)
= FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	(2 565)	(2 239)

Valeur recouvrable des immobilisations

Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur comptable des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur. Ce test est effectué au moins une fois par an pour les actifs à durée d'utilité indéfinie (catégorie limitée aux écarts d'acquisitions, aux terrains et aux marques, le cas échéant).

Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsqu'en raison d'événements ou de circonstances par ticulières, la recouvrabilité de leurs valeurs comptables est mise en doute. Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l'actif. La valeur recouvrable d'un actif représente sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou sa valeur d'utilité, si celle-ci est supérieure.

Pour les actifs autres que les goodwill ayant subi une perte de valeur, la reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire.

Pour la détermination de leur valeur d'utilité, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs.

Les UGT utilisées pour les besoins des tests de dépréciation ne sont pas plus grandes que les segments opérationnels déterminés selon IFRS 8 « Secteurs opérationnels ».

5) ACTIFS NON COURANTS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE ET ACTIVITÉS ABANDONNÉES

Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les actifs destinés à être cédés font l'objet d'une présentation sur une ligne à part au bilan et sont évalués et comptabilisés au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur valeur de marché diminuée des coûts nécessaires à la réalisation de la vente.

Un actif sera classé en « actif disponible à la vente » seulement :

• 3 si la vente est hautement probable dans un horizon raisonnable ;
• 3 si l'actif est disponible en vue d'une vente immédiate dans son état actuel ;
• 3 et si un plan de vente de l'actif a été engagé par la direction.

Une activité arrêtée, cédée ou en cours de cession est définie comme une composante d'une entité ayant des fl ux de trésorerie identifiables du reste de l'entité et qui représente une ligne d'activité ou une région principale et distincte. Sur l'ensemble des périodes publiées, le résultat de ces activités est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat, « Activités abandonnées », et fait l'objet d'un retraitement dans le tableau des fl ux de trésorerie.

6) STOCKS ET EN-COURS

Valeurs brutes

Les stocks de matières premières et de produits fi nis sont évalués au plus bas de leur coût d'acquisition ou de production déterminé selon la méthode du Coût Moyen Pondéré et de leur valeur nette de réalisation. Le coût d'acquisition ou de production correspond au total des prix d'achats, frais de transformation (tels que charges directes et indirectes de production) et autres frais encourus. Les en-cours sont valorisés au coût de production.

Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », le liège sur parc de l'activité Bouchage et le chêne de l'activité Élevage sont évalués à leur coût d'acquisition qui comprend le prix d'achat, les droits

D É C L A R AT I O N D E P E R F O R M A N C E EXTRA-FINANCIÈRE

G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE

d'importation et les autres taxes (autres que récupérables), les coûts de transport et de manutention et tous les autres coûts directement imputables à l'acquisition des matières et services. Les rabais, remises et ristournes sont déduits des coûts d'achats.

Provisions

Pour les matières premières, une provision est constituée si le coût de revient prévisionnel des produits fi nis dans lesquels ces matières sont incorporées est supérieur au prix du marché des produits fi nis, net des frais de commercialisation.

Pour les en-cours, une provision est constituée si le coût de revient estimé des produits fi nis, constitué de la valeur des en-cours et des coûts de production nécessaires pour terminer le produit, net des frais de commercialisation, s'avère supérieur au prix du marché.

Pour les produits fi nis, une provision est constituée si le coût de revient majoré des frais de commercialisation s'avérait supérieur au prix de marché.

Les marges réalisées sur les transactions entre sociétés consolidées sont éliminées.

7) CLIENTS

Les créances clients sont comptabilisées au coût amorti, déduction faite des provisions pour dépréciation.

Des contrats d'affacturage ont été mis en place au sein des sociétés opérationnelles portugaises, espagnoles et italiennes en contrepartie d'autorisations de crédit court terme, ainsi garanties par les créances clients.

Ces contrats ont été négociés avec les partenaires fi nanciers du Groupe afi n d'obtenir des conditions homogènes.

Les sociétés conservent le risque de recouvrement jusqu'au paiement complet des factures par les clients, dont les créances sont par conséquent reconsolidées dans les états fi nanciers.

Le risque crédit est évalué périodiquement, à chaque date de clôture sur la base d'une analyse au cas par cas des créances ; en cas d'événement conduisant à une perte de valeur (défaut ou retard important de paiement d'un débiteur) une dépréciation est déterminée en comparant les fl ux futurs de trésorerie à la valeur inscrite au bilan. Cette dépréciation est constatée dans le résultat de l'exercice ; en cas d'événement ultérieur qui a pour conséquence de réduire la perte de valeur, la dépréciation est reprise par le résultat.

Le nouveau modèle prospectif de dépréciation basé sur les pertes de crédit attendues, introduit par IFRS 9, n'a pas eu d'impact sur le niveau de dépréciation des créances clients calculées selon la méthodologie décrite ci-dessus.

8) TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

La rubrique « trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements à court terme très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois. Les découverts bancaires fi gurent au passif courant du bilan, dans les « emprunts ».

9) CAPITAL ET ACTIONS PROPRES

Lorsqu'une des sociétés du Groupe achète des actions de la Société (actions propres), le montant versé en contrepartie, y compris les coûts marginaux directement attribuables (nets de l'impôt sur le résultat), est déduit des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société jusqu'à l'annulation ou la cession des actions. En cas de vente, les produits perçus, nets des coûts marginaux directement attribuables à la transaction et de l'incidence fi scale afférente, sont inclus dans les capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société.

A N N U E L S

10) ACTIFS FINANCIERS

Les actifs fi nanciers comprennent les immobilisations fi nancières, les créances, les valeurs mobilières de placement, les instruments dérivés et la trésorerie. L'évaluation et la comptabilisation des actifs fi nanciers sont défi nies par la norme IFRS 9.

La classifi cation dépend des raisons ayant motivé l'acquisition des actifs fi nanciers. La direction détermine la classifi cation de ses actifs fi nanciers lors de la comptabilisation initiale.

Les prêts et créances sont comptabilisés à leur juste valeur puis, ultérieurement, évalués à leur coût amorti, diminué d'une provision pour dépréciation le cas échéant.

11) PASSIFS FINANCIERS

À l'exception des instruments fi nanciers dérivés, les emprunts et autres passifs fi nanciers sont évalués au coût amorti par application du taux d'intérêt effectif. Les contrats d'échange de taux d'intérêt qui couvrent économiquement les passifs fi nanciers sont qualifi és de couverture de fl ux de trésorerie.

Les emprunts sont classés en passifs courants, sauf lorsque le Groupe dispose d'un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum 12 mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants.

Les instruments fi nanciers composés sont comptabilisés selon les dispositions de la norme IFRS 9.

Tous les instruments dérivés sont valorisés à leur juste valeur qui correspond à la valeur de marché pour les instruments cotés. Pour les instruments non cotés, leur juste valeur est déterminée à l'aide de techniques d'estimations telles que les modèles d'évaluation des options et la méthode de la valeur actualisée des flux de trésorerie. Le profi t ou la perte qui résulte de la revalorisation de ces instruments à chaque arrêté est enregistré en capitaux propres quand ils sont qualifi és d'instrument de couverture de trésorerie.

Les instruments fi nanciers dérivés sont présentés dans les dettes fi nancières (cf. note 21).

12) IMPOSITION DIFFÉRÉE

Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fi scales donnent lieu à la constatation d'un impôt différé selon la méthode du report variable en utilisant les derniers taux d'imposition adoptés.

4

Les effets dus aux changements des taux d'impôts s'inscrivent en compte de résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est annoncé ou en capitaux propres s'ils concernent des éléments qui ont été comptabilisés directement en capitaux propres.

Les actifs d'impôt différé sur les défi cits reportables ne sont pris en compte que s'il est probable que l'entreprise pourra les récupérer dans un délai raisonnable grâce à l'existence d'un bénéfice imposable attendu au cours des exercices suivants.

Le Groupe a activé en France ainsi qu'au Portugal, des pertes fiscales reportables sur la base des bénéfices prévisionnels du business plan établi par le Groupe.

La charge d'impôt est constatée au compte de résultat sauf si elle concerne des éléments qui ont été comptabilisés directement en capitaux propres. Dans ce cas, elle est aussi comptabilisée en capitaux propres.

Le Groupe a considéré que la cotisation sur la valeur ajoutée (CVAE) répondait à la défi nition d'un impôt sur le résultat telle qu'énoncée par IAS 12.

Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés ne sont pas actualisés.

13) AVANTAGES CONSENTIS AU PERSONNEL

Régimes de retraite supplémentaire, indemnités de fin de carrière et autres avantages à long terme

Le Groupe offre à ses employés différents régimes de retraite supplémentaire, indemnités de fi n de carrière et autres avantages à long terme, en fonction des réglementations et usages en vigueur dans les pays d'exercice de ses activités.

Les avantages procurés par ces régimes sont de deux types : à cotisations défi nies et à prestations défi nies.

Pour les régimes à cotisations défi nies, le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de primes versées à des organismes extérieurs ; la charge qui correspond à ces primes versées est prise en compte dans le résultat de l'exercice.

Pour les régimes à prestations défi nies, y compris pour les plans multi-employeurs pour lesquels le gestionnaire externe est en mesure de fournir l'information, le Groupe évalue ses obligations conformément à la norme IAS 19 révisée « Avantages au personnel ».

Ces engagements sont ainsi calculés selon la méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte d'hypothèses actuarielles telles que, augmentation des salaires, âge de départ, mortalité, rotation et taux d'actualisation et de charges sociales. Les hypothèses de calcul de ces engagements sont reprises en note 12.

Les modifi cations d'hypothèses actuarielles et effets d'expérience donnent lieu à des écarts actuariels qui sont intégralement constatés en « Autres éléments du résultat global non recyclable en résultat » sur l'exercice de leur survenance.

L'impact des « Autres éléments du résultat global non recyclable en résultat » au niveau du Groupe sur les indemnités de fi n de carrière est de 51 K€, net d'impôt, sur l'exercice 2020/2021.

Le passif net déterminé est constaté au bilan dans la rubrique engagements envers le personnel.

Indemnités de fin de contrat de travail

Les indemnités de fin de contrat de travail sont dues lorsque l'entreprise met fi n au contrat de travail d'un salarié avant l'âge normal de son départ en retraite ou lorsqu'un salarié accepte de percevoir des indemnités dans le cadre d'un départ volontaire.

Le Groupe comptabilise ces indemnités de fin de contrat de travail lorsqu'il est manifestement engagé à mettre fi n au contrat de travail d'un ou de plusieurs membres du personnel s'il a un plan détaillé sans possibilité réelle de se rétracter ou s'il s'est engagé à accorder des indemnités de fi n de contrat de travail suite à une offre faite pour encourager les départs volontaires. Les indemnités payables plus de 12 mois après la clôture sont ramenées à leur valeur actualisée.

Intéressements et primes

Le Groupe comptabilise un passif et une charge au titre des intéressements et des primes, sur la base d'une formule qui tient compte du Résultat net – Part du Groupe, après certains ajustements. Le Groupe comptabilise une dette vis-à-vis du personnel lorsqu'il a une obligation contractuelle ou si, du fait d'une pratique passée, il existe une obligation implicite.

Plan d'actions et assimilés

Le Groupe applique la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » aux plans d'actions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées soit en trésorerie (cash-settled) soit en instruments de capitaux propres (equity-settled).

Le coût total des avantages dépend de la juste valeur des actions attribuées et du nombre d'actions qui seront fi nalement émises, en conséquence des plans mis en place.

Le nombre d'actions qui sera fi nalement émis à la fi n de la période d'acquisition dépend de conditions de présence et de l'atteinte de conditions de performance propres au Groupe, dont la réalisation est nécessaire à l'obtention du bénéfi ce de ces plans.

Les conditions de performance sont prises en compte, conformément aux positions de l'IFRIC, uniquement pour évaluer la probabilité d'émission des instruments.

La valeur actualisée de l'engagement, au coût des fonds propres, est étalée sur la période d'acquisition des droits au cours de laquelle les services sont rendus. Elle est comptabilisée en « Résultat Opérationnel Courant » :

• 3 en contrepartie des « Autres passifs non courants » lorsque l'échéance est supérieure à un an et des « Autres passifs courants » pour les échéances inférieures à un an lorsqu'elle est réglée en trésorerie ;
• 3 en contrepar tie des réser ves lorsqu'elle est réglée en instruments de capitaux propres.

R A P P O R T DE GESTION D É C L A R AT I O N D E P E R F O R M A N C E EXTRA-FINANCIÈRE

G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE

CO M P T E S CONSOLIDÉS C O M P T E S

A N N U E L S

AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

Lorsque l'octroi des instruments est soumis à une condition autre qu'une condition de marché et que cette condition n'est pas remplie, aucune charge n'est in fi ne comptabilisée.

14) SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT

Conformément à la norme IAS 20 « Comptabilisation des subventions publiques », les subventions d'investissement sont inscrites au passif au poste « produits constatés d'avance ». Elles sont reprises au compte de résultat au fur et à mesure de l'amortissement des immobilisations auxquelles elles se rapportent et sont donc présentées en produits d'exploitation.

15) INFORMATION SECTORIELLE

Selon la norme IFRS 8, les données fi nancières présentées par secteur opérationnel (défi ni comme des groupes d'UGT) sont basées sur la présentation synthétique du reporting interne qui est régulièrement revu par le principal décideur opérationnel des opérations puis réconcilié au résultat du Groupe. Le principal décideur opérationnel a été identifi é comme étant le Directeur Général.

Un secteur d'activité est un groupe d'actifs et d'opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs d'activité. Un secteur géographique est un groupe d'actifs et d'opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres environnements économiques dans lesquels le Groupe opère.

16) RECONNAISSANCE DES REVENUS

Les produits des activités ordinaires correspondent à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens et des services vendus dans le cadre habituel des activités du Groupe. Les produits des activités ordinaires fi gurent nets de la taxe sur la valeur ajoutée, des retours de marchandises, des rabais et des remises, et déduction faite des ventes intragroupe.

Le chiffre d'affaires est comptabilisé à la date du transfert du contrôle des obligations de performances identifiées dans les contrats (généralement, à la date du transfert de propriété des produits).

17) DIVIDENDES

Les distributions de dividendes aux actionnaires de la Société non versées sont comptabilisées en tant que dette dans les états fi nanciers du Groupe au cours de la période durant laquelle les dividendes sont approuvés par les actionnaires de la Société.

18) RÉSULTAT PAR ACTION

Le résultat de base par action est calculé à partir du nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant l'exercice, déduction faite des actions autodétenues fi gurant en diminution des capitaux propres.

Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant l'exercice ainsi que ceux des exercices antérieurs précédemment publiés sont ajustés, s'il y a lieu, des opérations de distribution d'actions gratuites.

Le résultat par action dilué est calculé en prenant en compte le nombre moyen d'actions en circulation pendant l'exercice, majoré de l'effet de dilution induit par l'attribution probable d'actions gratuites et de tout autre instrument dilutif.

19) GESTION DES RISQUES

Risque de liquidité

Le fi nancement du groupe OENEO est réalisé dans le cadre d'une politique de Groupe mise en œuvre par la direction fi nancière. La gestion de trésorerie des sociétés françaises est centralisée au siège. Pour les sociétés étrangères, la gestion de trésorerie est effectuée localement en liaison avec le siège, dont l'autorisation est nécessaire pour toute mise en place de fi nancements signifi catifs.

Dans le cadre du respect des dispositions législatives et réglementaires, les fi liales du Groupe ont signé une convention de trésorerie avec la Société de manière à centraliser les excédents de trésorerie et à couvrir les besoins des différentes fi liales aux meilleures conditions. Certaines fi liales installées à l'étranger se fi nancent localement.

Au 31 mars 2021, le Groupe a procédé à une revue spécifi que de son risque de liquidité (cf. note 11 aux états financiers consolidés) et considère, au regard notamment de la bonne tenue de ses covenants bancaires et de la mise en place récente de son financement syndiqué, être en mesure de faire face à ses échéances à venir, dans un horizon de 12 mois de la publication de ces documents.

Risque de taux

Les instruments financiers utilisés sont adossés aux différents moyens d'endettement (emprunts/concours bancaires). Le Groupe applique les principes comptables de la comptabilité de couverture.

La dette du groupe OENEO libellée à taux variable représente 72,14 % de la dette globale.

En date du 21 novembre 2014 et du 25 février 2015, Diam France a souscrit à deux couvertures de taux (option swap) sur 17 M€ de lignes long terme et pour une durée de 84 mois (cf. note 11 : Emprunts et dettes fi nancières).

En date du 22 juillet 2020, suite à la mise en œuvre du crédit syndiqué, OENEO a conclu une option (CAP à 0,25 % prime fl at) pour un montant de 40 M€ et une durée de 36 mois, à effet du 9 septembre 2020.

Au 31 mars 2021, le capital restant dû qui reste swapé sur Diam France est de 2,0 M€ et les swaps utilisés ont une juste valeur négative (7,1 K€). Le montant restant dû capé sur OENEO est de 38,0 M€ et la juste valeur est de + 12,9 K€.

a Sensibilité au risque de taux (cf. également note 11 aux états financiers consolidés)

La dette à taux variable est indexée sur l'Euribor 3 mois fl ooré. Compte tenu des taux d'intérêt négatifs à court terme à date (- 0,538 %), le Groupe n'est pas exposé au risque de taux pour son résultat fi nancier. Une variation de plus ou moins 0,5 % n'aurait aucun impact sur le coût de la dette.

Risque de crédit et de contrepartie

La Société ne réalise des opérations de couverture qu'avec des institutions bancaires de premier plan.

Il n'existe pas de risque de contrepartie sur l'instrument à la clôture. L'exposition maximale au risque de crédit concerne principalement les créances clients. Cependant, en raison du nombre important de clients et de leur implantation internationale, il n'y a pas de concentration du risque de crédit.

Risque de change

Le Groupe gère de manière centralisée son exposition au risque de change afi n de réduire sa sensibilité à des variations défavorables des cours de change, en mettant en place des couvertures par le biais d'opérations à terme et d'achat d'options d'achat ou de vente de devises. De ce fait, l'exposition du Groupe est peu signifi cative.

Lorsqu'il le juge nécessaire, pour se prémunir contre une évolution défavorable des cours de change, le groupe OENEO utilise des instruments de couverture (instruments optionnels et instruments à terme).

Au 31 mars 2021, l'endettement en euros représente 89,97 % de l'endettement du Groupe, il était de 90,25 % au 31 mars 2020.

Le groupe OENEO est exposé au risque d'évolutions défavorables des cours de change, tant sur ses actifs (dans les fi liales hors zone euro) que sur ses opérations commerciales (risque transactionnel). Le risque de change fait l'objet d'un suivi par la direction fi nancière du Groupe. Au 31 mars 2021, la position des principales créances et dettes susceptibles d'être impactées par l'évolution des cours de change est de 18,1 M€. Une variation de +/- 10 % des cours de change se traduirait par un impact de +/- 1,44 % sur ces encours.

Seule la direction financière du Groupe peut autoriser la conclusion des opérations de couverture pour des montants pouvant affecter les états fi nanciers consolidés.

Risque sur actions

Les valeurs mobilières inscrites au bilan du Groupe sont constituées de SICAV de trésorerie acquises ponctuellement.

Le 6 juillet 2010, le Groupe a confi é la mise en œuvre d'un contrat de liquidité à la société de bourse Gilbert Dupont, qui porte sur 10 169 actions d'autocontrôle au 31 mars 2021.

Par ailleurs, l'autocontrôle total du Groupe a diminué pour passer de 309 302 actions au 31 mars 2020 à 243 664 actions au 31 mars 2021, soit 0,37 % de son capital.

En conséquence, le Groupe est très faiblement exposé au « risque sur actions ».

Risque sur matières premières

Le Groupe est soumis à un risque matières premières sur l'ensemble de ses achats de chêne-liège et chêne qualité tonnellerie . Ce risque fluctue principalement, pour l'activité Bouchage, en fonction des quantités des récoltes annuelles qui impactent l'offre sur le marché, et de l'organisation spécifique à chacun des pays du bassin méditerranéen dans lesquels se réalisent les approvisionnements. Dans une moindre mesure, ce risque est présent pour l'activité Tonnellerie qui doit composer avec un marché en hausse régulière et par tiellement plus structuré (En France notamment avec la gestion du parc forestier par l'ONF). N'existant pas de possibilité de se couvrir contre l'augmentation des prix dans ces marchés, les deux divisions misent sur l'élargissement de leurs sources d'approvisionnement et la mise en place de relations et partenariats à long terme pour réduire leur risque.

Autres risques

Les autres risques sont décrits dans le § « Facteurs de risque et gestion des risques » du Rapport Annuel de gestion.

Le Groupe a remis à jour sa cartographie des risques au cours de l'exercice 2018/2019. L'ensemble des risques recensés lors de son élaboration fait l'objet :

• 3 d'un dispositif en place ;
• 3 d'un plan d'action en cours ou identifi é.

Ces risques ont été jugés comme ne présentant pas d'incidences opérationnelles signifi catives.

Cette analyse est réactualisée régulièrement, soit dans sa globalité soit par l'ajout de missions spécifi ques.

20) ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES DÉTERMINANTS

Les estimations et les jugements, qui sont régulièrement mis à jour, sont fondés sur les informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances.

Dans le contexte de la crise sanitaire Covid-19, et notamment pour les besoins propres aux évaluations des immobilisations incorporelles, des écarts d'acquisition, des impôts différés actifs et aux estimations d'atteintes des conditions de performance des objectifs triennaux, le Groupe a intégré dans ses plans d'affaires les incidences estimées à ce jour de la crise économique et sanitaire, et dans la limite de ses incertitudes (cf. § 5 Événements marquants de l'exercice).

Les estimations comptables qui en découlent sont, par défi nition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement. Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante d'entraîner un ajustement signifi catif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-après.

Évaluation des critères de classement IFRS 5

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », le Groupe est amené à exercer son jugement pour déterminer si les critères permettant d'identifi er un actif ou un groupe d'actifs comme détenu en vue de la vente sont satisfaits.

De même, les activités abandonnées sont identifi ées au regard des critères également défi nis par la norme IFRS 5. Ces appréciations sont revues dans le cadre de chaque arrêté au vu de l'évolution des faits et circonstances.

Évaluation des immobilisations incorporelles

Le Groupe a fait réaliser l'évaluation d'actifs incorporels, liée à l'acquisition du groupe Piedade et du groupe Vivelys par des experts indépendants. Au moment de leur évaluation initiale, ils ont utilisé des hypothèses de fl ux futurs et de taux qui ont eu un impact direct sur les valeurs de ces actifs.

Une baisse des valeurs d'utilité se traduirait par un impact en résultat.

Évaluation des immobilisations corporelles

Le Groupe a fait réaliser l'évaluation de son patrimoine, lors de son passage aux normes IFRS et lors de l'acquisition du groupe Piedade et des Établissements Cenci (nouvellement dénommés Seguin Moreau Ronchamp), par des experts indépendants. Ils ont utilisé des hypothèses de flux futurs et de taux qui ont eu un impact direct sur les valeurs de ces actifs.

Une baisse des valeurs d'utilité se traduirait par un impact en résultat.

Évaluation des goodwill (écarts d'acquisition)

Le Groupe soumet les goodwill à un test annuel de dépréciation, conformément à la méthode comptable exposée au § 4) Valeur recouvrable des immobilisations, et à chaque fois qu'un indice de perte de valeur est identifi é

Juste valeur des dérivés et des autres instruments financiers

La juste valeur des instruments fi nanciers qui ne sont pas négociés sur un marché actif (tels que les dérivés négociés de gré à gré) a été communiquée par l'établissement émetteur.

A N N U E L S

Évaluation des impôts différés actifs

Comme indiqué ci-avant au § 12), les actifs d'impôt différé sur les défi cits reportables ne sont pris en compte que s'il est probable que l'entreprise pourra les récupérer dans un délai raisonnable grâce à l'existence d'un bénéfi ce imposable attendu au cours des exercices suivants.

En particulier, le Groupe a activé pour les sociétés Diam Portugal, Piedade (Portugal), Tonnellerie Millet et Seguin Moreau Ronchamp (France) les pertes fi scales reportables à hauteur des bénéfi ces prévisionnels du business plan établi par le Groupe.

Opérations non courantes

Les autres produits et charges opérationnels non courants correspondent aux charges et produits hors gestion courante du Groupe. Ils se caractérisent essentiellement par leur nature inhabituelle et par leur montant signifi catif.

Ces autres produits et charges opérationnels non courants comprennent les éléments suivants :

• 3 le résultat des cessions d'immobilisations ;
• 3 les provisions ou dépenses de réorganisation et de restructuration ;
• 3 les coûts inhabituels de litiges avec les tiers.

4

B. Informations relatives au périmètre de consolidation

SOCIÉTÉS DANS LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION AU 31 MARS 2021

			Mars 2021		Mars 2020
Société	Pays	Méthode de consolidation	% de contrôle	% d'intérêt	% de contrôle	% d'intérêt
OENEO	France	-	Mère	Mère	Mère	Mère
Sabate South Africa	Afrique du Sud	Globale	100	100	100	100
Enodev Argentina SA	Argentine	Globale	100	100	100	100
OENEO Australasia	Australie	Globale	100	100	100	100
Diam Closures PTY	Australie	Globale	100	100	100	100
Industrial OENEO Sudamericana	Chili	Globale	100	100	100	100
Vivelys Chile SpA	Chili	Globale	100	100	100	100
Beijing Vida	Chine	Mise en équivalence	35	35	35	35
Diam Corchos SA	Espagne	Globale	100	100	100	100
Discosaga	Espagne	Mise en équivalence	50	50	50	50
Piedade Corchos	Espagne	Globale	100	100	100	100
Diam Closures USA	États-Unis	Globale	100	100	100	100
Seguin Moreau Napa Cooperage	États-Unis	Globale	100	100	100	100
Vivelys USA – Oenodev, Inc.	États-Unis	Globale	100	100	100	100
Diam Bouchage	France	Globale	100	100	100	100
Sambois	France	Globale	100	100	100	100
Seguin Moreau & C°	France	Globale	100	100	100	100
Boisé France	France	Globale	100	100	100	100
Diam France	France	Globale	100	100	100	100
Vivelys SAS	France	Globale	100	100	100	100
SETOP (ex. Piedade France et Diam France Altop)	France	Globale	100	100	100	100
Société de Transformation Argonnaise du Bois	France	Globale	100	100	100	100
Galileo	France	Globale	52	52	52	52
Hegemoak (ex. Tonnellerie D.)	France	Globale	100	100	100	100
Diam Sugheri	Italie	Sortie de périmètre	-	-	80	80
Piedade SA	Portugal	Globale	100	100	100	100
Diam Portugal (ex. Pietec)	Portugal	Globale	100	100	100	100
Tonnellerie Millet	France	Globale	51	51	51	51
Seguin Moreau Ronchamp
(ex. Scierie Parqueterie Cenci)	France	Globale	100	100	100	100
Exploitation Forestière Cenci	France	Absorbée par Seguin Moreau Ronchamp	0	0	100	100

CO M P T E S CONSOLIDÉS C O M P T E S

A N N U E L S

C. Variations de périmètre au 31 mars 2021

Sur l'exercice 2020/2021, la société Exploitation Forestière Cenci a été absorbée par voie de fusion dans la société Scierie Parqueterie Cenci, nouvellement dénommée Seguin Moreau Ronchamp .

Le 29 juillet 2020, le Groupe a cédé la totalité de ses parts de la société italienne Diam Sugheri pour un montant de 779 K€, net de frais. Le résultat de cession est de 387 K€ et apparaît au compte de résultat au poste « Résultat sur cession de participations consolidées ». En contrepartie, le Groupe a pris une participation à hauteur de - 1 075 K€, ce qui représente 6 % dans la société Belbo Sugheri distributeur exclusif de la Division Bouchage en Italie.

D. Notes aux états financiers

Note 1 ÉCARTS D'ACQUISITION

ÉCARTS D'ACQUISITION POSITIFS NETS – BOUCHAGE

Au 31 mars 2021, l'écart d'acquisition net s'élève à 31 792 K€, sans variation par rapport au 31 mars 2020.

ÉCARTS D'ACQUISITION POSITIFS NETS – ÉLEVAGE

Au 31 mars 2021, l'écart d'acquisition net comptable s'élève à 15 624 K€ contre 15 677 K€ au précédent exercice. La variation de l'écart d'acquisition s'explique par :

3 un effet de change négatif de 53 K€ por tant sur l'écar t d'acquisition constaté en US Dollar suite au rachat de Fine Northern Oak par Seguin Moreau Napa Cooperage .

TEST DE DÉPRÉCIATION

Les écarts d'acquisitio n sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) du Groupe.

Ces UGT sont ensuite regroupées au sein des deux secteurs opérationnels, à savoir Bouchage et Élevage tels que défi ni par la norme IFRS 8.

L'écar t d'acquisition du groupe Piedade a été affecté aux différentes UGT du secteur opérationnel Bouchage soit l'UGT Bouchons techniques et Bouchons Diam (UGT historique du secteur Bouchage en raison des synergies apportées par ce regroupement).

La valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie a été déterminée sur la base des valeurs d'utilité. Ces calculs sont effectués à partir de la projection de fl ux de trésorerie basés sur les business plans à cinq ans, tenant compte de la crise Covid-19 et de ses incertitudes, validés par le Conseil d'administration du 30 mars 2021. Au-delà, les fl ux de trésorerie sont extrapolés à partir des taux de croissance estimés.

Les flux de trésorerie futurs servant de base au calcul de la valeur recouvrable ont fait l'objet d'hypothèses spécifi ques visant à prendre en compte l'impact estimé de la crise sanitaire. Ces hypothèses, dans un contexte où les incertitudes sur l'ampleur et la durée de la crise restent nombreuses, incluent :

• 3 une reprise de la croissance dès l'exercice 2021-2022 en Bouchage, lui permettant de revenir très vite au niveau pré-Covid-19 ;
• 3 un recul de l'activité en Élevage sur l'exercice 2021-2022, puis une reprise de la croissance avec un décalage d'environ deux ans par rapport aux hypothèses du plan d'affaires pré-Covid-19 ;
• 3 un taux de croissance à l'infi ni utilisé dans le calcul de la valeur terminale de 1,7 % pour les deux divisions.

Le taux d'actualisation est de 7,4 % pour le secteur opérationnel Bouchage, et de 7,3 % pour le secteur opérationnel Élevage. Les tests menés sur les deux secteurs opérationnels (groupes d'UGT) ne font pas ressortir de perte de valeur, aucune dépréciation n'a donc été constatée. Par ailleurs, concernant le secteur opérationnel Bouchage, il convient de rappeler que, préalablement à l'acquisition du groupe Piedade, les écarts d'acquisition étaient intégralement dépréciés depuis 2004.

ANALYSE DE SENSIBILITÉ

Le Groupe a effectué des analyses de sensibilité de la valeur d'utilité des UGT des secteurs Élevage et Bouchage en faisant varier les hypothèses clés suivantes :

• 3 taux d'Ebit minoré de 1 % (Ebit : résultat avant charges fi nancières et impôts) ;
• 3 taux d'actualisation majoré de 1 point à 8,3 % et 8,4 % ;
• 3 taux de croissance minoré de 0,7 point à 1 %.

4

L'utilisation d'un taux d'actualisation de 8,3 % et 8,4 % (au lieu de 7,3 % et 7,4 %), ou d'un taux d'Ebit minoré de 1 %, ou d'un taux de croissance à l'infi ni minoré de 0,7 point, ne conduirait pas le Groupe à déprécier les écarts d'acquisition relatifs à ces secteurs opérationnels.

La dégradation simultanée de ces trois variables, ne conduirait également pas le Groupe à déprécier ces écarts d'acquisition.

Note 2 IMMOBILISATIONS ET AMORTISSEMENTS

2.1 DÉTAIL DE L'ACTIF IMMOBILISÉ

		31/03/2020
En milliers d'euros	Brut	Amortissement Provision	Net	Net
Frais de développement	1 611	(1 313)	298	397
Brevets	8 383	(6 231)	2 152	1 947
Autres immobilisations incorporelles	3 716	(1 835)	1 881	2 177
Immobilisations incorporelles en cours	832	-	832	176
TOTAL DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	14 542	(9 379)	5 163	4 697
Terrains	8 709	(43)	8 666	8 683
Constructions	76 480	(36 439)	40 041	38 887
Inst. techniques, mat. et outillage	189 965	(118 276)	71 689	71 605
Matériel de transport	3 489	(2 109)	1 380	895
Mob. Matériel de bureau et informatique	4 131	(3 280)	851	891
Autres immobilisations corporelles	8 095	(5 306)	2 789	2 385
Immobilisations corporelles en cours (1)	13 584	-	13 584	14 309
Avances et acomptes sur immobilisations	22	-	22	384
TOTAL DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES	304 475	(165 453)	139 022	138 039
Titres mis en équivalence	382	-	382	471
Autres actifs fi nanciers	1 537	(16)	1 521	445
TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	1 919	(16)	1 903	916
TOTAL DES ACTIFS IMMOBILISÉS	320 936	(174 848)	146 088	143 652

(1) Correspondent principalement aux matériels de production de bouchage et d'élevage (acquis dans le cadre de l'amélioration des outils de production) en cours d'installation dans nos sites français, espagnols et portugais, ainsi qu'un brevet engagé dans le cadre de la stratégie d'innovation de la division Bouchage.

Notes aux états fi nanciers consolidés

A N N U E L S

2.2 VARIATION DES ACTIFS IMMOBILISÉS

En milliers d'euros	Immobilisations – Valeurs nettes
	Incorporelles	Corporelles	Financières	Total
VALEUR AU 31 MARS 2020	4 697	138 039	916	143 652
Augmentations – en valeur brute (1)	1 415	14 002	1 148	16 565
Variations de périmètre	(1)	(3)	-	(4)
Résultats des sociétés mises en équivalence	-	-	(88)	(88)
Dividendes versés des sociétés mises en équivalence	-	-	-	-
Cessions – en valeur nette	(23)	(379)	(107)	(509)
Dotations aux amortissements et provisions	(1 118)	(14 561)	-	(15 679)
Reprises de provisions	-	6	-	6
Reclassements	231	(259)	22	(6)
Reclassement IFRS 5	-	44	-	44
Variations de change	(53)	(550)	-	(603)
Variation non-cash IFRS 16 (2)	16	2 683	-	2 699
Variation de juste valeur	-	-	13	13
VALEUR AU 31 MARS 2021	5 163	139 022	1 903	146 088

(1) Ces montants incluent notamment des immobilisations en cours sur du matériel de production de l'activité Bouchage à hauteur de 6,6 M€, des outils de production de l'activité Élevage (France) à hauteur de 1,9 M€ ainsi que l'acquisition d'un site de production situé à Fiães au Portugal pour 2,4 M€ (bâtiment en location les années précédentes). La prise de participation dans la société Belbo Sugheri représente un investissement de 1,1 M€ (cf. note 2.3).

(2) Ce poste comprend les droits d'utilisation sur les nouveaux contrats de la période.

Les droits d'utilisation sont comptabilisés au poste « immobilisations corporelles ». Les amortissements de la période sont de 2,5 M€, présentés sur la ligne « dotations aux amortissements et provisions », portant la valeur nette des droits d'utilisation à 6,1 M€ au 31 mars 2021.

2.3 VARIATION DES TITRES DE PARTICIPATION NON CONSOLIDÉS

		Mars 2020
En milliers d'euros	Valeur brute	Provision	Valeur nette	Valeur nette
Belbo Sugheri (1)	1 075	-	1 075
SA ORECO (Organisation économique du Cognac)	103	-	103	103
Tonnellerie Plantagenet	4	-	4	4
NAÏO Technologies	-	-	-	102
TOTAL DES TITRES DE PARTICIPATION AU 31 MARS 2021	107	-	107	209

(1) La prise de participation dans Belbo Sugheri est détaillée en 4.5.C. Variations de périmètre au 31 mars 2021.

Note 3 AUTRES ACTIFS COURANTS

En milliers d'euros	Mars 2021	Mars 2020
Prêts, cautionnements	63	66
Charges constatées d'avance	2 407	2 699
TOTAL DES AUTRES ACTIFS COURANTS	2 470	2 765

Note 4 IMPÔTS DIFFÉRÉS

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôts exigibles et que les actifs et passifs d'impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fi scale. La ventilation de l'impôt (exigible et différé) au compte de résultat est présentée en note 19.

4.1 VARIATION DES IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF ET PASSIF

En milliers d'euros	Mars 2020	Résultat	Variation de change	Autres mouvements	Variation de périmètre	Mars 2021
Marge interne sur stock	1 586	180	-	-	-	1 766
Autres différences temporelles	1 669	498	23	(10)	-	2 180
Frais d'acquisition de titres	75	-	-	-	-	75
Retraites	393	50	1	(18)	-	426
Provisions réglementées	(3 658)	166	(1)	-	-	(3 493)
Contrats de location	(2 800)	(222)	(1)	-	-	(3 023)
Activation des reports défi citaires (1)	3 286	9	-	-	-	3 295
IAS 16 – Immobilisations corporelles	(1 316)	141	3	10	-	(1 162)
IAS 38 – Immobilisations incorporelles (2)	(351)	54	4	-	-	(293)
IFRS 9 – Instruments fi nanciers	14	(8)	-	-	-	6
Financement long terme	-	(85)	-	85	-	-
TOTAL DES IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS	(1 103)	783	29	67	-	(224)
Dont :
Impôts différés actif	1 724	1 342				1 928
Impôts différés passif	(2 827)	(503)				(2 152)

(1) Conformément aux principes comptables appliqués par le Groupe et mentionnés précédemment, les activations et reprises d'impôts différés actifs sur l'exercice s'élèvent à 9 K€ et se répartissent principalement ainsi :

• (105) K€ ont été consommés chez Vivelys France ;

• (29) K€ ont été consommés chez Tonnellerie Millet ;

• 144 K€ ont été activés chez Diam Portugal.

Le Groupe dispose, à la clôture du 31 mars 2021, de défi cits fi scaux reportables sur les bénéfi ces fi scaux futurs des sociétés ayant généré ces défi cits pour 22,8 M€. Ils se composent de 4,9 M€ de défi cits en France ayant fait l'objet d'une activation à 100 %, ainsi que de 18 M€ au Portugal ayant fait l'objet d'une activation à hauteur de 9,6 M€ en base.

(2) Dont impôts différés passif sur les écarts d'évaluation liés aux variations de périmètre des périodes précédentes.

AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

Notes aux états fi nanciers consolidés

A N N U E L S

4.2 RAPPROCHEMENT ENTRE LA CHARGE D'IMPÔT THÉORIQUE ET LA CHARGE D'IMPÔT RÉELLE

En milliers d'euros	Mars 2021	Mars 2020
Résultat net de l'ensemble consolidé	31 544	28 295
Résultat net des activités abandonnées		(1 186)
Impôt sur les résultats	(11 284)	(11 164)
Résultat des sociétés mises en équivalence	(88)	(5)
Résultat avant impôt des activités poursuivies	42 916	40 651
Taux d'impôt	28,92 %	32,02 %
Charge d'impôt théorique	12 411	13 016
Charges non déductibles et produits non imposables	45	(822)
Différences de taux sur sociétés étrangères	(647)	(1 082)
Différences de taux sur sociétés françaises	146	353
Différences de taux sur opérations taxées à taux réduit	(1 525)	(1 907)
Défi cits non activés	221	583
Utilisation de défi cits non activés		(18)
Activation de défi cits antérieurement non reconnus		-
Crédit d'impôts	(8)	7
CVAE	753	1 149
Autres	(113)	(115)
CHARGE D'IMPÔT RÉEL	11 284	11 164
Taux d'impôt effectif	26,29 %	27,46 %

Il existe une convention d'intégration fi scale entre OENEO et les sociétés suivantes : Seguin Moreau & C° , Sambois, S.T.A.B., Seguin Moreau Ronchamp, Diam Bouchage, Diam France, Boisé France, Hegemoak et Vivelys SAS.

Chaque société filiale constate son impôt comme si elle était imposée seule. Les économies d'impôts réalisées par le Groupe à raison de l'intégration fi scale et liées aux défi cits et aux moinsvalues sont comptabilisées et conservées dans la société OENEO.

En contrepartie, la fi liale bénéfi ciera de ses défi cits reportables l'exercice où elle redeviendra bénéfi ciaire et la société OENEO supportera alors la charge d'impôt à concurrence du montant des défi cits ou moins values précédemment transférés.

En cas de sortie du Groupe d'intégration fi scale de la fi liale, aucune indemnisation ne sera accordée par la société OENEO à sa fi liale au titre de tous les surcoûts fi scaux dont son appartenance au Groupe aurait été la cause. En particulier, les déficits fiscaux subis pendant l'intégration fiscale et non utilisés par la filiale restent acquis à la société OENEO en sa qualité de société tête de Groupe.

Note 5 STOCKS ET EN-COURS

En milliers d'euros	Matières premières	En-cours	Produits finis et marchandises	Total
VALEURS NETTES AU 31 MARS 2019	85 724	10 247	31 858	127 829
Variations de l'exercice	8 691	2 375	(579)	10 487
Dot./rep. aux provisions	76	(43)	(96)	(63)
Solde net à la clôture	94 491	12 579	31 183	138 253
Valeurs brutes	94 895	12 975	32 283	140 153
Provisions	(404)	(396)	(1 100)	(1 900)
VALEURS NETTES AU 31 MARS 2020	94 491	12 579	31 183	138 253
Variations de l'exercice	(9 340)	(116)	632	(8 824)
Dot./rep. aux provisions	(71)	103	(164)	(132)
Solde net à la clôture	85 080	12 566	31 651	129 297
Valeurs brutes	85 555	12 859	32 915	131 329
Provisions	(475)	(293)	(1 264)	(2 032)
VALEURS NETTES AU 31 MARS 2021	85 080	12 566	31 651	129 297

La diminution des stocks sur la période résulte de la stratégie d'adaptation des niveaux de couverture de stocks de la division Élevage à son niveau d'activité actuel et à ses besoins futurs.

Note 6 CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS

En milliers d'euros	Mars 2021	Mars 2020
Fournisseurs débiteurs	1 855	1 354
Clients et comptes rattachés	70 445	84 340
Créances sociales et fi scales	6 333	7 504
Autres créances	3 256	2 810
Provisions	(1 690)	(2 082)
TOTAL DES CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS	80 199	93 926

La diminution des créances clients provient principalement de la baisse d'activité sur la période et des effets positifs du renforcement du processus de recouvrement des créances.

A N N U E L S

CRÉANCES NON RÉGLÉES

En milliers d'euros		Dont actifs financiers ni impayés ni dépréciés à la date de clôture	Dont actifs financiers impayés mais non dépréciés à la date de clôture
	Valeur au bilan		< 1 mois	1-3 mois	Au-delà de 3 mois	Dont actifs financiers dépréciés
Créances clients	84 340	65 032	8 717	3 294	5 507	1 790
TOTAL AU 31 MARS 2020	84 340	65 032	8 717	3 294	5 507	1 790

En milliers d'euros	Valeur au bilan	Dont actifs financiers ni impayés ni dépréciés à la date de clôture	Dont actifs financiers impayés mais non dépréciés à la date de clôture
			< 1 mois	1-3 mois	Au-delà de 3 mois	Dont actifs financiers dépréciés
Créances clients	70 445	60 525	3 991	1 355	2 884	1 690
TOTAL AU 31 MARS 2021	70 445	60 525	3 991	1 355	2 884	1 690

Note 7 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

La trésorerie nette est détaillée dans la note 21 – Détail de la trésorerie nette et de l'endettement fi nancier. La trésorerie active s'élève à 80 315 K€ au 31 mars 2021.

Note 8 ACTIFS, PASSIFS ET COMPTE DE RÉSULTAT LIÉS AUX ACTIVITÉS DESTINÉES À ÊTRE CÉDÉES

Compte tenu de son positionnement sur des produits technologiques à forte valeur ajoutée, le groupe OENEO a pris la décision de se désengager des activités bouchons naturels et agglomérés/rondelles portées par le groupe Piedade.

Dans les comptes consolidés au 31 mars 2020, conformément à la norme IFRS 5, ces activités sont présentées en résultat des activités abandonnées. Au 31 mars 2021, seul un actif à céder subsiste au bilan sur la ligne « actifs liés à des activités destinées à être cédées ».

(A) BILAN ACTIF

En milliers d'euros	31/03/2021	31/03/2020
Immobilisations corporelles	366	411
Impôts différés	-	-
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	366	411
Stocks et en-cours	-	171
TOTAL ACTIFS COURANTS	-	171
TOTAL ACTIF	366	582

(B) BILAN PASSIF

En milliers d'euros	31/03/2021	31/03/2020
Provisions (part <1 an)	-	16
TOTAL PASSIFS COURANTS	-	16
TOTAL PASSIF	-	16

(C) COMPTE DE RÉSULTAT

En milliers d'euros	31/03/2021	31/03/2020
Chiffre d'affaires	-	4 240
Autres produits de l'activité	-	7
Achats consommés et variation de stock	-	(3 176)
Charges externes	-	(666)
Charges de personnel	-	(584)
Impôts et taxes	-	(12)
Dotation aux amortissements	-	(198)
Dotation aux provisions	-	(17)
Autres produits et charges courants	-	23
Résultat opérationnel courant	-	(382)
Autres produits et charges opérationnels non courants	-	(601)
Résultat opérationnel	-	(983)
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	-	0
Coût de l'endettement fi nancier brut	-	(283)
Coût de l'endettement fi nancier net	-	(283)
Autres produits et charges fi nanciers	-	80
RÉSULTAT AVANT IMPÔT	-	(1 186)
Impôts sur les bénéfi ces	-	-
RÉSULTAT APRÈS IMPÔT	-	(1 186)
Résultat des sociétés mises en équivalence	-	-
Résultat net	-	(1 186)
Intérêts des minoritaires	-	-
RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE)	-	(1 186)

L'activité de fabrication/vente de bouchons naturels, issue de l'acquisition de Piedade et déjà présentée en activités abandonnées depuis l'exercice précédent, a été fermée au cours de l'été 2019. Le compte de résultat présenté ci-dessus au 31 mars 2020 refl était un peu plus d'un trimestre d'activité ainsi que les coûts de fermeture du site.

Notes aux états fi nanciers consolidés

A N N U E L S

(D) TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

En milliers d'euros	31/03/2021	31/03/2020
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L'ACTIVITÉ
Résultat net consolidé	-	(1 186)
Élimination de la quote-part de résultat des mises en équivalence	-	-
Élimination des amortissements et provisions	-	(83)
Élimination des résultats de cession et pertes et profi ts de dilution	-	(407)
Charges et produits calculés liés aux paiements en action
Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie
= CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT APRÈS COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT	-	(1 676)
Charge d'impôt	-	-
Coût de l'endettement fi nancier net	-	283
= CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT	-	(1 394)
Impôts versés	-	-
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	-	1 188
= FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ	-	(206)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Incidence des variations de périmètre	-	-
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-	-
Acquisitions d'actifs fi nanciers	-	-
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-	488
Cessions d'actifs fi nanciers	-	-
Variation des prêts et avances consentis	-	-
= FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT	-	488
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Acquisition et cession d'actions propres	-	-
Émissions d'emprunts	-	-
Remboursements d'emprunts	-	-
Intérêts fi nanciers nets versés	-	(283)
Dividendes versés par la société mère	-	-
Dividendes versés aux minoritaires	-	-
Incidence de la variation des taux de change	-	-
Incidence des changements de principes comptables
Variation de trésorerie	-	-

Note 9 CAPITAL APPORTÉ

9.1 COMPOSITION DU CAPITAL APPORTÉ

En milliers d'euros	Nombre d'actions ordinaires	Valeur nominale de l'action	Montant du capital apporté	Valeur de la prime d'émission	Total
AU 31 MARS 2019	64 103 519	1	64 104	28 000	92 103
Augmentation de capital (1)	948 955	1	949	7 649	8 598
AU 31 MARS 2020	65 052 474	1	65 052	35 648	100 701

(1) L'augmentation de capital résulte de la quote-part des dividendes OENEO payée en actions nouvelles pour 948 955 actions ordinaires de 1€ de nominal.

En milliers d'euros	Nombre d'actions ordinaires	Valeur nominale de l'action	Montant du capital apporté	Valeur de la prime d'émission	Total
AU 31 MARS 2020	65 052 474	1	65 052	35 648	100 701
Augmentation de capital	-	-	-	-	-
AU 31 MARS 2021	65 052 474	1	65 052	35 648	100 701

9.2 ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

Plan n° 15 du 26 juillet 2018

Des actions gratuites ont été attribuées aux cadres dirigeants et collaborateurs (81 178 actions). L'attribution des actions était défi nitive au terme d'une période d'un ou deux ans, soit le 26 juillet 2019 ou le 26 juillet 2020.

La juste valeur des actions gratuites attribuées en 2018 ressort à 800 K€. Les droits acquis sont constatés au compte de résultat (charges de personnel) en contrepartie des capitaux propres pour un montant de 8 K€.

Plan n° 17 du 12 juin 2019

Des actions gratuites ont été attribuées aux cadres dirigeants et collaborateurs (65 200 actions). L'attribution des actions sera défi nitive au terme d'une période d'un an ou deux ans, soit le 12 juin 2020 et le 12 juin 2021.

La juste valeur des actions gratuites attribuées en 2019 ressort à 638 K€. Les droits acquis sont constatés au compte de résultat (charges de personnel) en contrepartie des capitaux propres pour un montant de 142 K€.

Plan n° 18 du 25 juillet 2019

Des actions gratuites ont été attribuées aux cadres dirigeants et collaborateurs (629 875 actions). L'attribution des actions, soumise à conditions de performance, sera définitive au terme d'une période de trois ans, soit le 25 juillet 2022.

La juste valeur, à leur échéance, des actions gratuites attribuées en 2019 ressort à 4 185 K€ contre 6 036 K€ au 31 mars 2020. Compte tenu des nouvelles hypothèses retenues au 31 mars 2021, l'impact net constaté au compte de résultat (charges de personnel) en contrepartie des capitaux propres s'élève à 973 K€.

Plan n° 19 du 25 juillet 2019

Des actions gratuites ont été attribuées aux cadres dirigeants (960 000 actions). L'attribution des actions, soumise à conditions de performance et de surperformance, sera défi nitive au terme d'une période de trois ans, soit le 25 juillet 2022.

La juste valeur, à leur échéance, des actions gratuites attribuées en 2019 ressort à 3 619 K€ contre 4 626 K€ au 31 mars 2020. Compte tenu des nouvelles hypothèses retenues au 31 mars 2021, l'impact net constaté au compte de résultat (charges de personnel) en contrepartie des capitaux propres s'élève à 963 K€.

La charge totale (hors forfait social) relative aux droits acquis des plans d'attribution gratuite d'actions n° 15 à 19 s'élève à 2 085 K€ au 31 mars 2021, contre 3 178 K€ au 31 mars 2020 (cf. section 4.3 Tableau de variations des capitaux propres consolidés).

Notes aux états fi nanciers consolidés

A N N U E L S

	Actions gratuites (unité)
AU 31 MARS 2019	118 540
Attribuées	1 175 075
Distribuées	(92 816)
Caduques	(23 386)
AU 31 MARS 2020	1 177 413
Attribuées	-
Distribuées	(65 445)
Caduques (1)	(330 693)
Autres (2)	276
AU 31 MARS 2021	781 551

(1) Correspond à l'impact des départs et renoncement de droits.

(2) Correspond à l'impact des révisions des conditions de performance hors marché.

Au 31 m ars 2021, le nombre potentiel d'actions gratuites serait de 1 101 275 si l'atteinte des objectifs de performance et de surperformance était retenue sur les plans n° 18 et 19.

Note 10 RÉSERVES ET REPORT À NOUVEAU

En milliers d'euros	Réserve légale	Réserve de consolidation Groupe	Réserve de conversion Groupe	Total part du Groupe
SOLDE AU 31 MARS 2019	6 209	130 356	2 249	138 816
Écarts de conversion	-	-	(79)	(79)
Écarts actuariels net d'impôt	-	(74)	-	(74)
Autres instruments fi nanciers	-	25	-	25
PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	6 209	130 307	2 170	138 686
Affectation de résultat	-	25 349	-	25 349
Dividendes	-	(9 567)	-	(9 567)
Titres d'autocontrôle et paiements en action	-	3 333	-	3 333
SOLDE AU 31 MARS 2020	6 209	149 422	2 170	157 802
Écarts de conversion	-	-	(941)	(941)
Écarts actuariels net d'impôt	-	51	-	51
Autres instruments fi nanciers	-	24	-	24
PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	6 209	149 497	1 229	156 936
Affectation de résultat	-	28 331	-	28 331
Dividendes	-	-	-	-
Titres d'autocontrôle et paiements en action	-	2 085	-	2 085
SOLDE AU 31 MARS 2021	6 209	179 913	1 229	187 352

Note 11 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

11.1 VENTILATION DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES SELON LA NATURE DU FINANCEMENT

En milliers d'euros	Mars 2021	Mars 2020
Dettes bancaires > 1 an (a)	59 418	73 409
Contrats de location-fi nancement (b)	94	1 495
Contrats de location simple (c)	4 169	4 254
Instruments fi nanciers (d)	7	27
Autres dettes fi nancières (e)	1 470	2 280
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES – NON COURANT	65 158	81 465
Dettes bancaires < 1 an (a)	13 441	6 233
Contrats de location-fi nancement (b)	1 570	2 421
Contrats de location simple (c)	1 974	1 948
Autres dettes fi nancières (e)	657	491
Concours bancaires < 1 an (f)	2 625	15 193
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES – COURANT	20 266	26 287
TOTAL DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	85 424	107 752

Ils se décomposent en :

a) Dettes bancaires

Le Groupe dispose de 72,8 M€ d'emprunts auprès d'établissements bancaires répartis comme suit :

• 3 10,8 M€ au titre du financement des investissements en Espagne (3), débloqués en octobre 2019 pour 15 M€ ;
• 3 55,5 M€ au titre du financement syndiqué mis en place fin mars 2020 (2) ;
• 3 5,9 M€ de tirage spot chez Seguin Moreau Napa Cooperage (1) ;
• 3 0,6 M€ sur diverses fi liales.

Les seuls covenants bancaires auxquels le Groupe est soumis sont relatifs à :

• 3 la ligne de crédit court terme aux États-Unis (1) ;
• 3 et la dette syndiquée OENEO (2) : ayant été mis en place au 31 mars 2020, les covenants relatifs à cette dette syndiquée sont calculés une fois par an et impactent les niveaux de marge applicable sur la dette pour l'année suivante.

Ces covenants sont respectés au 31 mars 2021.

a Notes

• (1) Aux États-Unis, Seguin Moreau Napa Cooperage dispose d'une ligne de crédit pour un montant maximal de 12,0 MUSD dont l'échéance est au 20 janvier 2022.
• (2) En France, le Groupe dispose, dans le cadre du refi nancement de sa dette syndiquée, d'une enveloppe de 182,0 M€ au total qui se décompose de la façon suivante :
• tranche A2 : 27,0 M€ remboursable annuellement à échéance décembre 2025 ;
• tranche B2 : 30,0 M€ remboursable in fine à échéance décembre 2026 ;
• Acquisition Facility donnant la possibilité d'emprunter un maximum de 75,0 M€, libellés en EUR ou en USD, jusqu'au 9 décembre 2022. Le remboursement serait ensuite effectué de manière linéaire jusqu'au 9 décembre 2025 ;
• Revolving Credit Facility d'un maximum de 50,0 M€, à tirer en EUR ou en USD jusqu'au 9 novembre 2025, et à échéance au 9 décembre 2025.
• (3) En Espagne, un crédit bancaire à taux fi xe, d'un montant initial de 1 5 M€, a été mis en place en octobre 2019, remboursable mensuellement jusqu'en septembre 2024.

b) Contrats de location financement

La dette relative aux contrats de location-financement est principalement constituée du fi nancement du matériel de l'usine Diamant III mis en place au cours de l'exercice 2014/2015 à hauteur de 18,5 M€ et restant à rembourser à fi n mars 2021 pour 1,6 M€.

c) Contrats de location simple

Suite à l'entrée en vigueur de la norme IFRS 16 « Contrats de location », il a été reconnu une dette issue des contrats de location simple portant principalement sur des locaux occupés et des équipements utilisés par le Groupe à hauteur de 6,2 M€ au 1er avril 2020. À fi n mars 2021, cette dette s'établit à 6,1 M€ (cf. paragraphe 4. 5.A principes comptables, méthodes d'évaluation).

d) Instruments financiers

Une couverture de taux SWAP a été mise en place chez Diam France et une option CAP chez OENEO. Au 31 mars 2021, la valorisation du swap de taux ressort à - 7,1 K€ et la valorisation du CAP ressort à 12,9 K€. Ces instruments financiers sont désignés comme instruments de couverture de fl ux de trésorerie.

e) Autres dettes financières

Au 31 mars 2021, les autres dettes financières représentent 2,1 M€ et sont essentiellement composées :

• 3 des dettes de 0,8 M€ auprès de BPI ;
• 3 d'une dette concernant l'intégration des sociétés Piedade, pour 1,1 M€ auprès IAPMEI (Agence portugaise pour la compétitivité et l'innovation).

11.2 ÉCHÉANCIER DES DETTES FINANCIÈRES

L'échéancier des dettes fi nancières inscrites au bilan est le suivant :

f) Concours bancaires courants

Au 31 mars 2021, le solde des concours bancaires provient principalement de la ligne d'affacturage du Portugal à hauteur de 2,5 M€.

A N N U E L S

a Notes

En Espagne : une ligne d'affacturage du poste clients a été négociée pour un montant total de 7,5 M€ au taux de EURIBOR 1 mois plus marge. Au 31 mars 2021, cette ligne n'est pas utilisée.

Une ligne d'escompte a également été négociée à hauteur de 18,0 M€. Cette ligne est complètement remboursée au 31 mars 2021.

En milliers d'euros	Mars 2021	Mars 2020
Dettes à moins d'un an	20 266	26 287
Dettes de 1 à 5 ans	34 782	36 605
Dettes à plus de cinq ans	30 376	44 860
TOTAL DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	85 424	107 752

11.3 RÉPARTITION PAR NATURE DE TAUX

La répartition par nature de taux des emprunts et dettes fi nancières est la suivante :

	Mars 2021
En milliers d'euros	Zone euro	Autres	Total
Taux fi xe	21 202	2 592	23 794
Taux variable	55 660	5 970	61 630
TOTAL PAR TAUX	76 862	8 562	85 424

La position nette de la dette à taux variable est la suivante :

En milliers d'euros	Mars 2021	Mars 2020
Niveau de dette à taux variable MLT	51 514	64 594
Niveau de dette à taux variable CT	10 116	16 081
TOTAL DETTES À TAUX VARIABLE	61 630	80 675
Couverture swap	(2 012)	(4 483)
Couverture cap	(38 000)	-
POSITION NETTE APRÈS GESTION	21 618	76 192

11.4 RÉPARTITION PAR DEVISE

En milliers d'euros	Mars 2021	Mars 2020
EUR	76 862	97 241
USD	8 498	10 452
AUD	19	59
Autres	45	-
TOTAL	85 424	107 752

Note 12 ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL

En milliers d'euros	Mars 2021	Mars 2020
Provisions pour engagements de retraite	2 911	3 170
Provisions pour médailles du travail	157	148
TOTAL DES ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL	3 068	3 318

Les engagements des sociétés françaises du groupe OENEO en matière de retraite sont provisionnés sur la base de la méthode des coûts au prorata de l'ancienneté. Le Groupe calcule la provision en tenant compte de la rotation des effectifs, de l'espérance de vie, de l'évolution des salaires et d'une actualisation des sommes à verser.

Les autres critères retenus pour le calcul sont :

• 3 taux annuel de revalorisation des salaires : 2,0 % cadres et noncadres ;
• 3 taux d'actualisation Ibox AA10+ : 0,69 % (incluant l'érosion monétaire) ;
• 3 âge de départ à la retraite : entre 65 et 67 ans ;
• 3 modalités de départ volontaire en retraite : 100 % ;
• 3 taux de mortalité réglementaire prescrite par le Code des assurances : INSEE 2019.

L'impact en compte de résultat sur l'exercice des engagements envers le personnel s'élève à 62 K€.

L'impact en réser ves sur l'exercice des écar ts actuariels (application de la norme IAS 19 Révisé) des engagements de retraites envers le personnel s'élève à (69) K€ avant impôts. Par ailleurs la provision pour retraite au titre du coût de départ des fondateurs de la fi liale Diam Portugal s'élève à 1 399 K€.

A N N U E L S

Note 13 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

En milliers d'euros	Mars	2020 Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Reclass.	Écart de conv.	Mars 2021
Litiges (1)	134	-	-	(110)	-	-	24
Restructurations	11	-	-	-	-		11
TOTAL DES PROVISIONS NON COURANTES	145	-	-	(110)	-	-	35
Litiges (1)	355	210	(56)	(265)	-	-	244
Risques fi scaux (2)	116	-	(66)	(30)	-	2	22
TOTAL DES PROVISIONS COURANTES	471	210	(122)	(295)	-	2	266

(1) Le Groupe provisionne de manière systématique tout litige avec un tiers dès lors que celui-ci est d'ordre légal ou contractuel (responsabilité civile pour les dommages causés à autrui ou non-satisfaction d'une obligation contractuelle antérieure à la date de clôture, même si ces dommages sont découverts postérieurement à cette date de clôture).

Les provisions constituées comprennent tout d'abord les indemnités éventuelles ou les coûts de réparation du préjudice subis par les clients, pour les montants que le Groupe estime pouvoir avoir à supporter in fi ne suite à une transaction ou à un jugement, et en prenant en compte l'évolution des taux de change. Elles comprennent les contentieux envers le personnel et les frais annexes qui pourraient être engagés : honoraires d'avocats ou d'experts, frais de procédure. Pour chaque litige, le Groupe prend en compte la prise en charge possible des litiges par son assureur. Le niveau des provisions est réajusté en fonction des dernières informations disponibles à chaque clôture.

Au 31 mars 2021, les reprises aux provisions litiges concernent principalement la division Bouchage.

(2) La provision pour risque fi scal, dotée sur l'exercice 2017/2018 à hauteur de 116 K€ faisait suite au contrôle fi scal d'une fi liale française. Au 31 mars 2021, cette provision est intégralement reprise.

Note 14 AUTRES PASSIFS COURANTS ET NON COURANTS

En milliers d'euros	Mars 2021	Mars 2020
Produits constatés d'avance (1)	10 871	8 280
TOTAL DES AUTRES PASSIFS NON COURANTS	10 871	8 280
Produits constatés d'avance (1)	320	227
Dettes d'impôt	2 928	2 416
TOTAL DES AUTRES PASSIFS COURANTS	3 248	2 643

(1) Le poste « produits constatés d'avance » est constitué essentiellement de subventions d'investissement comptabilisées par Diam Corchos et Diam France, à hauteur de 10 M€. Sur l'exercice 2020/2021, de nouvelles subventions ont été comptabilisées pour 2,7 M€, dont 1 M€ chez Diam Corchos et 1,7 M€ chez Diam France.

Note 15 CHIFFRE D'AFFAIRES

En milliers d'euros	Mars 2021	Mars 2020	Variation
France	81 817	82 717	(900)
Export	190 998	207 541	(16 543)
TOTAL DU CHIFFRE D'AFFAIRES	272 815	290 258	(17 443)

Note 16 CHARGES DE PERSONNEL

En milliers d'euros	Mars 2021	Mars 2020
Salaires et traitements (1)	(39 477)	(39 522)
Charges sociales	(14 555)	(14 149)
Participations des salariés	(1 587)	(1 660)
Provisions engagements de retraites	(63)	(29)
TOTAL DES CHARGES DE PERSONNEL	(55 682)	(55 360)

(1) Au 31 mars 2021, ce montant inclut une charge IFRS 2 de 2,1 M€, contre 3,2 M€ au 31 mars 2020.

Le montant total des charges de personnel inclut 1,2 M€ au titre de la prime exceptionnelle « Covid » versée au 1er trimestre de l'exercice 2020/21.

Effectif moyen :

			Variation
	Mars 2021	Mars 2020	en nombre	en %
Effectif moyen	1 074	1 094	(20)	-1,8 %

AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

Notes aux états fi nanciers consolidés

A N N U E L S

Note 17 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NON COURANTS

En milliers d'euros	Mars 2021	Mars 2020
Litiges (1)	(181)	(135)
Restructurations (2)	(1 416)	(218)
Plus et moins values sur cession d'immobilisations	(9)	(169)
Autres (3)	(18)	(1 294)
TOTAL DES AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NON COURANTS	(1 624)	(1 816)

(1) Intègre les frais de litiges avec des tiers.

(2) Inclut principalement les coûts de réorganisation du holding et des divisions.

(3) Incluait notamment, au 31 mars 2020, des coûts relatifs à la dépréciation d'un stock de matière première devenu obsolète suite à une pollution externe pour 0,5 M€, et les frais relatifs à l'offre publique d'achat et au refi nancement du Groupe pour 0,5 M€.

Les variations des provisions pour risques et charges sont détaillées en note 13.

Note 18 AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

En milliers d'euros	Mars 2021	Mars 2020
Résultat net/actifs fi nanc. (hors équiv. de trésorerie)	1	2
Provisions risques et charges fi nanciers	(22)	(18)
Autres charges fi nancières nettes	(23)	(93)
Autres produits fi nanciers nets	264	236
TOTAL DES AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS HORS CHANGE	220	127
Gains de change	524	1 274
Pertes de change	(386)	(2 009)
RÉSULTAT DES OPÉRATIONS DE CHANGE (1)	138	(735)
TOTAL DES AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	358	(608)

(1) Au 31 mars 2021, ces opérations incluent des pertes de change latentes nettes sur la conversion en € de dettes intragroupe provenant de fi liales étrangères (USD, AUD, pesos argentin et chilien).

Note 19 VENTILATION DE L'IMPÔT AU COMPTE DE RÉSULTAT

En milliers d'euros	Mars 2021	Mars 2020
Impôt exigible (1)	(12 067)	(10 971)
Impôt différé	783	(193)
TOTAL DES IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT	(11 284)	(11 164)

(1) Dont - 762 K€ relatifs à la CVAE au 31 mars 2021 contre - 1 155 K€ au 31 mars 2020.

Note 20 RÉSULTATS PAR ACTION

20.1 INSTRUMENTS DILUTIFS

Au 31 mars 2021, le nombre de titres pouvant donner accès au capital est le suivant :

	Nombre de titres	Ouvrant droit à nombre de titres
Actions (1)	64 757 888	64 757 888
Actions gratuites	781 551	781 551
TOTAL	65 539 439	65 539 439

(1) Le nombre d'actions indiqué ne tient pas compte des actions d'autocontrôle.

20.2 RÉSULTAT PAR ACTION

Le niveau de résultat pris en compte est celui revenant à l'entreprise consolidante à savoir le Résultat net – part du Groupe. Le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

En milliers d'euros	Mars 2021	Mars 2020
Résultat net de l'ensemble consolidé – Part du Groupe	31 518	28 331
Résultat net des activités poursuivies – Part du Groupe	31 518	29 517
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	64 768 057	64 413 958
Résultat de base par action de l'ensemble consolidé (en euro par action)	0,49	0,44
Résultat de base par action des activités poursuivies (en euro par action)	0,49	0,46

CO M P T E S CONSOLIDÉS C O M P T E S

AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

20.3 RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION

Le niveau de résultat pris en compte est le Résultat net – part du Groupe. Le nombre moyen pondéré d'actions est ajusté de l'impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires.

Les instruments dilutifs sont les instruments qui donnent droit à un accès différé au capital de la société consolidante et dont l'émission future éventuelle en actions ordinaires se traduit par une diminution du bénéfi ce par action.

A N N U E L S

Pour le calcul, sont retenus l'ensemble des instruments dilutifs émis par la société consolidante, quel que soit leur terme.

En milliers d'euros	Mars 2021	Mars 2020
Résultat net de l'ensemble consolidé – Part du Groupe	31 518	28 331
Résultat net des activités poursuivies – Part du Groupe	31 518	29 517
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires utilisé pour le calcul du résultat dilué par action	65 590 361	65 274 927
Résultat dilué par action de l'ensemble consolidé (en euro par action)	0,48	0,43
Résultat dilué par action des activités poursuivies (en euro par action)	0,48	0,45

Note 21 DÉTAIL DE LA TRÉSORERIE NETTE ET DE L'ENDETTEMENT FINANCIER

21.1 DÉTAIL DE LA TRÉSORERIE NETTE

Note En milliers d'euros	Mars 2021	Mars 2020
Comptes bancaires	50 306	43 384
SOUS-TOTAL DISPONIBILITÉS	50 306	43 384
Valeurs mobilières de placement – brut	30 009	10 090
Rubriques actives de trésorerie 7	80 315	53 474
Concours bancaires et intérêts courus liés	(2 625)	(15 193)
Rubriques passives de trésorerie 11	(2 625)	(15 193)
TRÉSORERIE NETTE	77 690	38 281

21.2 DÉTAIL DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

Note En milliers d'euros	Mars 2021	Mars 2020
Dettes bancaires	(72 859)	(79 642)
Concours bancaires	(2 625)	(15 193)
Contrats de location simple	(6 143)	(6 202)
Contrats de location-fi nancement	(1 664)	(3 916)
Instruments fi nanciers	(7)	(27)
Autres dettes fi nancières	(2 127)	(2 771)
DETTES FINANCIÈRES BRUTES 11	(85 424)	(107 752)
Disponibilités et équivalents de trésorerie	80 315	53 474
ACTIFS FINANCIERS 7	80 315	53 474
ENDETTEMENT FINANCIER NET	(5 109)	(54 278)

Note 22 INFORMATION SECTORIELLE

Les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la direction pour l'évaluation de la performance des différents secteurs.

Le résultat sectoriel de référence est le résultat opérationnel courant.

Le management du groupe OENEO a identifi é trois segments opérationnels :

3 l'activité « Élevage » qui regroupe les activités destinées à l'élevage de vins ;

SECTEURS OPÉRATIONNELS

• 3 l'activité « Bouchage » qui regroupe les activités de bouchage de vins ;
• 3 les autres activités (facturations Holding).

Le principal décideur opérationnel de la société au sens de l'IFRS 8 est le Directeur Général.

	Résultat/Bilan mars 2021					Résultat/Bilan mars 2020
En milliers d'euros	E	B	H	I	Total	E	B	H	I	Total
Chiffre d'affaires	87 120	185 695	-	-	272 815	94 969	195 289	-	-	290 258
Résultat opérationnel courant	10 458	37 755	(2 210)	-	46 003	11 717	36 206	(3 649)	-	44 274
Total actif	171 779		261 306 202 677	(147 216)	488 546	182 347	266 802 199 376		(165 381)	483 144
Acq. immos corp.	2 672	11 317	13	-	14 002	5 336	16 116	-	-	21 452
Acq. immos incorp.	341	545	529	-	1 415	742	241	113	-	1 096
Dotations aux amort. et provisions	(4 916)	(9 933)	(224)	-	(15 073)	(4 063)	(5 227)	(180)	-	(9 470)
Capitaux employés	123 890	193 399	6 942	-	324 232	139 883	198 349	2 302	-	340 534
ROCA (retour sur CA)	12 %	20 %	-	-	17 %	12 %	19 %	-	-	15 %
ROCE (retour sur capitaux employés)	8 %	20 %	-	-	14 %	8 %	18 %	-	-	13 %
Total passif hors capitaux propres	82 854	160 880	72 324	(147 000)	169 058	98 108	183 373	79 978	(165 138)	196 321

E : Élevage, B : Bouchage, H : Holding (1), I : élimination intersecteur.

(1) Afi n de ne faire supporter par les divisions opérationnelles que leurs charges propres, le coût du fi nancement lié à la situation fi nancière d'OENEO et les charges liées au fonctionnement d'un holding coté ont été conservés au niveau du holding.

G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE

CO M P T E S CONSOLIDÉS C O M P T E S

AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

Notes aux états fi nanciers consolidés

ZONES GÉOGRAPHIQUES

Les postes ci-dessous sont ventilés : pour le chiffre d'affaires par zone de commercialisation à la clientèle, pour les investissements et les actifs par pays d'implantation des sociétés consolidées.

Conformément à la norme IFRS 8, les actifs non courants à présenter par zone géographique sont les actifs non courants autres que les instruments fi nanciers et les actifs d'impôts différés et les excédents versés sur engagements de retraite.

A N N U E L S

VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

En milliers d'euros	Mars 2021	Mars 2020
France	81 817	82 717
Europe	104 072	118 170
Amérique	66 412	68 853
Océanie	5 170	6 366
Reste du monde	15 344	14 152
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	272 815	290 258

VENTILATION DES ACTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

En milliers d'euros	Mars 2021	Mars 2020
France	351 242	337 044
Europe	82 888	91 099
Amérique	50 603	50 818
Océanie	3 802	4 164
Reste du monde	11	19
TOTAL ACTIF	488 546	483 144

VENTILATION DES ACTIFS NON COURANTS HORS IMPÔTS ET FINANCIERS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

En milliers d'euros	Mars 2021	Mars 2020
France	83 388	81 504
Europe	95 869	94 523
Amérique	11 746	13 541
Océanie	597	637
Reste du monde	-	-
TOTAL ACTIFS NON COURANTS HORS IMPÔTS ET FINANCIERS	191 600	190 205

Note 23 EFFECTIFS

	Effectif moyen		Effectif à la clôture
	Mars 2021	Mars 2020	Mars 2021	Mars 2020
Cadres	182	173	189	176
Etam	153	150	155	150
Employés	88	91	88	90
Ouvriers	651	680	653	669
TOTAL DES EFFECTIFS	1 074	1 094	1 085	1 085
dont :
– Bouchage	643	654	676	662
– Élevage	422	430	400	413
– Holding	9	10	10	10

Note 24 PASSIFS ÉVENTUELS

À la date d'arrêté de nos comptes, nous n'avons pas connaissance de passifs éventuels de nature à impacter les comptes consolidés du Groupe.

Note 25 DISTRIBUTION

Conformément à la décision de l'assemblée générale mixte du 14 septembre 2020, il n'a pas été distribué de dividendes au titre de l'exercice 2019/2020.

A N N U E L S

Note 26 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES ET RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

TRANSACTIONS AVEC DES ENTREPRISES LIÉES

En milliers d'euros	Mars 2021	Mars 2020
Au compte de résultat
Chiffre d'affaires (1)	6 503	4 672
Achats (1)	(13 )	(61)
Prestations de service (2)	(322 )	(356)
Au bilan
Créances clients (1)	642	162
Dettes fournisseurs (1) (2)	(7 )	(1 829)

(1) Différentes sociétés du groupe OENEO, tant en Bouchage qu'en Élevage, sont fournisseurs du groupe Rémy Cointreau, dont Andromède est également actionnaire au travers de la société ORPAR .

(2) La convention Andromède est liée aux prestations de services de pilotage et de contrôle de la fonction fi nancière du Groupe par la société Andromède à OENEO . OENEO verse une rémunération forfaitaire hors taxes correspondant aux prestations effectuées. Au 31 mars 2020, OENEO présentait ici une dette de 1,8 M€ au titre de la refacturation des frais de mise en place du fi nancement conjoint avec Caspar.

RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ET AUTRES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les conditions de rémunération sont arrêtées par le Conseil d'administration sur proposition du comité des rémunérations.

Le Conseil d'administration a approuvé une grille de critères de performance basés principalement sur des indicateurs fi nanciers à prendre en compte pour la fi xation de la rémunération des dirigeants.

En milliers d'euros	Mars 2021	Mars 2020
Organes de direction (fi xe, variable et Jetons Présence)	411	492
Autres membres du Conseil d'administration (Jetons Présence)	256	239
TOTAL AVANTAGES À COURT TERME (montants bruts, hors excédent social)	667	731
Avantages postérieurs à l'emploi
Autres avantages à long terme et indemnités de fi n de contrat
Charges liées aux plans d'actions et assimilés	173	393
TOTAL RÉMUNÉRATIONS (montants bruts, hors excédent social)	840	1 124

Note 27 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Le suivi des engagements hors bilan fait l'objet d'un reporting au niveau de la direction fi nancière du Groupe, deux fois par an, dans le cadre des audits des comptes des fi liales et de la consolidation des comptes du Groupe. Par ailleurs, les engagements hors bilan signifi catifs doivent faire l'objet d'une autorisation préalable a minima de la direction fi nancière du Groupe.

ENGAGEMENTS HORS BILAN LIÉS À L'ACTIVITÉ COURANTE

En milliers d'euros	Mars 2021	Mars 2020
Aval, caution et garantie donnés (1)	8 051	8 704
TOTAL DES ENGAGEMENTS HORS BILAN	8 051	8 704

(1) Ce montant correspond à :

• caution solidaire donnée par OENEO à la banque CACM en juin 2019 au titre d'une ligne bancaire caution pour l'ONF achat bois concernant notre fi liale Seguin Moreau Ronchamp pour 4 500 K€ ;

• avals, cautions et garanties donnés par OENEO, auprès de tiers, dans le cadre du rachat de Piedade pour 2 551 K€ ;

• avals, cautions et garanties donnés par OENEO, auprès de tiers, dans le cadre du rachat de STAB pour 1 000 K€.

ENGAGEMENTS HORS BILAN COMPLEXES

Il n'existe aucun engagement hors bilan complexe dans les comptes du Groupe.

Note 28 ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE

Conformément à l'autorisation donnée par le Conseil d'administration, la Société a mis en œuvre, le 11 mai 2021, un programme de rachat d'actions portant sur un volume maximal de 2 000 000 de titres OENEO, représentant 3,07 % du capital social, et respectant les conditions imposées par la 19e résolution adoptée par l'assemblée générale du 14 septembre 2020. Un mandat a été confi é à un prestataire de services d'investissement pour une période de 12 mois .

AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

A N N U E L S

Note 29 NOTES SUR LE TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

En milliers d'euros	31/03/2021	31/03/2020
Incidence de la var. des stocks et en cours nets	7 915	(10 764)
Incidence de la var. des clients & autres débiteurs nets	14 154	(10 421)
Incidence de la var. des fournisseurs & autres créditeurs	(4 161)	10 497
INCIDENCE DE LA VARIATION DU BFR LIÉE À L'ACTIVITÉ	17 908	(10 688)

FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACQUISITIONS D'IMMOBILISATIONS

En milliers d'euros	31/03/2021	31/03/2020
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	(1 415)	(1 096)
Acquisitions d'immobilisations corporelles	(14 002)	(21 452)
Acquisitions d'actifs fi nanciers	(1 075)	(29)
TOTAL ACQUISITIONS DE LA PÉRIODE	(16 492)	(22 577)
Décalage de décaissements	(61)	4 119
INVESTISSEMENTS CORPORELS, INCORPORELS ET FINANCIERS DÉCAISSÉS	(16 553)	(18 458)

FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACQUISITIONS/CESSIONS DE SOCIÉTÉS ET D'ACTIVITÉS CONSOLIDÉES

En milliers d'euros	31/03/2021	31/03/2020
Prix encaissé pour les cessions de l'exercice	779
Trésorerie acquise/cédée	(236)	-
ACQUISITIONS/CESSIONS DE SOCIÉTÉS ET D'ACTIVITÉ CONSOLIDÉES, NETTES DE LA TRÉSORERIE ACQUISE	543	0

FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ÉMISSIONS ET REMBOURSEMENTS D'EMPRUNTS

		Variation cash		Variation non cash
En milliers d'euros	31/03/2020	Émission	Rembour sement	Changements d'hypothèses sur dette de location	Intérêts courus	Écart de conversion	Autres variations	31/03/2021
Emprunts et dettes fi nancières	92 524	502	(12 643)	2 678		(669)	353	82 745
Intérêts	34		(1 843)		2 216		(353)	54
Concours bancaires	15 193		(12 569)					2 625
INCIDENCE NETTE	107 752	502	(27 055)	2 678	2 216	(669)	0	85 424

Note 30 VENTILATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS PAR CATÉGORIE

		Catégories d'instruments financiers selon IFRS 9			Mars 2021
En milliers d'euros	Évalués au coût amorti	Évalués à la juste valeur par résultat	Évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global	Dérivés qualifiés d'instruments de couverture	Valeur au bilan	Juste valeur
Actifs
Actifs non courants
Actifs fi nanciers non courants	1 891	-	-	-	1 891	1 891
Instruments fi nanciers	-	-	-	13	13	13
Actifs courants
Clients et autres débiteurs	80 199	-	-	-	80 199	80 199
Trésorerie et équivalents	50 306	30 009	-	-	80 315	80 315
Passifs
Passifs non courants
Emprunts et dettes fi nancières non courants	65 151	-	-	-	65 151	65 151
Instruments fi nanciers	-	-	-	7	7	7
Autres passifs fi nanciers non courants	-	-	-	-	-	-
Passifs courants
Emprunts, dettes fi nancières et concours bancaires	20 266	-	-	-	20 266	20 266
Instruments fi nanciers	-	-	-	-	-	-
Fournisseurs et autres créditeurs	63 994	-	-	-	63 994	63 994
Autres passifs fi nanciers courants	-	-	-	-	-	-

G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE

AT T E S TAT I O N

Notes aux états fi nanciers consolidés

A N N U E L S DU RESPONSABLE

		Catégories d'instruments financiers selon IFRS 9			Mars 2020
En milliers d'euros	Évalués à la Évalués au juste valeur coût amorti par résultat		Évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global	Dérivés qualifiés d'instruments de couverture	Valeur au bilan	Juste valeur
Actifs
Actifs non courants
Actifs fi nanciers non courants	916	-	-	-	916	916
Actifs courants
Clients et autres débiteurs	93 926	-	-	-	93 926	93 926
Trésorerie et équivalents	43 384	10 090	-	-	53 474	53 474
Passifs
Passifs non courants
Emprunts et dettes fi nancières non courants	81 438	-	-	-	81 438	81 438
Instruments fi nanciers	-	-	-	27	27	27
Autres passifs fi nanciers non courants	-	-	-	-	-	-
Passifs courants
Emprunts, dettes fi nancières et concours bancaires	26 287	-	-	-	26 287	26 287
Instruments fi nanciers	-	-	-	-	-	-
Fournisseurs et autres créditeurs	70 869	-	-	-	70 869	70 869
Autres passifs fi nanciers courants	-	-	-	-	-	-

Note 31 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le montant des honoraires des commissaires aux comptes fi gurant au compte de résultat consolidé de l'exercice se décompose de la manière suivante :

• 3 honoraires facturés à OENEO et ses fi liales au titre de la mission de contrôle légal des comptes : 242 200 € par Grant Thornton et 151 000 € par Deloitte ;
• 3 honoraires facturés au titre des services autre que la certifi cation des comptes : 30 000 € par Deloitte (DPEF et AGA dans le cadre de l'OPA).

4.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 mars 2021

À l'assemblée générale de la Société OENEO,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société OENEO relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fi n de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d' audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er avril 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.

Par ailleurs, les services autres que la certifi cation des comptes que nous avons fournis au cours de l'exercice à votre société et aux entités qu'elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l'annexe des comptes consolidés sont les suivants :

• 3 intervention de l'un des Commissaires aux Comptes d'OENEO (Deloitte & Associés), désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées fi gurant dans le rapport de gestion ;
• 3 intervention de l'un des Commissaires aux Comptes d'OENEO (Deloitte & Associés) dans le cadre de consultations juridiques en matière sociale et au titre de diverses attestations sur des fi liales intégrées globalement.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L' AUDIT

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

CO M P T E S CONSOLIDÉS C O M P T E S

A N N U E L S

AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

^a Évaluation des écarts d'acquisition des divisions Bouchage et Élevage

(Paragraphes « 2. Écarts d'acquisition », « 4. Immobilisations - Valeur recouvrable des immobilisations » de la section A. « Principes comptables, méthodes d'évaluation » et note 1 « Écarts d'acquisition » de la section D « Notes aux états fi nanciers » de l'annexe aux comptes consolidés)

RISQUE IDENTIFIÉ

Au 31 mars 2021, les écarts d'acquisition sont inscrits au bilan consolidé pour une valeur nette comptable de 47 416 milliers d'euros, soit 9,7 % du total actif. La direction s'assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces écarts d'acquisition n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur.

La valeur recouvrable de l'activité des divisions Bouchage et Élevage a été déterminée par référence à la valeur d'utilité calculée à partir de la valeur actualisée des fl ux de trésorerie attendus du groupe d'actifs composant chacune des divisions.

Nous avons considéré l'évaluation des écarts d'acquisition comme un point clé de l'audit compte tenu (i) du poids de ces actifs dans le bilan consolidé, (ii) de l'importance des jugements de la Direction s'agissant notamment des prévisions de fl ux de trésorerie, du taux de croissance retenu pour la détermination de la valeur terminale utilisée dans les projections de flux de trésorerie et du taux d'actualisation qui est appliqué dans un contexte économique et fi nancier de crise liée à la Covid-19 générant des incertitudes sur les projections de chiffre d'affaires et sur la rentabilité du Groupe.

RÉPONSE APPORTÉE

Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur.

Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie. Nous avons notamment :

• 3 vérifi é l'exhaustivité des éléments composant la valeur comptable des groupes d'unités génératrices de trésorerie des divisions Bouchage et Élevage et la cohérence de la détermination de cette valeur avec les projections des fl ux de trésorerie estimés pour la détermination de la valeur d'utilité ;
• 3 apprécié le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie estimés par rapport au contexte économique et fi nancier, tenant compte des conséquences de la crise sanitaire liée à la Covid-19, dans les secteurs dans lesquels opèrent les divisions Bouchage et Élevage, en obtenant une compréhension de la façon dont la direction générale a élaboré les prévisions dans le contexte évoqué précédemment ;
• 3 apprécié la cohérence du taux de croissance à l'infi ni pour la détermination de la valeur terminale utilisée dans les projections de fl ux de trésorerie avec les prévisions de marché ;
• 3 examiné le calcul du taux d'actualisation appliqué aux fl ux de trésorerie estimés attendus des divisions Bouchage et Élevage, en vérifiant que les différents paramètres composant le coût moyen pondéré du capital des groupes d'unités génératrices de trésorerie Bouchage et Élevage permettent d'approcher le taux

de rémunération que des participants au marché exigeraient actuellement de telles activités ;

3 revu l'analyse de sensibilité de la valeur d'utilité effectuée par la direction à une variation des principales hypothèses retenues en vérifi ant les calculs de sensibilité réalisés et en appréciant la pertinence des scénarios de sensibilité retenus par la société dans le contexte de la Covid-19.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce fi gure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce Code , les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifi cations de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés, et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport fi nancier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et fi nancier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société OENEO par l'assemblée générale du 3 juin 1999 pour Grant Thornton et par celle du 6 juin 2008 pour Deloitte & Associés.

Au 31 mars 2021, Grant Thornton était dans la 22e année de sa mission sans interruption et Deloitte et Associés dans la 13e année.

4

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fi dèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information fi nancière et de suivre l'effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme signifi catives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, infl uencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• 3 il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, défi nit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffi sants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie signifi cative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie signifi cative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsifi cation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• 3 il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afi n de défi nir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'effi cacité du contrôle interne ;
• 3 il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• 3 il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude signifi cative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certifi cation avec réserve ou un refus de certifi er ;
• 3 il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés refl ètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fi dèle ;
• 3 concernant l'information fi nancière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE

CO M P T E S CONSOLIDÉS C O M P T E S

A N N U E L S

AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Rapport au Comité d 'Audit

Nous remettons au Comité d 'Audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signifi catives du contrôle interne que nous avons identifi ées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d 'Audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d 'Audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confi rmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fi xées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d 'Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur-Seine et Bordeaux, le 22 juillet 2021 Les commissaires aux comptes

Grant Thornton

Membre français de Grant Thornton International Vincent Frambourt

Deloitte & Associés

Stéphane Lemanissier

COMPTES ANNUELS

5.1	BILAN	174
5.1.1	Bilan actif	174
5.1.2	Bilan passif	175
5.2	COMPTE DE RÉSULTAT	176
5.3	ANNEXE	177
5.4	TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS	195
5.5	TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES	196
5.6	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS	197

5.1 BILAN

5.1.1 Bilan actif

			31/03/2020 12 mois
En milliers d'euros	Notes	Amortissements Brut et provisions Net			Net
Concessions, brevets		456	235	221	295
Immobilisations incorporelles en cours		535		535	5
Immobilisations incorporelles	1, 2	991	235	756	300
Terrain
Constructions
Installations techniques
Autres immobilisations corporelles		158	68	90	101
Immobilisations corporelles en cours		3		3
Avances
Immobilisations corporelles	1, 2	161	68	93	101
Participations	3	202 470	1 600	200 870	201 177
Créances rattachées à des participations	1, 4	11 664		11 664	17 496
Autres participations		2	1	1	1
Autres immobilisations fi nancières	4	12		12	11
Immobilisations fi nancières	1, 2, 3	214 148	1 601	212 547	218 685
TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISÉ		215 299	1 904	213 395	219 086
Matières premières
En-cours de production
Produits intermédiaires et fi nis
Marchandises
Avances et acomptes versés		34		34
Clients et comptes rattachés	4	1 804		1 804	2 443
Autres créances	3, 4	122 284	20 730	101 554	138 977
Actions propres	5b	2 369	1	2 368	2 996
VMP – Autres titres		30 009		30 009	10 087
Disponibilités		36 291		36 291	30 305
Charges constatées d'avance	4	119		119	166
TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT		192 910	20 732	172 178	184 975
Frais d'émission d'emprunt		1 463		1 463	1 829
Charges à répartir
Écarts de conversion actif
TOTAL DE L'ACTIF		409 672	22 636	387 036	405 889

G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE

C O M P T E S CONSOLIDÉS

Bilan

AT T E S TAT I O N

5.1.2 Bilan passif

En milliers d'euros	Notes	31/03/2021 12 mois	31/03/2020 12 mois
Capital social	5	65 052	65 052
Prime d'émission, de fusion et d'apport		82 908	82 908
Réserve légale		6 553	6 458
Réserves réglementées		75	75
Autres réserves
Report à nouveau		164 793	147 037
Résultat de l'exercice		(12 596)	17 850
Subventions d'investissemenat
Provisions réglementées	6	467	458
CAPITAUX PROPRES		307 252	319 838
Obligations Remboursables en Actions (ORA)
AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques	7	5 628	3 878
Provisions pour charges	7	45	88
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES		5 673	3 966
Avances conditionnées
Emprunts obligataires convertibles		53	27
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	8, 9, 10	57 004	67 304
Emprunts et dettes fi nancières divers	8	12 013	7 779
Fournisseurs et compte rattachés	8	1 890	4 047
Dettes fi scales et sociales	8	2 576	1 898
Autres dettes	8	557	1 030
Produits constatés d'avance	8	18	0
DETTES	8, 9, 10	74 111	82 085
Écarts de conversion passif
TOTAL DU PASSIF		387 036	405 889

5.2 COMPTE DE RÉSULTAT

En milliers d'euros	Notes	2021 12 mois	2020 12 mois
Chiffre d'affaires net	14	4 307	4 915
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur provisions et transferts de charges	15	2 536	5 752
Autres produits
Total produits d'exploitation		6 843	10 667
Achats de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stock
Autres achats et charges externes	15	3 421	5 356
Impôts, taxes et versements assimilés		217	179
Salaires et traitements	15	3 807	5 197
Charges sociales	15	1 052	1 614
Dotations aux amortissements	16	459	61
Dotations aux provisions pour risques et charges d'exploitation	7	2 367	3 877
Dotations aux provisions sur actif circulant
Autres charges		291	250
Total charges d'exploitation		11 614	16 534
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		(4 771)	(5 867)
Produits fi nanciers des participations	cf. § 5.4	11 326	20 762
Produits fi nanciers des créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés		2 151	1 132
Reprises sur provisions et transferts de charges	3		52
Différences positives de change		374	378
Produits nets sur cession de VMP		52	157
Total des produits fi nanciers	17	13 904	22 481
Dotations fi nancières aux amortissements et provisions	3, 17	20 727	1
Intérêts et charges assimilées		1 553	637
Différences négatives de change		671	295
Provision dépréciation des titres de participation		164	223
Total des charges fi nancières	17	23 115	1 156
RÉSULTAT FINANCIER	17	(9 212)	21 325
RÉSULTAT COURANT		(13 983)	15 457
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		63	688
Produits exceptionnels sur opérations en capital		984	53
Reprises exceptionnelles aux amortissements et provisions		2
Total produits exceptionnels	18	1 049	741
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		1 448	1 241
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		143	19
Dotations exceptionnelles aux amortissements. et provisions		12	40
Total charges exceptionnelles	18	1 603	1 300
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	18	(555)	(559)
Participation des salariés aux résultats
Impôt sur les bénéfi ces (produit)	19	(1 942)	(2 953)
RÉSULTAT NET		(12 596)	17 850

AT T E S TAT I O N

5.3 ANNEXE

	A. PRINCIPES COMPTABLES, MÉTHODES D'ÉVALUATION ET COMPARABILITÉ DES COMPTES	178
	B. FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L'EXERCICE	180
	C. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE	181
	D. NOTES SUR LE BILAN ACTIF	182
Note 1	TABLEAU DES IMMOBILISATIONS	182
Note 2	TABLEAU DES AMORTISSEMENTS	182
Note 3	TABLEAU DES PROVISIONS	183
Note 4	ÉCHÉANCIER DES CRÉANCES	183
	E. NOTES SUR LE BILAN PASSIF	184
Note 5	RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL	184
Note 6	PROVISIONS RÉGLEMENTÉES	186
Note 7	TABLEAU DES PROVISIONS SUR POSTES DE PASSIF	186
Note 8	ÉCHÉANCIER DES DETTES	187
Note 9	EMPRUNTS ET DETTES AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT	187
Note 10	RÉPARTITION PAR NATURE DE TAUX	187
Note 11	RÉPARTITION PAR DEVISES	188
Note 12	CHARGES À PAYER RATTACHÉES AUX POSTES DE DETTES	188
Note 13	DETTES GARANTIES PAR DES SÛRETÉS	188
	F. NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT	189
Note 14	VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES	189
Note 15	REPRISES SUR PROVISIONS ET TRANSFERTS DE CHARGES	189
Note 16	DOTATION AUX AMORTISSEMENTS	189
Note 17	RÉSULTAT FINANCIER	190
Note 18	RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	190
Note 19	VENTILATION DE L'IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS (IS)	191
Note 20	CRÉANCES ET DETTES FUTURES D'IMPÔTS	192
	G. AUTRES INFORMATIONS	193
Note 21	RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ET MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION	193
Note 22	HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	193
	H. ENGAGEMENTS HORS BILAN	194
Note 23	ENGAGEMENTS DONNÉS	194
Note 24	ENGAGEMENTS REÇUS	194
Note 25	ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE CRÉDIT-BAIL	194

Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 mars 2021 dont le total est de 387 036 K€ et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste et dégageant une perte de 12 596 K€.

A. Principes comptables, méthodes d'évaluation et comparabilité des comptes

Les Comptes Annuels sont établis conformément aux règles définies par la mise en application du Plan Comptable Général français (règlement ANC 2014-03 modifié par les règlements ANC 2015-06 et 2016-07) :

• 3 prudence ;
• 3 continuité de l'activité ;
• 3 permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
• 3 indépendance des exercices.

Les éléments inscrits en comptabilité sont évalués selon la méthode des coûts historiques.

Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels et sont présentés en milliers d'euros (K€).

Les principales méthodes comptables utilisées sont les suivantes :

1. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition. Les logiciels sont amortis linéairement sur une durée d'un à cinq ans.

À chaque arrêté, lorsque la valeur nette comptable des immobilisations est inférieure à leur valeur d'utilité, un amortissement exceptionnel est pratiqué si la dépréciation est jugée défi nitive, ou une provision est constituée dans le cas contraire.

2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur prix d'achat.

Les amortissements sont calculés selon la durée de vie estimée des immobilisations et selon les méthodes suivantes :

• 3 matériels et outillages : 3 à 10 ans (linéaire) ;
• 3 mobilier et matériel informatique : 3 à 10 ans (linéaire) ;
• 3 installations techniques : 5 à 10 ans (linéaire) ;
• 3 agencements : 5 à 10 ans (linéaire).

3. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

La valeur brute est constituée par le coût d'acquisition augmenté des frais d'acquisition. Conformément aux dispositions fi scales en vigueur, la Société amortit fi scalement ces frais sur 5 ans prorata temporis. La quote-part de ces frais ainsi amortie est constatée dans un compte de provisions pour amortissements dérogatoires dans les capitaux propres sous la rubrique « provisions réglementées ».

Une provision est éventuellement constituée si la valeur d'utilité, fondée sur les flux futurs de trésorerie ou sur la méthode patrimoniale, est inférieure à la valeur d'acquisition.

Dans le cas des fl ux futurs de trésorerie, ceux-ci sont basés sur des plans d'affaires validés par le Conseil d'administration du 30 mars 2021, tenant compte de la crise Covid-19 et de ses incertitudes.

Au 31 mars 2021, les hypothèses de calcul sont les suivantes :

• 3 une reprise de la croissance dès l'exercice 2021-2022 en Bouchage, lui permettant de revenir très vite au niveau pré-Covid-19 ; un recul de l'activité en Élevage sur l'exercice 2021-2022, puis une reprise de la croissance avec un décalage d'environ 2 ans par rapport aux hypothèses du plan d'affaires pré-Covid-19 ;
• 3 taux d'actualisation de 7,3 % pour les sociétés de la division Élevage et de 7,4 % pour les sociétés de la division Bouchage ;
• 3 taux de croissance à l'infi ni de 1,70 %.

Les tests ainsi menés ont conduit sur l'exercice à la comptabilisation d'une dépréciation complémentaire de 164K€ des titres OENEO Australasia. Ces titres sont totalement dépréciés à la clôture.

L'analyse de sensibilité réalisée sur la valeur d'utilité des titres Seguin Moreau & C°conduit aux résultats suivants :

• 3 l'utilisation d'un taux de marge d'Ebitda minoré d'un point et d'un taux WACC majoré d'un point conduirait à une dépréciation des titres Seguin Moreau & C° de l'ordre de 8 M€ ;
• 3 l'utilisation d'un taux WACC majoré d'un point et d'un taux de croissance minoré de 0,7 point conduirait à une dépréciation des titres Seguin Moreau & C°de l'ordre de 12 M€ ;
• 3 l'utilisation d'un taux de marge d'Ebitda minoré d'un point, d'un taux Wacc majoré d'un point et d'un taux de croissance minoré de 0,7 point conduirait à une dépréciation des titres Seguin Moreau & C°de l'ordre de 21 M€.

L'analyse de sensibilité, réalisée sur la valeur d'utilité des titres Diam Bouchage, ne laisse pas apparaître de cas dans lequel la valeur d'utilité deviendrait inférieure à la valeur comptable des titres Diam Bouchage.

4. CRÉANCES

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale et sont uniquement constituées de créances sur des sociétés du Groupe. Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

AT T E S TAT I O N

Annexe

La situation nette négative de certaines fi liales a conduit la Société à déprécier les comptes courants suivants :

• 3 compte courant Piedade pour 12 452 K€ ;
• 3 compte courant Pietec pour 1 947 K€ ;
• 3 compte courant S.T.A.B. pour 1 437 K€ ;
• 3 compte courant Cenci (renommée Seguin Moreau Ronchamp) pour 4 891 K€.

5. VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT – AUTRES TITRES

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

6. ACTIONS PROPRES

Les titres autodétenus sont comptabilisés au coût d'acquisition. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur de marché est inférieure à la valeur comptable.

Les actions propres détenues par la Société sont présentées dans un sous-compte des valeurs mobilières de placement. La décomposition de ce poste est détaillée en note 5 b).

Conformément à l'avis du Conseil National de la Comptabilité (CNC) 2008-17 du 6 novembre 2008, les actions affectées aux plans d'attribution d'actions gratuites et aux plans d'options d'achat d'actions ne sont pas dépréciées en fonction de la valeur de marché, en raison de l'engagement d'attribution aux salariés et de la provision constatée au passif (voir § spécifi que ci-après).

7. OPÉRATIONS EN DEVISES

En cours d'exercice, les transactions en devises sont enregistrées pour leur contre-valeur en euros à la date d'opération.

Les dettes, créances, disponibilités en devises hors zone Euro fi gurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fi n d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises hors zone Euro à ce dernier cours est inscrite dans le poste « écart de conversion ».

La Société a adopté la méthode de la position globale de change pour valoriser ses dettes et créances en devises, c'est-à-dire que pour les opérations dont les termes sont suffi samment proches, les pertes et gains de change latents sont compensés et le montant de la provision pour risques éventuellement constituée est limité à l'excédent des pertes latentes de change sur les gains latents.

8. NOTION DE RÉSULTAT COURANT ET EXCEPTIONNEL

Les éléments des activités ordinaires même exceptionnels par leur fréquence ou leur montant sont compris dans le résultat courant. Seuls les éléments ne se rapportant pas aux activités ordinaires de l'entreprise ont été comptabilisés dans le résultat exceptionnel.

9. INTÉGRATION FISCALE

La Société a opté pour entrer dans un périmètre d'intégration fiscale dont elle est la société tête de Groupe. Ce périmètre comprend les sociétés suivantes :

• 3 OENEO ;
• 3 Diam Bouchage ;
• 3 Seguin Moreau & C°;
• 3 Sambois ;
• 3 Diam France ;
• 3 Société Transformation Argonnaise Bois ;
• 3 Boisé France ;
• 3 Vivelys ;
• 3 Hegemoak (ex. Tonnellerie D. ) ;
• 3 Seguin Moreau Ronchamp.

Hegemoak (ex. Tonnellerie D . )et Seguin Moreau Ronchamp ont intégré le groupe d'intégration fi scale au 1er avril 2020.

Selon les termes de la convention d'intégration fi scale, les modalités de répartition de l'impôt sur les sociétés assis sur le résultat d'ensemble du Groupe sont les suivantes :

• 3 les charges d'impôt sont comptabilisées dans les fi liales comme en l'absence d'intégration ;
• 3 la société mère comptabilise le solde par rapport au résultat d'ensemble.

Au 31 mars 2021, le groupe d'intégration fiscale est redevable d'un impôt sur les sociétés et contributions assimilées s'élevant à 4 276 K€ après crédits d'impôt. Par ailleurs, l'impôt qui aurait été supporté en l'absence d'intégration fiscale, soit le produit d'intégration fiscale, ressort à 6 289 K€ (voir note 19 sur la ventilation de l'IS). Il n'existe plus aucun défi cit reportable au niveau du Groupe d'intégration.

La décomposition de la charge d'impôt sur les sociétés est détaillée dans la note 19 « Répartition de l'impôt sur les sociétés ».

En cas de sortie du Groupe d'intégration, aucune indemnisation ne sera accordée par la société OENEO à la société fi liale au titre de tous les surcoûts fi scaux dont son appartenance au Groupe aura été la cause. En particulier, les défi cits subis pendant l'intégration fiscale et non utilisés par la société filiale resteront acquis à la société OENEO en sa qualité de société tête de Groupe.

10. PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES

Conformément au règlement 2000-06 du comité de la réglementation comptable relatif aux passifs, les provisions sont défi nies comme des passifs dont l'échéance ou le montant ne sont pas fi xés de façon précise ; un passif représente une obligation à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfi ce de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

11. PROVISION POUR PLAN D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES EXISTANTES

Lors de l'attribution des plans, la Société a une obligation contractuelle à l'égard des bénéfi ciaires des attributions dont il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfi ce de ceux-ci. Compte tenu de ces éléments, la Société comptabilise une provision pour risque, déterminée plan par plan, représentative de l'obligation de livrer les titres. Cette provision est égale à la somme des éléments suivants :

• 3 la valeur nette comptable des actions propres détenues ;
• 3 le prix probable d'acquisition (évalué en cours de clôture) par l'entreprise des actions qui n'ont pas encore été achetées.

La prise en compte de la charge liée à cette provision est étalée au prorata de l'acquisition des droits par les bénéfi ciaires.

Conformément à l'avis CNC 2008-17, les dotations et reprises de provisions relatives aux attributions d'actions gratuites ou options d'achat d'actions sont comptabilisées en résultat d'exploitation et présentées en charges de personnel par l'intermédiaire d'un compte de transfert de charge.

12. INSTRUMENTS DÉRIVÉS

OENEO gère cer tains de ses risques financiers à l'aide d'instruments fi nanciers dérivés. La Société utilise essentiellement des swaps de taux d'intérêt pour gérer les risques de taux liés à ses besoins de fi nancement. Selon les circonstances, ces swaps permettent de passer de taux variables en taux fi xes.

Conformément aux principes comptables français, les montants nominaux des instruments financiers dérivés ne sont pas comptabilisés.

Les instruments fi nanciers qui ne sont pas qualifi és d'instruments de couverture font l'objet d'une provision lorsque leur valeur de marché est négative.

13. PROVISION IDR

Une provision pour indemnités de fi n de carrière a été constatée dans les comptes annuels pour un montant total de 35 K€.

Ce montant a été déterminé sur la base des hypothèses suivantes :

• 3 âge de départ des salariés : entre 65 et 67 ans ;
• 3 taux de progression des salaires : 2 % Cadres ;
• 3 table de mortalité : INSEE 2019 ;
• 3 taux d'actualisation Iboxx AA10+ : 0,69 % (incluant l'érosion monétaire).

14. FRAIS D'ÉMISSION D'EMPRUNTS

Conformément à la méthode préférentielle du règlement CRC 99-02, les frais d'émission d'emprunt sont comptabilisés à l'actif en charges à répartir et seront étalés sur la durée de l'emprunt. À la clôture de l'exercice, le montant à l'actif s'élève à 1 463 K€.

B. Faits caractéristiques de l'exercice

1. COMPARABILITÉ DES EXERCICES

L'exercice a une durée de 12 mois couvrant la période du 1er avril 2020 au 31 mars 2021, ce qui était aussi le cas de l'exercice précédent.

2. PARTIES LIÉES

Aucune transaction avec les parties liées n'a été conclue à des conditions anormales de marché.

3. PROVISION POUR DÉPRÉCIATION DES TITRES OENEO AUSTRALASIA

La provision pour dépréciation sur les titres OENEO Australasia a été portée à 1 600 K€ à la clôture (1 436 K€ au 31 mars 2020). Elle s'appuie sur une actualisation de la valorisation des titres d'après la méthode patrimoniale.

4. PROVISION POUR DÉPRÉCIATION DE COMPTES COURANTS

Du fait de la situation nette négative des filiales, les comptes courants Piedade, Pietec, S.T.A.B. et Cenci (renommée Seguin Moreau Ronchamp) ont été dépréciés respectivement pour 12 452 K€, 1 947 K€, 1 437 K€ et 4 891 K€.

5. ADHÉSION AU CRÉDIT SYNDIQUÉ NÉGOCIÉ PAR CASPAR EN TANT QUE CO-EMPRUNTEUR

Le groupe OENEO a procédé, au dernier trimestre de l'exercice 2019/2020, au refi nancement de sa dette bancaire bilatérale dont l'échéance était proche, pour la remplacer par une dette bancaire syndiquée tirée auprès de banques françaises de 1er rang.

Ainsi, le groupe OENEO a adhéré, en tant que co-emprunteur, à l'emprunt syndiqué de 385 M€ souscrit par Caspar. L'enveloppe totale destinée à OENEO est de 185 M€ et sera débloquée par tranches.

Au 31 mars 2021, la Société a débloqué un montant total de 60 M€. La première tranche de 30 M€ est remboursable annuellement jusqu'au 9 décembre 2025. La deuxième tranche de 30 M€ est remboursable in fi ne au 9 décembre 2026.

D É C L A R AT I O N D E P E R F O R M A N C E EXTRA-FINANCIÈRE

G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE

C O M P T E S CONSOLIDÉS CO M P T E S A N N U E L S

AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

Les coûts de mise en place du crédit syndiqué (pour la quotepart OENEO) se sont élevés à 1,8M€ et sont étalés au compte de résultat sur la durée du fi nancement. La part rapportée au résultat sur l'exercice est de 366 K€.

Une couver ture de taux a été mise en place au cours du 1er semestre 2020/21. Ainsi, le 22 juillet 2020, la Société a conclu une option (CAP à 0,25 % prime fl at), pour un montant de 40 M€ et une durée de 36 mois, à effet du 9 septembre 2020.

À la clôture, le montant restant dû capé est de 38 M€ et la juste valeur est de + 12,9 K€.

6. CESSION DES TITRES DIAM SUGHERI

Le 29 juillet 2020, la Société a cédé la totalité de ses parts de la société italienne Diam Sugheri pour un montant de 779 K€, net de frais.

7. IMPACTS LIÉS AU COVID-19

Ayant connu plusieurs confinements au cours de l'année, cet exercice 2020/2021 est logiquement impacté par les conséquences de la crise sanitaire en cours, qui continue de peser sur l'activité économique et la visibilité des vignerons, les amenant potentiellement à décaler ou à réduire leurs investissements en Élevage voire aussi à réduire le volume de mise en bouteille pour le Bouchage.

Les sites de production sont restés ouverts, en ayant recours de façon très ponctuelle et exceptionnelle aux mesures de chômage partiel, permettant ainsi au Groupe d'accompagner ses clients et de maintenir sa qualité de service au quotidien.

Au niveau du holding OENEO, l'ensemble des collaborateurs a poursuivi son activité en recourant dès le début de la pandémie au télétravail.

8. ÉVOLUTION DANS LA GOUVERNANCE DU GROUPE

Conformément à l'annonce du Groupe le 26 octobre 2020, le Conseil d'administration, réuni le 23 octobre 2020 a nommé :

• 3 M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL à la Présidence du Conseil d'administration, à effet du 1er novembre 2020, en remplacement de M. Hervé CLAQUIN ;
• 3 M. Dominique TOURNEIX aux fonctions de Directeur Général du groupe OENEO, à effet du 1er novembre 2020.

Le changement de gouvernance, effectif au second semestre de l'exercice, n'a pas d'infl uence signifi cative sur la situation fi nancière ou la performance du Groupe.

C. Événements postérieurs à la clôture

Conformément à l'autorisation donnée par le Conseil d'administration, la Société a mis en œuvre, le 11 mai 2021, un programme de rachat d'actions portant sur un volume maximal de 2 000 000 de titres OENEO, représentant 3,07 % du capital social, et respectant les conditions imposées par la 19e résolution adoptée par l'assemblée générale du 14 septembre 2020. Un mandat a été confi é à un prestataire de services d'investissement pour une période de 12 mois.

D. Notes sur le bilan actif

Note 1 TABLEAU DES IMMOBILISATIONS

	Valeur brute début de l'exercice	Augmentations		Diminutions
En milliers d'euros		Acquisitions et virements poste à poste	Fusion	Virements de poste à poste	Cessions/ réductions	Valeur brute en fin d'exercice
Concessions, brevets	456					456
Immo incorporelles en cours	5	530				535
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	461	530				991
Mat. de bureau et informatique, mobilier	66	10				76
Installations générales, agencements	82					82
Immobilisations corporelles en cours	0	3				3
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	148	13				161
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations et créances rattachées	220 109				5 975	214 134
Prêts et autres immobilisations fi nancières	13					13
TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	220 122				5 975	214 147
TOTAL GÉNÉRAL	220 731	543		0	5 975	215 299

Note 2 TABLEAU DES AMORTISSEMENTS

SITUATION ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE

		Augmentations		Diminutions
En milliers d'euros	Amortissement début de l'exercice	Dotations de l'exercice	Autre	Sorties et reprises	Apport partiel d'actif	Amortissement fin de l'exercice
Concessions, brevets	161	73				234
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	161	73				234
Installations générales, agencements, aménagements divers	25	17				42
Mat. de bureau et informatique, mobilier	22	5				27
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	47	22				69
TOTAL GÉNÉRAL	208	95				303

Annexe

Note 3 TABLEAU DES PROVISIONS

PROVISIONS SUR POSTES D'ACTIF

		Augmentations		Diminution
En milliers d'euros	Montant début de l'exercice	Dotations	Autres	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Montant en fin d'exercice
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Titres de participation	1 436	164				1 600
Autres immobilisations fi nancières	1					1
Clients et comptes rattachés
Comptes courants (1)	4	20 727				20 731
Autres postes d'actif	1					1
TOTAL	1 442	20 891			0	22 333

(1) Cf. B. Faits caractéristiques de l'exercice, 4. Provision pour dépréciation des comptes courants.

Note 4 ÉCHÉANCIER DES CRÉANCES

		Échéances
En milliers d'euros	Montant brut	à un an au +	à + d'un an
Créances de l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations (1)	11 664	5 832	5 832
Autres immobilisations fi nancières	12		12
SOUS-TOTAL	11 676	5 832	5 844
Créances de l'actif circulant
Créances clients et comptes rattachés	1 804	1 804
Groupe et associés (2)	100 728	100 728
Autres	825	825
Charges constatées d'avance	119	119
SOUS-TOTAL	103 476	103 476	0
TOTAL	115 152	109 308	5 844

(1) La créance rattachée à des participations correspond à un crédit vendeur consenti à Diam Bouchage pour l'acquisition des titres Piedade, remboursable sur une durée courant jusqu'au 30 septembre 2022.

(2) Les avances en compte courant correspondent pour 90 398 K€ à des fonds mis temporairement à la disposition des fi liales conformément à la convention de trésorerie signée entre OENEO et ses fi liales directes ou indirectes. La différence de 10 330 K€ par rapport au poste « Groupe et Associés » correspond à des créances liées à l'intégration fi scale.

E. Notes sur le bilan passif

Note 5 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL

A) COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

Éléments	Nombre	Actions ordinaires	Valeur nominale (en euros)
1. Actions composant le capital social au début de l'exercice	65 052 474	65 052 474	1
2. Actions émises pendant l'exercice
3. Actions remboursées pendant l'exercice
4. Actions composant le capital social à la fi n de l'exercice	65 052 474	65 052 474	1

B) ACQUISITION PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS

La Société détient, au 31 mars 2021, 243 664 de ses propres actions, pour une valeur nette comptable de 2 369 K€.

Toutes les actions autodétenues au 31 mars 2021, soit 233 495 actions, sont affectées aux plans d'attribution gratuite d'actions approuvés par les Conseils d'administration des 12 juin 2019 (plan n° 17), et 25 juillet 2019 (plans n° 18 et 19). Ces 233 495 actions autodétenues permettent de couvrir 30 % de l'engagement maximum des plans d'attribution gratuite d'actions existants au 31 mars 2021.

Ces plans sont destinés aux cadres dirigeants et collaborateurs dont la contribution est majeure pour le développement du Groupe.

Le solde résiduel des actions autodétenues correspond aux actions liées au contrat de liquidité (10 169).

Les actions propres d'OENEO sont inscrites au compte « Actions propres » (subdivision des valeurs mobilières de placement). Les mouvements de l'exercice 2020-2021 sont les suivants en nombre et en valeur :

		Augmentation nette		Diminution
Nombre d'actions	Solde initial		Diminution nette	Distributions	Reclassements	Solde final
Actions affectées aux plans d'actions gratuites	299 133		65 638	65 638		233 495
Actions à affecter aux plans d'actions gratuites futurs	0		0		0	0
Actions du contrat de liquidité	10 169	0	0			10 169
TOTAL	309 302	0	65 638	65 638	0	243 664

	Au 31/03/2021
En milliers d'euros	Quantités	Coût d'entrée	Provision pour dépréciation	Net
Actions propres affectées aux plans d'attributions gratuites	233 495	2 256		2 256
Actions propres à affecter aux plans d'attributions gratuites futurs	0	0	0	0
Actions du contrat de liquidité	10 169	113	1	112
TOTAL ACTIONS PROPRES	243 664	2 369	1	2 368

R A P P O R T DE GESTION	D É C L A R AT I O N D E P E R F O R M A N C E EXTRA-FINANCIÈRE	G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE	C O M P T E S CONSOLIDÉS	CO M P T E S A N N U E L S	AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

5

ACTIONS GRATUITES DÉFINITIVEMENT ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL

En 2020-2021 (montants bruts en euros)	Date du plan	Nombre d'actions attribuées en 2018/2019	Valorisation des actions à la date d'acquisition	Date d'acquisition	Date de disponibilité
Gisèle Durand	12/06/2019	3 800	43 092 €	12/06/2020	12/06/2021

Contribution sociale de 20 % due par les employeurs sur les actions gratuites attribuées

Cette contribution payable en une seule fois a été prise en charge par les sociétés employant les salariés bénéfi ciaires.

C) ACTIONS À DROIT DE VOTE DOUBLE (ARTICLE 27 DES STATUTS)

Tout actionnaire a autant de voix qu'il possède d'actions ou en représente, sans autre limitation que celles prévues par le Code de commerce. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué sur la demande expresse de l'actionnaire désirant bénéficier de ce droit, notifié à la Société par lettre recommandée :

• 3 à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifi é d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire ;
• 3 aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéfi cie de ce droit. En cas de détention des actions anciennes depuis moins de deux ans, les actions nouvelles seront admises au droit de vote double à la même date que les actions anciennes.

Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action transférée en propriété. Néanmoins, n'interrompt pas le délai cidessus fi xé où conserve le droit acquis, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs, au profi t d'un conjoint ou d'un parent au degré successible.

Les actionnaires peuvent individuellement renoncer défi nitivement ou temporairement à leur droit de vote double, cette renonciation n'étant opposable à la Société et aux autres actionnaires qu'après avoir été notifi ée à la Société. Aucune demande d'attribution de droit de vote double n'a été adressée à la Société lors de l'exercice 2020-2021.

D) PLANS D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

Le plan n°15 voté lor s du Conseil d'administration du 26 juillet 2018, a donné lieu à l'attribution défi nitive le 26 juillet 2020 des 4 588 actions restantes pour une valeur comptable de 44 K€.

Le plan n°17 voté lor s du Conseil d'administration daté du 12 juin 2019, a donné lieu à l'attribution définitive le 12 juin 2020 de 61 050 actions pour une valeur comptable de 585 K€. Les 4 150 actions restantes concernent les actions destinées aux non-résidents pour lesquelles la période d'attribution s'achèvera le 12 juin 2021.

Le plan d'attribution d'actions gratuites n° 18 avait été voté lors du Conseil d'administration daté du 25 juillet 2019 et ses caractéristiques sont les suivantes :

• 3 nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées : 457 125 (après déduction des actions devenues caduques) ;
• 3 période d'acquisition : 25 juillet 2019 25 juillet 2022 ;
• 3 période de conservation : NA ;
• 3 nature des actions attribuées gratuitement : actions existantes ou à émettre ;
• 3 l'attribution des actions est soumise à l'atteinte d'objectifs de performance.

Le plan n° 19 d'attribution d'actions gratuites avait été voté lors du Conseil d'administration daté du 25 juillet 2019 et ses caractéristiques sont les suivantes :

• 3 nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées : 640 000 (après déduction des actions devenues caduques) ;
• 3 période d'acquisition : 25 juillet 2019 25 juillet 2022 ;
• 3 période de conservation : NA ;
• 3 nature des actions attribuées gratuitement : actions existantes ou à émettre ;
• 3 l'attribution des actions est soumise à l'atteinte d'objectifs de performance et de surperformance.

E) CAPITAL AUTORISÉ MAIS NON ÉMIS, VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL, ENGAGEMENTS D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Le nombre d'actions au 31 mars 2021 pouvant donner accès au capital est le suivant :

	Nombre de titres	Ouvrant droit à nombre d'actions
Actions	65 052 474	65 052 474
ORA	0	0
Actions gratuites	0	0
Bons de Souscription d'Action Remboursable	0	0
TOTAL	65 052 474	65 052 474

Note 6 PROVISIONS RÉGLEMENTÉES

En milliers d'euros	Solde initial	Augmentations Dotations	Diminutions Reprises	Solde final
Amortissements dérogatoires	458	11	2	467
TOTAL	458	11	2	467

Note 7 TABLEAU DES PROVISIONS SUR POSTES DE PASSIF

En milliers d'euros	Montant début de l'exercice	Dotation	Reprise provisions utilisées	Reprise provisions non utilisées	Montant en fin d'exercice
Provisions pour litige
Provision garantie clients
Provision perte sur marche à terme
Provision amendes et pénalités
Provision pertes de change
Provision attribution d'actions gratuites (1)	3 878	2 361	611		5 628
Autres Provisions pour risque
PROVISIONS POUR RISQUES	3 878	2 361	611		5 628
Provision pension et obligations	78			43	35
Provision pour impôts
Autres provisions pour charges	10				10
Autres provisions pour charges
PROVISIONS POUR CHARGES	88		611	43	45
TOTAL GÉNÉRAL	3 966	2 361	611	43	5 673

(1) Voir note 11 des règles et méthodes comptables.

AT T E S TAT I O N

Note 8 ÉCHÉANCIER DES DETTES

		Échéances
En milliers d'euros	Montant brut	à un an au +	de 1 à 5 ans	+ de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	57 057	4 107	22 950	30 000
Emprunts et dettes fi nancières divers
SOUS-TOTAL	57 057	4 107	22 950	30 000
Fournisseurs et comptes rattachés	1 890	1 890
Dettes fi scales et sociales	2 576	2 576
Groupe et associés	12 013	12 013
Autres dettes	557	557
Produits constatés d'avance	18	18
SOUS-TOTAL	17 054	17 054
TOTAL DETTES	74 111	21 161	22 950	30 000

Note 9 EMPRUNTS ET DETTES AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT

AUTRES DETTES À MOYEN ET LONG TERME

Au 31 mars 2021, les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit se composent :

• 3 d'un emprunt syndiqué souscrit pour 30 000 K€, remboursables annuellement sur 6 ans, dont le capital restant dû s'élève à 27 000 K€ à la clôture annuelle ;
• 3 d'un emprunt syndiqué souscrit pour 30 000 K€, remboursable in fi ne au 9 décembre 2026.

L'emprunt a été conclu avec un taux variable, dont le niveau de marge pourra varier en fonction de covenants recalculés chaque année.

Une couverture de taux a été mise en place le 22 juillet 2020 avec la souscription d'une option (CAP à 0,25 % prime flat), pour un montant de 40 M€ et une durée de 36 mois, à effet du 9 septembre 2020.

DETTES À COURT TERME

OENEO dispose de concours bancaires à hauteur de 4 K€.

Note 10 RÉPARTITION PAR NATURE DE TAUX

L'analyse par nature de taux des emprunts et dettes fi nancières au 31 mars 2021 est la suivante :

En milliers d'euros	Zone euro
Emprunts bancaires – Taux variable	57 000
Découverts bancaires	57
TOTAL	57 057

Note 11 RÉPARTITION PAR DEVISES

Toute la dette du Holding est libellée en euros. En conséquence, il n'y a aucun risque de change sur ces lignes. Néanmoins, dans le cadre des relations avec ses fi liales, OENEO effectue des avances en comptes courants qui peuvent être libellées en devises étrangères.

Note 12 CHARGES À PAYER RATTACHÉES AUX POSTES DE DETTES

En milliers d'euros	31/03/2021	31/03/2020
Emprunts obligataires convertibles	0	0
Emprunts et dettes fi nancières divers	53	27
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 485	3 277
Dettes fi scales et sociales	1 418	1 445
Autres dettes	507	413
TOTAL	3 463	5 162

Note 13 DETTES GARANTIES PAR DES SÛRETÉS

Néant.

AT T E S TAT I O N

F. Notes sur le compte de résultat

Note 14 VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

En milliers d'euros	31/03/2021 12 mois		31/03/2020 12 mois
France	3 444	79,97 %	3 348	68,11 %
Europe	507	11,76 %	1 092	22,21 %
Amérique	341	7,92 %	446	9,06 %
Océanie	15	0,36 %	30	0,62 %
TOTAL	4 307	100 %	4 915	100 %

Le chiffre d'affaires d'OENEO correspond à la facturation de prestations de services réalisées pour le compte des sociétés du Groupe. Il inclut pour 525 K€ la refacturation du coût des actions gratuites attribuées aux salariés de fi liales ou de sociétés liées.

Note 15 REPRISES SUR PROVISIONS ET TRANSFERTS DE CHARGES

Analyse des reprises sur provisions et transferts de charges (en milliers d'euros)	31/03/2021 12 mois	31/03/2020 12 mois
Reprises sur provisions et transferts de charges	2 536	5 752
Dont frais d'émission d'emprunts (1)		1 830
Dont provisions pour plan d'actions gratuites (2)	1 751	3 014
Autres achats et charges externes	3 421	5 356
Dont frais d'émission d'emprunts (1)		1 830
Salaires et traitements	3 807	5 197
Dont provisions pour plan d'actions gratuites (2)	1 463	2 366
Charges sociales	1 052	1 614
Dont provisions pour plan d'actions gratuites (2)	287	648

(1) Les frais d'émission d'emprunts (cf. § 14 des principes comptables) sont comptabilisés en charges à répartir et étalés sur la durée de l'emprunt. Leur comptabilisation initiale, au 31 mars 2020 en charges externes, a été transférée à l'actif par le compte transferts de charges.

(2) Cf. § 11 des principes comptables : Conformément à l'avis CNC 2008-17, les dotations et reprises de provisions relatives aux attributions d'actions gratuites ou options d'achat d'actions sont comptabilisées en résultat d'exploitation et présentées en charges de personnel par l'intermédiaire d'un compte de transfert de charge.

Note 16 DOTATION AUX AMORTISSEMENTS

Le poste dotation aux amortissements est constitué pour 93 K€ de dotation aux amortissements aux immobilisations et pour 366 K€ de l'amortissement des frais d'émission d'emprunt.

Note 17 RÉSULTAT FINANCIER

Produits financiers (en milliers d'euros)	31/03/2021 12 mois	31/03/2020 12 mois
Produits fi nanciers des participations (1)	11 326	20 762
Autres intérêts et produits assimilés	2 151	1 132
Reprises sur provisions et transferts de charges		52
Différences positives de change	374	378
Produits nets sur cession de VMP	52	157
TOTAL	13 903	22 481

(1) Produits fi nanciers sur participations constitués des : dividendes reçus de Diam Bouchage pour 11 326 K€.

Charges financières (en milliers d'euros)	31/03/2021 12 mois	31/03/2020 12 mois
Dotations fi nancières aux amortissements et provisions (1)	20 891	224
Intérêts et charges assimilées	1 553	637
Différences négatives de change	671	295
TOTAL	23 115	1 156

(1) Il s'agit pour :

3164 K€ de dotation pour dépréciation des titres OENEO Australasia ;

320 727 K€ de dotation pour dépréciation des comptes courants.

Note 18 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Produits exceptionnels (en milliers d'euros)	31/03/2021 12 mois	31/03/2020 12 mois
Produits exceptionnels sur opérations de gestion (1)	63	688
Produit d'exploitation sur exercice antérieur
Cessions d'éléments d'actif (2)	984
Reprise provisions exceptionnelles	2
Autres reprises de provisions pour risques et charges
Boni sur contrat de liquidité		53
TOTAL	1 049	741

R A P P O R T
DE GESTION

G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE

C O M P T E S CONSOLIDÉS

Annexe

Charges exceptionnelles (en milliers d'euros)	31/03/2021 12 mois	31/03/2020 12 mois
Charge d'exploitation sur exercice antérieur
Pénalités et amendes
Charges exceptionnelles sur opération de gestion (3)	1 448	1 241
Charges exceptionnelles sur opération de cession
Valeur nette comptable des éléments d'actif cédés (2)	143
Dotation provisions exceptionnelles	1
Restructuration et charges diverses
Mali sur contrat de liquidité		19
Amortissements dérogatoires	11	40
TOTAL	1 603	1 300

(1) Au 31 mars 2020 :

• indemnités assurance pour Chili : 451 K€ ;

• annulation pénalités de remboursement : 220 K€ ;

• autres : 17 K€.

(2) Cession des titres Diam Sugheri (cf. Faits caractéristiques de l'exercice) et Naï o .

(3) Au 31 mars 2020 :

• reversement assurance aux fi liales : 382 K€ ;

• frais OPA et refi nancement : 266 K€ ;

• pénalités de remboursement versées : 456 K€ ;

• autres : 136 K€.

Au 31 mars 2021 :

• coûts de réorganisation holding : 1 287 K€ ;

• taxe sur cession de titres en Italie : 96 K€ ;

• autres : 65 K€.

Note 19 VENTILATION DE L'IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS (IS)

RÉPARTITION DE L'IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS

		31/03/2021 12 mois			31/03/2020 12 mois
Nature de résultats (en milliers d'euros)	Résultat avant IS	IS avant intégration fiscale	IS après intégration fiscale	Résultat après IS	Résultat après IS
Résultat courant	(13 983)			(13 983)	15 457
Résultat exceptionnel CT	(555)			(555)	(559)
Résultat exceptionnel LT
Participation des salariés
Contributions
IS Groupe			(5 250)	(5 250)	(4 689)
Produit d'intégration			7 192	7 192	7 641
TOTAL	(14 538)		1 942	(12 596)	17 850

DÉTAIL DE L'INCIDENCE DE L'INTÉGRATION FISCALE SUR L'IMPÔT DÛ

En milliers d'euros	Gain net d'intégration fiscale
Boisé France	642
Diam France	3 365
Seguin Moreau & C°	2 899
Sambois	286
Hegemoak (ex. Tonnellerie D.)	1
Total contribution des fi liales avant CI	7 192
Total CI des fi liales	(903)
Impôt sur les sociétés dû pour le Groupe	(4 276)
GAIN NET D'INTÉGRATION FISCALE 2021	2 013
Ajustement IS 2020	71
GAIN NET D'IMPÔT	1 942

Note 20 CRÉANCES ET DETTES FUTURES D'IMPÔTS

En milliers d'euros	Montant en base	Montant de la créance future d'impôt
	31/03/2021	31/03/2021	31/03/2020
Accroissements d'impôts latents (passif)
Décalages temporaires imposables au taux de droit commun
SOUS-TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIF (DETTE FUTURE)
Allégements d'impôts latents (actif)
Décalages temporaires imposables au taux de droit commun	25 074	6 645	179
Défi cits reportables fi scalement (1)	81 985	21 726	24 774
SOUS-TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF (CRÉANCE FUTURE)	107 059	28 371	24 953
SOLDE NET ALLÉGEMENT/(ACCROISSEMENT) FUTUR	107 059	28 371	24 953

(1) Défi cits issus de l'imprimé 2058 bis – comme si la Société n'était pas membre d'un groupe fi scal.

Remarque :

Les accroissements et allégements d'impôts latents ont été calculés au taux de 26,5 % pour le résultat à court terme (contre 31 % à la clôture du 31 mars 2020). Ces impôts différés ne font pas l'objet d'une comptabilisation dans les comptes annuels .

Annexe

G. Autres informations

Note 21 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ET MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Nature (en milliers d'euros)	31/03/2021 12 mois	31/03/2020 12 mois
Organes de direction (1)	411	492
Membres du Conseil d'administration (2)	256	239
TOTAL VERSÉ	667	731

(1) Dont :

• rémunération variable : 0 K€ ;

• rémunération fi xe : 301 K€ ;

• rémunération exceptionnelle : 0 K€ ;

• jetons de présence : 110 K€ ;

• hors excédent social.

(2) Jetons de présence.

Note 22 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le montant des honoraires des commissaires aux comptes fi gurant au compte de résultat de l'exercice se décompose de la manière suivante :

3 honoraires facturés au titre de la mission de contrôle légal des comptes : 132 K€ ;

3 honoraires facturés au titre des services autre que la certifi cation des comptes : 28 K€ (DPEF et AGA dans le cadre de l'OPA).

5

H. Engagements hors bilan

Note 23 ENGAGEMENTS DONNÉS

Le suivi des engagements hors bilan fait l'objet d'un reporting au niveau de la direction fi nancière du Groupe, deux fois par an, dans le cadre des audits des comptes des fi liales et de la consolidation des comptes du Groupe. Par ailleurs, les engagements hors bilan signifi catifs doivent faire l'objet d'une autorisation préalable a minima de la direction fi nancière du Groupe.

ENGAGEMENTS HORS BILAN LIÉS À L'ACTIVITÉ COURANTE

En milliers d'euros	Mars 2021	Mars 2020
Effets escomptés non échus
Aval, caution et garantie donnés (1)	12 676	8 705
Nantissement Location immobilière – Siège social	367	367
Achat à terme de devises
Vente à terme de devises
Créances garanties par des sûretés réelles
Instruments fi nanciers dérivés (nominal) (2)	38 000	27
TOTAL DES ENGAGEMENTS HORS BILAN	51 043	9 099
Dont sûretés réelles

(1) Ce montant correspond à des avals, cautions et garanties donnés par OENEO, auprès de tiers, pour le compte des fi liales.

(2) Ce montant correspond aux opérations de swap/options de taux destinées, à l'origine, à réduire l'exposition du Groupe aux fl uctuations des taux d'intérêt.

ENGAGEMENTS HORS BILAN COMPLEXES

Il n'existe aucun engagement hors bilan complexe dans les comptes du Groupe.

Note 24 ENGAGEMENTS REÇUS

Néant.

Note 25 ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE CRÉDIT-BAIL

Néant.

C O M P T E S CONSOLIDÉS CO M P T E S A N N U E L S

AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

Tableau des fi liales et participations

5.4 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

		Réserves et RAN avant	Quote-part	Valeur comptable des titres détenus
31 mars 2021 (en milliers d'euros)	Capital social	affectation des résultats	du capital détenu en %	Brute	Nette
Filiales (+ 50 %)
Diam Bouchage	10 012	19 172	100	64 744	64 744
Seguin Moreau & C°	4 391	35 137	100	129 541	129 541
OENEO Australasia	100	195	100	1 600	-
Sabate Afrique du Sud	-	(10)	100	-	-
Vivelys	2 000	4 797	100	6 439	6 439
Tonnellerie Millet	8	(159)	51	75	75
Hegemoak	70	1	100	70	70
TOTAL	16 581	59 133		202 469	200 869

31 mars 2021 (en milliers d'euros)	Prêts et avances consentis par OENEO et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par OENEO	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice	Résultat de dernier exercice	Dividendes
Filiales (+ 50 %)
Diam Bouchage	17 996		-	11 880	11 326
Seguin Moreau & C°	22 139		61 088	6 142	-
OENEO Australasia	5		2 794	(323)	-
Sabate Afrique du Sud	80		-	-	-
Vivelys	-		5 599	352	-
Tonnellerie Millet	717		2 713	112	-
Hegemoak	-		243	2	-
TOTAL	40 937	-	72 437	18 165	11 326

5.5 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En milliers d'euros	Capitaux propres à l'ouverture au 31/03/2020	Augmen tation	Dimi nution	Affectation du résultat N-1	Distribution de dividendes	Résultat de l'exercice	Capitaux propres à la clôture au 31/03/2021
Capital	65 052						65 052
Prime liées au capital social	82 908						82 908
Réserves légale et réglementées	6 533			94			6 628
Report à nouveau (1 )	147 037			17 756			164 793
(dont distribution de dividendes)
Résultat de l'exercice	17 850			(17 850)		(12 596)	(12 596)
Amortissements dérogatoires	458	11	2				467
CAPITAUX PROPRES	319 838	11	2	0	0	(12 596)	307 252

(1) La variation du report à nouveau s'élevant à 17 755 561 € sur l'exercice se décompose de la manière suivante : affectation du résultat N-1 après affectation à la réserve légale pour un montant 17 755 561 €.

C O M P T E S CONSOLIDÉS CO M P T E S A N N U E L S

AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

5.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 mars 2021

À l'assemblée générale de la Société OENEO,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société OENEO relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la société à la fi n de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d 'Audit.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance, prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er avril 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.

Par ailleurs, les services autres que la certifi cation des comptes que nous avons fournis au cours de l'exercice à votre société et aux entités qu'elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l'annexe des comptes annuels sont les suivants :

• 3 intervention de l'un des Commissaires aux Comptes d'OENEO (Deloitte & Associés), désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées fi gurant dans le rapport de gestion ;
• 3 intervention de l'un des Commissaires aux Comptes d'OENEO (Deloitte & Associés) dans le cadre de consultations juridiques en matière sociale et au titre de diverses attestations sur des fi liales intégrées globalement.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L'AUDIT

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid -19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies signifi catives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

5

a Évaluation des titres de participation

(Note A.3 « Immobilisations fi nancières » de l'annexe aux comptes annuels)

RISQUE IDENTIFIÉ

Les titres de participation, fi gurant au bilan au 31 mars 2021 pour un montant net de 200 870 milliers d'euros, représentent l'un des postes les plus importants du bilan (51,9 %).

Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition augmenté des frais d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir.

La valeur d'utilité est estimée par la direction sur la base des fl ux futurs de trésorerie actualisés ou de la méthode patrimoniale.

Nous avons considéré l'évaluation des titres de participation comme un point clé de l'audit compte tenu (i) du poids de ces actifs dans le bilan, (ii) de l'importance des jugements de la direction s'agissant notamment des prévisions de flux de trésorerie, du taux de croissance retenu pour la détermination de la valeur terminale utilisée dans les projections de flux de trésorerie et du taux d'actualisation qui est appliqué dans un contexte économique et financier de crise liée à la Covid-19 générant des incertitudes sur les projections de chiffre d'affaires et sur la rentabilité du Groupe.

RÉPONSE APPORTÉE

Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur.

Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie. Nous avons notamment :

• 3 Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels :
  • apprécié le caractère raisonnable des projections de fl ux de trésorerie estimés par rapport au contexte économique et financier, tenant compte des conséquences de la crise sanitaire liée à la Covid-19, dans les secteurs dans lesquels opèrent les entités des divisions Bouchage et Élevage, en obtenant une compréhension de la façon dont la direction générale a élaboré les prévisions dans le contexte évoqué précédemment ;
  • apprécié la cohérence du taux de croissance à l'infi ni pour la détermination de la valeur terminale utilisée dans les projections de flux de trésorerie avec les prévisions de marché ;
  • examiné le calcul du taux d'actualisation appliqué aux fl ux de trésorerie estimés attendus des divisions Bouchage et Élevage, en vérifi ant que les différents paramètres composant le coût moyen pondéré du capital des divisions Bouchage et Élevage permettent d'approcher le taux de rémunération que des participants au marché exigeraient actuellement de telles activités ;
  • revu l'analyse de sensibilité de la valeur d'utilité effectuée par la direction à une variation des principales hypothèses retenues en vérifi ant les calculs de sensibilité réalisés et en appréciant la pertinence des scénarios de sensibilité retenus par la société dans le contexte de la Covid-19.
• 3 Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques :
• vérifié que les capitaux propres retenus dans le cadre de l'approche patrimoniale concordent avec les comptes des entités qui ont fait l'objet d'un audit ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par les textes légaux et règlementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation fi nancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifi é leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

CO M P T E S A N N U E L S

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport fi nancier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et fi nancier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société OENEO par l'assemblée générale du 3 juin 1999 pour Grant Thornton et par celle du 6 juin 2008 pour Deloitte & Associés.

Au 31 mars 2021, Grant Thornton était dans la 22e année de sa mission sans interruption et Deloitte & Associés dans la 13e année.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fi dèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'Audit de suivre le processus d'élaboration de l'information fi nancière et de suivre l'effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration .

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme signifi catives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, infl uencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• 3 il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, défi nit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffi sants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie signifi cative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie signifi cative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsifi cation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• 3 il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afi n de défi nir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'effi cacité du contrôle interne ;
• 3 il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• 3 il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude signifi cative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certifi cation avec réserve ou un refus de certifi er ;

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3 il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fi dèle.

Rapport au Comité d 'Audit

Nous remettons au Comité d'Audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signifi catives du contrôle interne que nous avons identifi ées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'Audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'Audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confi rmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fi xées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur-Seine et Bordeaux, le 22 juillet 2021

Les commissaires aux comptes

Grant Thornton

Membre français de Grant Thornton International

Vincent Frambourt

Deloitte & Associés

Stéphane Lemanissier

ATTESTATION DU RESPONSABLE

J 'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en page 7 présente un tableau fi dèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait le 27 juillet 2021 Dominique TOURNEIX, Directeur Général

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