Oeneo

Annual Report • Jul 27, 2020

RAPPORT ANNUEL 2019 / 2020

W E C A R E ABOUT YOUR WINE

SOMMAIRE

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7

MESSAGE DES DIRIGEANTS 02

1.1 Chiffres clés des comptes consolidés au 31 mars 2020 06 1.2 Chiffres clés des comptes sociaux au 31 mars 2020 1.3 Activités et résultats de l'ensemble des fi liales de la Société 1.4 Facteurs des risques et gestion des risques – environnement de contrôle 1.5 Recherche et développement 1.6 Prises de participation au cours de l'exercice de sociétés ayant leur siège sur le territoire français 1.7 Éléments postérieurs à la clôture 1.8 Tableau des résultats au cours des cinq derniers exercices 1.9 Actionnariat de la Société 1.10 Honoraires des commissaires aux comptes 1.11 Informations fi scales DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2.1 Préambule 36 2.2 « We care about your wine », notre mission et nos valeurs 37 2.3 « We care about our people », nos engagements sociaux 41 2.4 « We care about our planet », nos engagements environnementaux 46 2.5 « We care about our society », notre engagement en faveur de la société 54 2.6 Annexes 58 2.7 Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-fi nancière GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3.1 Rapport sur le Gouvernement d'entreprise 64 3.2 Composition du Conseil d'administration au 31 mars 2020 64 3.3 Fonctionnement du Conseil d'administration 83 3.4 Rémunération des mandataires sociaux non dirigeants 90 3.5 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux 92 3.6 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées COMPTES CONSOLIDÉS 4.1 Compte de résultat consolidé 106 4.2 Bilan consolidé 107 4.3 Tableau de variation des capitaux propres consolidés 109 4.4 Tableau des fl ux de trésorerie consolidé 111 4.5 Notes aux états fi nanciers consolidés 113 4.6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés COMPTES SOCIAUX 5.1 Bilan 164 5.2 Compte de résultat 166 5.3 Annexe 167 5.4 Tableau des fi liales et participations 185 5.5 Tableau de variation des capitaux propres 186 5.6 Tableau des résultats et autres éléments caractéristiques au cours des cinq derniers exercices 187 5.7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 14 SEPTEMBRE 2020 6.1 Ordre du jour 194 6.2 Présentation des résolutions 195 6.3 Projet de texte des résolutions	RAPPORT DE GESTION	05
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ATTESTATIONS DU RESPONSABLE 203

RAPPORT ANNUEL 2019 / 2020

Avec passion, nos solutions contribuent à élaborer, élever, préserver et magnifi er le vin et les spiritueux de chaque vigneron, en transmettant leur émotion et en renforçant leurs performances.

W E C A R E ABOUT YOUR WINE

M E S S A G E DES DIRIGEANTS

Hervé CLAQUIN Président du Conseil d'administration

Nicolas HÉRIARD DUBREUIL Directeur Général

L e G r o u p e a r é a l i s é u n e x e r c i c e 2 0 1 9 / 2 0 2 0 p a r t i c u l i è r e m e n t s o l i d e , a l l i a n t c r o i s s a n c e e t p e r f o r m a n c e o p é r a t i o n n e l l e .

Le Chiffre d'Affaires atteint les 290,3 M€ (+ 7,8 %), le Résultat Opérationnel Courant (ROC) est en hausse de + 7,4 % à 44,3 M€, le Résultat Net Part du Groupe progresse de + 11,8 % à 28,3 M€, alors que la dette nette consolidée baisse à 54,3 M€ (malgré 6,2 M€ d'impact de l'application de la norme IFRS16).

Ces lignes sur notre performance globale 2019/2020 sont écrites en pleine épidémie du Covid-19, crise sanitaire et économique la plus grave que nous ayons connue depuis la Seconde Guerre mondiale. Si grâce à l'engagement et la détermination des femmes et des hommes d'OENEO, notre Groupe traversera cette tempête, nous la regardons comme une nouvelle opportunité d'accélérer notre engagement au service du bien commun.

Nous avons enclenché fi n 2019 une réfl exion sur la transformation durable de nos activités et cette crise vient encore renforcer nos convictions. En effet, au-delà des chiffres et actions présentés dans ce rapport annuel, l'année 2019 aura surtout été une année charnière dans notre réfl exion stratégique. Une partie des équipes, le management et la direction ainsi que des parties prenantes externes ont été mobilisés pour identifi er les enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux liés à nos activités, penser les innovations nécessaires à notre résilience et travailler les nouvelles opportunités de développement.

Cette recherche de conciliation des performances économique et de durabilité ont pour ambition d'accompagner la transformation durable de la fi lière vitivinicole.

Nous allons également travailler à notre propre exemplarité : continuer à minimiser nos propres impacts environnementaux, améliorer le bien-être et le développement de nos collaborateurs, renforcer notre ancrage local…

Plus que jamais, nous sommes confi ants dans la solidité des équipes du groupe OENEO, de ses fondamentaux stratégiques, de son offre de produits et services innovants, au service du vin et de ceux qui le font, et regardons l'avenir avec espérance, responsabilité et détermination.

Hervé CLAQUIN Président du Conseil d'administration

Nicolas HÉRIARD DUBREUIL Directeur Général

RAPPORT DE GESTION

1.1 1.1.1 1.1.2 1.1.3	CHIFFRES CLÉS DES COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2020 Chiffres clés du compte de résultat Chiffres clés du bilan Analyse des performances et de l'activité	06 06 07 07
1.2	CHIFFRES CLÉS DES COMPTES SOCIAUX AU 31 MARS 2020	10
1.2.1 1.2.2 1.2.3	Chiffres clés du compte de résultat Chiffres clés du bilan Analyse effectuée sur 12 mois au 31 mars 2020,	10 10
1.2.4 1.2.5 1.2.6	versus 12 mois au 31 mars 2019 Prestations facturées Frais de siège Résultat fi nancier	10 11 11 11
1.2.7 1.2.8 1.2.9 1.2.10	Résultat exceptionnel Résultat net Bilan Informations sur les délais de paiement	11 11 11 12
1.2.11	Dépenses non déductibles (Article 39-4 et 223 quater du CGI)	12
1.3	ACTIVITÉS ET RÉSULTATS DE L'ENSEMBLE DES FILIALES DE LA SOCIÉTÉ	13
1.4	FACTEURS DES RISQUES ET GESTION DES RISQUES – ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE 13
1.4.1 1.4.2	Défi nition et objectifs Principaux acteurs	13 14
1.4.3 1.4.4 1.4.5	Dispositif d'élaboration et de traitement de l'information comptable et fi nancière Facteurs de risque et gestion des risques Assurances et couvertures des risques	15 16 24

1.5 1.5.1 1.5.2	RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT Activité Bouchage Activité Élevage	25 25 25
1.6	PRISES DE PARTICIPATION AU COURS DE L'EXERCICE DE SOCIÉTÉS AYANT LEUR SIÈGE SUR LE TERRITOIRE FRANÇAIS	26
1.7	ÉLÉMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE	26
1.8	TABLEAU DES RÉSULTATS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES	27
1.9 1.9.1 1.9.2 1.9.3 1.9.4 1.9.5	ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ Actionnariat salarié Répartition du capital et des droits de vote Évolutions signifi catives sur l'exercice Attributions d'actions gratuites Actions d'autocontrôle, acquisitions et cessions par la societe de ses propres	28 28 28 30 30
1.9.6 1.9.7	actions, programme de rachat d'actions Transactions réalisées par les dirigeants et les personnes qui leur sont étroitement liées sur les titres de la Société Évolution du cours de bourse	30 32 32
1.10	HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 33
1.11	INFORMATIONS FISCALES	34

RAPPORT DE GESTION 1 Chiffres clés des comptes consolidés au 31 mars 2020

IMPACTS LIÉS AU COVID-19

Le Groupe OENEO a terminé son exercice 2019/ 2020 alors que la crise sanitaire et économique liée à la pandémie de Covid-19 se répandait autour du globe.

Priorisant la santé des collaborateurs, le Groupe a pris les mesures nécessaires pour adapter son fonctionnement sur les sites de production et ainsi continuer d'accompagner ses clients et maintenir sa qualité de service au quotidien. Certains sites français, aujourd'hui réouverts, ont dû fermer temporairement afi n d'assurer la protection des équipes (notamment dans les régions Grand Est et Bourgogne Franche Comté particulièrement touchées par l'épidémie). Ayant, dans ces conditions, réussi à garantir la continuité de son exploitation, le Groupe n'enregistre pas d'impacts signifi catifs sur les comptes clos le 31 mars 2020.

L'exercice 2020/ 2021 sera logiquement plus impacté par les conséquences de la crise sanitaire en cours, qui pèsera mécaniquement sur l'activité économique et la visibilité des vignerons, les amenant potentiellement à décaler ou à réduire leurs investissements en Élevage voire aussi à réduire le volume de mise en bouteille pour le Bouchage cette année. Les incertitudes, liées notamment à la durée de la crise, ne permettent pas à date de faire de projections sur le chiffre d'affaires et la rentabilité du Groupe, dont le management suit attentivement l'évolution de la situation, en adaptant son dispositif et en mettant en place des mesures d'économies, incluant éventuellement l'activité partielle sur certains sites.

1.1 CHIFFRES CLÉS DES COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2020

L'exercice clos le 31 mars 2020 a une durée de 12 mois, couvrant la période du 1er avril 2019 au 31 mars 2020. L'exercice précédent, clos le 31 mars 2019, avait également une durée de 12 mois.

1.1.1 CHIFFRES CLÉS DU COMPTE DE RÉSULTAT

En milliers d'euros	31/03/2020 12 mois	31/03/2019 * 12 mois	Variation 12 mois
Chiffre d'affaires	290 258	269 380	7,8 %
Résultat opérationnel courant	44 274	41 241	7,4 %
% Marge opérationnelle courante	15,3 %	15,3 %	- 0,1 %
Résultat opérationnel	42 459	39 434	7,7 %
Résultat fi nancier	(1 807)	(1 001)	80,5 %
Résultat net avant impôts	40 652	38 433	5,8 %
Impôts	(11 164)	(10 514)	6,2 %
Résultat net des activités poursuivies	29 481	27 947	5,5 %
Résultat net des activités abandonnées	(1 186)	(2 673)	- 55,6 %
Résultat net de l'ensemble consolidé	28 295	25 274	12,0 %
Résultat net (part du Groupe)	28 331	25 349	11,8 %

* Au 31 mars 2019, l'activité de la fi liale Sá & Sobrinho (achat-revente de liège et dérivés), basée à Coruche (Portugal), était classée en activités abandonnées, conformément à la norme IFRS 5. Après décision de conserver cette activité au cours du premier semestre 2019/2020, afi n de sécuriser au maximum, tant en qualité qu'en quantité, la matière première liège nécessaire à l'approvisionnement des différentes fi liales de la division Bouchage, celle-ci a été reclassée en activités poursuivies sur la période comparative 2018/2019.

G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE

C O M P T E S CONSOLIDÉS

C O M P T E S SOCIAUX A S S E M B L É E G É N É R A L E MIXTE

AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

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Chiffres clés des comptes consolidés au 31 mars 2020

1.1.2 CHIFFRES CLÉS DU BILAN

En milliers d'euros	31/03/2020	31/03/2019
Actif
Actif non courant	192 845	175 682
Stocks	138 253	127 829
Clients et autres actifs courants	151 465	128 572
Actifs liés aux activités destinées à être cédés	582	5 856
TOTAL DE L'ACTIF	483 144	437 939
Passif
Capitaux propres	286 823	256 396
Emprunts et dettes fi nancières	107 752	100 218
Fournisseurs et autres passifs	88 553	81 325
Passifs liés aux activités destinées à être cédées	16	0
TOTAL DU PASSIF	483 144	437 939

1.1.3 ANALYSE DES PERFORMANCES ET DE L'ACTIVITÉ

Présentation des résultats des activités poursuivies

Le Groupe OENEO affiche, dans la continuité de l'exercice précédent, une croissance solide sur l'exercice 2019/2020 avec une progression de + 7,8 % de son chiffre d'affaires (et + 8,0 % en organique). Son résultat opérationnel courant est en progression de + 7,4 %, principalement impacté par le recul, lent et progressif sur l'exercice, du coût du liège consommé, la contribution encore dilutive des acquisitions en Élevage et l'augmentation sensible de la charge comptable liée à l'attribution des plans d'actions aux principaux managers. Hors coût des actions de performance, le résultat opérationnel courant est en hausse de + 13,2 %, à 16,5 % du chiffre d'affaires. Le résultat opérationnel atteint 42,5 M€, en croissance de + 7,9 %.

L'endettement net passe de 60,2 M€ à 54,3 M€ au 31 mars 2020, incluant pour la première fois la dette relative aux contrats de location, au titre de la norme IFRS 16, à hauteur de 6,2 M€. Il reflète la génération positive de cash-flow de l'exercice, qui a par ailleurs permis de poursuivre ses investissements de croissance, et de façon plus modeste, sa politique de sécurisation des approvisionnements en matières premières, avec un impact modéré sur l'évolution du BFR.

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ACTIVITÉ

Le chiffre d'affaires consolidé annuel des activités poursuivies ressort à 290,3 M€ au 31 mars 2020, soit une croissance de + 7,8 % par rapport à l'année précédente. Cette progression s'analyse ainsi :

• 3 l'activité Bouchage réalise un très bel exercice (+ 10,3 %), conséquence d'une croissance volumes toujours présente et d'effets prix positifs, notamment liés au développement des produits milieu/haut de gamme. La marque Diam continue à tirer cette croissance, avec une hausse de l'ordre de 12 % de son chiffre d'affaires, poursuivant ses gains de parts de marché auprès de clients prestigieux ;
• 3 l'activité Élevage affi che un chiffre d'affaires en progression de + 3,0 % (et + 2,7 % en organique). La division a bénéfi cié d'une forte croissance de ses activités futaille et grands contenants, en hausse signifi cative notamment sur la zone Amériques et en France, mais a également souffert du recul de l'activité connexe de ventes de bois, en baisse de - 1,5 M€ sur l'exercice.

RAPPORT DE GESTION 1 Chiffres clés des comptes consolidés au 31 mars 2020

VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR DIVISION

en milliers d'euros	31/03/2020 12 mois	31/03/2019 * 12 mois	Variation 12 mois
Bouchage	195 290	177 095	10,3 %
Élevage	94 968	92 285	3,0 %
TOTAL DU CHIFFRE D'AFFAIRES	290 258	269 380	7,8 %

* Chiffre d'affaires 2018/2019 retraité des activités achat-revente de liège et dérivés de Sá & Sobrinhoreclassées en activités poursuivies sur la période comparative.

VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

en milliers d'euros	31/03/2020 12 mois	31/03/2019 * 12 mois	Variation 12 mois
France	82 717	79 077	4,6 %
Europe	118 170	108 350	9,1 %
Amérique	68 853	61 697	11,6 %
Océanie	6 366	5 631	13,1 %
Reste du monde	14 152	14 625	- 3,2 %
TOTAL DU CHIFFRE D'AFFAIRES	290 258	269 380	7,8 %

* Chiffre d'affaires 2018/2019 retraité des activités achat-revente de liège et dérivés de Sá & Sobrinhoreclassées en activités poursuivies sur la période comparative.

Évolution du résultat

VENTILATION DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT PAR DIVISION

en milliers d'euros	31/03/2020 12 mois	31/03/2019 * 12 mois	Variation 12 mois
Bouchage	36 206	29 658	+ 22,1 %
Élevage	11 717	14 415	- 18,7 %
Holding	(3 649)	(2 832)	+ 28,9 %
TOTAL RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	44 274	41 241	+ 7,4 %

* ROC 2018/2019 retraité des activités achat-revente de liège et dérivés de Sá & Sobrinhoreclassées en activités poursuivies sur la période comparative.

Résultat opérationnel courant par secteur d'activité

Le Groupe OENEO présente un résultat opérationnel courant de 44,3 M€ et affi che ainsi une marge opérationnelle courante de 15,3 %, en progression de 3,1 M€ (+ 7,4 %) par rapport à la période précédente*.

La division Bouchage affi che un résultat opérationnel courant de 36,2 M€, soit une marge opérationnelle courante de 18,5 % du chiffre d'affaires de la division. Le niveau élevé du prix du liège supporté par la division au cours de l'exercice précédent a continué de peser sensiblement sur la marge brute de l'exercice, commençant seulement à bénéficier d'une décrue lente et progressive de coût du liège consommé. L'évolution vertueuse du chiffre d'affaires et la poursuite du plan d'optimisation des coûts « Opticork » ont positivement complété ces effets matières pour le redressement signifi catif de la marge opérationnelle. Hors coût des actions de performance, en hausse sensible sur l'exercice, la marge opérationnelle courante atteint 19,2 % (en croissance de 25 %).

Le résultat opérationnel courant de la division Élevage atteint 11,7 M€, soit une marge opérationnelle courante de 12,3 % du chiffre d'affaires. La contribution encore dilutive des Établissements Cenci (perte de - 2,8 M€ vs - 0,6 M€ en N-1), fortement impactés par la hausse des prix du bois du hêtre et l'impossibilité de répercuter les hausses de prix sur un marché atone, a lourdement

R A P P O R T DE GESTION G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE

C O M P T E S CONSOLIDÉS A S S E M B L É E AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

1

Chiffres clés des comptes consolidés au 31 mars 2020

G É N É R A L E MIXTE

pénalisé les résultats de la division. Le repositionnement stratégique quasi exclusif sur le marché du chêne et la réorganisation menée sous l'égide d'un nouveau management depuis début 2020 devrait permettre d'amorcer un redressement signifi catif dès l'exercice en cours. Les autres activités ont connu une rentabilité stable sur l'exercice, également marquée par le poids croissant du prix de la matière bois. Hors coût des actions de performance, la marge opérationnelle courante de l'exercice atteint 13,1 %.

Les coûts de holding s'établissent à 3,6 M€ pour l'exercice, affi chant une forte hausse, provenant principalement du coût des actions de performance.

Résultat opérationnel non courant

Au 31 mars 2020, le résultat non courant du Groupe OENEO est stable à - 1,8 M€. Il se compose principalement des éléments suivants :

• 3 coûts relatifs à l'offre publique d'achat et au refinancement du Groupe pour - 0,5 M€ (voir note relative à l'endettement fi nancier net ci-après) ;
• 3 coûts relatifs à la dépréciation d'un stock de matière première devenu obsolète suite à une pollution externe pour - 0,5 M€ ;
• 3 coûts de restructuration des divisions pour 0,2 M€ ;
• 3 moins-values sur cessions et mises au rebut d'immobilisations pour - 0,2 M€ ;
• 3 litiges tiers et fraude pour 0,1 M€.

Résultat financier

Le résultat fi nancier du Groupe, de - 1,8 M€ au 31 mars 2020, comprend principalement :

• 3 1,2 M€ de frais fi nanciers, soit une augmentation de 0,2 M€ par rapport à l'exercice précédent, imputable à des placements de trésorerie non renouvelés ;
• 3 et un résultat de change négatif de 0,6 M€, imputable à l'évolution des parités Euro/Dollar US et Peso chilien.

Résultat net des activités poursuivies

Le Groupe OENEO présente un résultat net des activités poursuivies en hausse de 5,5 %, à 29,5 M€ contre 27,9 M€ à fi n mars 2019. Le résultat dilué par action s'élève ainsi à 0,46 euro, en hausse de 4,5 % par rapport au 31 mars 2019 compte tenu de l'augmentation de capital liée au versement du dividende en actions.

Résultat net part du Groupe

Dans un contexte de décroissance continue de leurs gammes non stratégiques, les activités abandonnées affi chent un résultat négatif de - 1,2 M€, contre - 2,7 M€ en 2019.

Le résultat net, part du Groupe, s'élève ainsi à 28,3 M€, en croissance de 11,8 % par rapport au 31 mars 2019.

BILAN CONSOLIDÉ

Le total du bilan est de 483,1 M€, en hausse de 45,2 M€ par rapport au 31 mars 2019.

Actif non courant

C O M P T E S SOCIAUX

L'actif non courant du Groupe s'élève à 192,8 M€, et représente 39,9 % du total du bilan au 31 mars 2020.

Impôts différés

Les impôts différés sont, à 1,7 M€, en légère augmentation à ceux du 31 mars 2019.

Actif circulant

Sécurisant ses niveaux de stocks de la division Élevage pour limiter son exposition aux aléas des marchés, et réintégrant le BFR de ses activités achat-revente de liège et dérivés, précédemment présenté en activités abandonnées, le Groupe OENEO a porté au 31 mars 2020 son Besoin en Fonds de Roulement à près de 162 M€ contre 152 M€ au 31 mars 2019.

Capitaux propres

Les capitaux propres passent de 256,4 M€ à 286,8 M€, principalement grâce au résultat net de 28,3 M€ sur l'exercice.

Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont en baisse sensible de 1 M€ à 0,6 M€, suite à l'utilisation des provisions correspondantes ou la baisse des niveaux de risques constatée. Elles restent essentiellement composées de provisions sur des litiges tiers et risques fi scaux dans les deux divisions.

Endettement financier net

Le Groupe affi che un endettement de 54,3 M€ contre 60,2 M€ au 31 mars 2019. Celui-ci intègre pour la première fois un passif fi nancier relatif aux contrats de location (au titre de la norme IFRS 16) à hauteur de 6,2 M€.

Il est essentiellement constitué :

• 3 d'emprunts et lignes moyen terme : 92,6 M€ (emprunts bancaires, crédit baux & locations…) ;
• 3 de lignes cour t terme : 15,2 M€ (affacturage, concours bancaires…) ;
• 3 d'une trésorerie active de 53,5 M€.

Au dernier trimestre de l'exercice, le Groupe a procédé au refinancement de sa dette bancaire bilatérale dont l'échéance était proche, pour la remplacer par une dette bancaire syndiquée tirée auprès de banques françaises de premier rang (cf. note 11 – Emprunts et Dettes financières des annexes aux comptes consolidés). Mis en place dans le cadre d'un crédit syndiqué global négocié au niveau du holding Caspar, l'adhésion du Groupe OENEO, en tant qu'emprunteur additionnel à hauteur de 185 M€, a été autorisée par un Conseil d'administration du 26 mars 2020.

Le Groupe a pu ainsi sécuriser ses besoins de fi nancements sur les cinq prochaines années, bénéfi cier d'un allongement signifi catif de la maturité de sa dette et profi ter de conditions bancaires à taux variables, antérieures à la crise économique et sanitaire.

1.2 CHIFFRES CLÉS DES COMPTES SOCIAUX AU 31 MARS 2020

1.2.1 CHIFFRES CLÉS DU COMPTE DE RÉSULTAT

en milliers d'euros	31/03/2020 12 mois	31/03/2019 12 mois	Variation 12 mois
Chiffre d'affaires	4 915	4 364	13 %
Résultat d'Exploitation	(5 867)	(2 670)	- 120 %
Résultat fi nancier	21 325	24 317	- 12 %
Résultat exceptionnel	(559)	(55)	NA
Impôts	2 953	1 245	137 %
RÉSULTAT NET	17 850	22 838	- 22 %

1.2.2 CHIFFRES CLÉS DU BILAN

en milliers d'euros	31/03/2020	31/03/2019
Actif
Immobilisations incorporelles et corporelles	401	348
Immobilisations fi nancières	218 685	224 700
Clients et autres actifs courants	186 804	127 994
TOTAL DE L'ACTIF	405 889	353 042
Passif
Capitaux Propres	319 838	302 917
Autres fonds propres	3 966	995
Fournisseurs et autres passifs	82 085	49 130
TOTAL DU PASSIF	405 889	353 042

1.2.3 ANALYSE EFFECTUÉE SUR 12 MOIS AU 31 MARS 2020, VERSUS 12 MOIS AU 31 MARS 2019

Le holding OENEO SA assume les fonctions de stratégie, de coordination et de conseil pour le fi nancement du Groupe et la gestion de ses assurances. En contrepartie des services résultant des dispositions contractuelles et conformément aux contrats de service établis, les fi liales du Groupe ont versé au Holding une rémunération annuelle calculée sur la base des charges engagées dans l'intérêt commun des fi liales. La structure du Holding reste inchangée par rapport à l'année précédente.

R A P P O R T DE GESTION G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE

C O M P T E S CONSOLIDÉS C O M P T E S SOCIAUX A S S E M B L É E G É N É R A L E MIXTE

AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

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Chiffres clés des comptes sociaux au 31 mars 2020

1.2.4 PRESTATIONS FACTURÉES

Le chiffre d'affaires du Holding correspond principalement à la facturation de prestations de services réalisées pour le compte des sociétés du Groupe OENEO. Il s'établit à 4,9 M€ pour un exercice de douze mois, incluant la refacturation aux fi liales de leur quote-part de primes d'assurances, pour 1,1 M€, depuis l'an passé centralisées au niveau du holding.

1.2.5 FRAIS DE SIÈGE

Les charges d'exploitation correspondent principalement aux honoraires, aux services extérieurs, aux frais de personnel et provision pour risque relative aux plans d'attribution d'actions gratuites existant. Ces frais représentent 11,7 M€ au 31 mars 2020, affichant une augmentation de 3,8 M€ par rapport au 31 mars 2019 qui provient principalement des provisions pour risque comptabilisées au titre des trois plans d'actions créés au cours de l'exercice (cf. annexe aux comptes sociaux du holding)

1.2.6 RÉSULTAT FINANCIER

Le résultat financier net positif du Holding, pour 21,3 M€, s'explique par :

• 3 des dividendes reçus des fi liales pour un montant de 20,8 M€ ;
• 3 des charges fi nancières pour 0,6 M€ ;
• 3 des rémunérations nettes sur comptes courants à hauteur de + 1,1 M€ ;
• 3 des différences positives de change à hauteur de + 0,1 M€ ;
• 3 des revenus sur valeurs mobilières de placement à hauteur de + 0,1 M€ ;
• 3 d'une dotation aux provisions sur les titres OENEO Australasia à hauteur de - 0,2 M€.

La Société utilise des instruments financiers, au sens de l'art L. 225- 100 al. 6, dont le fonctionnement est repris dans l'annexe aux comptes consolidés.

1.2.7 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Le résultat exceptionnel du holding s'élève à - 0,6 M€, provenant principalement des frais relatifs à l'offre publique d'achat et aux pénalités de remboursement anticipé versées dans le cadre du refi nancement du Groupe.

1.2.8 RÉSULTAT NET

Le résultat net du Holding est positif pour 17,8 M€, incluant notamment un produit d'impôt de 3,0 M€ provenant de l'intégration fi scale des sociétés françaises.

1.2.9 BILAN

Le total de l'actif s'élève à 405,9 M€ au 31 mars 2020, soit une hausse de 52,9 M€ par rapport à l'exercice précédent.

Les capitaux propres à la clôture passent de 302,9 M€ à 319,9 M€.

À la suite des opérations de refinancement réalisées en fin d'exercice (cf. annexe aux comptes sociaux du holding – faits caractéristiques de l'exercice), OENEO SA présente désormais dans ses comptes le crédit syndiqué de 60 M€ lui permettant de fi nancer l'ensemble des sociétés du Groupe.

RAPPORT DE GESTION 1 Chiffres clés des comptes sociaux au 31 mars 2020

1.2.10 INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT

Conformément aux dispositions du Décret n° 2008-1492 du 30 décembre 2008 pris pour application de l'article L. 441-6-1 du Code de commerce, nous vous indiquons que les conditions de règlement telles qu'appliquées dans l'entreprise sont conformes aux dispositions de la loi LME du 4 août 2008 pour les comptes clos au 31 mars 2020.

		Article D. 441 I.-1˚: Factures reçues non réglées à la date de la clôture de l'exercice dont le terme est échu					Article D, 441 I.-1˚: Factures émises non réglées à la date de la clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 et plus	Total	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 et plus	Total
(A) Tranches de retard de paiement
Nombres de factures concernées						178						89
Montant total des factures concernées (TTC)	507 234	(7 810)	4 561	157 313		- 661 297 1 884 162		-	-	558 504		2 442 666
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (HT)	14,38 %	- 0,22 %	0,13 %	4,46 %		0,00 % 18,75 %
Pourcentage du montant total du chiffre d'affaires de l'exercice (HT)							38,34 %	0,00 %	0,00 %	11,36 %	0,00 %	49,70 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombres de factures concernées	NA						NA
Montant des factures concernées	NA						NA
(C) Délais de paiement de référence utilisés
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement			Délais légaux : 30 jours fi n de mois							Délais légaux : 60 jours fi n de mois

1.2.11 DÉPENSES NON DÉDUCTIBLES (ARTICLE 39-4 ET 223 QUATER DU CGI)

Les dépenses non déductibles, visées aux articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts, s'élèvent à 31 K€.

C O M P T E S CONSOLIDÉS C O M P T E S SOCIAUX

Facteurs des risques et gestion des risques – environnement de contrôle

A S S E M B L É E G É N É R A L E MIXTE

1.3 ACTIVITÉS ET RÉSULTATS DE L'ENSEMBLE DES FILIALES DE LA SOCIÉTÉ

Les chiffres d'affaires et résultats nets sociaux des principales fi liales du Groupe, pour l'exercice clos le 31 mars 2020 sont présentés dans le tableau suivant :

En milliers d'euros	Secteur d'activité	% de participation	Chiffre d'affaires	Résultat net social	Durée de l'exercice (en mois)
Diam France	Bouchage	100	135 114	7 757	12
Seguin Moreau France	Élevage	100	63 060	7 799	12

1.4 FACTEURS DES RISQUES ET GESTION DES RISQUES – ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE

1.4.1 DÉFINITION ET OBJECTIFS

Le Groupe OENEO s'appuie sur le cadre de référence et les guides d'application de l'AMF, mis à jour en juillet 2010.

Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne se complètent pour une meilleure maîtrise des activités du Groupe.

Le dispositif de gestion des risques vise à identifi er et à analyser les principaux risques de la Société. Le dispositif de contrôle interne s'appuie sur le dispositif de gestion des risques pour identifi er les principaux risques à maîtriser. En outre, le dispositif de gestion des risques fait également l'objet de contrôle pour s'assurer de son bon fonctionnement.

1.4.1.1 DÉFINITIONS ET OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNE

Le contrôle interne dans le Groupe OENEO constitue un dispositif composé d'un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions mis en œuvre par la direction générale pour permettre à la Société et à ses fi liales de mieux maîtriser leurs activités et l'effi cacité de leurs opérations.

Ce dispositif a en particulier pour objet d'assurer :

• 3 l'application des instructions et des orientations fi xées par le Conseil d'administration ;
• 3 le bon fonctionnement des processus internes de la Société ;
• 3 la conformité aux lois et règlements ;
• 3 la fi abilité des informations fi nancières et comptables.

Comme tout système de contrôle, il est rappelé que le système de contrôle interne, aussi complet soit-il, ne peut qu'offrir une assurance raisonnable mais en aucun cas une garantie absolue que les risques auxquels est exposé le Groupe soient totalement maîtrisés. Afi n d'arbitrer entre les opportunités et les risques, la gestion globale des risques du Groupe OENEO vise à réduire l'impact et/ou la probabilité de la survenance des événements ayant une infl uence signifi cative sur la maîtrise des opérations ou sur l'attente des objectifs.

Les principaux outils du contrôle interne se fondent sur l'organisation du Groupe et l'environnement de contrôle interne. Ce dispositif s'inscrit dans une démarche continue d'identifi cation, d'évaluation et de gestion des facteurs de risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs et des opportunités pouvant améliorer les performances.

L'organisation du Groupe

Les activités du Groupe sont répar ties en deux divisions (Bouchage et Élevage) qui sont placées sous la responsabilité de deux directions distinctes.

La mission de la direction générale est de défi nir les principes généraux en matière de contrôle interne et de s'assurer de leur correcte mise en œuvre au sein du Groupe. Pour ce faire, elle s'appuie sur les différents responsables opérationnels et fonctionnels suivant leurs champs de compétences respectifs. La présence dans chacune des divisions et des fi liales d'un Directeur Financier avec une double dépendance opérationnelle et fonctionnelle participe à la force du dispositif de contrôle interne. RAPPORT DE GESTION 1 Facteurs des risques et gestion des risques – environnement de contrôle

La présence de Directeurs des Ressources Humaines dans les divisions renforce par leur approche transversale la connaissance de l'entreprise et la maîtrise des risques.

Par ailleurs, la Société a institué depuis 2011 un Comité Financier. Ce Comité Financier se réunit mensuellement avec pour objet la revue de l'activité du mois écoulé et la gestion des risques y afférents (en-cours client, recouvrement, risque de change, etc.). Participent à ce comité, le Directeur Administratif et Financier Groupe, le contrôleur financier, le trésorier, la responsable juridique, ainsi que les Directeurs ou responsables fi nanciers de division.

Périmètre du contrôle interne

Le Groupe s'entend de la société mère et des fi liales telles que contenues dans le périmètre de consolidation du Groupe.

L'amélioration et la sophistication de l'outil informatique participent à la structuration de notre contrôle interne. Si l'organisation opérationnelle du Groupe reste décentralisée, l'utilisation d'outils de communication centralisés permet de diffuser des procédures de contrôle claires dans l'ensemble du réseau, procédures relayées par la direction du Groupe.

Au-delà de l'amélioration des outils, le Groupe a également maintenu au cours de l'exercice, le contrôle régulier et précis des performances de chaque division qui est l'un des fondements de son contrôle interne.

1.4.1.2 DÉFINITION ET OBJECTIFS DE LA GESTION DES RISQUES

Le risque représente la possibilité qu'un événement survienne, dont les conséquences seraient susceptibles d'affecter les personnes, les actifs, l'environnement, les objectifs de la Société ou sa réputation. Cette défi nition dépasse les aspects fi nanciers et touche la réputation des marques et la pérennité de l'entreprise. Il est donc important que l'ensemble du personnel et, en particulier, les équipes dirigeantes soient totalement sensibilisées à sa gestion dont les objectifs sont les suivants :

• 3 créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe ;
• 3 sécuriser la prise de décision et les processus opérationnels pour favoriser l'atteinte des objectifs ;
• 3 favoriser la cohérence des actions avec les valeurs du Groupe ;
• 3 mobiliser les collaborateurs du Groupe autour d'une vision commune des principaux risques pesant sur leurs activités.

Les risques sont gérés au niveau approprié de l'organisation. Il en est rendu compte dans la rubrique « Facteurs de risques » du rapport de gestion, ainsi que de leurs dispositifs de prévention.

La Société a réalisé sa première cartographie des risques en 2011, actualisée mi-2018, revue par le Comité d'Audit et le Conseil d'administration, et en effectue désormais une revue régulière et biannuelle.

La cartographie permet d'identifier les risques majeurs du moment, de les présenter au Comité d'Audit, d'alimenter les programmes annuels d'audit interne et d'assurer la pertinence des polices d'assurance et leur adéquation aux risques identifi és.

La cartographie couvre les activités de siège ainsi que les métiers des divisions Bouchage et Élevage.

Aucun constat critique devant donner lieu à des plans d'action rapides du fait d'échéances proches n'a été jusqu'ici mis en évidence. La plupart des observations faites relève de faiblesses liées à un fonctionnement cloisonné entre dépar tements, aux organisations multi-sites, et à l'absence ou insuffisance de documentation/formalisation des procédures.

L'ensemble des axes d'amélioration identifiés font l'objet de plans d'actions à court ou moyen terme au sein de chacune des divisions.

1.4.2 PRINCIPAUX ACTEURS

L'organisation du Groupe permet d'assurer la gestion des risques et opportunités liés à son activité.

Les rôles respectifs des principaux acteurs qui participent au pilotage du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques sont les suivants :

La direction générale avec son Comité Exécutif

La mission de la direction générale est de défi nir les principes généraux en matière de contrôle interne et de gestion des risques et de s'assurer de leur correcte mise en œuvre au sein du Groupe. Pour ce faire, elle s'appuie sur les différents responsables opérationnels et fonctionnels suivant leurs champs de compétences respectifs.

Le Conseil d'administration

Le Conseil d'administration prend connaissance des caractéristiques essentielles du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques, retenus et mis en place par la direction générale et veille à ce que les risques majeurs identifiés et encourus par la Société soient pris en compte dans sa gestion. À ce titre, le Conseil est tenu informé par la direction générale de l'évolution des principaux risques du Groupe, ainsi que des plans d'actions mis en place.

R A P P O R T DE GESTION G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE

C O M P T E S

CONSOLIDÉS

C O M P T E S SOCIAUX

AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

Facteurs des risques et gestion des risques – environnement de contrôle

A S S E M B L É E G É N É R A L E MIXTE

Le Comité d'Audit

Le Comité d'Audit s'assure de l'existence et de l'application des procédures de contrôle interne, tant dans le domaine comptable et fi nancier que dans les autres domaines de l'entreprise. Il est informé des résultats des travaux de l'audit interne, piloté par la direction fi nancière, et valide les orientations du programme annuel d'audit et l'organisation du service d'audit interne.

Il se tient informé des risques majeurs identifi és, de leur analyse et de leur évolution dans le temps.

La direction financière

Elle a pour mission principale d'assister et de contrôler les directions opérationnelles dans leurs activités fi nancières.

Elle fixe les règles de consolidation et de gestion et assure la défi nition et la promotion d'outils, de procédures et de bonnes pratiques dans les domaines tels que la gestion, la comptabilité et la consolidation, les fi nancements et la trésorerie, la fi scalité, la communication fi nancière et les systèmes d'information.

La présence à chaque niveau de l'organisation d'un Directeur ou responsable fi nancier avec une double dépendance opérationnelle et fonctionnelle participe à la force du dispositif de contrôle interne.

La direction financière intervient également en qualité d'audit interne. Ses interventions sont planifiées en accord avec la direction générale. Les missions sont identifi ées en fonction des risques répertoriés dans la cartographie des risques. Elle se charge de la mise à jour de la cartographie des risques et de la promotion du contrôle interne dans le Groupe. Elle présente au Comité d'Audit les orientations du plan annuel, ainsi qu'une synthèse des réalisations effectuées au cours de l'exercice précédent.

La direction juridique

La direction juridique, assiste les sociétés sur les affaires juridiques significatives et met en place des couvertures d'assurance garantissant notamment les risques dits stratégiques, comme la responsabilité civile générale « produits » et « exploitation », les dommages aux biens et les pertes d'exploitation consécutives, ainsi que le transport des marchandises. Le Groupe travaille en étroite collaboration avec un courtier d'assurance de taille mondiale et l'ensemble des polices a été souscrit auprès des compagnies d'assurances les plus renommées.

Les Comités de Direction des sociétés ou des divisions

Ces comités sont totalement impliqués dans le processus de gestion des risques et du contrôle interne. Ils sont partie prenante dans l'élaboration et la mise à jour de la cartographie des risques du Groupe.

Les services d'experts externes

Pour garantir un niveau de qualité et de fiabilité suffisant, la Société externalise certaines tâches pour lesquelles elle estime que la charge fi nancière que représenteraient la constitution et le maintien d'équipes internes spécialisées à même de délivrer une qualité de service identique est trop importante. Dans ce cas, la Société s'adresse à des tiers disposant d'une expérience établie. Elle s'assure un suivi des prestations réalisées par ces tiers au travers d'une interaction régulière entre un responsable interne et le prestataire de services.

Tel est le cas en matière comptable, fi nancière et juridique, de droit fi scal ou bien de droit social, ainsi que pour l'établissement des comptes consolidés d'OENEO.

Les membres de ces instances s'appuient sur leur expérience pour anticiper les risques et opportunités liés aux évolutions du secteur.

Compte tenu de la taille de la Société, le rôle de la direction et des principaux cadres dirigeants est prépondérant dans l'organisation du contrôle interne. Le principe de séparation des tâches, la documentation des procédures et la formalisation des contrôles s'opèrent conformément à un plan de mise en œuvre.

1.4.3 DISPOSITIF D'ÉLABORATION ET DE TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Le contrôle fi nancier et la production de l'information fi nancière et comptable s'articulent autour de l'organisation opérationnelle du Groupe.

Ainsi, dans le cadre de la décentralisation, chaque entité légale a la responsabilité de transmettre au Groupe mensuellement un ensemble d'informations fi nancières préalablement défi nies.

Le Groupe publie des informations semestrielles et annuelles. Ces arrêtés sont effectués deux fois par an : au 30 septembre au 31 mars pour la clôture annuelle. Des réunions de synthèse sont organisées avec les commissaires aux comptes, en présence de la direction du Groupe, dans le cadre d'un processus continu d'échange avec cette dernière. Le Comité d'Audit est présent à toutes les étapes essentielles de validation de l'information fi nancière et comptable.

RAPPORT DE GESTION 1 Facteurs des risques et gestion des risques – environnement de contrôle

Opérations de trésorerie et de financement

L'organisation de la fonction trésorerie s'articule autour d'une gestion centralisée de la trésorerie en France, et de la surveillance des trésoreries des fi liales étrangères. Les divisions Bouchage et Élevage sont autonomes dans la conduite de leurs opérations quotidiennes, mais le Groupe reste décideur du choix et de la mise en œuvre des ressources de fi nancement.

Reporting de gestion et contrôle de gestion Groupe

Le système de reporting de gestion, portant sur les principaux indicateurs économiques, permet tout au long de l'année de suivre mensuellement l'évolution des performances de chacune des sociétés du Groupe et d'alerter en cas de dérive par rapport aux objectifs fi xés. Les informations fi nancières sont produites par les systèmes comptables propres à chaque société, et sont consolidées avec l'aide d'un système de pilotage de l'information financière reconnu. Les comptes des divisions font l'objet de commentaires mensuels par les Directeurs ou responsables fi nanciers des divisions afi n d'éclairer la direction générale sur les principaux enjeux.

Dans la dernière partie de chaque mois, une synthèse des résultats du Groupe est envoyée au Conseil d'administration. Lors des consolidations statutaires semestrielles et annuelles, les résultats obtenus destinés à être publiés sont rapprochés de ceux issus des reportings mensuels de gestion pour comprendre les éventuelles causes de divergences et ainsi permettre d'améliorer le système de pilotage fi nancier du Groupe.

Les réunions mensuelles de la direction générale sont une occasion de débattre de la marche des affaires et de détecter les risques pour les circonscrire au mieux. À ces réunions s'ajoutent celles, du Comité Financier tenues également mensuellement.

Arrêté des comptes

Les processus d'arrêté des comptes font l'objet d'instructions précises rappelant les calendriers détaillés, les cours de change à utiliser les périmètres de consolidation ainsi que les points particuliers à suivre. Ces instructions sont envoyées à l'ensemble des sociétés, assurant ainsi le respect des délais, la certitude d'utilisation des mêmes paramètres de clôture, l'harmonisation de la remontée des données et une meilleure coordination entre les différentes entités du Groupe.

Consolidation statutaire

Dans le cadre de son organisation, le Groupe s'est également doté d'une procédure interne formalisant les processus de remontée d'informations statutaires, afi n de s'assurer de bénéfi cier suffi samment tôt de l'information et, le cas échéant, des signaux d'alerte nécessaires en cas de survenance de risques de nature à affecter les états fi nanciers.

Communication financière

Le processus d'élaboration de la communication est assuré par le Directeur Financier avec l'aide d'un prestataire extérieur. Ils établissent un calendrier récapitulant l'ensemble des obligations du Groupe en matière de communication comptable et fi nancière. Une fois les informations disponibles, une procédure de relecture permet de vérifier la fiabilité et l'exactitude des informations, qu'elles soient de nature comptable ou non.

Plan de progrès du dispositif de contrôle interne

La direction générale a poursuivi l'évolution des systèmes d'information, tant au niveau du reporting financier consolidé, partiellement mis en place au cours de l'exercice 2018/2019, que des systèmes opérationnels (ERP) des divisions.

Elle poursuivra en 2020/2021 les travaux suivants, initiés ou partiellement fi nalisés en 2019/2020 :

• 3 évolution permanente des systèmes d'information, liés au reporting fi nancier, RSE, RH, etc. ;
• 3 fi nalisation d'un référentiel de contrôle interne pour le Groupe.

1.4.4 FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES

La politique de prévention et de gestion des risques constitue une préoccupation importante du Groupe, et sa mise en œuvre, par la pratique d'une politique interne de responsabilité et de rigueur fondée sur la transparence et la communication de l'information, permet de maîtriser les différents risques exposés ci-après.

Le Groupe procède à une revue des risques, sous la forme d'une cartographie des risques, remise à jour biannuellement, qui pourraient avoir un effet défavorable signifi catif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à atteindre ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques signifi catifs hormis ceux présentés ci-après.

Toutefois, l'attention du lecteur est attirée sur le fait que d'autres risques que ceux décrits ci-après peuvent exister, non identifi és à la date du présent document ou dont la réalisation n'est pas considérée, à cette même date, comme susceptible d'avoir un effet défavorable signifi catif.

R A P P O R T DE GESTION C O M P T E S CONSOLIDÉS

C O M P T E S SOCIAUX

A S S E M B L É E G É N É R A L E MIXTE

AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

1

Facteurs des risques et gestion des risques – environnement de contrôle

1.4.4.1 LES RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ

Risques liés à la conjoncture économique

Le Groupe OENEO constitue un acteur majeur de l'élevage et du bouchage au niveau international. Son chiffre d'affaires est étroitement lié à l'évolution de la conjoncture économique. Un ralentissement économique dans un ou plusieurs marchés est ainsi susceptible d'avoir des effets négatifs sur les résultats du Groupe.

Risques liés à la concurrence

Les activités d'Élevage et de Bouchage sont des activités fortement concurrentielles. Au niveau international, le Groupe est en compétition avec de nombreux autres groupes ou acteurs locaux de tailles diverses.

Si le Groupe ne parvient pas à se démarquer par la qualité de son offre et son prix, son chiffre d'affaires et sa rentabilité opérationnelle pourraient en être affectés.

Risques liés à l'image et à la réputation

Dans le prolongement des risques précédents, les marques du Groupe OENEO peuvent être fragilisées par des actes de malveillance ou autres événements affectant l'intégrité des produits marqués et leur image auprès des consommateurs. De tels agissements pourraient impacter les ventes des produits du Groupe.

La vigilance du Groupe OENEO à l'égard de l'utilisation inappropriée par des tiers du nom de ses marques est extrême, dans le monde physique aussi bien que digital. Cette vigilance s'exerce notamment via l'enregistrement systématique des marques et noms de produits, noms de domaine internet que ce soit en France ou dans les autres pays, accompagnée d'une politique active de suivi et de veille, et d'une communication visant à limiter le risque de confusion entre les marques du Groupe et des marques de même nom, et via une veille constante associée, le cas échéant, à des recours juridiques.

Risques liés au personnel

Le succès du Groupe OENEO dépend en grande partie des actions et efforts entrepris par ses dirigeants et managers occupant des postes clés mais également de leur loyauté.

L'indisponibilité momentanée ou défi nitive de ce personnel clé (y compris celui des sociétés acquises) pourrait impacter l'activité du Groupe, sa situation fi nancière et sa capacité à atteindre ses objectifs.

Aussi, pour fi déliser et motiver son personnel clé, le Groupe a-t-il mis en place des plans d'attribution d'actions gratuites attribuées en fonction de critères quantitatifs et qualitatifs déterminés, mais également des séminaires/Comités Managers.

Risques liés aux acquisitions

Le Groupe OENEO procède régulièrement à des acquisitions ou prises de participations, le succès de ces deux intégrations nécessite une implication importante des dirigeants actuels du Groupe pour, entre autres, organiser, mettre en œuvre le processus d'intégration, rassurer et motiver les salariés des sociétés acquises ou intégrées.

Une intégration réussie n'est jamais garantie, et en conséquence, la situation fi nancière du Groupe ou ses perspectives pourraient être mises à mal.

Risques liés aux systèmes d'information

Comme toute société, le Groupe dépend de plus en plus de son système d'information, et notamment d'applications communes au Groupe ou bien à l'activité propre de chacune des divisions.

Une défaillance de ces applications ou des réseaux serait de nature à bloquer, ralentir la fourniture ou retarder ou fausser la fourniture des services ou bien à retarder ou fausser certaines prises de décision par le Groupe et entraîner des pertes fi nancières.

Risques de défaillance du système de contrôle

Le Groupe a mis en place un dispositif de contrôle interne, tant dans la Société que dans l'ensemble des filiales composant le périmètre de consolidation, destiné à améliorer la maîtrise des activités et l'effi cacité de ses opérations.

Comme tout système de contrôle interne, il est rappelé que le système de contrôle interne, aussi complet soit-il, ne peut qu'offrir une assurance raisonnable, mais en aucun cas une garantie absolue que les risques auxquels est exposé le Groupe soient totalement éliminés.

Les audits et procédures internes seront renforcés en 2020/2021 afin de minimiser l'occurrence de risques de défaillance du système de contrôle interne.

1.4.4.2 LES RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX

Risques liés à l'innovation des produits

Ces risques se situent au moment de la création des innovations et des inventions des nouveaux process industriels et marketing qui constitueront la richesse patrimoniale de demain. Un des atouts d'OENEO réside pour une grande partie dans les innovations apportées à des méthodes de fabrication traditionnelles. Les risques liés à une politique de protection défi ciente des marques et des brevets sont réels :

• 3 la contrefaçon des produits phares de la Société, sous la couverture de marques parasites, afi n de bénéfi cier de l'image du produit d'origine ;
• 3 la copie d'inventions non brevetées, protégées uniquement par la réservation à court terme du savoir-faire dans les équipes, ruinant les investissements et les efforts, entraînant une perte d'exclusivité de l'inventeur, voire une perte d'antériorité si un dépôt de brevet est effectué par un concurrent.

RAPPORT DE GESTION 1 Facteurs des risques et gestion des risques – environnement de contrôle

Comme il ne fait aucun doute que l'exploitation malveillante d'une faiblesse dans le système de protection du Groupe pourrait engendrer des coûts fi nanciers directs et indirects importants, la politique de protection des noms, des images et des inventions du Groupe a pour objectif de réduire ces risques.

Les brevets et marques de la division Élevage sont déposés en Europe, en France et dans les principales zones vitivinicoles (Amérique du Nord, Chili, Argentine, Océanie et Afrique du Sud) et sont renouvelés systématiquement aux dates d'échéance des dépôts.

Le risque « conception » est considéré comme étant globalement bien évalué et maîtrisé de manière satisfaisante.

Risques liés à la fabrication des produits

Les risques se situent au moment de l'application industrielle des procédés inventés, et de leur fabrication en série. Afi n de limiter les risques liés à la fabrication des produits, le Groupe entreprend des démarches de traçabilité du produit (de la matière première au produit fi ni). Le Groupe poursuit également des démarches de protection et d'identifi cation des composants et du process (HACCP et ISO 22000).

a La sécurité des sites pendant la réalisation des produits

Les risques encourus par les salariés sur les sites de production font l'objet de politique de prévention visant à des sites totalement sécurisés. Dans ce cadre, les sociétés du Groupe OENEO poursuivent leur effort sur la sécurité et l'hygiène de leurs sites de production et estiment que les risques encourus par leurs personnels sont ordinaires. Le niveau de sécurité est assuré et conforté par un renouvellement des équipements de protection des salariés en fonction de leur usure et une amélioration régulière des infrastructures des sites en fonction de leur dangerosité. Dans sa mission de contrôle interne, le Groupe OENEO a effectué au deuxième semestre 2013/2014 un audit de sécurité des sites de production.

a Division Élevage

Les sociétés de la division ont atteint un niveau élevé de sécurité sur leurs principaux sites mais poursuivent néanmoins leurs efforts portant sur l'amélioration permanente de la sécurité des infrastructures et des machines, et la formation des personnels sur site, tant en merranderie qu'en tonnellerie. Un effort tout particulier est mené sur la protection des salariés contre les poussières de bois, en étroite collaboration avec les CRAM et les DDTEFP (Direction Départementale et Régionale de l'Emploi) ; le Groupe OENEO a engagé un plan d'action volontariste, visant une application exemplaire de la réglementation spécifi que aux poussières de bois sur l'ensemble de ses sites industriels.

a Division Bouchage

Dans la division Bouchage, la mise en place de « big bags » a permis une manutention mécanisée en remplacement de la manutention des sacs par les opérateurs.

Risques sur les matières premières

a Division Élevage

Pour le chêne français, et selon le type de chêne concerné, l'approvisionnement des tonnelleries en merrains est assuré soit par les merranderies internes du Groupe, soit par des approvisionnements externes. OENEO continue à limiter sa dépendance vis-à-vis d'un seul acteur en élargissant le nombre de ses fournisseurs. OENEO constate une forte tension haussière sur les prix du chêne français, née de la forte demande des tonneliers voulant reconstituer leurs stocks et accompagner la croissance du marché du Cognac. Cette tendance haussière est constante depuis plusieurs années. L'ONF, qui gère l'essentiel du patrimoine forestier français disponible dans la haute qualité de bois recherchée par les tonnelleries du Groupe OENEO, contrôle totalement la mise en marché de ces bois.

La division Élevage du Groupe est approvisionnée en douelles usinées de chêne américain par l'unité de Perryville. Cette unité de maturation et d'usinage achète les merrains bruts en externe. L'approvisionnement en chêne de l'est est assuré en totalité auprès de fournisseurs externes au Groupe. La Tonnellerie Seguin Moreau a augmenté les capacités de production de ses merranderies interne pour couvrir désormais près de 60 % de ses besoins en merrains de chêne français, renforçant ainsi le contrôle de la marque sur ses sources d'approvisionnement.

Côté Vivelys et Boisé France, il existe plusieurs sources d'approvisionnement en bois, ce qui exclut toute situation de dépendance. Des relations de confi ance avec les fournisseurs sont primordiales.

a Division Bouchage

Le marché du liège est un marché ouvert, non réglementé, où le prix est déterminé par la loi de l'offre et de la demande. Même s'il est resté historiquement stable ou en légère augmentation, celuici peut néanmoins évoluer de façon signifi cative (à la hausse ou à la baisse) en cas de forte variation liée à la quantité des récoltes dans les suberaies.

Par ailleurs, la matière première liège provient de l'ensemble des pays du bassin méditerranéen, qui sont diversement organisés au niveau de l'exploitation de leur suberaies. Il peut donc en découler des niveaux de prix et de récoltes variant d'un pays à l'autre.

Enfi n, même s'il est possible de trouver de la matière première liège, issue d'une première transformation, tout au long de l'année et sur des quantités modestes, les récoltes (levées) de liège brut sont saisonnières et concentrées sur une certaine période de l'année.

La division a mis en œuvre des circuits spécifiques d'approvisionnement pour sécuriser sur le long terme ses sources et dispose de stocks permettant la couverture de plusieurs mois de production. Ce niveau de couverture peut varier en cours d'année, en fonction de la saisonnalité liée aux levées de liège. Son process industriel ne nécessite pas de constituer des stocks signifi catifs par avance, toutefois une augmentation temporaire des niveaux de couverture peut parfois se justifi er pour amortir les effets de faibles récoltes aux conséquences infl ationnistes.

R A P P O R T DE GESTION C O M P T E S CONSOLIDÉS

C O M P T E S SOCIAUX

AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

1

Facteurs des risques et gestion des risques – environnement de contrôle

Risques industriels et environnementaux (1)

Un responsable « environnement » est nommé dans chacune de nos entités signifi catives afi n d'accroître la vigilance face aux risques environnementaux.

a Division Élevage

La fabrication des barriques, des foudres et des copeaux n'entraîne pas de risques conséquents sur l'environnement. La gestion des déchets est confi ée à des sociétés extérieures.

Un autre aspect dans la gestion des déchets est constitué par la gestion de l'eau utilisée en volumes abondants dans le cadre du lavage des merrains à leur arrivée et tout au long de leur maturation, ainsi que par l'arrosage des grumes à merrains, sur les sites français de Merpins, Vélines et le Vieil Dampierre (Seguin Moreau et S.T.A.B), et sur le site américain de Perryville (Seguin Moreau). Un contrôle planifié de l'eau reversée est effectué régulièrement par les différentes sociétés sur les sites sensibles. La division a pris des mesures permettant, en cas de pollution accidentelle éventuelle, d'en limiter la propagation à l'environnement, en conformité avec la réglementation en vigueur relative aux rejets en milieu naturel.

Par ailleurs la société Seguin Moreau a obtenu le label PEFC, label international garantissant le développement durable des forêts.

a Division Bouchage

Les bouchons technologiques Diam, Mytik, Altop et Référence commercialisés par Diam Bouchage sont produits conformément aux bonnes pratiques de fabrication, à partir de substances autorisées pour la fabrication de matériaux et objets destinés à entrer en contact avec des denrées alimentaires, dans les meilleurs critères de pureté possibles. Ainsi, les bouchons technologiques Diam Bouchage satisfont aux règlements CE 1935/2004 et CE 10/2011 qui défi nissent les critères essentiels pour qu'un matériau soit apte au contact alimentaire (matériaux ou substances autorisés, critères de pureté, mesure de migration, traçabilité…). Ce règlement s'appuie sur un ensemble de directives retranscrites dans les réglementations nationales. Pour l'ensemble de sa gamme de bouchons technologiques, Diam Bouchage assure, en collaboration avec un laboratoire externe certifi é et indépendant, toutes les analyses nécessaires afin d'attester de l'aptitude au contact alimentaire de ses produits. Ces analyses sont principalement la migration globale et les migrations spécifi ques pour les molécules soumises à ce type de réglementation. La fabrication des bouchons implique l'application d'un ou de plusieurs produits de traitement de surface. Ces produits ont pour objet de prévenir les remontées capillaires du vin sur le bouchon et de faciliter le bouchage et l'extraction du bouchon dans la bouteille. Les poussières de liège sont éliminées par incinération dans les chaudières. Les rejets des chaudières sont contrôlés et leur émission respecte les réglementations espagnoles et françaises en vigueur, grâce à une collaboration continue entre la division et la DRIRE visant une mise aux normes permanente avec la législation. Le risque de pollution atmosphérique est par ailleurs couvert par une police d'assurance. Les facteurs de risques à l'environnement sont identifi és, surveillés, et quand cela est possible supprimés ou bien atténués. En raison des mesures prises, OENEO estime avoir limité au mieux ses risques à cet égard.

A S S E M B L É E G É N É R A L E MIXTE

1.4.4.3 RISQUES LIÉS AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE ET MESURES MISES EN ŒUVRE POUR LES RÉDUIRE

Le changement climatique et les risques pour le Groupe

Il est difficile aujourd'hui d'ignorer la problématique du changement climatique. Contrairement à beaucoup d'entre nous qui ne pouvons percevoir ses effets directs, le Groupe OENEO est lui directement lié et impacté par cette situation réelle.

Au cœur de l'actualité, la prévision d'étés plus chauds en Europe est caractérisée par de longues périodes de chaleur excessive et un défi cit des précipitations qui seraient la conséquence de la disparition d'une grande partie des vignobles. Aujourd'hui, les premiers effets remarqués du réchauffement climatique sont positifs (augmentation des rendements, maturité, baisse des acidités et meilleur état sanitaire), toutefois cette période de transition est trompeuse et non valable sur le long terme.

D'ici à 2050, les températures moyennes prévoient d'augmenter de 1 à 4 °C et entraîneraient inévitablement une modifi cation des pratiques culturales (période de vendanges, stress hydrique…). Le plus grand vignoble de France, en Aquitaine, serait un des plus touchés et la forte chaleur placerait les vignobles à la limite de la température optimale, qui délivreraient des vins avec de nouvelles palettes aromatiques (fruits cuits), un degré d'alcool plus élevé, une diminution de l'acidité et une moins bonne capacité de vieillissement.

Les zones de nos sites sont exposées à des risques naturels élevés notamment aux incendies qui peuvent être provoqués par ces fortes chaleurs. Des systèmes de détection d'incendie et extinction automatique sont présents dans les usines et régulièrement testés et contrôlés. Les sites forment leur personnel à la lutte contre l'incendie, avec des équipes spécialisées et des exercices réguliers.

Si l'on se focalise sur les arbres, certaines espèces sont fortement menacées comme le hêtre, l'épicéa et le sapin. Le chêne, qui pousse mieux en régions sèches et qui fait partie de l'espèce cactus, devrait mieux réagir et être en mesure de pouvoir s'adapter aux nouvelles conditions. Néanmoins pas insensibles, des effets sont déjà visibles dans le grand quart Nord-Est de la France où certains chênes sont affaiblis par manque d'eau (déclin de la qualité, baisse du diamètre du tronc, parasites…). Les deux espèces les plus utilisées en tonnellerie pourraient être menacées, bien que le chêne pédonculé (pour les fûts à eau-de-vie) semble plus fragile que le chêne sessile (pour le fût à vin).

⁽¹⁾ Les risques liés à l'environnement sont examinés par ailleurs au sein du chapitre 2 (paragraphe 2.4) relatif à la déclaration de performance extrafi nancière du Groupe.

RAPPORT DE GESTION 1 Facteurs des risques et gestion des risques – environnement de contrôle

Les possibilités d'adaptation du chêne sont diverses mais dans tous les cas très lentes :

• 3 migrations des populations vers des zones climatiquement moins chaudes et sèches (Nord et altitude) ;
• 3 croisements génétiques naturels au sein du genre Quercus (nom scientifi que du chêne), entre les différentes espèces.

La fi lière tonnelière devrait être confrontée dans les siècles à venir à des approvisionnements de plus en plus complexes. Les chênes devraient présenter des troncs de diamètre inférieur à ceux observés aujourd'hui et seront par ailleurs sans doute exploités sur des cycles plus courts, afi n d'éviter leur dégradation probable et d'optimiser la productivité de la forêt française.

Les enjeux

• 3 La sécurisation des approvisionnements bois : la fi lière s'attend à connaître, sur le marché du chêne français à merrain, des tensions similaires à celles connues ces dernières années sur le chêne américain (un double phénomène était apparu : le développement du bourbon et l'utilisation de barriques neuves en chêne américain. La fi lière a donc acheté beaucoup de chêne ce qui a engendré peu de disponibilité pour le marché des tonneliers du vin et par conséquent, une augmentation des prix). La sécurisation des approvisionnements bois sera la clé d'une entrée en position forte sur le marché.
• 3 L'optimisation de la matière, avec l'accentuation de l'activité « Bois pour l'œnologie ».
• 3 L'accompagnement des raisins à for te maturité et le travail œnologique sur la fraîcheur. Dans les zones viticoles historiques, qui connaissent déjà et vont subir de plus en plus les phénomènes de sur maturité, les produits bois (fûts et alternatifs) ont un rôle œnologique majeur à jouer en vinifi cation et élevage, pour préserver la fraîcheur du raisin/vin et en accentuer la perception. Des développements œnologiques ont déjà été opérés en ce sens par les équipes de recherche (fût, fraîcheur, gamme Oenofi rst…) et cette clé d'entrée servira vraisemblablement à renforcer l'offre du Groupe des prochaines décennies.
• 3 La conquête des nouvelles zones viticoles. De nouveaux pays vont s'ouvrir à la viticulture et donc à l'usage du bois en vinifi cation et en élevage : la fi lière tonnelière devra veiller à couvrir commercialement au plus tôt ces nouvelles zones pour s'y implanter avant ses principaux concurrents.

Le liège représente aujourd'hui environ les deux tiers des solutions de bouchage de l'industrie vinicole, il est en très grande majorité produit dans la zone ibérique (Portugal et Espagne), et plus globalement exclusivement sur le pourtour méditerranéen. Les enjeux relatifs au changement climatique sont relativement les mêmes enjeux que ceux concernant la fi lière élevage à savoir, la sécurisation des approvisionnements, l'optimisation de la matière et la conquête de nouvelles zones : ouvrir la division à d'autres zones d'achat potentiel et peu explorées jusqu'alors, les pays arabes, qui produisent 25 % de la production mondiale.

1.4.4.4 LES RISQUES JURIDIQUES ET RÉGLEMENTAIRES

Risques liés à l'évolution de la réglementation

Par son exposition internationale et la diversité de ses métiers, le Groupe OENEO doit être en mesure de respecter un nombre croissant de réglementations.

L'environnement réglementaire relatif au domaine des vins et spiritueux est particulièrement susceptible d'impacter les activités du Groupe sur la conception de ses produits. En outre, étant rappelé le caractère fl uctuant de certaines réglementations ainsi que leur éventuel manque de clarté, le Groupe ne peut garantir que les interprétations faites des différentes réglementations ne seront pas contestées, avec les conséquences négatives pouvant en résulter. Tout changement de réglementation est susceptible d'avoir un impact significatif sur les activités du Groupe, d'augmenter ses coûts et d'affecter le niveau de demande des clients ou des fournisseurs sur l'augmentation de ses coûts et le niveau d'exigence des clients et fournisseurs.

Le Groupe assure la veille des évolutions du cadre juridique de ses engagements et obligations de manière à adapter ses pratiques et outils contractuels aux nouvelles règles et normes en vigueur, lesquelles n'ont pas donné lieu à l'identification d'incidence signifi cative sur ses performances.

a Division Élevage

Au titre de l'évolution de la réglementation dans le domaine des vins et spiritueux, la division Élevage du Groupe est soumise au sein de l'Union européenne à de nombreuses exigences réglementaires concernant les produits alternatifs tels que les copeaux et inserts de chêne, et celle portant sur les appellations d'origine.

La fabrication et la conception de ces produits sont notamment encadrées par les règlements européens n° 1507/2006 relatif aux modalités d'utilisation des morceaux de bois de chêne dans l'élaboration des vins, n° 2019/787 relatif aux boissons spiritueuses et n° 1308/2013 portant organisation commune des marchés des produits agricoles.

Par ailleurs, la division reste en veille sur les évolutions de la réglementation en matière de classification des intrants œnologiques.

a Division Bouchage

L'activité de la division Bouchage est principalement impactée par la réglementation relative aux produits destinés à entrer en contact avec des denrées alimentaires (1), tels que les bouchons en liège.

Les bouchons en liège sont notamment encadrés par le règlement européen n° 1935/2004 relatif aux matériaux et objets destinés à entrer en contact avec des denrées alimentaires, et n° 2023/2006 relatif aux bonnes pratiques de fabrication des matériaux et objets destinés au contact alimentaire.

(1) Les risques liés à la sécurité alimentaire sont examinés par ailleurs au sein du chapitre 2 (paragraphe 2.5.1) relatif à la déclaration de performance extra-fi nancière du Groupe.

C O M P T E S CONSOLIDÉS

Facteurs des risques et gestion des risques – environnement de contrôle

C O M P T E S SOCIAUX

Risques liés à l'exploitation des contrats

a Les réclamations des clients

Les réclamations des clients portent sur la qualité des produits, ou la qualité du service rendu (délai de livraison, erreur transporteur, etc.). Le Groupe poursuit une politique exigeante de qualité des produits et services.

a Efforts pour limiter la survenance de litiges

DIVISION ÉLEVAGE

La division Élevage a un système qualité conforme à la norme ISO 9001-2000, sans en avoir la certifi cation. Seguin Moreau a organisé son fonctionnement autour de process et indicateurs (service technique dédié, enquêtes de satisfaction, suivis mensuels de réclamations…) ayant pour objectif la satisfaction totale de ses clients.

Conformément à la réglementation européenne, en tant que fournisseur de l'industrie alimentaire, la division Élevage a mis en place une démarche HACCP, afi n d'analyser et maîtriser les risques alimentaires. Par ailleurs, la société Seguin Moreau & Cie (pour ses sites charentais et bourguignons) a fait certifi er son système de management de la sécurité alimentaire conformément à la norme ISO 22000.

DIVISION BOUCHAGE

La division Bouchage a pu renforcer sa politique de prévention et de traitements des litiges grâce à la sécurisation croissante de ses produits issus du procédé Diamant, ramenant les réclamations des clients à un niveau très bas.

La division se concentre sur des optimisations de process et des développements afin d'obtenir une meilleure adéquation des produits aux besoins clients. Cela se traduit notamment par la gestion de recommandations de solutions de bouchage et un élargissement constant de la gamme Diamant, tant pour le vin tranquille, que pour l'effervescent et pour les spiritueux. La division Bouchage est par ailleurs certifi ée ISO 22000 depuis 2 ans.

a Litiges

Sur les douze derniers mois, il n'y a pas eu de procédures gouvernementales, judiciaires ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont le Groupe OENEO a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée), susceptibles d'avoir ou ayant eu des effets signifi catifs sur la situation fi nancière ou la rentabilité de l'émetteur et/ou du Groupe.

a Autres

La division Bouchage achète uniquement du liège, indispensable au process de fabrication de « Diam Bouchon », technologie ALTEC, dont la farine a bénéficié du procédé « Diamant », à savoir un traitement au CO2 supercritique pour éliminer le TCA, molécule communément admise comme étant à l'origine du « goût de bouchons ». Ces matières premières sont entièrement achetées à l'extérieur, la division disposant d'une centaine de fournisseurs actifs dont 20 % représentent 80 % des volumes achetés. La division a adopté une politique de baisse du risque lié à l'approvisionnement avec la mise en place de contrats d'approvisionnement à long terme comportant d'une part des engagements croisés sur la fourniture de bouchons naturels semi-fi nis pour le négoce en contrepartie de l'achat des déchets de liège pour les bouchons technologiques, et d'autre part des engagements d'approvisionnement minimum portant sur un tiers des besoins en volume. Cette politique d'achat permet de réduire les risques consécutifs aux ruptures d'approvisionnement en cours d'exercice ainsi que les risques spéculatifs de hausse excessive des prix des matières premières. Concernant les autres matières premières (liant, etc.), les contrats d'approvisionnement conclus avec les fournisseurs sont régulièrement audités pour garantir leur capacité à répondre au cahier des charges de la division. Le Groupe estime que ces risques, actuellement plus forts que dans le passé en raison du changement de stratégie opéré sont maîtrisables.

Risques liés à la propriété intellectuelle

La notoriété des Marques du Groupe OENEO assure sa compétitivité. La gestion des marques et des brevets dont le Groupe est propriétaire oblige à des investissements ou dépenses importantes tant pour les protéger que pour les défendre.

Le Groupe sous-traite la gestion de ses marques et brevets à des conseils en propriété intellectuelle ou avocats spécialités renommés : veille, dépôts et enregistrement, procédure d'opposition, actions en contrefaçon.

L'ensemble des membres du Comité Exécutif mais également les employés des dépar tements marketing, Recherche et développement, juridique sont sensibilisés à la défense des droits de propriété intellectuelle : tous peuvent être sollicités pour aider à lutter contre des agissements en contrefaçon, des actions de dénigrement de la part de tiers. Cependant, le Groupe OENEO ne peut garantir que les mesures prises sont suffisantes pour empêcher des actions de tiers en contravention de ses droits.

En outre, la seule délivrance d'un brevet, d'une marque ou d'autres droits de propriété intellectuelle n'en garantit pas la validité ni l'opposabilité. En effet, les concurrents des sociétés du Groupe OENEO pourraient à tout moment contester avec succès la validité ou l'opposabilité des brevets, marques, ou demandes y afférents de la Société devant un tribunal ou dans le cadre d'autres procédures, ce qui, selon l'issue desdites contestations, pourrait réduire leur portée, aboutir à leur invalidité ou permettre leur contournement par des concurrents.

Risques liés à la corruption et au trafic d'influence (1)

La violation des lois et règlements applicables en matière de corruption et de trafic d'influence par les collaborateurs du Groupe ou d'acteurs agissant pour son compte, est susceptible d'exposer OENEO et/ou ses collaborateurs à des sanctions pénales et civiles et peut porter atteinte à sa réputation et à son image.

Les comportements ou situations de non-conformité aux lois et règlements applicables peuvent également conduire les autorités compétentes à imposer d'autres mesures telles que la désignation d'un moniteur indépendant chargé d'évaluer le dispositif anticorruption du Groupe, et le cas échéant, de faire toutes recommandations d'amélioration.

(1) Les risques liés à la corruption et au trafi c d'infl uence sont examinés par ailleurs au sein du chapitre 2 (paragraphe 2.5.2) relatif à la déclaration de performance extra- fi nancière du Groupe.

RAPPORT DE GESTION 1 Facteurs des risques et gestion des risques – environnement de contrôle

Afi n de prévenir les risques de corruption, et de répondre aux exigences de la loi du 9 septembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (loi « Sapin II »), le Groupe a renforcé son dispositif de lutte contre la corruption et le trafi c d'infl uence depuis 2017.

Dans l'objectif de réduire les risques de corruption, le renforcement du dispositif de prévention est notamment axé sur les mesures ci-dessous :

• 3 diffuser un code de bonne conduite, intégré au règlement intérieur, avec une politique de sanctions disciplinaires ;
• 3 maintenir à jour une cartographie des risques spécifi ques aux risques de corruption ;
• 3 dispenser une formation au personnel encadrant du Groupe ainsi qu'aux personnes les plus exposées ;
• 3 établir une évaluation des tiers de premiers rangs, clients, fournisseurs et sous-traitants ;
• 3 mettre en œuvre un dispositif d'alerte éthique interne.

Risques lies aux traitements de données personnelles

Afin de répondre aux exigences du règlement européen du 27 avril 2016 n° 2016/679 dit « règlement général sur la protection des données », la direction juridique a mis en place pour l'ensemble du Groupe un plan de conformité.

Un « Comité RGPD » a été mis en place afin de s'assurer du bon déploiement des pratiques à mettre en œuvre pour respecter la réglementation européenne et maintenir une relation de confi ance avec les parties prenantes ainsi qu'avec l'ensemble des collaborateurs du Groupe.

À la suite de la réalisation de la cartographie des traitements de données personnelles effectués au sein du Groupe, les registres identifi és ont fait l'objet d'actions de mise en conformité appropriées.

Le plan de conformité du Groupe s'ar ticule autour des thématiques suivantes :

• 3 gouvernance : rôles et responsabilités impliquées dans la protection des données ;

• 3 respect des droits des personnes : consentement, informations des personnes concernées, exercice de leurs droits ;

• 3 conformité des traitements : registres des traitements, identification et classification des traitements, durées de conservation des données, gestion des contrats ;

• 3 sécurité des données : procédures et contrôles, gestion des failles de sécurité, analyses d'impact et mécanismes de privacy by design ;
• 3 amélioration continue : veille, contrôle interne.

Le Groupe poursuit la mise en œuvre de son plan à l'ensemble de ses fi liales ainsi qu'aux nouvelles acquisitions.

1.4.4.5 LES RISQUES FINANCIERS

Risque de crédit et/ou de contreparties

Le risque client fait l'objet d'une attention soutenue par le management d'OENEO à travers le suivi et la relance client, qui ont fait l'objet de procédures dans les sociétés afi n de suivre les clients historiques et d'évaluer le risque associé aux nouveaux clients.

Il est à noter que compte tenu du caractère très dispersé de la clientèle du Groupe, le risque client est distribué entre un très grand nombre de clients opérant sur de multiples pays. Des partenariats avec des assureurs crédits ont été ainsi noués dans la majorité des pays. L'importance de la crise économique et sanitaire actuelle (Covid-19) risquant de fragiliser sérieusement certains de nos clients, des conditions particulières ont été mises en place avec les assureurs crédits (allongement des délais de paiements, assouplissement des procédures de demandes de couvertures.) et un suivi très régulier des en-cours clients (et retards de règlement) est effectué au niveau du Groupe.

Le montant des pertes sur créances clients irrécouvrables s'élève à 4 345 K€ dans les comptes consolidés à fi n mars 2020 (dont 4 115 K€ dans la division Bouchage), contre 6 K€ à fi n mars 2019. Ces pertes étant précédemment provisionnées, elles ont fait l'objet de reprises sur provisions à due concurrence.

Pour sa part, le montant des provisions pour créances douteuses s'établit à 1 790 K€ à fin mars 2020 contre 5 976 K€ à fin mars 2019. Les créances provisionnées fi n mars 2019 concernaient principalement les créances relatives aux activités abandonnées de Piedade. Ces dernières ont été enregistrées en pertes sur créances irrécouvrables sur l'exercice 2019/2020, et ont fait l'objet d'une reprise de provision.

C O M P T E S CONSOLIDÉS

C O M P T E S SOCIAUX

1

Facteurs des risques et gestion des risques – environnement de contrôle

MIXTE

Risques de liquidité

Le Groupe a procédé à une revue spécifi que de son risque de liquidité : il considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Le risque de liquidité est détaillé dans les notes annexes des comptes consolidés dans le paragraphe II notes aux états fi nanciers consolidés. Toutefois, les caractéristiques des emprunts contractés fi gurent dans le tableau suivant (emprunts contractés).

Caractéristiques des emprunts contractés	Taux fixe ou taux variable	Devise	Montant global des lignes autorisées (en milliers d'euros)	Montant global des utilisations au 31/03/2020 (en milliers d'euros)	Éché ances	Existence de couvertures de taux
Emprunts crédit syndiqué libellés	Taux variable	EUR	30 000	29 085	2025	N
Emprunts crédit syndiqué libellés	Taux variable	EUR	30 000	29 085	2026	N
Emprunts bilatéraux libellés	Taux fi xe	EUR	13 758	13 758	2024	NC
Emprunts bilatéraux libellés	Taux variable	EUR	11 000	7 302	2022	NC
Acquisition Facility	Taux variable	EUR	75 000	0	2025	NC
Revolving Credit Facility	Taux variable	EUR	50 000	0	2025	NC
Emprunts bilatéraux	Taux fi xe	EUR	201	201	2022	NC
Emprunts bilatéraux	Taux fi xe	EUR	212	212	2021	NC
TOTAL DES EMPRUNTS (A)			210 171	79 643
INSTRUMENTS FINANCIERS (B)	TAUX VARIABLE	EUR	27	27
CONTRAT DE LOCATION SIMPLE (C)	TAUX VARIABLE	EUR	6 202	6 202
AUTRES EMPRUNTS ET DETTES (D)	TAUX FIXE	EUR	2 771	2 771
Emprunt crédit-bail	Taux variable	EUR	2 130	2 130	2022	C
Emprunt crédit-bail	Taux fi xe	EUR	438	438	2020	NC
Emprunt crédit-bail	Taux fi xe	EUR	615	615	2019	NC
Emprunt crédit-bail	Taux fi xe	EUR	254	254	2019	NC
Emprunt crédit-bail	Taux fi xe	EUR	249	249	2021	NC
Emprunt crédit-bail	Taux fi xe	EUR	9	9	2020	NC
Emprunt crédit-bail	Taux fi xe	EUR	54	54	2019	NC
Emprunt crédit-bail	Taux fi xe	EUR	119	119	2021	NC
Emprunt crédit-bail	Taux fi xe	EUR	34	34	2021	NC
Emprunt crédit-bail	Taux fi xe	EUR	9	9	2021	NC
Emprunt crédit-bail	Taux fi xe	EUR	5	5	2021	NC
TOTAL DES CRÉDITS BAUX (E)			3 916	3 916
CONCOURS BANCAIRES COURANTS (F)	TAUX VARIABLE	EUR	15 193	15 193		NC
TOTAL A + B + C + D + E + F			238 280	107 752

Risques de marché (change et taux)

Le risque de change et de taux est également détaillé dans les notes annexes aux comptes consolidés dans le paragraphe 4.A.19 du présent document.

OENEO | RAPPORT ANNUEL 2019/2020

RAPPORT DE GESTION 1 Facteurs des risques et gestion des risques – environnement de contrôle

Risque de fraude

Nous avons pu observer une augmentation signifi cative du risque de fraude externe, sous différentes formes, que ce soit la « fraude au Président », les attaques « cyber » visant le vol de données confi dentielles ou les tentatives d'extorsion via des ransomware. De même le risque de fraude interne est un risque permanent.

Le Groupe jouit d'une forte notoriété, et a pu ou peut constituer une cible pour de nombreuses tentatives de fraude, lesquelles peuvent concerner l'ensemble des entités du Groupe.

Conscient de ce risque, OENEO a mis en place de nombreuses mesures et contrôles. OENEO a sensibilisé et formé des équipes à ce risque, a renforcé les procédures clés. Une police d'assurance cyber a été également souscrite par le Groupe.

1.4.5 ASSURANCES ET COUVERTURES DES RISQUES

Le Groupe dispose d'une couverture classique des risques liés à son activité commerciale et industrielle. L'organisation de la couverture d'assurance du Groupe suit trois grands principes directeurs :

• 3 le Groupe travaille principalement avec le réseau international de courtage, la compagnie Verspieren ;
• 3 la politique assurance du Groupe est décidée en concertation avec les responsables opérationnels des fi liales et des divisions ;
• 3 le Groupe privilégie des contrats à franchise élevée, avec en appui de ces choix le développement de procédures internes limitant l'émergence de risques.

Les principales couvertures d'assurances interviennent dans le cadre de programmes internationaux et garantissent les risques stratégiques, tels que les dommages aux biens, les pertes d'exploitation consécutives, le transport des marchandises, le retrait des produits livrés, la responsabilité civile y compris celle liée à l'environnement, la responsabilité civile des mandataires sociaux et la fraude.

Leurs principales caractéristiques sont résumées ci-dessous :

Assurances	Garanties, plafonds et limites des principales polices souscrites
Dommages aux biens et pertes d'exploitation	Les risques couverts correspondent à la typologie classique des polices « tous risques sauf ». Citons notamment les risques liés à l'incendie, la chute de la foudre, les conséquences des événements climatiques tels que la tempête, les conséquences des catastrophes naturelles, les bris de machine, le vandalisme, les attentats et la perte d'exploitation.
	La globalisation de la couverture des fi liales en France et en Espagne est pérennisée et caractérisée par un seul contrat couvrant les deux divisions. Des polices locales sous-souscrites aux États-Unis, en Australie, en Italie, au Chili.
Responsabilité civile générale et de retrait de produits	Les activités couvertes englobent toutes les activités relatives au bois et notamment les ventes, opérations, prestations, études, et plus généralement tous services et travaux concernant directement ou indirectement la fabrication, la mise sur le marché, la commercialisation et la distribution des produits de bouchage (bouchons naturels, effervescents, Diam, etc.) et des produits d'élevage (barriques, foudres, grands contenants, staves, copeaux, etc.). La couverture des risques « responsabilité civile » implique la mise en place d'une police Master Groupe et le cas échéant de plusieurs polices locales. Ainsi la police Master Groupe s'exerce dans le monde entier, dès le premier euro, ou en différence de conditions et de limites des polices locales en sus des couvertures prises localement.
	Les plafonds de garantie de la police Master sont les suivants :
	– RC Exploitation/RC avant livraison : 20 M€ par sinistre, avec application de certaines sous-limitations ;
	– RC après livraison : 60 M€ par sinistre et par année d'assurance, avec applications de certaines sous-limitations.
	Dans les pays, comme aux États-Unis, où les organismes publics ne couvrent pas les accidents du travail, des polices d'assurance sont souscrites. Les limites de ces polices sont conformes aux obligations légales.
Responsabilité civile environnement	Les entités européennes du Groupe OENEO sont couvertes par une police d'assurance spécifi que responsabilité civile environnement. Le montant des garanties souscrites (frais de défense inclus) est plafonné à de 12 M€ par sinistre et par année d'assurance, avec application de certaines sous-limitations selon les garanties.
Transport	Le principe est celui de la garantie automatique des expéditions entre tous les sites de chaque division du Groupe. Les deux divisions du Groupe disposent d'une police « marchandises transportées » couvrant toute marchandise de l'activité commerciale et industrielle produite par OENEO. Les garanties s'appliquent aux expéditions effectuées de tout point du Monde à tout autre sur lesquelles le Groupe a un intérêt assurable, et couvrent les dommages subis au cours de transports, ou en séjour.

R A P P O R T DE GESTION G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE

C O M P T E S CONSOLIDÉS SOCIAUX

C O M P T E S A S S E M B L É E G É N É R A L E MIXTE

AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

Assurances	Garanties, plafonds et limites des principales polices souscrites
RC mandataires sociaux	Le Groupe assure les risques liés à l'exercice des qualités de mandataires sociaux et de dirigeants (dirigeants de droit, de fait ou additionnel), pour un montant de 15 250 000 € par période d'assurance. La police souscrite couvre la responsabilité civile des dirigeants personnes physiques et les frais de défense. Elle comprend également une extension « garanties aux dirigeants de droit personnes morales » couvrant les administrateurs personnes morales du Groupe (dommages faisant suite à une réclamation boursière).
Flotte automobile	Le Groupe n'a pas actuellement de politique Groupe de couverture des risques automobiles. Chacune des divisions du Groupe assure sa fl otte de manière séparée.
Fraude/ Malveillance informatique	Le contrat d'assurance « Cyber » souscrit par le Groupe OENEO a pour objectif de couvrir les dommages liés à la malveillance informatique ou cyberfraude et provoqués notamment dans les cas suivants : introduction de logiciels malveillants et de virus informatiques dans le système d'information, utilisation non autorisée du système d'information, tentative d'extorsion informatique, panne informatique, erreur humaine dans l'utilisation de ce système etc.
Déplacements Professionnels	Le Groupe assure les dommages subis par les collaborateurs en cas d'utilisation de leur véhicule personnel à des fi ns professionnelles.

Le montant global de primes d'assurances au 31 mars 2020 atteint 1,85 M€ et n'excède pas 1 % du chiffre d'affaires mondial consolidé. Sur l'exercice, le Groupe n'a subi aucun sinistre signifi catif dont les pertes n'ont pu être compensées par ses couvertures d'assurance.

1.5 R ECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

1.5.1 ACTIVITÉ BOUCHAGE

En 2019/2020, la division Bouchage a concentré son activité de recherche sur la mise au point de nouvelles formulations qui permettront de compléter la gamme de perméabilité des bouchons DIAM.

La division Bouchage a publié durant cet exercice trois études scientifi ques issus de ses travaux œnologiques portant sur le rôle des différentes solutions Diam dans le transfert gazeux (oxygène) vers le vin en bouteille. La division collabore désormais avec toutes les principales universités d'œnologie du Monde.

Durant l'exercice la division Bouchage a engagé 2,3 M€ de dépenses ne répondant pas aux critères d'activation.

1.5.2 ACTIVITÉ ÉLEVAGE

En 2019/2020, s'appuyant sur une meilleure maîtrise de la sélection des bois liée au renforcement de sa fi lière amont, Seguin Moreau a poursuivi le développement de sa gamme de produits alternatifs « Exception »(copeaux, staves..) en réponse à la demande de vins haut de gamme non boisés, et a amélioré son processus de sélection Icône sur le chêne américain.

Suite aux travaux des équipes R&D, des nouveaux produits ont été fi nalisés ou lancés sur l'exercice :

• 3 la barrique « QTT » , à disponibilité limitée, en réponse au besoin haut de gamme pour des élevages respectueux de l'identité des plus grands terroirs ;
• 3 « Œnofi rst rosé », produit destiné aux vins rosés, développé en collaboration avec l'Institut Coopérative de Vin, leader mondial du conseil œnologique ; et
• 3 « ŒnoFinisher Freshness Booster », à l'attention des vins pour lesquels les œnologues cherchent un apport rapide et effi cace de notes fruitées et fraiches.

Seguin Moreau poursuit son engagement dans les projets fondamentaux avec l'Institut de la Sciences de la Vigne et du Vin (Bordeaux). Parmi les faits marquants, nous pouvons citer :

• 3 la mise en évidence des nouveaux composés volatiles à l'impact organoleptique qui sont produits au cours de la chauffe des bois ;
• 3 le lancement d'une étude sur les facteurs qui influencent la qualité du bois de chêne au cours de sa maturation sur parc à merrain.

Les résultats attendus seront exploités pour une meilleure maîtrise des procédés de séchage et de chauffe des fûts et des bois oenologiques dans l'optique de mieux s'adapter à la demande de producteur des vins : faire les vins fruités, doux et peu marqués par le bois.

RAPPORT DE GESTION 1 Prises de participation au cours de l'exercice de sociétés ayant leur siège sur le territoire français

Enfi n, les travaux de R&D de Vivelys ont été menés autour de 2 grands axes principaux :

• 3 les projets fondamentaux tournés vers l'aide à la décision, les équipements de mesure et de pilotage de précision ; et
• 3 la mise sur le marché de nouveaux produits visant à accompagner les vignerons qui font le choix d'un élevage alternatif plus haut de gamme, plus précis, répétable et plus écologique.

Le protocole Ecolys® FullAuto, consistant à un pilotage unique du processus fermentaire, entièrement automatisé de la production des ferments jusqu'à l'ensemencement des cuves de fermentation alcoolique, ainsi que la nouvelle gamme de douelles #20mm Boisé Inspiration, répondant à l'attente née de l'interaction des profi ls bois, des apports d'oxygène et des profi ls vins, sont issus de ces recherches.

Durant l'exercice, la division Élevage a engagé 1,6 M€ de dépenses ne répondant pas aux critères d'activation.

1.6 PRISES DE PARTICIPATION AU COURS DE L'EXERCICE DE SOCIÉTÉS AYANT LEUR SIÈGE SUR LE TERRITOIRE FRANÇAIS

Le Groupe a acquis le 29 avril 2019, au travers d'une fi liale créée à cet effet – Tonnellerie D. SAS, un fonds artisanal de tonnellerie basé à Saint-Georges-sur-Cher (41).

1.7 ÉLÉMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Néant.

G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE

C O M P T E S CONSOLIDÉS C O M P T E S SOCIAUX A S S E M B L É E G É N É R A L E MIXTE

AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

1

Tableau des résultats au coursdes cinq derniers exercices

1.8 TABLEAU DES RÉSULTATS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Exercices	31/03/2020 12 mois	31/03/2019 12 mois	31/03/2018 12 mois	31/03/2017 12 mois	31/03/2016 12 mois
I. CAPITAL SOCIAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social (en milliers d'euros)	65 052	64 103	63 181	62 904	61 615
Nombre d'actions ordinaires	65 052 474	64 103 519	63 180 843	62 904 186	61 614 555
Nombre d'actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes	0	0	0	0	0
Nombre maximal d'actions futures à créer	0	0	0	0	186 000
– par conversion d'obligations (OC, OCEANE, ORA et FCPE)	0	0	0	0	186 000
– par attribution d'actions gratuites
– par exercice d'options de souscription
– par exercice de bons de souscriptions d'actions
II. OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE (en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires hors taxes	4 915	4 364	3 559	3 044	2 994
Résultat avant impôts, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions	18 142	22 658	3 957	5 004	22 365
Impôts sur les bénéfi ces	(2 953)	(1 245)	(3 849)	(3 771)	(4 053)
Participation des salariés due au titre de l'exercice	0	0	0	0	0
Résultat après impôts, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions	17 850	22 838	29 523	8 283	56 316
Résultat distribué	9 616	9 415	8 779	7 967	7 190
III. RÉSULTAT PAR ACTION
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	0,32	0,37	0,12	0,14	0,44
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	0,27	0,36	0,47	0,13	0,91
Dividende attribué à chaque action	0,15	0,15	0,14	0,13	0,12
IV. PERSONNEL
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	9,8	8,5	8,4	7,7	5
Montant de la masse salariale de l'exercice	5 197	2 426	2 657	2 586	1 713
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales)	1 614	971	874	810	529

1.9 ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ

1.9 .1 ACTIONNARIAT SALARIÉ

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, iI n'y a pas d'actions détenues par les salariés au 31 mars 2020au titre de l'article L. 225-102.

1.9 .2 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

Au 31 mars 2020, le capital social s'élève à 65 052 474 €, réparti en 65 052 474 actions entièrement libérées, de 1 € de valeur nominale chacune.

Au 31 mars 2020, Caspar SAS, dont le contrôle est assuré par la famille HÉRIARD DUBREUIL, détenait 71,59 % du capital et 71,59 % % des droits de vote d'OENEO.

Ces actions peuvent bénéfi cier d'un droit de vote double dans les conditions prévues par l'article 27 des statuts.

Conformément au TPI daté du 11 mars 2020, et actualisé au 31 mars 2020, la répartition du capital et des droits de vote est la suivante :

Actionnaires détenant près ou plus de 1 % du capital	Nombre de titres	% du capital	% des droits de vote
Caspar (Holding familiale)	46 570 605	71,59 %	71,59 %
POLYGON	7 860 000	12,08 %	12,08 %
DNCA	1 427 736	2,19 %	2,19 %
Kirao Multicaps	1 289 785	1 98 %	1 98 %
Amplegest	540 753	0,83 %	0,83 %
State Street Bank ans Trust Company	481 370	0,74 %	0,74 %
JP Morgan BK Luxembourg	387 189	0,60 %	0,60 %
COVEA	384 782	0,59 %	0,59 %
Lazard Small Caps France	370 000	0,57 %	0,57 %

Au cours de l'exercice 2019/ 2020 et conformément aux dispositions statutaires d'OENEO en matière de déclaration de franchissement de seuils, la Société a reçu les informations suivantes :

• 3 par courrier du 5 juin 2019, la société Allianz Global Investors GmbH a déclaré que l'ensemble des sociétés d'investissement et clients dont elle est gestionnaire ont franchi à la baisse le seuil de 1 % du capital, portant le nombre d'actions OENEO possédées par ces sociétés et clients à 604 682 ;
• 3 par courrier du 25 juillet 2019, la société Allianz Global Investors GmbH a déclaré que l'ensemble des sociétés d'investissement et clients dont elle est gestionnaire ont franchi à la hausse le seuil de 1 % du capital, portant le nombre d'actions OENEO possédées par ces sociétés et clients à 662 050 ;
• 3 par courrier du 10 décembre 2019, la société Andromède SAS a déclaré avoir franchi à la baisse les seuils de 2/3 des droits de vote, 50 %, 1/3, 30 %, 25 %, 20 %, 15 %, 10 % et 5 % du capital et des droits de vote, portant le nombre d'actions OENEO possédées par cette dernière à 0 ;
• 3 par courrier du 10 décembre 2019, du fait du transfer t des actions OENEO détenues par la société Andromède SAS à la société Cassiopée SAS – la société Cassiopée SAS a déclaré avoir franchi à la hausse les seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 1/3 et 50 % du capital et des droits de vote, portant le nombre d'actions OENEO possédées par cette dernière à 41 080 492 ;

R A P P O R T DE GESTION G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE

C O M P T E S CONSOLIDÉS

C O M P T E S SOCIAUX A S S E M B L É E G É N É R A L E MIXTE

AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

1

Actionnariat de la Société

• 3 par courrier du 10 décembre 2019, la société Cassiopée SAS a déclaré avoir franchi à la baisse les seuils de 2/3 des droits de vote, 50 %, 1/3,30 %, 25 %, 20 %, 15 %, 10 % et 5 % du capital et des droits de vote, portant le nombre d'actions OENEO possédées par cette dernière à 0 ;
• 3 par courrier du 10 décembre 2019 du fait du transfert des actions OENEO détenues par la société Cassiopée SAS à la société Caspar SAS – la société Caspar SAS a déclaré avoir franchi à la hausse les seuils de 5 %, 10 %,15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 1/3 et 50 % du capital et des droits de vote, portant le nombre d'actions OENEO possédées par cette dernière à 41 080 492 ;
• 3 par courrier du 12 décembre 2019, la société Invesco Ltd a déclaré que l'ensemble des sociétés d'investissement et clients dont elle est gestionnaire ont franchi à la baisse le seuil de 1 % du capital, portant le nombre d'actions OENEO possédées par ces sociétés et clients à 0 ;
• 3 par courrier du 17 janvier 2020, la société Allianz Global Investors GmbH a déclaré que l'ensemble des sociétés d'investissement et clients dont elle est gestionnaire ont franchi à la baisse le seuil de 1 % du capital, portant le nombre d'actions OENEO possédées par ces sociétés et clients à 532 234 ;
• 3 par courrier du 15 janvier 2020, la société Polygon Global Par tners LLP a déclaré que l'ensemble des sociétés d'investissement et clients dont elle est gestionnaire ont franchi à la hausse le seuil de 2 % du capital et des droits de vote, portant le nombre d'actions OENEO possédées par ces sociétés et clients à 1 463 631 ;
• 3 par courrier du 27 janvier 2020, la société Polygon Global Par tners LLP a déclaré que l'ensemble des sociétés d'investissement et clients dont elle est gestionnaire ont franchi à la hausse le seuil de 4 % du capital et des droits de vote, portant le nombre d'actions OENEO possédées par ces sociétés et clients à 2 848 255 ;
• 3 par courrier du 29 janvier 2020, la société Polygon Global Par tners LLP a déclaré que l'ensemble des sociétés d'investissement et clients dont elle est gestionnaire ont franchi à la hausse le seuil de 5 % du capital et des droits de vote, portant le nombre d'actions OENEO possédées par ces sociétés et clients à 3 620 156 ;

• 3 par courrier du 31 janvier 2020, la société Polygon Global Par tners LLP a déclaré que l'ensemble des sociétés d'investissement et clients dont elle est gestionnaire ont franchi à la hausse le seuil de 6 % du capital et des droits de vote, portant le nombre d'actions OENEO possédées par ces sociétés et clients à 4 213 196 ;

• 3 par courrier du 10 février 2020, la société Polygon Global Par tners LLP a déclaré que l'ensemble des sociétés d'investissement et clients dont elle est gestionnaire ont franchi à la hausse le seuil de 7 % du capital et des droits de vote, portant le nombre d'actions OENEO possédées par ces sociétés et clients à 4 770 843 ;

• 3 par courrier du 14 février 2020, la société Polygon Global Par tners LLP a déclaré que l'ensemble des sociétés d'investissement et clients dont elle est gestionnaire ont franchi à la hausse le seuil de 8 % du capital et des droits de vote, portant le nombre d'actions OENEO possédées par ces sociétés et clients à 5 410 972 ;
• 3 par courrier du 18 février 2020, la société Polygon Global Par tners LLP a déclaré que l'ensemble des sociétés d'investissement et clients dont elle est gestionnaire ont franchi à la hausse le seuil de 9 % du capital et des droits de vote, portant le nombre d'actions OENEO possédées par ces sociétés et clients à 6 065 202 ;
• 3 par courrier du 20 février 2020, la société Polygon Global Par tners LLP a déclaré que l'ensemble des sociétés d'investissement et clients dont elle est gestionnaire ont franchi à la hausse le seuil de 10 % du capital et des droits de vote, portant le nombre d'actions OENEO possédées par ces sociétés et clients à 6 600 000 ;
• 3 par courrier du 2 mars 2020, la société Polygon Global Par tners LLP a déclaré que l'ensemble des sociétés d'investissement et clients dont elle est gestionnaire ont franchi à la hausse le seuil de 11 % du capital et des droits de vote, portant le nombre d'actions OENEO possédées par ces sociétés et clients à 7 627 184 ;
• 3 par courrier du 17 mars 2020, la société Polygon Global Par tners LLP a déclaré que l'ensemble des sociétés d'investissement et clients dont elle est gestionnaire ont franchi à la hausse le seuil de 12 % du capital et des droits de vote, portant le nombre d'actions OENEO possédées par ces sociétés et clients à 7 812 884.

À l'exception de la société Caspar, aucun administrateur de la Société n'est également représentant d'un actionnaire de la Société détenant plus de 5 % du capital et des droits de vote.

Conformément au règlement européen n° 809/2004 du 29 avril 2004 d'application de la directive « Prospectus », la Société OENEO s'est assurée que le contrôle de la Société n'est pas et ne sera jamais exercé de manière abusive par l'adoption de mesures de gouvernement d'entreprise.

À la date de la rédaction du présent rapport annuel, la Société n'a pas connaissance de pacte d'actionnaires ou d'action de concert au sens des articles L. 233-10 et L. 233-11 du Code de commerce.

1.9 .3 ÉVOLUTIONS SIGNIFICATIVES SUR L'EXERCICE

Néant.

1.9 .4 ATTRIBUTIONS D'ACTIONS GRATUITES

Plan n° 17 du 12 juin 2019

Des actions gratuites ont été attribuées aux cadres dirigeants et collaborateurs (65 200 actions). L'attribution des actions sera défi nitive au terme d'une période d'un ou deux ans, soit le 12 juin 2020 ou le 12 juin 2021.

La juste valeur des actions gratuites attribuées en 2019 ressort à 595 K€. Les droits acquis sont constatés au compte de résultat (Charges de personnel) en contrepartie des capitaux propres pour un montant de 493 K€.

Plan n° 18 du 25 juillet 2019

Des actions gratuites ont été attribuées aux cadres dirigeants et collaborateurs (629 875 actions). L'attribution des actions sera définitive au terme d'une période de trois ans, soit le 25 juillet 2022.

La juste valeur des actions gratuites attribuées en 2019 ressort à 6 036 K€. Les droits acquis sont constatés au compte de résultat (Charges de personnel) en contrepartie des capitaux propres pour un montant de 1 378 K€.

Plan n° 19 du 25 juillet 2019

Des actions gratuites ont été attribuées aux managers clés et M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL (960 000 actions). L'attribution des actions sera défi nitive au terme d'une période de trois ans, soit le 25 juillet 2022.

La juste valeur des actions gratuites attribuées en 2019 ressort à 4 626 K€. Les droits acquis sont constatés au compte de résultat (Charges de personnel) en contrepartie des capitaux propres pour un montant de 1 070 K€.

1.9 .5 ACTIONS D'AUTOCONTRÔLE, ACQUISITIONS ET CESSIONS PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS, PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Lors de l'assemblée générale mixte du 25 juillet 2019, les actionnaires ont autorisé un programme de rachat permettant l'acquisition, la cession ou le transfert d'actions à tout moment, dans les conditions légales et réglementaires, y compris en période d'offre publique, sous réserve des périodes d'abstention prévues par l'article 631-6 du règlement général de l'Autorité des marchés fi nanciers ou d'autres dispositions légales ou réglementaires.

L'assemblée générale a fixé le nombre maximum d'actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social, ou 5 % s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport.

Le prix maximum d'achat est fi xé à 14 € (hors frais d'acquisition) par action. Le montant maximum d'achat théorique est fixé à 89 151 622 €.

En application de l'autorisation qui avait été donnée par l'assemblée générale du 26 juillet 2018, un programme de rachat d'actions, confi é à un prestataire de services d'investissement, a été mis en place le 3 janvier 2019. Celui-ci a porté sur un volume maximal de 3 500 000 actions et sur une durée maximale de 12 mois. Dans le cadre de ce contrat, un total de 2 484 actions a été racheté au 2 janvier 2020. Il n'a pas été confi é de nouveau mandat depuis cette date.

Répartition par objectif des titres détenus par la Société

Au 31 mars 2020, 309 302 actions étaient détenues par la Société, dont 299 133 actions affectées à l'attribution d'actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux, et 10 169 actions affectées à la Société au titre de son contrat de liquidité.

Durée du programme de rachat

Le programme de rachat est validé pour une durée de 18 mois à compter du jour de ladite assemblée, et prendra fi n en tout état de cause à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 mars 2020.

G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE

C O M P T E S CONSOLIDÉS SOCIAUX

C O M P T E S A S S E M B L É E G É N É R A L E MIXTE

AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

Actionnariat de la Société

Situation au 31 mars 2020

Au 31 mars 2020, la Société possède 309 302 de ses propres actions.

Pourcentage de capital autodétenu de manière directe ou indirecte	0,48 %
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois	0
Valeur nette comptable du portefeuille (en euros) au 31 mars 2020	2 995 329
Valeur de marché du portefeuille au 31 mars 2020 (11,0)	3 402 322

Bilan de l'exécution du programme entre le 1er avril 2019 et le 31 mars 2020

NOMBRE D'ACTIONS ACHETÉES ET VENDUES AU COURS DE L'EXERCICE (ARTICLES L. 225-208/209-1)

	2019/2020
DÉTENTION À L'OUVERTURE	423 738
Achats d'actions	194 175
Ventes d'actions	207 795
Transferts	100 816
DÉTENTION À LA CLÔTURE	309 302

	Flux bruts cumulés
	Achats	Ventes	Transferts
Nombre de titres	194 175	207 795	100 816
Cours moyen de la transaction (en euros)	10,32	10,39	9,95
Montants (en euros)	2 003 801	2 159 413	1 003 359

Le montant des frais de négociation sur ces achats/ventes d'actions s'est élevé à moins de 1 K€ au cours de l'exercice 2019/2020.

1.9 .6 TRANSACTIONS RÉALISÉES PAR LES DIRIGEANTS ET LES PERSONNES QUI LEUR SONT ÉTROITEMENT LIÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ

Identité du déclarant	Nature de l'opération	Date de l'opération	Nombre d'actions et prix unitaire
M. Hervé CLAQUIN (Président du Conseil d'administration)	Cession	24/02/2020	231 900 actions, 13,5 €/action
M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL (Directeur Général)	Cession	13/02/2020	32 840 actions, 13,5 €/action
Mme Gisèle DURAND (administrateur)	Cession	27/02/2020	70 765 actions, 13,5 €/action
Mme Véronique SANDERS (administrateur)	Cession	27/02/2020	695 actions, 13,5 €/action
Mme Catherine CLÉMENT-CHABAS (administrateur)	Cession	25/02/2020	100 actions, 13,5 €/action
M. Jacques HÉRAIL (administrateur)	Cession	21/02/2020	7 actions, 13,5 €/action
M. Armand WIEDEMANN-GOIRAN (administrateur)	Cession	27/02/2020	22 actions, 13,5 €/action
M. Élie HÉRIARD DUBREUIL (administrateur)	Cession	27/02/2020	2 435 actions, 13,5 €/action
Société PATERNOT CONSEIL (administrateur) & famille	Cession	27/02/2020	70 666 actions, 13,5 €/action

1.9 .7 ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE

Le cours de bourse de l'action OENEO a ouvert le 1er avril 2019 à 9,78 € et a clôturé le 31 mars 2020 à 11,00 €. Le cours maximum durant l'exercice a été de 13,88 € le 29 décembre 2019 et le cours minimum a été de 8,20 € le 16 mars 2020.

G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE

C O M P T E S CONSOLIDÉS C O M P T E S SOCIAUX A S S E M B L É E G É N É R A L E MIXTE

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1

Honoraires des commissaires aux comptes

1.10 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Exercices couverts (1) : 31 mars 2020 et 31 mars 2019

			Deloitte & associés		Grant Thornton
	Montant		%		Montant		%
	31 mars 2020	31 mars 2019	31 mars 2020	31 mars 2019	31 mars 2020	31 mars 2019	31 mars 2020	31 mars 2019
Audit
Certifi cation des comptes individuels et consolidés et examen limité semestriel (2)
– Émetteur*	89 400	82 850	36 %	32 %	89 400	82 850	38 %	37 %
– Filiales intégrées globalement	133 505	137 849	54 %	53 %	139 900	143 200	59 %	63 %
Services autres que la certifi cation des comptes requis par les textes légaux et réglementaires
– Émetteur	20 000	20 000	8 %	8 %
– Filiales intégrées globalement					7 000		3 %
SOUS-TOTAL	242 905	240 699	98 %	92 %	236 300	226 050	100 %	100 %
Services autres que la certifi cation des comptes fournis à la demande de l'entité (3)	3 800	20 995	2 %	8 %			0 %
Juridique, fi scal et social
Autres (4)
SOUS-TOTAL	3 800	20 995
TOTAL	246 705	261 694	100 %	100 %	236 300	226 050	100 %	100 %

(1) Concernant la période à considérer, il s'agit des prestations effectuées au titre d'un exercice comptable prises en charges au compte de résultat.

(2) Y compris les prestations d'experts indépendants ou du réseau à la demande des commissaires aux comptes dans le cadre de la certifi cation des comptes.

(3) Il s'agit des prestations hors Audit rendues, dans le respect des dispositions de l'article 24 du code de déontolongie, par un membre du réseau aux fi liales de l'émetteur

dont les comptes sont certifi és.

(4) À préciser si > 10 % des honoraires d'audit.

* Hors honoraires liés au rapport complémentaire au Comité d'Audit et aux diligences relatives à une Entité d'intérêt public.

1.11 INFORMATIONS FISCALES

Les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice	Dividendes distribués	Revenu réel	Dividende par action
2018/2019	9 569 122,30 €	9 569 122,30 €	0,15
2017/2018	9 414 510,00 €	9 414 510,00 €	0,15
2016/2017	8 779 165,22 €	8 779 165,22 €	0,14

À défaut d'option pour le prélèvement forfaitaire libératoire visé par l'article 117 quater nouveau du Code général des impôts, ce dividende a ouvert droit à l'abattement mentionné à l'article 158-3-2° du Code général des impôts pour les seuls actionnaires personnes physiques résidentes fi scales en France.

Compte tenu de la situation sanitaire exceptionnelle liée au Covid-19, il ne sera pas proposé à la prochaine assemblée générale de distribution de dividende.

PROPOSITION D'AFFECTATION DU RÉSULTAT

2019/2020

164 887 795,81 €
164 792 900,31 €	Le solde au compte report à nouveau
- €	Total dividendes
- €	Dividende ordinaire de 0,0 €/action
94 895,50 €	Affectation à la réserve légale
164 887 795,81 €	Total disponible
147 037 338,93 €	Report à nouveau créditeur
17 850 456,88 €	Bénéfi ce de l'exercice

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2.1 2.1.1 2.1.2	PRÉAMBULE Conformité Le périmètre retenu	36 36 36
2.2	« WE CARE ABOUT YOUR WINE », NOTRE MISSION ET NOS VALEURS	37
2.2.1 2.2.2 2.2.3 2.2.4	Modèle d'affaires et valeurs du Groupe L'Écosystème du Groupe OENEO Le pilotage de la RSE du Groupe OENEO Les risques du Groupe en matière de RSE	37 39 40 40
2.3	« WE CARE ABOUT OUR PEOPLE », NOS ENGAGEMENTS SOCIAUX	41
2.3.1 2.3.2 2.3.3	Sécuriser l'environnement de travail Attirer et fi déliser les talents Pérenniser les compétences	42 43 44
2.4	« WE CARE ABOUT OUR PLANET », NOS ENGAGEMENTS ENVIRONNEMENTAUX	46
2.4.1 2.4.2 2.4.3	Limiter les rejets et pollutions liés à l'activité Être exemplaire dans la fi lière Bois Gérer durablement nos consommations	46 49
	d'eau et d'énergie	52

2.5 « WE CARE ABOUT OUR SOCIETY », NOTRE ENGAGEMENT EN FAVEUR DE LA SOCIÉTÉ 54 2.5.1 Garantir la sécurité alimentaire des produits 54 2.5.2 Agir avec intégrité 55 2.5.3 Agir pour l'inclusion et la diversité 57 2.6 ANNEXES 58 2.6.1 Annexe 1 – Note méthodologique 58 2.6.2 Annexe 2 – Liste des enjeux non prioritaires 60 2.6.3 Annexe 3 – Table de concordance de la DPEF 60 2.7 RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 61

36

2.1 PRÉAMBULE

2.1.1 CONFORMITÉ

Le présent chapitre constitue la Déclaration de Performance Extra-Financière du Groupe OENEO telle que requise par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

Soucieux tant d'apporter toute la valeur ajoutée nécessaire à cette obligation que d'assurer la conformité à la nouvelle réglementation, le Groupe OENEO a retenu le cabinet de conseil UTOPIES pour l'accompagner dans l'établissement de cette seconde DPEF.

Cette déclaration a fait l'objet d'une revue de détail opérée par l'organisme tiers indépendant (OTI) retenu par OENEO, le cabinet Deloitte & Associés, commissaire aux comptes du Groupe OENEO. L'OTI s'assure de :

• 3 la conformité des informations publiées à la réglementation : vérifi cation de la présence de tous les éléments composants la DPEF ;
• 3 la sincérité des données figurant dans le présent rapport : vérifi cation de l'exhaustivité et de la cohérence des processus de reporting.

2.1.2 LE PÉRIMÈTRE RETENU

Le périmètre du modèle d'affaires, des risques et des enjeux extra-fi nanciers, des politiques et actions permettant de prévenir, identifi er et atténuer la survenance des risques ainsi que celui des indicateurs clés de performance publiés dans la présente DPEF correspond au périmètre présenté en note méthodologique annexée à la présente déclaration (2.6.1 – Annexe 1 – Note méthodologique).

R A P P O R T DE GESTION G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE

C O M P T E S CONSOLIDÉS C O M P T E S SOCIAUX A S S E M B L É E G É N É R A L E MIXTE

AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

« We care about your wine », notre mission et nos valeurs

2.2 « WE CARE ABOUT YOUR WINE », NOTRE MISSION ET NOS VALEURS

2.2.1 MODÈLE D'AFFAIRES ET VALEURS DU GROUPE

2

* Cette donnée exclue le site Établissements Cenci.

DES VALEURS GROUPE AXÉES CLIENT

Avec une vingtaine d'implantations et des ventes dans plus de 60 pays, l'aspiration à l'excellence porte chaque jour le Groupe et s'applique à l'ensemble de nos activités.

Unique communauté d'experts visionnaires, OENEO a pour mission d'offrir aux différents acteurs de la filière viticole les instruments innovants, les conseils personnalisés et les itinéraires performants pour élaborer, élever, préserver et magnifi er le vin ou les spiritueux qu'ils désirent. Ainsi, être à l'écoute de nos clients dans une relation de partage, d'échange et de transparence est une priorité. Toujours plus exigeant, OENEO s'engage à leur offrir une satisfaction qui va au-delà de leurs attentes,animépar une vision clairement défi nie (1).

Engagement agile – Savoir-faire & Solidarité

Pour OENEO, le respect de l'indépendance et de l'identité de chaque entité du Groupe est tout aussi important que notre soutien envers chacune d'elles. La fi erté d'appartenance et un esprit de famille fondés sur la proximité nous permettent d'être toujours fi ers, fi ables et solidaires.

Notre engagement agile se traduit également par la mutualisation, de manière transversale, des savoir-faire et des expertises sans oublier une forte réactivité à toutes les sollicitations de nos clients en matière d'élevage et de bouchage du vin. Ainsi, le Groupe a construit des liens équitables et loyaux de long terme avec ses clients qui réciproquement, lui accordent leur confi ance en créant des partenariats forts.

Expertise personnalisée – Excellence & Sens du service

Dans notre quête d'excellence et de référence, notre expertise « sur-mesure » au plus proche de nos clients s'exprime par :

• 3 la synthèse réussie entre héritage et modernité dans les moindres détails et sur tous les métiers de l'élevage et du bouchage du vin ;
• 3 la reconnaissance internationale des solutions pertinentes du Groupe OENEO et la transmission des expertises par la formation interne ;
• 3 la mise en place de solutions personnalisées et haut de gamme pour chaque client en fonction de ses besoins, de ses attentes et de son budget afi n de restituer l'émotion de son vin ;
• 3 et le partage des technologies et des savoir-faire développés par les équipes du Groupe OENEO qui fait écho au partage des connaissances avec le client, pour renforcer sa propre expertise et le rendre plus performant.

Innovation éclairée – Audace & Écoresponsabilité

Notre ambition est de demeurer précurseur et légitime dans l'ensemble de nos missions et de nos métiers. Pour nous, l'innovation éclairée passe par une anticipation pertinente permettant d'offrir les solutions les plus adaptées et innovantes de la vigne au vin. Cette ambition implique une conquête respectueuse et écoresponsable. Le Groupe assure jour après jour une veille technologique sur les attentes des consommateurs.

G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE

C O M P T E S CONSOLIDÉS

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« We care about your wine », notre mission et nos valeurs

2.2.2 L'ÉCOSYSTÈME DU GROUPE OENEO

La performance économique du Groupe se refl ète à travers son implication et ses relations avec ses parties prenantes. Les modes de dialogues avec les différentes parties prenantes sont décrits ci-dessous :

3 Solidité et croissance

2.2.3 LE PILOTAGE DE LA RSE DU GROUPE OENEO

La vision du Groupe OENEO est relayée par les directions de chaque division. Au sein de chacune d'entre elles, des référents sont en charge de l'animation et du reporting de leur propre organisation.

À titre d'exemple, les directions des ressources humaines et les directions qualité hygiène, santé et sécurité pilotent respectivement la thématique sociale et la thématique environnementale. Compte tenu des spécifi cités et de la diversité des métiers du Groupe, cette organisation volontaire confère aux divisions, ou aux entités le cas échéant, une autonomie dans le déploiement des actions.

Les actions en matière d'éthique des affaires et en faveur de la diversité et de l'inclusion sont portées au plus haut niveau de la gouvernance du Groupe.

En 2019, une direction RSE a été créée afi n de développer une stratégie cohérente et commune à toutes les entités du Groupe.

Cette dernière coordonne et consolide les données reportées par les divisions ou entités. Chaque année un protocole de reporting est communiqué aux référents au sein de chaque division ou entité.

2.2.4 LES RISQUES DU GROUPE EN MATIÈRE DE RSE

Dans le cadre de sa DPEF, le Groupe OENEO a conduit une analyse des principaux risques liés aux impacts sociaux, environnementaux et sociétaux de ses activités.

Cette analyse de risques conduite en fi n d'année 2018 par un groupe de travail dédié a réuni 23 contributeurs représentant l'ensemble des activités et fi liales du Groupe.

Une évaluation de la gravité de ces enjeux a permis d'identifi er 14 risques prioritaires pour le Groupe répondant aux trois thématiques RSE principales : sociale, environnementale et sociétale. Le rapport présente les politiques et actions mises en place ainsi que les résultats obtenus sur chacun de ces risques.

Courant 2019/2020 une nouvelle analyse des enjeux RSE a été réalisée. Menée en collaboration avec un cabinet spécialisé, elle s'est traduite par une analyse documentaire externe (rapport de développement durable et autres documents prospectifs), une revue des pratiques inspirantes sectorielles et hors sectorielle ainsi que par une série d'interviews des parties prenantes tant internes qu'externes (clients, élus, partenaires, ONG, etc.). L'analyse des enjeux RSE du Groupe a notamment permis de faire évoluer la liste des risques prioritaires défi nie en 2018, passant ainsi de 9 à 14 risques en 2019. Un plan d'actions a été coconstruit avec les collaborateurs. Le rapport 2020 sera structuré selon cette nouvelle démarche.

Thématiques	Enjeux OENEO	Risques prioritaires identifiés
WE CARE ABOUT	Sécuriser l'environnement de travail	Mise en danger de la santé des salariés sur leur lieu de travail.
OUR PEOPLE	Attirer et fi déliser les talents	Manque d'attractivité et perte des talents.
NOS ENGAGEMENTS SOCIAUX	Pérenniser les compétences	Perte des compétences et savoir-faire essentiels à la réalisation des activités.
	Limiter les rejets et pollutions liés à l'activité	Pollution de l'environnement. Contribution au dérèglement climatique qui a un impact sur les forêts de chêne et de liège et sur les vignes, espèces indispensables aux métiers du Groupe.
WE CARE ABOUT OUR PLANET NOS ENGAGEMENTS	Être exemplaire dans la fi lière bois	Mauvaise gestion des approvisionnements en matière première. Perte de biodiversité. Défaut de notoriété dégradant la position du Groupe.
ENVIRONNEMENTAUX	Gérer durablement nos consommations d'eau et d'énergie	Mauvaise gestion et épuisement des ressources.

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« We care about our people », nos engagements sociaux

Thématiques	Enjeux OENEO	Risques prioritaires identifiés
	Garantir la sécurité alimentaire des produits	Mise en danger de la santé des consommateurs.
WE CARE ABOUT OUR SOCIETY	Agir avec intégrité	Non-respect du cadre réglementaire et des normes internationales en matière de lutte contre la corruption, de l'évasion fi scale et du droit du travail. Perte de notoriété.	2
NOS ENGAGEMENTS EN FAVEUR DE LA SOCIÉTÉ	Agir pour l'inclusion et la diversité	Non-respect de l'égalité des chances et discrimination. Manque de diversité des points de vue nuisant à la créativité et l'innovation.

Les politiques et actions ainsi que les résultats et indicateurs clés de performance relatifs à chacun de ces quatorzerisques prioritaires sont détaillés dans la présente DPEF.

2.3 « WE CARE ABOUT OUR PEOPLE », NOS ENGAGEMENTS SOCIAUX

Les métiers du Groupe reposent sur des techniques et savoir-faire extrêmement spécifiques et rares. Tradition et innovation se mêlent pour offrir à nos clients des produits et services de qualité. Métiers, techniques et savoir-faire sont portés par des femmes et des hommes impliqués au cœur du maintien de notre activité et de notre développement. Ainsi la croissance du Groupe est étroitement liée à la performance de nos collaborateurs. OENEO veille en particulier à sécuriser l'environnement de travail, attirer et fidéliser les talents et pérenniser les compétences.

934

collaborateurs sont représentés dans le périmètre de la DPEF, soit 97 % de l'effectif total Groupe (1)

92 % en Contrat à Durée Indéterminée

56 % des femmes sont cadres ou agents de maîtrise

Notre histoire dépend avant tout des femmes et des hommes qui composent notre entreprise. Ce sont eux qui détiennent les savoir-faire précieux et les transmettent, qui innovent avec audace, qui œuvrent quotidiennement pour satisfaire nos clients. Nous mettons leur santé-sécurité, mais également leur épanouissement et leur bien-être au cœur de nos préoccupations.

Nicolas MAHLER-BESSE, Directeur Général de la Division Élevage

(1) Effectif total Groupe (périmètre fi nancier) : hors intérim et incluant Piedade, Piedade Corchos, Diam France Altop et Sá & Sobrinho.

(2) Hors OENEO, société holding.

2.3.1 SÉCURISER L'ENVIRONNEMENT DE TRAVAIL

2.3.1.1 ENJEU

Les accidents du travail et les maladies professionnelles sont en hausse dans tous les secteurs (+ 2,9 % en 2018) (1) et concerne majoritairement les métiers qui impliquent des manipulations manuelles. La sécurisation de l'environnement du lieu de travail doit rester un enjeu prioritaire. C'est pourquoi nous portons une attention particulière à ce que tous nos collaborateurs, opérateurs, managers, salariés, intérimaires ou stagiaires, interviennent dans des environnements sécurisés.

2.3.1.2 POLITIQUES ET ACTIONS

Avec l'objectif d'atteindre « zéro accident de travail et zéro maladie professionnelle », OENEO a mis en œuvre une politique spécifique au sein de chaque division ou entité, pour qu'elles déploient des programmes d'actions concrètes répondant à leur environnement propre. Le Groupe est engagé dans une démarche d'amélioration continue de l'ensemble de ses processus de santé et de sécurité au travail (SST).

Division Élevage

a Prévenir les risques et accidents

Depuis 2018, deux animateurs Sécurité ont pour missions d'anticiper et de prévenir les risques professionnels liés aux différentes situations de travail et de diffuser au sein des sites les bonnes pratiques. Des sessions d'échanges et de visites de sécurité sont organisées dans les sites. À l'issue de ces sessions, des synthèses de « dialogue sécurité » sont publiées et affi chées dans l'enceinte des sites, détaillant les points positifs, actes et situations dangereuses observées, actions immédiates et plan d'actions. S'agissant des intérimaires, des actions de sensibilisation aux risques et accidents spécifi ques à ce public sont mises en place dès leur arrivée au sein des entités. Enfi n, la division a formalisé et distribué une charte alcool, vitesse et fatigue.

a Garantir la santé et la sécurité

La division, par la mise en place d'équipements de protection personnalisés sur les postes identifiés à risques, accroît continuellement le niveau de sécurité de ses collaborateurs. Pour exemple, Boisé a acquis en 2019 du nouveau matériel afin de protéger les salariés des douleurs dorsales.

Au sein de la tonnellerie Millet, une ligne de production a été réimplantée. Elle a permis d'améliorer la qualité de vie au travail des salariés par une meilleure fl uidité des fl ux de production, une diminution de la manipulation des fûts et une amélioration des conditions de travail. La mise à neuf du système d'aspiration, le coffrage des machines et l'installation d'un système de captage à la source ont fait diminuer drastiquement le taux de poussières dans l'atelier.

Division Bouchage

a Prévenir les risques et accidents

Une procédure d'accueil des intérimaires, permet de sensibiliser les collaborateurs aux risques et enjeux en matière de SST, préalablement à leur arrivée sur le site. Pour le personnel nouvellement recruté en Contrat à Durée Déterminée ou à Durée Indéterminée, une formation spécifi que est réalisée sur le thème de la sécurité.

Des affi ches de l'Institut National de Recherche et de Sécurité permettent de sensibiliser les collaborateurs sur des sujets particuliers (« Se croire en sécurité c'est risqué », « Doucement dans les escaliers », « Le bruit casse vos oreilles », « Un accident n'est jamais dû au hasard », etc.). Des animations terrain sur des thématiques SST sont réalisées par la coordinatrice Sécurité. La division a également lancé de nouvelles actions en 2019 au sein de Diam Bouchage : un ergonome du Pôle Santé Travail et un médecin sont intervenus auprès des collaborateurs, le Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) a proposé aux collaborateurs de bureaux des casques audio ainsi que des souris plus ergonomiques et une campagne de sensibilisation au risque sur la vitesse de circulation sur le parking a été déployée par la coordinatrice de sécurité.

Enfi n, une collaboration permanente avec le CHSCT permet des améliorations continues.

a Garantir la santé et la sécurité

La poussière de liège générée aux différentes étapes du process présente un caractère explosif et nécessite des réseaux d'aspiration et de fi ltration des poussières. De manière continue, des travaux de maintenance et de renouvellement d'équipements sont menés. Les matériels présents sur les circuits poussières sont mis aux normes ATEX (atmosphère explosive). Le site de Céret est couvert à 100 % par cette norme depuis 2015. Sur le site de San Vicente en Espagne, tout nouveau matériel est conforme aux normes ATEX. Le système de microsphères de Pietec au Portugal y est également conforme.

Une attention particulière est portée aux conditions de travail dans les ateliers qui font régulièrement l'objet de rénovations et d'aménagements, comme ce fut le cas en 2019 sur les sites de Fiães au Portugal , Cumières et Céret en France..

Afin d'améliorer la santé et le bien-être des collaborateurs, le site de Pietec a créé une infi rmerie sur son site en 2019. Diam Bouchage a également mis en place de nouvelles actions en 2019 : des formations axées sur le bien-être au travail ont été dispensées à une trentaine de participants, des ateliers d'initiation à la sophrologie ont été proposés, et une sensibilisation sur les effets du tabac a eu lieu avec un tabacologue en concertation avec le médecin du travail.

(1) Étude 2018 de l'Assurance Maladie : https://assurance-maladie.ameli.fr/sites/default/fi les/lessentiel_2018_-_sante_et_securite_au_travail_-_ assurance_maladie.pdf.

C O M P T E S CONSOLIDÉS

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« We care about our people », nos engagements sociaux

Enfi n, la division Bouchage est en cours de déploiement d'une démarche globale d'amélioration continue de la santé et de la sécurité au travail, au sein de ses différentes entités industrielles, à travers le programme PAPS (Programme d'Amélioration des Performances Santé/Sécurité). Ce programme a été initié en 2017 sur les sites français, puis en 2018 sur les sites espagnols.

Suite à la restitution des audits des sites de Céret (France) et San Vicente de Alcántara (Espagne), le Comité Directeur de la division a décidé de formaliser une véritable stratégie de santé-sécurité au travail, notamment par la défi nition d'un plan d'action dans le courant de l'année 2020. Une politique « Qualité – Sécurité – Environnement » a été fi nalisée en 2019, avec pour objectif de diviser par deux le taux de fréquence et de gravité sur les trois prochaines années sur chacun des sites de la division Bouchage.

Le CHSCT réalise également trimestriellement des audits des sites français et espagnols sur ces enjeux. Aucune alerte n'a été recensée en 2019.

2.3.1.3 RÉSULTATS

3 Nombre d'heures de formations consacrées à la santésécurité : 1 977 h.

2.3.2 ATTIRER ET FIDÉLISER LES TALENTS

2.3.2.1 ENJEU

L'attractivité et la fidélisation des talents constituent pour le Groupe OENEO un véritable enjeu pour le maintien et le développement de ses savoir-faire historiques. Ainsi, le Groupe s'adapte en permanence aux évolutions du marché du travail afi n de maintenir une marque employeur forte, une image attractive et répondre aux satisfactions de ses collaborateurs.

2.3.2.2 POLITIQUES ET ACTIONS

OENEO se fi xe pour objectif de maîtriser son turnover à 15 %. Pour cela, le Groupe promeut un management de confi ance et met en place de nombreuses actions favorisant le développement, l'épanouissement professionnel, le bien-être et la fier té d'appartenance de ses collaborateurs.

Un dispositif global est déployé au sein du Groupe allant de la création d'espaces de travail conviviaux à la mise à disposition de matériel de travail ergonomique, ou encore le déploiement d'une « charte de bonnes pratiques de l'utilisation des outils numériques et du droit à la déconnexion » s'adressant aux cadres et agents de maîtrise de l'ensemble des entités. Les entretiens annuels incluent un volet de mesure de bien-être du collaborateur et chaque nouvel entrant passe par un parcours d'intégration lui permettant de s'approprier les différentes activités du Groupe ainsi que ses valeurs.

Division Élevage

L'année 2019 a été l'occasion d'un important travail de refonte des valeurs et principes d'actions qui défi nissent Vivelys. Ce travail a été réalisé avec l'ensemble des collaborateurs qui ont voté pour les actions suite à un exercice collectif. Les cinq valeurs retenues et partagées sont les suivantes : créativité, passion, confiance, esprit d'équipe et écoute. Une charte managériale défi nissant les pratiques, droits et devoirs régissant les liens au sein de l'entreprise a également été élaborée en 2019 et sera signée offi ciellement début 2020 par les managers.

Chez Seguin Moreau a eu lieu une journée « portes ouvertes » pour les proches des collaborateurs. Cette journée qui a réuni 250 visiteurs a été l'occasion de partager un sentiment d'appartenance et de fi erté du travail accompli collectivement. L'entité a également élargi sa politique de bien-être pour les collaborateurs « aidants familiaux » en mettant en place le don de congés. Ces actions contribuent à entretenir le patrimoine économique de la tonnellerie, composé en particulier d'un savoirfaire rare et ancestral reconnu en 2018 par l'obtention du label d'État « Entreprise du Patrimoine Vivant ».

Division Bouchage

Au sein de la division Bouchage, l'accent est mis sur un parcours d'intégration fort et structuré autour de la présentation de l'ensemble des interlocuteurs clés et de la visite des installations. Ce parcours permet au nouvel arrivant d'appréhender rapidement l'ensemble de son environnement et de ses interactions.

Différents événements destinés à favoriser la cohésion des équipes ainsi qu'à promouvoir les valeurs du Groupe jalonnent l'année : célébrations des réussites, repas de Noël, moments de convivialité. Une nouvelle édition de la « journée entreprise Diam » a eu lieu en 2019 : l'une des activités de teambuilding proposées a permis de ramasser 400 kg de déchets.

En 2019, deux actions autour de la littérature ont également été engagées : une opération de collecte de livres et la création d'une bibliothèque interne (voir le « focus » ci-dessous).

2.3.2.3 RÉSULTATS

• 3 Nombre de mobilités Groupe : 6.
• 3 Nombre d'embauches : 181 (dont 69 % en CDI).
• 3 Nombre de départs : 125 (dont 21 licenciements).
• 3 Taux d'absentéisme : 5 %.

2.3.2.4 INDICATEURS DE PERFORMANCE (KPI)

ÉVOLUTION DU NOMBRE DE RECRUTEMENTS Évolution du nombre d'embauches externes de :

• 3 + 57 % sur la division Élevage ;
• 3 + 43 % sur la division Bouchage.

ÉVOLUTION DU TURN-OVER

3 Évolution du taux de turn-over hors mobilité interne en 2019 : 17 % (contre 16 % en 2018).

FOCUS

Collecte de livre : cette opération mise en place sur le site de Céret a permis le dépôt et l'échange de livres entre le personnel. Le restant des livres qui n'ont pas trouvé de preneurs en interne a été collecté par l'entreprise de l'Économie Sociale et Solidaire RecycLivre pour être revendu sur le marché de l'occasion.

Création de bibliothèque : mise en place par le département des Ressources Humaines de Diam Bouchage, cette bibliothèque a pour vocation de mettre à disposition des collaborateurs des ouvrages en lien avec les métiers du Groupe. Ils permettent d'approfondir des connaissances spécifi ques, d'améliorer les méthodes de travail ou encore de s'ouvrir à de nouveaux horizons. Les thèmes couverts sont variés : œnologie, industrie, lean, management, développement personnel...

2.3.3 PÉRENNISER LES COMPÉTENCES

2.3.3.1 ENJEU

44

L'élaboration d'un vin ou d'un spiritueux, de la grappe à la bouteille vendue en passant par l'élevage et le bouchage, nécessite des savoir-faire spécifi ques, garants du patrimoine culturel français. C'est pourquoi l'enjeu pour toute la filière est d'assurer la préservation des connaissances et savoir-faire artisanaux, et de favoriser la montée des compétences.

2.3.3.2 POLITIQUES ET ACTIONS

Par sa connaissance profonde de l'ensemble de la chaîne de création des vins et des spiritueux, OENEO a initié et développé la complémentarité des métiers et des savoir-faire. Le Groupe s'engage à identifi er les compétences et les savoir-faire clés en vue d'assurer leur pérennisation et leur renouvellement d'une part et de répondre au besoin de développement des collaborateurs de l'autre. À cet effet, le Groupe entend maintenir un investissement moyen annuel de 250 K€, à effectif constant, dans des programmes de formations. Les directions des Ressources Humaines analysent les souhaits des collaborateurs et proposent, en accord avec les managers, des plans de formation adaptés.

Les politiques de formation déployées se construisent principalement autour des trois axes stratégiques que sont la sécurité, la qualité et la polyvalence.

Par ailleurs, le Groupe considère l'apprentissage comme un levier de croissance important et se donne pour objectif de recourir aux contrats jeunes, aux contrats d'alternance et de professionnalisation.

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« We care about our people », nos engagements sociaux

A S S E M B L É E G É N É R A L E MIXTE

Division Élevage

En collaboration avec la Chambre des Métiers et de l'Artisanat (CMA) et les agences de travail temporaire, Seguin Moreau participe à un programme de formation ayant pour objectif d'approfondir la qualification des personnels intérimaires aux spécifi cités des métiers de la tonnellerie. Pour ce faire, l'entreprise a choisi de mettre à disposition des formateurs ses ateliers de production et son encadrement. Ce programme de formation se déroule durant six semaines à l'issue desquelles, les collaborateurs sont capables d'intervenir à toutes les étapes de fabrication d'un fût et auront bénéfi cié d'une sensibilisation aux enjeux et risques en matière de SST.

Seguin Moreau offre également la possibilité aux collaborateurs intéressés de participer au cycle de préparation du pré-DAEU (Diplôme d'Accès aux Études Universitaires) qui est une véritable seconde chance pour tous ceux qui ont quitté le système scolaire avant l'obtention du baccalauréat.

En 2019, le rachat d'une merranderie dans l'Arkansas a permis de créer 15 emplois et participe à pérenniser les savoir-faire du Groupe. Cette année a également vu la mise en place d'un tutorat formel pour les apprentis de l'entité avec des tonneliers expérimentés.

Par ailleurs, Seguin Moreau est détenteur depuis 2018 du label d'Etat « Entreprise du Patrimoine Vivant », reconnaissant son patrimoine économique composé en particulier d'un savoir-faire rare et ancestral, s'appuyant sur la maîtrise de techniques traditionnelles.

Enfin, Vivelys a déployé en 2019 son plan de gestion des compétences.

Division Bouchage

Avec l'objectif de créer des synergies au sein de la division et de partager des expériences entre pairs et entre services, des formations croisées au sein des différents sites sont proposées : « La Finance pour tous », « Bouchons et perméabilité »… Environ 150 collaborateurs ont ainsi été formés.

Afin de favoriser la transmission des savoir-faire de manière structurée et organisée, une politique formalisée de promotion du tutorat existe depuis 2018 sur l'ensemble des sites français. Cette démarche transversale, participative et professionnalisante comprend notamment une charte du tutorat, la reconnaissance interne de ce rôle de tuteur, accompagné d'une gratification mensuelle ainsi que des supports de formation internes qui ont été diffusés au cours de l'année 2019.

Par ailleurs, des sessions d'information sur la thématique de « l'industrie 4.0 » ont été proposées aux collaborateurs pour partager le concept de nouveau modèle industriel, donner des exemples de l'application d'outils interactifs et expliquer comment ils aident dans le quotidien professionnel. Enfin, des MOOC ont été suivis collectivement par une dizaine de collaborateurs pour chacun des modules, leur permettant de découvrir les aspects clés de l'élaboration de vin et de sa commercialisation : la biologie de la vigne, la viticulture, l'œnologie et l'économie du vin. Ces quatre modules étaient le fruit d'une collaboration entre SupAgro Montpellier, l'INRA et d'autres écoles de référence dans le domaine de l'œnologie et de la viticulture.

FOCUS

En 2019, la division Bouchage a lancé son université d'entreprise, baptisée Campus Diam, un premier levier de l'entreprise apprenante. L'idée est de partager plus largement les connaissances au sein de la division en organisant la transmission de savoir en interne pour capitaliser sur les talents, tout en pérennisant les compétences. Le premier module de formation déployé sur la division a concerné le pôle œnologique, avec des formations internes déployées en France, en Espagne et au Portugal, qui ont concerné une soixantaine de collaborateurs, avec un très bon taux de satisfaction des intéressés.

De nouveaux modules de formation, divisés en trois niveaux verront peu à peu le jour, concernant l'entreprise, ses clients, ses produits, ses processus, mais également couvrant les domaines de la qualité et de la réglementation, de la santé, de la sécurité au travail et de l'environnement.

2.3.3.3 RÉSULTATS

• 3 Nombre moyen d'heures dédiées à la formation par collaborateur en 2019 : 8 h.
• 3 Part des contrats d'apprentissage en 2019 (dont contrats de professionnalisation) : 10.
• 3 384 K€ investis dans la formation en 2019.

2.3.3.4 INDICATEURS DE PERFORMANCE (KPI)

• 3 Évolution de la part de la masse salariale investie dans la formation favorisant l'employabilité des salariés (hors formations santé-sécurité, ou de type réglementaire) : + 35 %.
• 3 Évolution du nombre d'heures dédiées a la formation en baisse de : -12 %.

Cette diminution du nombre d'heures dédiées à la formation entre 2018 et 2019 s'explique par le cycle de formation sécurité qui a lieu au sein de la division Bouchage tous les deux ans. De plus, pour la première fois en 2018 la division a mis en place une formation de sensibilisation aux risques chimiques de 200 heures ainsi qu'une formation au port des appareils respiratoires isolants.

2.4 « WE CARE ABOUT OUR PLANET », NOS ENGAGEMENTS ENVIRONNEMENTAUX

En tenant compte de chacune de leurs spécifi cités, les divisions du Groupe travaillent à la maîtrise et la réduction des impacts environnementaux liées à leurs activités. Le Groupe veille à limiter ses rejets de gaz à effet de serre et de poussière et à réduire et valoriser ses déchets. Pour des raisons tant environnementales que liées à son modèle d'affaires, OENEO est également soucieux d'être exemplaire dans la filière bois, dont dépendent ses approvisionnements. Enfi n les différentes entités mettent en place des actions pour gérer durablement leur consommation d'eau et d'énergie. Le Groupe considère la conception de produits respectueux de l'environnement comme une condition essentielle de son développement.

95 % de valorisation des 40 860 tonnes de déchets générés par les activités du Groupe (1)

102 467 MWh consommés (2)

92 841 tonnes de bois et liège achetés (3)

Nous pensons que la technologie doit être au service de notre bien commun qu'est la Terre. Or les enjeux environnementaux de la fi lière vitivinicolesont nombreux : lutte contre le dérèglement climatique et stratégie d'adaptation face à ses impacts, meilleure utilisation des ressources, maîtrise des pollutions et des impacts sur la biodiversité... Notre objectif est d'utiliser davantage nos savoir-faire et notre ingénierie pour répondre à ces défi s.

Dominique TOURNEIX, Directeur Général de la Division Bouchage

2.4.1 LIMITER LES REJ ETS ET POLLUTIONS LIÉS À L'ACTIVITÉ

2.4.1.1 ENJEU

La lutte contre la crise climatique est l'un des plus grands défi s de notre temps. Les entreprises se doivent de revoir leurs pratiques de production et leur business model afi n de s'inscrire dans l'objectif de l'Accord de Paris de limiter le réchauffement climatique à + 2 °C d'ici la fin du siècle par rappor t aux températures préindustrielles, et dans l'objectif de la France de réduire ses émissions carbones de 40 % d'ici à 2030 par rapport à 1990. Cet enjeu est particulièrement important pour OENEO puisque ses activités dépendent directement des forêts de chêne et de chêne-liège ainsi que de la vigne, des espèces particulièrement impactées par le dérèglement climatique. Plus généralement, le Groupe génère des rejets et des pollutions (gaz, poussières, déchets) qui doivent être maîtrisés afin de préserver les milieux naturels et la santé de ses collaborateurs et des riverains de ses sites, et s'inscrire dans une économie circulaire.

2.4.1.2 POLITIQUES ET ACTIONS

En plus de ses efforts pour émettre lui-même moins de gaz à effet de serre, le Groupe porte une attention particulière à l'enjeu du dérèglement climatique pour la fi lière bois et la fi lière viticole. La feuille de route RSE en cours de construction comportera de nombreux engagements et actions ayant pour objectif d'aider

• (1) Hors site de Chagny (Seguin Moreau).
• (2) Hors Biomasse.
• (3) Hors Seguin Moreau Napa Cooperage.

« We care about our planet », nos engagements environnementaux

MIXTE

ces fi lières à atténuer leur impact mais également à s'adapter aux impacts du dérèglement climatique. OENEO est engagé dans la refonte des bilans carbone de l'ensemble de ses activités en vue de la défi nition d'une trajectoire carbone coordonnée aux objectifs nationaux et internationaux.

L'ambition d'OENEO se traduit à ce jour par le maintien d'un taux ambitieux de valorisation des déchets d'au moins 95 % et d'un niveau d'émission de gaz à effet de serre (EGES) contenu au regard d'un contexte de croissance de l'activité et du chiffre d'affaires.

La division Élevage, à l'issue d'un bilan carbone réalisé en 2009, s'est engagée sur 20 ans dans un plan de réduction des EGES en France et en Californie se traduisant par une politique de maîtrise des risques industriels et environnementaux, de valorisation des déchets et une conception de produits toujours plus respectueux de l'environnement. La division Bouchage, qui s'est engagée à évaluer tous les deux ans le bilan de ses EGES et à calculer l'analyse du cycle de vie de ses principaux bouchons, a intégré sa politique de réduction de ses rejets à son système de Management de la Qualité & Sécurité des Aliments déjà présent sur l'ensemble de ses sites industriels depuis de nombreuses années.

Division Élevage

En 2019 chez Vivelys, une nouvelle organisation au niveau des achats a permis de regrouper les commandes sur un jour de la semaine, limitant ainsi le nombre de rotations des camions de livraison.

Seguin Moreau et les merranderies Sambois et S.T.A.B travaillent à établir et favoriser des partenariats avec les fournisseurs, les services de l'État et l'ensemble des acteurs internes et externes pour mener à bien leurs projets visant à réduire les rejets environnementaux.

L'installation d'un électrofi ltre en 2018 sur le site de Merpins de Seguin Moreau a eu pour résultat de diviser par 30 les émissions de poussières. L'alimentation de la chaudière est assurée à 100 % par les produits connexes issus de l'usinage du bois du site de Merpins.

La création de la merranderie sur le site de Cenci en 2019 a permis de limiter les transports de grumes sur le territoire français.

Depuis août 2018, la mise en place de poubelles spécifiques dans les ateliers permet un triage facilité entre le carton et le plastique. Cette évolution des procédés de tri sur le site de Merpins, combinée aux autres actions déjà initiées, contribue à une meilleure valorisation des déchets.

L'emballage des Grands Contenants est biodégradable. La recherche de film étirable ayant les mêmes propriétés environnementales est en cours.

Enfi n, prenant en compte son environnement direct, et s'inscrivant dans la réglementation des Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE), la merranderie Sambois a mis en place un plan d'actions en 2019 visant à réduire la pollution sonore de ses activités : fermeture des portes pendant les heures de production, déplacement du poste de tronçonnage des billons pour l'éloigner du voisinage, restriction des horaires des camions. À moyen termes des projets sont à l'étude pour des travaux d'aménagement comme l'isolation de la toiture et la construction d'un mur anti-bruit.

Division Bouchage

La division Bouchage, conformément à sa politique Qualité, Sécurité des Aliments, Environnement et Santé/Sécurité (QSAES), intègre les aspects environnementaux dans les procédés de conception et production de nouveaux produits comme dans ceux de valorisation des sous-produits du liège et des déchets. Dans ce cadre, un comité dédié aux sujets environnementaux se réunit deux fois par an depuis 2010 pour défi nir les orientations et les plans d'actions, examiner leur avancement et suivre l'évolution des indicateurs.

La division a initié une procédure de mise à jour de l'analyse environnementale selon le référentiel ISO 14001. Cette mise à jour implique que chacun des sites soit responsable de la défi nition et du suivi d'un plan d'actions, alimenté par les enjeux environnementaux signifi catifs établis lors de l'analyse. Après un pilote sur les sites français en 2018, le projet est en cours de déploiement. En 2019, il a été déployé sur le site de Corchos en Espagne.

Dans un objectif « zéro papier », un système de Gestion de Maintenance Assistée par Ordinateur (GMAO) a été intégré , permettant aux mécaniciens de réaliser leur tâche directement sur une tablette individuelle.

En 2019, le site de San Vicente en Espagne a amélioré son processus de tri de la matière après broyage pour obtenir une meilleure séparation des terres, et ainsi une meilleure valorisation des déchets et un déchet plus homogène. Par ailleurs, le site a changé cette année le parc des fi ltres de poussière pour améliorer l'émission atmosphérique de poussière, action également réalisée par le site de Pietec au Portugal.

Afi n de jouer un rôle également au-delà de son activité directe, et grâce au partenariat entretenu avec la Revue du Vin de France, Diam a soutenu le prix de l'innovation environnementale de la revue qui a primé en 2019 le Champagne Drappier pour avoir élaboré le premier champagne « zéro carbone » (voir le « focus » page 49).

2.4.1.3RÉSULTATS

Cette hausse des émissions carbone Scopes 1 et 2 (+ 9 %) est due à une augmentation de la production entre 2018 et 2019. Elle reste néanmoins maîtrisée au regard de la croissance du chiffre d'affaires (+ 8 %).

• (1) Données Division Élevage basées sur le Bilan Carbone de 2009 (données 2007) les sites américains, Boisé France, la Tonnellerie Millet et Cenci sont exclus de cet indicateur ; données Division Bouchage basées sur la synthèse environnementale 2018.
• (2) Hors site de Chagny (Seguin Moreau).
• (3) Selon les facteurs d'émissions des combustibles de la base carbone de l'Ademe.

POSTES SIGNIFICATIFS D'ÉMISSIONS DIRECTES ET INDIRECTES DE GAZ À EFFET DE SERRE DU GROUPE (> 5 %) (1)

C O M P T E S CONSOLIDÉS C O M P T E S SOCIAUX A S S E M B L É E G É N É R A L E MIXTE

AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

« We care about our planet », nos engagements environnementaux

ÉVOLUTION DU TAUX DE VALORISATION DES DÉCHETS GÉNÉRÉS PAR LE GROUPE (1)

En 2019, le taux de déchets valorisés représente 93 %, soit une stabilisation par rapport à l'année précédente. Au-delà du taux de valorisation des déchets, le Groupe présente une bonne maîtrise des niveaux de déchets générés sur les trois dernières années.

FOCUS

Afi n de jouer un rôle au-delà de son activité directe, et grâce au partenariat entretenu avec la Revue du Vin de France, Diam parraine le prix de l'innovation environnementale de la revue chaque année : il s'agit de récompenser une initiative innovante dans le cadre d'une démarche environnementale.

En 2019, Diam a eu le plaisir de décerner le prix de l'innovation environnementale à la maison de Champagne Drappier pour avoir élaboré le premier champagne « zéro carbone ». Par ce champagne, la maison Drappier compense 100 % de ses rejets de carbone.

La récompense de ce beau parcours illustre les efforts menés par l'ensemble de l'appellation Champagne, première fi lière viticole au monde à établir son bilan carbone, dès 2003.

2.4.2 ÊTRE EXEMPLAIRE DANS LA FILIÈRE BOIS

2.4.2.1 ENJEU

Si 80 000 km2 de forêt (2) disparaissent chaque année à travers le monde (Asie, Amérique du Sud, Afrique), les forêts européennes sont toutefois plutôt en expansion. En France par exemple, la surface forestière augmente tous les ans depuis 1985. L'enjeu réside donc plutôt dans la manière dont sont gérées et exploitées ces forêts. Une forêt gérée de manière durable respecte et maintient sa biodiversité, respecte les sols et les eaux, est en bon état sanitaire et se renouvelle et bénéficie à toute la société : ressource en bois, puits de carbone, lieu de promenade et de loisirs. Compte tenu de ses métiers, l'exemplarité d'OENEO en matière d'approvisionnement et d'utilisation de la ressource bois est fondamentale tant pour le maintien de ses activités que pour ses parties prenantes.

(2) https://www.pefc-france.org/123-foret/pourquoi-faut-il-proteger-les-forets/.

2.4.2.2 POLITIQUE ET ACTIONS

Le Groupe OENEO a mis en place des processus d'évaluation et de certification qui traduisent sa volonté de fournir des produits qualitativement irréprochables issus d'un environnement préservé. Son objectif en la matière est double : renforcer son approvisionnement en bois et liège certifiés ou labellisés écoresponsables et accroître la commercialisation de produits certifiés ou labellisés. Chacune des étapes du cycle de vie du produit est prise en compte, depuis la sélection du bois et la fabrication, jusqu'au traitement du produit fini. Chaque entité mène des actions d'information et de sensibilisation aux enjeux environnementaux.

Division Élevage

Ayant pour objectif cette exemplarité, 99 % du bois utilisé par la division Élevage (1) provient de France dont 56 % est certifi é PEFC™. Cette part a vocation à être augmentée puisque le Groupe incite ses fournisseurs à se certifi er, en faisant notamment signer aux exploitants forestiers non certifiés un accord par lequel ils s'engagent à respecter les règles de gestion durable des forêts. Lors de chaque campagne de vente, orchestrée par l'Offi ce National des Forêts (ONF), la division Élevage mobilise ses acheteurs expérimentés afi n d'opérer une sélection des arbres dans le respect d'un cahier de charges exigeant.

Par ailleurs, la certification Seguin Moreau a été la première tonnellerie à être elle-même certifiée PEFC™ dès 2005 pour le chêne français, et depuis 2018 sur les essences autres que le chêne, comme l'acacia ou encore le châtaignier.

Boisé France est équipée quant à elle d'un parc de 10 000 m3 de bois, et est certifi é PEFC™ depuis 2016.

Division Bouchage

La division Bouchage, par sa politique QSAES, intègre la conduite d'actions de Recherche et développement pour concevoir des produits plus naturels et moins transformés : Diam développe et commercialise depuis 2016 Origine by Diam®, un bouchon biosourcé à base d'huile de ricin et de cire d'abeille. Il a été certifi é OK Biobased® « quatre étoiles » par Vinçotte Belgium, soit le plus haut niveau de cette certifi cation. Ce bouchon Origine by Diam® est en nette progression avec une augmentation des ventes à trois chiffres entre 2018 et 2019.

Par ailleurs, Diam commercialise depuis 2014 des bouchons certifi és FSC®, dont le liège est issu de forêts gérées durablement. Enfi n, l'ensemble des sites de la division est certifi é FSC®.

En 2019, Diam a mis en place un partenariat avec le CIVC et Epsyvin pour la récolte et le recyclage des bouchons en liège usagés sur la zone champenoise

Diam fait partie de l'association espagnole ASECOR (Agrupación Sanvicenteña de Empresarios del Corcho) qui participe au projet « Ferti Irrigacion » sur le développement de l'irrigation pour la suberaie.

Enfi n, dans le but d'optimiser la matière première utilisée, 100 % du liège utilisé par la division est utilisé pour ses bouchons ou valorisé en co-produits.

ZOOM

PEFC™, FSC® & OK BIOBASED®

PEFC™ : Initié en 1999, le Programme Européen des Forêts Certifi ées, est aujourd'hui le leader mondial de la certifi cation de la gestion durable des forêts. Son objectif est de pérenniser l'utilisation humaine de ressources forestières, tout en préservant le triple rôle joué par les forêts : réserve de biodiversité, capteur de CO2 et régulateur du climat. Apposée sur un produit issu du bois, la marque PEFC™ garantit l'application de règles strictes par tous les intervenants en forêt (propriétaire, exploitants et entrepreneurs de travaux forestiers) et du respect des fonctions environnementales, sociétales et économiques de celle-ci.

FSC® : Le Forest Stewardship Council est une organisation internationale créée en 1993 qui propose un système d'accréditation volontaire et de certifi cation par tierce-partie indépendante. Ce système permet aux détenteurs de certifi cats FSC® de valoriser leurs produits et services comme étant le résultat d'une gestion forestière écologiquement appropriée, socialement bénéfi que et économiquement viable.

OK Biobased® : Le label « OK Biobased® », créé en 2009, apporte une réponse au besoin croissant des clients de s'approvisionner en matières renouvelables. Sur base du taux en matières premières renouvelables constaté des matières premières (% Biobased), le produit peut être certifi é « biobased une étoile », « biobased deux étoiles », « biobased trois étoiles » ou « biobased quatre étoiles ».

2.4.2.3RÉSULTATS

3 Les achats de bois et de liè ge provenant de France se sont élevés à 58 656 tonnes (1) en 2019 soit 63 % des achats totaux.

(1) Hors Seguin Moreau Napa Cooperage (USA).

« We care about our planet », nos engagements environnementaux

2.4.2.4 INDICATEURS DE PERFORMANCE (KPI)

La diminution du volume de bois et de liège acheté faisant l'objet d'une certifi cation ou d'un label environnemental (- 20 %) s'explique notamment par une disponibilité à l'achat en lots de bois certifi é PEFC plus faible qu'en 2018 et par un stock suffi sant de liège labellisé FSC en 2019 pour répondre à la demande.

La part du volume de bois et de liège acheté certifi é PEFC ou labellisé FSC sur les achats totaux demeure quant à elle stable entre 2018 (20,2 %) et 2019 (18,4 %).

Le nombre de produits commercialisés bénéficiant d'un label ou d'une certifi cation éco-responsable est en progression de + 117 % pour les bouchons et de + 8 % pour les barriques par rapport 2018.

FOCUS

Un nouveau prix pour le bouchon Origine by Diam® !

En 2019, le salon international dédié aux machines de vinifi cation et d'embouteillage de Milan (le SIMEI) a décerné le prix « Technology Innovation Awards SIMEI 2019 » pour l'innovation technologique Origine by Diam®, composé d'éléments naturels (un liant composé de polyols d'origine végétale et d'une émulsion de cire d'abeille).

Après de nombreuses années de recherches sur ces composants naturels, Diam a pu ainsi proposer une solution de bouchage encore plus naturelle, en conservant intacte la fi abilité des bouchons Diam® en termes de sécurité, d'homogénéité et de perméabilité contrôlée.

Ce bouchon qui réconcilie science et nature, s'inscrit dans la démarche d'éco-responsabilité du Groupe OENEO. Le bouchon biosourcé Origine by Diam® est également certifi é OK Biobased, et a obtenu 4 étoiles, le plus haut niveau de certifi cation.

2.4.3 GÉRER DURABLEMENT NOS CONSOMMATIONS D'EAU ET D'ÉNERGIE

2.4.3.1 ENJEU

Dans les vingt prochaines années, l'écart entre les besoins et les ressources en eau pourrait atteindre 40 % (1). L'utilisation d'énergie fossile pose quant à elle des enjeux pour le climat mais également de répartition des ressources disponibles. Les activités d'OENEO utilisant de l'eau et de l'énergie dans ses processus de fabrication, le Groupe se doit d'exercer un devoir de maîtrise et de réduction de ses consommations.

2.4.3.2 POLITIQUE ET ACTIONS

OENEO est engagé dans une politique volontaire de maîtrise de la consommation d'eau et d'énergie à travers trois axes majeurs :

• 3 l'optimisation des processus de production par l'innovation ;
• 3 la prise en compte de la consommation d'énergie et d'eau à chaque investissement ;
• 3 la mise en œuvre de programme d'actions de sensibilisation des salariés en vue de réduire les consommations en énergie à travers une démarche d'amélioration continue.

Afi n de valoriser les démarches engagées, la division Bouchage s'engage vers la certification ISO 14001, avec pour objectif l'obtention de ce certifi cat pour les sites de Céret et San Vicente de Alcantara d'ici la fin de l'année 2020. La division Élevage, à travers le groupe Vivelys, a initié quant à elle une démarche d'obtention de la certifi cation ISO 50001 relative au Management de l'Énergie afin d'illustrer sa politique de maîtrise de la consommation d'eau et d'énergie.

Division Élevage

La deuxième ressource naturelle la plus utilisée après le bois par la division est l'eau. Sur le site de Sambois, la pompe du réseau d'eau issue des forages ainsi que les têtes des gicleurs ont été remplacées par des dispositifs neufs, entraînant une forte baisse de la consommation en eau. En 2019, une nouvelle pompe permettant de récupérer les eaux provenant des pluies d'orage ou de l'arrosage continu a été installée permettant un meilleur recyclage de l'eau d'arrosage des grumes. De plus, un contrôle régulier de l'ensemble du réseau d'eau de ville est effectué afi n de déceler toute fuite potentielle.

Dans un objectif d'amélioration continue de ses procédés, la division Élevage a mis en place des « bonnes pratiques » visant à lutter contre le gaspillage énergétique. En complément de l'action engagée en 2018 au sein de la tonnellerie Seguin Moreau, les merranderies ont elles aussi remplacé leurs néons énergivores par des dispositifs à LED. Cette action a permis une diminution des consommations en électricité d'environ 30 % sur le poste éclairage. Par ailleurs, des détecteurs de présence ont également été installés dans la merranderie S.T.A.B. Enfi n, les dalles de fauxplafonds au-dessus des zones administratives ont été remplacées par des dalles isolantes, limitant les déperditions de chaleur.

FOCUS

Le groupe Vivelys a priorisé cette année l'optimisation de sa consommation d'énergie :

• 3 trois référents énergie ont été formés ;
• 3 un audit énergétique a été réalisé par un bureau d'étude externe qui a donné lieu à la défi nition de plusieurs axes de travaux sur ce sujet, dont la première phase a été effectuée en novembre 2019 ;
• 3 et une démarche de mise en place de l'ISO 50001 (Management de l'Énergie) a été initiée.

Division Bouchage

La division Bouchage intègre dans sa politique QSAES un axe visant à intégrer à la fois dans ses procédés de fabrication et dans le développement de nouveaux produits, une meilleure maîtrise des consommations d'énergie. Les plans d'actions se traduisent tant par l'optimisation de la conduite des procédés (comme les cycles de lavage au CO2 supercritique sur les usines Diamant) que par des investissements dont le critère énergétique est pris en compte dans la conception ou le choix des équipements.

En 2019, sur le site de Céret un référent énergie a été nommé et un audit énergétique a été mené, appelant la mise en place de nouvelles actions pour 2020.

Depuis 2019, toute l'électricité utilisée sur le site de San Vicente provient d'énergies renouvelables.

Le site de Céret a mis en place cette année également un système connecté de télé-relevé des consommations d'eau, permettant d'optimiser l'analyse des résultats de consommation.

2.4.3.3 RÉSULTATS

• 3 Consommation totale d'eau du Groupe : 208 602 m3 .
• 3 Part de la consommation provenant de nos puits : 54 %.
• (1) Source : Convention des Nations unies sur la lutte contre la désertifi cation (UNCCD).

« We care about our planet », nos engagements environnementaux

RÉPARTITION DE LA CONSOMMATION D'ÉNERGIE DU GROUPE PAR TYPE D'ÉNERGIE EN 2019 (1)

2.4.3.4 INDICATEURS DE PERFORMANCE (KPI)

ÉVOLUTION DE LA CONSOMMATION D'EAU DU GROUPE (en milliers de m3 )

L'augmentation de la consommation d'eau du Groupe (+ 10 %) entre 2018 et 2019 est justifi ée par plusieurs facteurs. Il est d'abord nécessaire de noter que cette augmentation concerne principalement la division Bouchage. En effet, la production en hausse de bouchons en liège a eu pour effet d'augmenter le procédé de bouillage qui permet notamment le nettoyage des planches de liège avant leur stabilisation et leur tirage en bande. Cette étape importante dans la fabrication des bouchons est consommatrice d'eau. Par ailleurs, deux fuites souterraines dans le réseau d'eau du site de Fiaes au Portugal ont contribué à augmenter la consommation en eau de la division.

ÉVOLUTION DE LA CONSOMMATION D'ÉNERGIE PAR PRODUIT FABRIQUÉ (1)

Énergie consommée pour 1 000 bouchons fabriqués (en kWh)

Énergie consommée pour 1 barrique fabriquée (en kWh)

Chiffre d'affaires HT (en k euros)

ÉVOLUTION DE LA CONSOMMATION D'ÉNERGIE DU GROUPE (1)

À noter la bonne maîtrise entre 2018 et 2019 des consommations d'énergie contenue à + 6 % au regard d'une progression du CA de + 8 %.

(1) Hors Biomasse.

2.5 « WE CARE ABOUT OUR SOCIETY », NOTRE ENGAGEMENT EN FAVEUR DE LA SOCIÉTÉ

Par sa dimension internationale et sa position de leader sur ses marchés, le Groupe OENEO est sensible aux interactions avec ses parties prenantes et choisit d'être engagé sur les sujets de société. En effet, les problématiques relatives à la sécurité alimentaire, à l'intégrité et l'éthique des affaires ou encore à la diversité et l'inclusion sont prises en compte dans le développement de l'activité du Groupe.

128,1 K€

accordés par le Groupe en 2019 aux différents organismes en diminution de 21 % par rapport à 2018

206,7K€

sous-traités aux ESAT et EA en 2019 en progression de 65% (1) par rapport à 2018

« Une entreprise doit être un terreau pour contribuer positivement à la société, par ses activités mais également par sa manière de travailler. La diversité et l'inclusion sont des enjeux auxquels nous apportons une attention particulière. Nous sommes créateurs de lien social, tant par les femmes et les hommes qui travaillent au sein d'OENEO que par les ancrages locaux de nos sites.

Nicolas HÉRIARD-DUBREUIL, Directeur Général du Groupe OENEO

2.5.1 GARANTIR LA SÉCURITÉ ALIMENTAIRE DES PRODUITS

2.5.1.1 ENJEU

Destinés à entrer en contact avec les denrées alimentaires, la qualité et la conformité des produits du Groupe OENEO font l'objet d'une attention particulière. Une politique de certifi cation couvre l'ensemble de la chaîne de production, assurant un niveau de qualité sans compromis.

2.5.1.2 POLITIQUE ET ACTIONS

Le Groupe met en place des politiques et actions afi n que ses produits satisfassent les exigences réglementaires et celles de ses clients, assurant ainsi la santé du consommateur fi nal. 100 % des sites du Groupe en charge de la fabrication de produits destinés à être en contact avec les denrées alimentaires sont couverts par sa politique en matière de sécurité alimentaire.

Le Groupe OENEO utilise le système de management de la sécurité des denrées alimentaires (ISO 22000), les principes du système de management de la qualité (ISO 9001) ainsi que d'autres méthodes complémentaires d'amélioration continue telles que LEAN ou 5S.

(1) Hors Tonnellerie Millet et Cenci.

C O M P T E S CONSOLIDÉS C O M P T E S A S S E M B L É E G É N É R A L E MIXTE

AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

« We care about our society », notre engagement en faveur de la société

SOCIAUX

FOCUS

Méthode HACCP : système qui identifi e, évalue et maîtrise les dangers signifi catifs au regard de la sécurité des aliments. Basée sur sept principes, la mise en place de l'HACCP se fait en suivant une séquence logique de 12 étapes, dont l'analyse des dangers et la détermination des points critiques pour leur maîtrise.

ISO 22000 : défi nit les exigences relatives à un système de management de la sécurité des denrées alimentaires dont la conformité à la norme peut être certifi ée. Elle explique les moyens qu'un organisme doit mettre en œuvre pour démontrer son aptitude à maîtriser les dangers liés à cette sécurité afi n de garantir que toute denrée alimentaire est sûre.

FSSC 22000 : basée sur la norme ISO 22000 et intégrant des exigences supplémentaires, cette certifi cation combine les exigences mutualisées des distributeurs et des industriels en matière de sécurité des aliments.

Division Élevage

Au sein de la division Élevage, Seguin Moreau a défi ni sa politique qualité et sécurité alimentaire autour de deux axes prioritaires : l'écoute et la satisfaction des attentes des clients et la production de barriques et grands contenants sains et sûrs, dans le respect de la réglementation alimentaire, et d'une qualité irréprochable.

Les mesures de maîtrise des risques alimentaires mises en place dans le cadre de la démarche HACCP ont été complétées par le déploiement d'un système de management de la qualité et de la sécurité alimentaire pour les activités futs et grands contenants sur les sites de fabrication de Merpins et Chagny. Les principaux objectifs fi xés sont le maintien d'un taux de réclamations inférieur à 2 pour 10 000 fûts produits par an, l'optimisation des contrôles qualité relatifs aux risques organo-halogénés et la garantie d'un système de traçabilité précis et performant. Ce système a été certifi é conforme selon la norme ISO 22000.

Les sites de Seguin Moreau et de Boisé sont également certifi és ISO 22000. Un audit de suivi a été réalisé en 2019 sur le site de Seguin Moreau et n'a relevé aucune non-conformité.

Par ailleurs, le site de Vivelys détient la certifi cation Casher.

Division Bouchage

La politique QSAES de la division Bouchage procède de manière permanente à l'amélioration continue de ses différents sites de production. Les entités Diam Corchos (site de San Vicente, Espagne) et Diam France (sites de Céret et Cumières) sont certifi ées FSSC 22000 depuis 2015. Pietec est certifi é ISO 22000 et basculera sous le référentiel FSSC 22000 à l'issue de son certifi cat actuel, en 2020. Ces certifi cations font régulièrement l'objet d'audit de mise à jour et de contrôles.

Une veille réglementaire environnementale est réalisée à l'échelle de la division et déclinée au sein de chaque entité au regard des réglementations nationales. En cas d'évolutions des cadres réglementaires, des actions et des investissements sont programmés pour régler des non-conformités.

Diam a réalisé l'évaluation de sa vulnérabilité à la fraude alimentaire et a rédigé un plan de prévention qui s'applique à tous ses produits. Ce dernier s'appuie notamment sur l'identifi cation des sources potentielles de fraude alimentaire dans la chaîne d'approvisionnement et l'analyse de leur degré de vulnérabilité. Priorité est donnée à des mesures de contrôle ayant pour objectif de minimiser le risque d'un approvisionnement en matériels frauduleux ou altérés.

2.5.1.3 RÉSULTATS

• 3 Nombre de responsables sécurité alimentaire répartis sur l'ensemble de nos implantations : 6.
• 3 Budget consacré à la sécurité alimentaire : 700 K€.

2.5.1.4 INDICATEURS DE PERFORMANCE (KPI)

100 % des sites en charge de la fabrication de nos produits destinés à être en contact avec les denrées alimentaires sont couverts par une politique en matière de sécurité alimentaire.

2.5.2 AGIR AVEC INTÉGRITÉ

2.5.2.1 ENJEU

L'éthique des affaires est un enjeu majeur pour le Groupe OENEO en ce qu'il constitue un des éléments fondateurs de la relation de confiance forgée depuis de nombreuses années avec ses parties prenantes, qu'elles soient clients, fournisseurs ou actionnaires. Cette confi ance étant l'élément clef qui favorise notre croissance et notre réussite à travers le monde, le Groupe intègre l'intégrité, l'éthique et la lutte contre la corruption au cœur de ses préoccupations au-delà des aspects légaux ou réglementaires. Avec une clientèle internationale et une vingtaine d'implantations dans le monde, le Groupe OENEO agit dans un environnement de plus en plus exposé aux risques liés à la corruption et au trafi c d'infl uence.

2.5.2.2 POLITIQUE ET ACTIONS

Le Groupe OENEO inscrit sa démarche éthique et responsable dans sa politique de lutte contre la corruption et le trafic d'infl uence, en conformité avec les lois et règlements en vigueur. OENEO a développé depuis 2017 une démarche transversale sous la responsabilité et l'impulsion de la direction générale, la direction juridique et la direction administrative et fi nancière. Le Groupe s'est ainsi fi xé pour objectif, à horizon 2021, de prévenir tout risque de corruption par la sensibilisation de l'ensemble des collaborateurs identifi és comme exposés au risque.

Un code de bonne conduite comprenant près de 50 pages disponibles en trois langues, signé par le Président du Conseil d'administration et le Directeur Général, est diffusé à l'ensemble des collaborateurs du Groupe. Il s'applique à toutes les fi liales, à l'ensemble des collaborateurs et à tous les par tenaires commerciaux du Groupe OENEO travaillant pour lui ou en son nom, qu'il s'agisse de ressortissants français ou étrangers. Un exemplaire du code de bonne conduite est remis à tous les collaborateurs dès leur entrée dans le Groupe. Par ailleurs, ce code est complété par une charte anti-corruption qui en synthétise les grands principes et intégrée dans le règlement intérieur de l'ensemble des fi liales.

Ce code de bonne conduite prévient et interdit tout acte de corruption, expose les règles et principes en la matière, ainsi que la manière de les mettre en application. Il présente également des situations type de corruption par des exemples concrets. L'objectif du code est de sensibiliser les collaborateurs au risque de corruption et de trafi c d'infl uence et de rappeler les bonnes pratiques éthiques des affaires. La direction générale du Groupe applique à cet égard un principe de « tolérance zéro » et prendra toutes les procédures disciplinaires nécessaires en vue de faire respecter la politique. En ce sens, une formation sous format e-learning est déployée progressivement depuis 2018 à l'ensemble de ces collaborateurs exposés.

Conjointement à la diffusion de ces documents, le Groupe OENEO a déployé depuis janvier 2018 un dispositif (Charte Lancement d'alerte) permettant à l'ensemble des collaborateurs de soulever en toute sécurité leurs préoccupations à propos de comportements ou de situations qui seraient contraires au Code de conduite anti-corruption et, plus largement, de conduites illégales, de malversations financières, de dangers graves pour l'intérêt général ou pour l'environnement.

De plus, une cartographie des risques de corruption a été réalisée en 2017 et mise à jour en 2019 avec l'intégration des entités acquises en 2018 (Établissements Cenci, Tonnellerie Millet et Galileo). Dans ce cadre, le Groupe a procédé à une évaluation de ses partenaires et intermédiaires de premier rang, qu'ils soient fournisseurs, sous-traitants, distributeurs ou agents commerciaux. Un questionnaire « compliance » a été adressé aux partenaires du Groupe afi n d'évaluer leur niveau d'intégrité. Par ailleurs, pour mener à bien ses engagements, des procédures de contrôle interne et externe sont menées en prévenant les risques de corruption « en amont ». Sur le plan des approvisionnements et pour le choix de ses fournisseurs, le Groupe procède sur la base de cahiers des charges et d'appels d'offres, lorsque l'ampleur du projet le justifie. Le Groupe fait toujours appel à plusieurs fournisseurs qu'il sollicite pour avoir différents devis et pouvoir comparer le rapport qualité-prix de façon complète et exhaustive. Il compare des critères objectifs et s'attache à rester impartial.

Par ailleurs, le Groupe OENEO réalise ses activités en conformité avec la fiscalité des pays où il est implanté et répond de ses obligations déclaratives et fiscales. La direction n'a pas mis en place d'organisation spécifi que dont l'objet serait l'évasion fi scale et applique les lois et réglementations fi scales avec honnêteté et intégrité.

En outre, la politique des Droits de l'Homme du Groupe est fondée sur les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme, sur la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme et de la Déclaration de l'Organisation Internationale du travail (OIT) relative aux principes et droits fondamentaux du travail.

Enfin, le Groupe OENEO porte un vif intérêt à créer des conditions de travail et de dialogue social dans les différentes entités qui le composent. Dans le cadre du périmètre retenu pour la présente déclaration, 90 % des collaborateurs sont couverts par une convention collective. Ce chiffre atteint 100 % en France.

2.5.2.3 RÉSULTATS

• 3 100 % des pays dans lesquels les sociétés du Groupe sont implantées sont membres de l'Organisation Internationale du Travail.
• 3 Nombre d'accords d'entreprise ont été signés au sein du Groupe : neuf accords signés en 2019.
• 3 Aucune situation à risques en lien avec l'évasion fi scale n'a été relevée.

2.5.2.4 INDICATEURS DE PERFORMANCE (KPI)

153 collaborateurs ont suivi et validé la formation e-learning anti-corruption du Groupe, soit une atteinte de 85 % de l'objectif (181 collaborateurs ciblés).

0 manquement constaté à la politique de lutte contre la corruption et le trafi c d'infl uence.

La formation pour la lutte anti-corruption n'a finalement pas été élargie à l'ensemble des collaborateurs, les efforts s'étant concentrés cette année sur la mise à jour de la cartographie des risques de corruption et son élargissement aux entités acquises en 2018.

C O M P T E S CONSOLIDÉS

C O M P T E S SOCIAUX

A S S E M B L É E G É N É R A L E AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

« We care about our society », notre engagement en faveur de la société

MIXTE

2.5.3 AGIR POUR L'INCLUSION ET LA DIVERSITÉ

2.5.3.1 ENJEU

Favoriser la parité ainsi que la diversité permet aux entreprises d'obtenir de meilleurs résultats fi nanciers (15 % pour la parité et 35 % pour la diversité (1)). La pluralité des points de vue et des expériences entraîne également un accroissement de la créativité et de l'innovation. Convaincu que la diversité est source de richesse pour ses activités et pour la société plus largement, le Groupe OENEO s'applique à l'entretenir au sein de ses équipes et parmi ses parties prenantes.

2.5.3.2 POLITIQUE ET ACTIONS

OENEO s'engage à ce que l'accès à l'emploi soit offert à la plus large diversité de profi ls en respectant un principe d'égalité des chances. Le Groupe agit pour l'inclusion et la diversité en s'assurant qu'aucun candidat ou salarié ne soit victime d'une situation de discrimination au travail, à savoir :

• 3 origine géographique, nom de famille, lieu de résidence ;
• 3 appartenance ou non-appartenance, réelle ou supposée, à une ethnie ou à une nation ;
• 3 langue parlée (autre que le français) ;
• 3 sexe ou identité de genre ;
• 3 situation de famille, grossesse ou maternité ;
• 3 orientation sexuelle ou mœurs ;
• 3 apparence physique ;
• 3 âge ;
• 3 état de santé, handicap, perte d'autonomie ;
• 3 caractéristiques génétiques ;
• 3 religion, convictions politiques ou activités syndicales ;
• 3 précarité de sa situation économique.

Notre objectif est de s'assurer que l'ensemble de nos collaborateurs puissent trouver leur place au sein de notre organisation afi n de leur garantir un véritable épanouissement professionnel.

Division Élevage

La tonnellerie Seguin Moreau travaille historiquement avec plusieurs Établissements et Services d'Aide par le Travail (ESAT) afi n d'effectuer des prestations de découpe ou d'emballage de produits alternatifs.

En 2018, Seguin Moreau a confié à un ESAT une prestation de découpe de bois appelée « écourture » pour la chauffe de ses fûts. Un contrat a également été passé avec un ESAT pour l'entretien des espaces verts sur l'ensemble du site de Merpins : la prestation débutera en février 2019. De plus, Seguin Moreau achète des produits directement fabriqués par les ESAT tels que des barres de fonds en pin à poser sur les barriques ou encore des palettes en bois pour le service logistique.

En 2019, le Groupe Vivelys a passé un contrat avec l'APF pour la mise à disposition d'un salarié trois jours par semaine.

Enfi n, dans la poursuite de l'engagement du Groupe en faveur de la diversité femme-homme, la tonnellerie a fait le choix d'élargir son personnel de production à des femmes en 2018 sur des postes de fi nition et d'usinage des barriques.

Division Bouchage

À Céret, la féminisation de l'atelier d'usinage s'est poursuivie en 2019 puisqu'il compte désormais trois femmes en intérim longue durée.

Partenaire de l'association « Nos Quartiers ont du Talent, pour l'égalité des chances » depuis plusieurs années, Diam suit des jeunes diplômés issus de milieux sociaux modestes afi n de leur apporter l'aide nécessaire à leur insertion dans le monde professionnel. Dans le cadre de ce partenariat, l'ensemble des membres du Comité de Direction de Diam parraine des jeunes pour les aider dans leur recherche d'emploi. En 2019, de nouveaux cadres ont rejoint la démarche.

En 2019 la division Bouchage a renouvelé sa participation à des opérations de l'UNAPEI, première fédération française d'associations de représentation et de défense des intérêts des personnes handicapées mentales et de leurs familles, notamment à travers d'opérations telles que des ventes de brioches ou la réalisation d'un sapin de Noël en bouchons de liège contribuant au fi nancement de ces associations.

La division poursuit également son partenariat avec l'entreprise adaptée ÉLISE, pour la collecte, le tri et le recyclage des papiers, gobelets et autres déchets recyclables.

Diam achète depuis 2018 la totalité des bouchons en liège récupérés par l'atelier ESAT L'arche de Cognac, lors d'opérations qui leur sont confi ées par des producteurs de Cognac.

Enfi n, le site de San Vicente a été récompensé en 2019 pour son soutien à l'association APROSUBA qui œuvre pour l'inclusion de personnes handicapées.

2.5.3.3 RÉSULTATS

• 3 Montant total sous-traité aux ESAT et EA en 2019 : 206,7K€ (2) (en progression de 65% par rapport à 2018).
• 3 Montant engagé pour des actions caritatives, sponsoring et mécénat : 128,1 K€.
• 3 Part de salariés en situation de handicap : 3 %.

2.5.3.4 INDICATEURS DE PERFORMANCE (KPI)

En 2019, aucun incident de discrimination au travail n'a été relevé par les différents sites du Groupe.

(1) Étude McKinsey 2015 « Diversity Matters », menée aux États-Unis, au Canada, au Royaume-Uni et en Amérique latine.

(2) Hors Tonnellerie Millet et Cenci.

2.6 ANNEXES

2.6.1 ANNEXE 1 – NOTE MÉTHODOLOGIQUE

Le Groupe OENEO regroupe deux divisions, Élevage et Bouchage, agissant de manière autonome et responsable des pratiques de ressources humaines, projets environnementaux et sociétaux.

La présente note méthodologique apporte des précisions sur la mise en place du reporting RSE au sein du Groupe. Elle est rédigée dans un but de transparence des informations communiquées et de meilleure compréhension des données aux lecteurs.

Le reporting RSE est établi sous la direction du Directeurde la RSE OENEO, avec l'assistance de deux membres du personnel d'OENEO, respectivement rattachés au service finance et au service juridique, chargés de la consolidation des données et de la rédaction de la présente DPEF.

2.6.1.1 LE PROTOCOLE DE REPORTING

La collecte des informations est guidée par le protocole de reporting du Groupe. Ce document, mis à jour annuellement, présente et rappelle la structure et les moyens mis en œuvre pour assurer un reporting pertinent et sûr. Les défi nitions et les méthodes utilisées pour le calcul des indicateurs y sont décrites. Il met en lumière les bonnes pratiques des divisions du Groupe en matière de développement durable. Destiné aux contributeurs du reporting RSE, il n'a pas vocation à être public.

Les informations publiées dans ce présent rappor t sont principalement issues des systèmes d'information de chaque division et de chaque service (RH, environnement & sociétal). Des matrices personnalisées et commentées (tableurs Excel) regroupant l'ensemble des tableaux quantitatifs nécessaires à l'élaboration du reporting sont remplies annuellement, puis remontées à l'équipe en charge de la consolidation et de la rédaction du rapport.

Après réception de l'ensemble des données, ladite équipe vérifi e, consolide et saisie les données dans un tableur Excel qui regroupe l'ensemble des données du Groupe.

Une enquête par questionnaires ciblés est réalisée annuellement auprès des contributeurs pour collecter les informations qualitatives les plus pertinentes présentées dans le rapport.

Nous avons pour projet de modifi er ce fonctionnement afi n de le rendre plus mécanique. Les personnes en charge du reporting RSE ont commencé un travail, en collaboration avec la direction fi nancière, pour intégrer les indicateurs extra-fi nanciers au système de consolidation fi nancière. L'objectif de ce projet est de faciliter la remontée des informations, de réduire la marge d'erreur possible dans la retranscription des données et d'automatiser des contrôles de cohérence afi n de pouvoir répondre aux exigences qui sont la description du modèle d'affaire, l'identification des principaux risques extra-fi nanciers et la défi nition d'indicateurs de performance.

2.6.1.2 LA PÉRIODE DE CONSOLIDATION

L'année civile est la période retenue pour le reporting RSE, soit du 1er janvier au 31 décembre. Cette dernière ne coïncide pas avec l'exercice fi scal du Groupe, qui est du 1er avril au 31 mars. Ce choix, fait pour des raisons d'organisation interne, n'affecte aucunement la pertinence des données.

2.6.1.3 LA VÉRIFICATION DU REPORTING

Le cabinet Deloitte & Associés, commissaire aux comptes du Groupe OENEO, a été mandaté pour attester de la présence des informations telles que listées dans l'article L. 225-102-1 du Code de commerce. Cet auditeur tiers doit émettre un avis motivé sur :

• 3 la conformité de la déclaration, notamment la cohérence entre le modèle d'affaires, les risques, les politiques et les indicateurs publiés ;
• 3 la sincérité des résultats présentés en matière sociale, environnementale et sociétale, notamment les indicateurs et informations qualitatives et quantitatives publiés.

Son rapport est présenté en section 2.7 du présent chapitre .

2.6.1.4 PÉRIMÈTRE GÉOGRAPHIQUE

Le périmètre du reporting RSE se rapproche le plus possible du périmètre des comptes consolidés. Le périmètre social représente 97 % de l'effectif Groupe. OENEO (1), en tant qu'holding, est exclu de tout indicateur, seuls ses effectifs sont comptabilisés. Le périmètre environnemental inclut l'ensemble des sites de production du Groupe à l'exception de Vivelys Chile SA, Vivelys SAS et Vivelys Argentina. Pour des raisons liées à leur acquisition par le Groupe en cours d'année 2018, la Tonnellerie Millet et les Établissements Cenci sont uniquement inclusdans les présentations des indicateurs et exclu s des présentations des indicateurs de performance. Toutefois, il est à noter que les déchets de la Tonnellerie Millet n'ont pas été inclus dans la présentation des indicateurs car cette donnée n'est pas disponible cette année.

Certains indicateurs ont été calculés sur un périmètre différent de celui défi ni ci-dessous. Le cas échéant, ce périmètre est clairement précisé à côté de l'indicateur concerné au cours du rapport.

Pour des raisons logistiques et de pertinence de l'information, certains sites du Groupe, ayant très peu d'effectifs ont été écartés du reporting pour cet exercice.

(1) Effectif total Groupe (périmètre fi nancier) : hors intérim et incluant Piedade, Piedade Corchos, Diam France Altop et Sá & Sobrinho .

G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE

C O M P T E S CONSOLIDÉS

SOCIAUX

Annexes

2

La liste des entités juridiques incluses et exclues dans le reporting RSE est présentée dans l'organigramme suivant :

ENTITÉS EXCLUES DANS LE REPORTING RSE

• * Entités auditées par l'OTI dans le cadre de la présente DPEF (Revue des données environnementales sur S.T.A.B. et Boisé France uniquement).
• ** Entités exclues dont l'effectif est marginal.
• *** Entités exclues car activité non poursuivie.

2.6.2 ANNEXE 2 – LISTE DES ENJEUX NON PRIORITAIRES

Certaines informations requises au titre des articles L. 225-102- 1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce ne sont pas abordées dans le présent document. En effet, l'analyse des risques RSE a montré que les thématiques suivantes ne sont pas pertinentes au regard des activités du Groupe OENEO :

• 3 lutte contre la précarité alimentaire ;
• 3 respect du bien-être animal ;
• 3 respect d'une alimentation responsable, équitable et durable.

3 lutte contre le gaspillage alimentaire ;

2.6.3 ANNEXE 3 – TABLE DE CONCORDANCE DE LA DPEF

Le présent document de référence comprend les informations requises par les articles L. 225-102-1 et R. 225-105 du Code de commerce. La table de concordance suivante renvoie aux sections du document de référence correspondant à la déclaration de performance extra-fi nancière du Groupe OENEO.

Articles L. 225-102-1 et R. 225-105 du Code de commerce	Chapitre(s)/ Section(s)	Page(s)
Modèle d'affaires de la Société	2 / 2.2.1	37-38
Description des principaux risques relatifs à la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, ainsi que les effets de cette activité quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fi scale	2 / 2.2.4 ; 2 / 2.3 2 / 2.4 ; 2 / 2.5.2	40-41, 41-45 46-53, 55-56
Conséquences sociales de l'activité de la Société	2 / 2.3	41-45
Conséquences environnementales de l'activité de la Société	2 / 2.4	46-53
Effets de l'activité de la Société quant au respect des droits de l'homme	2 / 2.5.2	55-56
Effets de l'activité de la Société quant à la lutte contre la corruption	1 / 1.4.4.4 ; 2 / 2.5.2	20-22, 55-56
Effets de l'activité de la Société quant à la lutte contre l'évasion fi scale 2 / 2.5.2		55-56
Conséquences sur le changement climatique de l'activité de la Société et de l'usage des biens et services qu'elle produit	1 / 1.4.4.3 ; 2 / 2.5	19-20, 54-57
Engagements sociétaux en faveur du développement durable	2 / 2.4	46-53
Engagements sociétaux en faveur de l'économie circulaire	2 / 2.4 ; 2 / 2.5	46-53, 54-57
Engagements sociétaux en faveur de la lutte contre le gaspillage alimentaire	Au regard des activités du Groupe OENEO, la thématique relative au gaspillage alimentaire est identifi ée comme non pertinente	NA
Engagements sociétaux en faveur de la lutte contre la précarité alimentaire	Au regard des activités du Groupe OENEO, la thématique relative à la lutte contre la précarité alimentaire est identifi ée comme non pertinente	NA
Engagements sociétaux en faveur du respect du bien-être animal	Au regard des activités du Groupe OENEO, la thématique relative au respect du bien-être animal est identifi ée comme non pertinente	NA
Engagements sociétaux en faveur d'une alimentation responsable, équitable et durable	Au regard des activités du Groupe OENEO, la thématique relative à une alimentation responsable, équitable et durable est identifi ée comme non pertinente	NA
Accords collectifs conclus dans l'entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés	2 / 2.5.2	55-56
Actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités	2 / 2.5.3	57
Mesures prises en faveur des personnes handicapées	2 / 2.5.3	57

G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE

C O M P T E S CONSOLIDÉS

A S S E M B L É E AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-fi nancière

C O M P T E S SOCIAUX

2.7 RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Exercice clos le 31 mars 2020

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la Société OENEO, désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1048 (portée d'accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extrafi nancière relative à l'exercice clos le 31 mars2020(ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion Groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-fi nanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la Société, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments signifi catifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de la Société.

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

RESPONSABILITÉ DU COMMISSAIRE AUX COMPTES DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• 3 la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de commerce ;
• 3 la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ciaprès les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de devoir de vigilance, de lutte contre la corruption et de fi scalité, ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

G É N É R A L E MIXTE

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention ainsi qu'à la norme internationale ISAE 3000 (Assurance engagements other than audits or reviews of historical fi nancial information).

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

• 3 nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques ;
• 3 nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• 3 nous avons vérifi é que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fi scale ;
• 3 nous avons vérifi é que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifi ant l'absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;
• 3 nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;
• 3 nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
• apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et

DÉCL ARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-fi nancière

• corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes (1) – pour celles relatives à certains risques, nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres, au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités ;
• 3 nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
• 3 nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• 3 nous avons mis en œuvre, pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs (2) que nous avons considérés les plus importants :
• des procédures analytiques consistant à vérifi er la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions,
• des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifi er la correcte application des défi nitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices (3) et couvrent entre 12 % et 60 % des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests ;
• 3 nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de la Société.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérifi cation plus étendus.

MOYENS ET RESSOURCES

Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes entre mars et juin 2020.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

CONCLUSION

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie signifi cative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-fi nancière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

COMMENTAIRES

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du Code de commerce, nous formulons les commentaires suivants :

• 3 compte tenu de l'établissement en cours d'une nouvelle feuille de route RSE, des objectifs restent à définir pour certaines politiques, notamment celles liées au changement climatique ;
• 3 la sélection des sites à auditer a été modifiée du fait de la non-disponibilité du personnel, liée au Covid-19 : il n'a pas été possible d'auditer ni les sites à l'étranger, ni les nouvelles acquisitions (établissements Cenci et Millet) ;
• 3 certaines activités ne sont pas intégrées au périmètre des indicateurs de performance, notamment en raison de leur acquisition récente ;
• 3 la Société a choisi de présenter la Déclaration sur la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2019 et non sur l'exercice clos au 31 mars 2020.

Paris-La Défense, le 8 juillet 2020

L'un des commissaires aux comptes,

Deloitte & Associés

Stéphane Lemanissier Julien Rivals

Associé, audit Associé, développement durable

(1) Informations qualitatives sélectionnées : les mesures prises en matière de lutte contre la corruption, de l'évasion fi scale et du droit du travail et perte de notoriété ; les postes les plus signifi catifs d'émission de gaz à effet de serre.

(2) Informations quantitatives sélectionnées :

• « We care about our People »: Effectif au 31/12 ; Nombre d'embauches et de départs ; Taux de turnover ; Taux de fréquence et taux de gravité (employés et intérimaires) ; Nombre total d'heures de formation ; Nombre d'heures de formation par employé.
• « We care about our Planet »: Déchets (Quantité totale et part des déchets valorisés) ; Consommation d'eau ; Consommation d'énergie ; Émissions de gaz à effet de serre (scopes 1 et 2) ; Pourcentage de bois ou de liège acheté certifi é ou labellisé ; Pourcentage du chiffre d'affaires faisant l'objet d'un label ou d'une certifi cation environnementale.
• (3) Liste des entités testées : i) Division Bouchage : Diam France, ii) Division Élevage : S.T.A.B, Boisé.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.1	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	64
3.2	COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU 31 MARS 2020	64
3.2.1 3.2.2	Fonctions exercées par les administrateurs Autres informations visées à l'annexe 1	68
	du règlement européen no 809/2004	82
3.3	FONCTIONNEMENT DU CONSEIL
	D'ADMINISTRATION	83
3.3.1	Principes de fonctionnement	83
3.3.2	Missions et activités du Conseil d'administration	84
3.3.3 3.3.4	Les activités des comités du Conseil d'administration Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur	85
	Général	88
3.3.5	Autoévaluation du Conseil d'administration	88
3.3.6	Mise en œuvre de la règle appliquer ou expliquer	89
3.4	RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES
	SOCIAUX NON DIRIGEANTS	90
3.4.1	Rémunérations versées en 2019/2020	90
3.4.2	Autres rémunérations versées en 2019/2020 par Andromède SAS, société contrôlant
	Indirectement OENEO SA	92
3.4.3	Politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants pour l'année 2020/2021	92

3.5 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX 92

3.5.5	Comparaison des niveaux de rémunération des dirigeants et des salariés	102
3.5.4	Actions de performance	101
	mandataires sociaux au titre de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce pour l'année 2020/2021	98
3.5.3	Politique de rémunération des dirigeants
3.5.2	Rémunérations et avantages versés en 2019/2020 à chaque dirigeant mandataire social (en brut)	93
	des rémunérations et avantages accordés aux dirigeants mandataires sociaux	92
3.5.1	Principes et règles de détermination

3.6 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 103

3.1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le présent rappor t, conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, a été rédigé sous la responsabilité du Conseil d'administration sur la base d'informations fournies par la direction générale, issues de travaux menés par un groupe de travail pluridisciplinaire qui réunit des représentants de la direction fi nancière, de la direction du contrôle de gestion et de la direction juridique de la Société.

Le présent rapport est par ailleurs établi selon le cadre publié spécifiquement par l'Autorité des marchés financiers pour les valeurs moyennes et petites, sur lequel la Société et le Conseil d'administration se sont respectivement appuyés.

Il a été approuvé par le Conseil d'administration lors de sa séance du 10 juin 2020, après consultation des Comités d'Audit et de Nomination et des Ressources Humaines.

Par ailleurs, la Société analyse de manière continue les meilleures pratiques du Gouvernement d'entreprise, consolidées dans le Code AFEP/MEDEF dans sa version en vigueur actualisée de janvier 2020 sur le Gouvernement d'entreprise des sociétés cotées auquel la Société se réfère, notamment pour l'élaboration de ce rapport.

Le Code AFEP/MEDEF est tenu à disposition au siège social de la Société.

3.2 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU 31 MARS 2020

L'équilibre dans la représentation en son sein des hommes et des femmes et dans la diversité des compétences est privilégié par le Conseil. Tous les membres du Conseil doivent avoir une expérience approfondie et diversifi ée du monde de l'entreprise et des marchés internationaux. Ils doivent consacrer à leurs fonctions le temps et l'attention nécessaires. Ils doivent agir en toutes circonstances dans l'intérêt social du Groupe.

Le Conseil d'administration de la Société est au 31 mars 2020 composé de douzeadministrateurs nommés pour une durée de trois ans et deux censeurs nommés pour une durée d'un an. Selon les dispositions statutaires, le nombre d'administrateurs doit être compris entre un minimum de six et un maximum de dix-huit. Tous les mandats sont renouvelés par roulement.

Le Conseil d'administration réunit notamment les représentants des principaux actionnaires. Mme Marie-Amélie JACQUET, Vice-Présidente, Mme Caroline BOIS , M. ÉlieHÉRIARD DUBREUIL et M. Vivien HÉRIARD DUBREUIL, administrateurs, représentent ainsi Andromède SAS. Le Conseil d'administration comporte des personnalités reconnues du monde public et des affaires.

Le Conseil d'administration comporte cinq femmes, soit 42% de ses membres (hors censeurs).

Conformément aux dispositions du Code AFEP/MEDEF, le Conseil d'administration doit être composé d'au moins un tiers de membres indépendants.

Le Conseil d'administration examine l'indépendance de chaque administrateur au regard des critères d'indépendance énumérés par le Code, sur proposition du Comité des Nominations et des Ressources Humaines. Est notamment considéré comme indépendant tout membre du Conseil d'administration dès lors qu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui pourrait compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.

Le Conseil d'administration comporte cinq membres indépendants soit 42 % de ses membres (hors censeurs) : Mme Véronique SANDERS, Mme Catherine CLÉMENT-CHABAS, M. Olivier HUBIN, M. Thierr y PATERNOT et M. Armand WIEDEMANN-GOIRAN.

Le Conseil d'administration ne comporte aucun représentant des actionnaires individuels détenant plus ou moins de 5 % (autre que CasparSAS).

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION EN QUELQUES CHIFFRES

R A P P O R T DE GESTION D É C L A R AT I O N D E P E R F O R M A N C E EXTRA-FINANCIÈRE

G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE

C O M P T E S CONSOLIDÉS C O M P T E S SOCIAUX A S S E M B L É E G É N É R A L E MIXTE

AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

Composition du Conseil d'administration au 31 mars 2020

Hervé CLAQUIN President du Conseil d'administration

Marie-Amélie JACQUET 3 Vice-présidente du Conseil d'administration

Caroline BOIS Administrateur

Gisèle DURAND Administrateur

Jacques HÉRAIL Administrateur

Élie HÉRIARD DUBREUIL Administrateur

Vivien HÉRIARD DUBREUIL Administrateur

Catherine CLÉMENT-CHABAS Administrateur indépendant

Olivier HUBIN Administrateur indépendant

Thierry PATERNOT* Administrateur indépendant

Véronique SANDERS Administrateur indépendant

Armand WIEDEMANN-GOIRAN Administrateur indépendant

François HÉRIARD DUBREUIL Censeur

HÉRIARD DUBREUIL Censeur

* Représentant de la Société Paternot Conseil et Investissement SAS.

SYNTHÈSE DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS

Nom	Âge	Sexe	Année de première nomination	Fin de mandat en cours	Années de présence au Conseil	Comité d'audit	CNRH	Comité RSE
Dirigeants et mandataires sociaux
M. Hervé CLAQUIN Président du Conseil d'Administration Nationalité française	71	M	2007	AG 2021	13
Administrateurs qualifiés d'indépendants par le Conseil
Mme Véronique SANDERS Nationalité Française	52	F	2013	AG 2022	7
Mme Catherine CLÉMENT CHABAS Nationalité française	56	F	2016	AG 2022	4	Présidente
M. Olivier HUBIN Nationalité française	52	M	2014	AG 2020	6	X
M. Armand WIEDEMANN GOIRAN Nationalité française	41	M	2017	AG 2020	3			Président
Société PATERNOT CONSEIL M. Thierry PATERNOT Nationalité française	72	M	2010	AG 2021	9		Président
Administrateurs
M. Élie HÉRIARD DUBREUIL Nationalité française	42	M	2018	AG 2021	2			X
Mme Caroline BOIS Nationalité française	43	F	2018	AG 2022	2
Mme Gisèle DURAND Nationalité française	67	F	2012	AG 2021	8		X
Mme Marie-Amélie JACQUET Nationalité française	42	F	2013	AG 2022	7	X		X
M. Vivien HÉRIARD DUBREUIL Nationalité française	40	M	2015	AG 2020	5
M. Jacques HÉRAIL Nationalité française	67	M	2009	AG 2020	11		X
Censeurs
M. Marc HÉRIARD DUBREUIL Nationalité française	68	M	2002	CA sept. 2020	18
M. François HÉRIARD DUBREUIL Nationalité française	71	M	2002	CA sept. 2020	18
Nombre de réunions sur exercice 2019/2020					10	4	4	2
Taux de présence moyen					97 %	100 %	100 %	100 %

R A P P O R T DE GESTION G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE

C O M P T E S CONSOLIDÉS C O M P T E S SOCIAUX

A S S E M B L É E G É N É R A L E AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

Composition du Conseil d'administration au 31 mars 2020

MIXTE

RAPPEL DES CRITÈRES D'INDÉPENDANCE RETENUS PAR LE CODE AFEP/MEDEF

Critère 1	Salarié ou mandataire social exécutif	Ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, ni salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une société qu'elle consolide ou de sa société mère ou d'une société contrôlée par cette dernière.
Critère 2	Mandats croisés	Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur.
Critère 3	Relations d'affaires signifi catives	Ne pas être, ou ne pas être lié directement ou indirectement à un client, un fournisseur, banquier d'affaires, banquier de fi nancement ou conseil signifi catif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société représente une part signifi cative de l'activité.
Critère 4	Lien familial	Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.
Critère 5	Commissaire aux comptes	Ne pas avoir été commissaires aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes.
Critère 6	Durée de mandat > 12 ans	Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans.
Critère 7	Dirigeant mandataire social non exécutif	Ne pas percevoir une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe lorsqu'il s'agit d'un dirigeant mandataire social non exécutif.
Critère 8	Actionnaire important	Des administrateurs représentant des actionnaires importants (+ 10 %) de la Société ou de sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société.

Nom	1	2	3	4	5	6	7	8	Qualification retenue par le CA
Dirigeants et mandataires sociaux
M. Hervé CLAQUIN
Président du Conseil d'Administration
Nationalité française	x	x	x	x	x		NA	NA	Non indépendant
Administrateurs qualifiés d'indépendants par le Conseil
Mme Véronique SANDERS
Nationalité française	x	x	x	x	x	x	NA	NA	Indépendant
Mme Catherine CLÉMENT-CHABAS
Nationalité française	x	x	x	x	x	x	NA	NA	Indépendant
M. Olivier HUBIN
Nationalité française	x	x	x	x	x	x	NA	NA	Indépendant
M. Armand WIEDEMANN-GOIRAN
Nationalité française	x	x	x	x	x	x	NA	NA	Indépendant
Société PATERNOT CONSEIL
M. Thierry PATERNOT
Nationalité française	x	x	x	x	x	x	NA	NA	Indépendant
Administrateurs
Mme Gisèle DURAND
Nationalité française		x	x	x	x	x			Non indépendant
Mme Marie-Amélie JACQUET
Nationalité française		x	x		x	x	NA		Non indépendant
M. Vivien HÉRIARD DUBREUIL
Nationalité française		x	x		x	x	NA		Non indépendant
M. Élie HÉRIARD DUBREUIL
Nationalité française		x	x		x		NA		Non indépendant
Mme Caroline BOIS
Nationalité française		x	x		x		NA		Non indépendant
M. Jacques HÉRAIL
Nationalité française		x	x	x	x	x	NA	NA	Non indépendant

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 Composition du Conseil d'administration au 31 mars 2020

3.2.1 FONCTIONS EXERCÉES PAR LES ADMINISTRATEURS

Diplômé de HEC, M. Hervé CLAQUIN a rejoint ABN-AMRO en 1976 où il a notamment exercé la responsabilité des opérations de fusions acquisitions et de marchés des capitaux du groupe en France.

En 1992, il crée ABN-AMRO Capital France (devenue Abénex en 2008), dont il prend la présidence afi n de développer des activités de Capital investissement dans des sociétés non cotées (« Private Equity »). Investisseur actif, M. Hervé CLAQUIN est également ancien membre du Conseil d'administration de l'association française des investisseurs pour la croissance (maintenant dénommée France Invest).

ADRESSE PROFESSIONNELLE

Abénex Capital, 9 avenue Matignon, 75008 Paris

Année de 1re nomination comme administrateur : 2007

Date du dernier renouvellement : 26 juillet 2018

Prochaine date d'échéance ou de renouvellement du mandat : à l'assemblée générale qui statuera

sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021

Nombre d'actions OENEO détenues à titre personnel : 5

AUTRES FONCTIONS OU MANDATS EN COURS

• 3 Membre du Conseil d'administration d'Abénex Capital
• 3 Directeur Général de CVM Investissement
• 3 Censeur du Conseil d'administration de Premista
• 3 Président du Comité Stratégique de Dolski
• 3 Président de Stefreba
• 3 Membre du Conseil de surveillance de Rubis
• 3 Administrateur de Holding des Centres Point Vision
• 3 Directeur Général de GDF Immo Holding

• 3 Représentant d'Abénex, Président de Fresh Invest Real Estate OPPCI

• 3 Directeur Général de GDF Immo Holding

• 3 Membre du Conseil de surveillance de Onduline
• 3 Membre du Conseil de surveillance et du Comité Stratégique de Rossini Holding
• 3 Membre du Conseil de surveillance de Buffalo Grill
• 3 Membre du Comité de Surveillance de RG Holding
• 3 Membre du Comité de Surveillance de Surys
• 3 Membre du Comité de Surveillance d'Ibénex OPCI

G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE

C O M P T E S CONSOLIDÉS

Composition du Conseil d'administration au 31 mars 2020

3

Mme Marie-Amélie JACQUET

VICE-PRÉSIDENTE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DEPUIS LE 25 JUILLET 2016

Diplômée de l'ESCP-EAP en International Finance, Mme Marie-Amélie JACQUET a débuté sa carrière chez Société Générale Investment Banking à Londres puis a rejoint NM Rothschild & Sons pour occuper plusieurs postes au sein de l'équipe Capital Goods du département Fusions/Acquisitions.

Elle a par la suite occupé des postes de Contrôle de gestion chez Rémy Cointreau. Mme Marie-Amélie JACQUET occupe actuellement le poste de Directeur Général Délégué d'Andromède.

ADRESSE PROFESSIONNELLE

Andromède SAS, 21 boulevard Haussmann, 75009 Paris

Année de 1re nomination comme administrateur : 2013

Date du dernier renouvellement : 25 juillet 2019

Prochaine date d'échéance ou de renouvellement du mandat :

à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2022

Nombre d'actions OENEO détenues à titre personnel : 5

AUTRES FONCTIONS OU MANDATS EN COURS

• 3 Vice-Présidente et administrateur du Conseil d'administration de Rémy Cointreau SA
• 3 Directeur Général de Aleteia 2
• 3 Directeur Général Délégué d'Andromède SAS

• 3 Administrateur et Président de Mount Gay Distilleries Ltd

• 3 Membre du Directoire d'Andromède SAS

• 3 Membre du Conseil de surveillance d'Andromède SAS
• 3 Censeur du Conseil d'administration de Rémy Cointreau SA

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 Composition du Conseil d'administration au 31 mars 2020

Diplômé de l'ESME Sudria en télécommunications et du Mastère spécialisé Management de Grands Projets de Supaéro et HEC, M. Vivien HÉRIARD DUBREUIL a débuté sa carrière chez Sagem Défense et Sécurité où il a été notamment Responsable du bureau de navigabilité drones jusqu'en 2008.

Il a créé les sociétés VF Technologies puis Mantatech, dont il était Président.

Il a aussi été Directeur Marketing puis Commercial export pour le Moyen-Orient au sein de la société Amesys intégrée dans le groupe Bull.

Il est aujourd'hui Président de la société Pro Drones, société d'investissement américaine spécialisée dans les systèmes sans pilotes, ainsi que de la société Microdrones, fabricant de solutions drones pour la cartographie aérienne et l'inspection.

ADRESSE PROFESSIONNELLE

Pro Drones Investments LLC, 115 East 57th street, 5 fl oor New York, NY 10022

Année de 1re nomination

comme administrateur : 2015 (en qualité de représentant permanent de la société Mantatech, dont il était Président)

Date du dernier renouvellement : 26 juillet 2017

Prochaine date d'échéance

ou de renouvellement du mandat : à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020

Nombre d'actions OENEO détenues à titre personnel : 6

70

AUTRES FONCTIONS OU MANDATS

• 3 Vice-Président du Conseil de surveillance d'Andromède SAS
• 3 Président et fondateur de Pro Drones
• 3 Président de Microdrones

• 3 Membre du Comité Stratégique de Delair

• 3 Président de Mantatech

• 3 Vice-Président du Centre d'Excellence sur les Drones du Québec

Composition du Conseil d'administration au 31 mars 2020

MIXTE

Titulaire du DECS du CNAM/PARIS (Économie – Management) et diplômée de l'École Supérieure de Gestion et Comptabilité (Paris II), Mme Gisèle DURAND a été Chargée de mission à la DGPM du ministère de l'Agriculture de 1974 à 1980.

Elle intègre ensuite le groupe Cointreau, où elle occupe des responsabilités comptables et fi nancières, puis le groupe Rémy Cointreau jusqu'en 2000, année où elle rejoint le holding ORPAR.

Nommée Secrétaire Générale d'OENEO en 2005, en charge notamment du Développement des Ressources Humaines « Managers », elle occupe depuis 2007 le poste de Directeur Général Adjoint de la société Andromède, Holding familial qui contrôle entre autres les groupes Rémy Cointreau et OENEO.

ADRESSE PROFESSIONNELLE

Andromède SAS, 21 boulevard Haussmann, 75009 Paris

Année de 1re nomination comme administrateur : 2012

Date du dernier renouvellement : 26 juillet 2018

Prochaine date d'échéance ou de renouvellement du mandat : à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021

Nombre d'actions OENEO détenues à titre personnel : 5

AUTRES FONCTIONS OU MANDATS EN COURS

• 3 Directeur Général Adjoint d'Andromède SAS
• 3 Représentant permanent d'Orpar, administrateur de Rémy Cointreau
• 3 Membre du Comité Nomination-Rémunération de Rémy Cointreau

FONCTIONS OU MANDATS ÉCHUS EN DEHORS DU GROUPE AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

3 Néant

R A P P O R T DE GESTION D É C L A R AT I O N D E P E R F O R M A N C E EXTRA-FINANCIÈRE

G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE

C O M P T E S CONSOLIDÉS C O M P T E S SOCIAUX

A S S E M B L É E G É N É R A L E AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 Composition du Conseil d'administration au 31 mars 2020

Diplômée de l'Institut Commercial de Nancy et Expert-Comptable, Mme Catherine CLÉMENT-CHABAS a débuté sa carrière chez Pricewaterhouse Coopers en 1985 comme Auditrice avant de rejoindre l'éditeur informatique Hyperion (Oracle) de 1993 à 1996, en charge du suivi de l'offre consolidation fi nancière dont les équipes de développement étaient aux États-Unis. En 1996, forte de cette double compétence système et fonctionnelle, elle intègre l'équipe Management Reporting Solution de PwC dont elle devient associée en 2000.

En 2005, elle crée son propre cabinet C4 Conseil, spécialisé en consolidation et normes comptables internationales (IFRS) et intervient auprès de grands groupes industriels et bancaires. En 2012, elle cède son cabinet, dont l'effectif est de 15 personnes, à RSM et continue d'intervenir en tant qu'Expert IFRS.

ADRESSE PROFESSIONNELLE

11 rue Laugier, 75017 Paris

Année de 1re nomination comme administrateur : 2016

Date du dernier renouvellement : 25 juillet 2019

Prochaine date d'échéance ou de renouvellement du mandat : à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2022

Nombre d'actions OENEO détenues à titre personnel : 5

72

FONCTIONS EXERCÉES DANS LA SOCIÉTÉ

3 Néant

AUTRES FONCTIONS OU MANDATS 3 Expert-comptable

Composition du Conseil d'administration au 31 mars 2020

Diplômé de l'Institut d'Études politiques de Toulouse, licencié en Sciences économiques et diplômé de l'ESSEC, M. Jacques HÉRAIL débute sa carrière au sein d'Arthur Andersen audit en tant qu'assistant, puis senior et Manager.

Il obtient le diplôme d'Expert-Comptable en 1982.

Il intègre ensuite le groupe Havas en 1984. D'abord rattaché à la direction fi nancière des fi nances de l'agence HDM Paris et du Réseau HDM Europe puis Directeur Général en charge des fi nances d'Euro RSCG Worldwide, il devient Directeur Général Délégué de Havas en charge des fi nances du Groupe en 1996.

Il rejoint le groupe LSF Network en 2006, en tant que EVP/COO International Operations et Chief Financial Offi cer de LSF Network Inc. Basé à Paris, il préside la division LSF Interactive, spécialisée dans le marketing et la communication sur internet.

En 2016, il prend la présidence du réseau européen Crèches de France, fi liale du groupe SIS dont il assiste le Président-Fondateur,

Philippe Austruy.

Il mène en parallèle des missions de conseils.

ADRESSE PROFESSIONNELLE

HÉRAIL et Associés SAS , 76 avenue Jean Jaurès, 11110 Coursan

Année de 1re nomination comme administrateur : 2009

Date du dernier renouvellement : 26 juillet 2017

Prochaine date d'échéance ou de renouvellement du mandat :

à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020

Nombre d'actions OENEO détenues à titre personnel : 10

AUTRES FONCTIONS OU MANDATS EN COURS

• 3 Administrateur d'Andromède SAS

• 3 Président de HÉRAIL et Associés SAS

• 3 Président de l'Association Enfant Présent

• 3 Conseil du Président du groupe SIS
• 3 Président du réseau européen Crèches de France

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 Composition du Conseil d'administration au 31 mars 2020

La société PATERNOT Conseil et Investissement SAS, représentée par M. Thierry PATERNOT ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT

Ingénieur physicien et titulaire d'un MBA de Harvard Business School, M. Thierry PATERNOT a fait l'essentiel de sa carrière dans le groupe L'Oréal, où il a été notamment Directeur Général Allemagne puis France. Il a ensuite été PDG de Reemtsma (n° 4 mondial des cigarettes) à Hambourg de 1998 à 2002, puis PDG de Facom (outillage) jusqu'en 2008.

ADRESSE PROFESSIONNELLE

PATERNOT Conseil et Investissement, 62 rue François Ier, 75008 Paris

Année de 1re nomination comme administrateur : 2010

Date du dernier renouvellement : 26 juillet 2018

Prochaine date d'échéance ou de renouvellement du mandat : à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021

Nombre d'actions OENEO détenues à titre personnel :

• 3 par la société PATERNOT Conseil et Investissement : 5
• 3 par M. Thierry PATERNOT et son épouse : 0

74

AUTRES FONCTIONS OU MANDATS EN COURS

• 3 Operating Partner du Fonds d'Investissement Duke Stree
• 3 Administrateur de la Chambre franco-allemande de Commerce et d'Industrie
• 3 Gérant de PATERNOT Conseil et Investissement SAS
• 3 Administrateur d'Eckes Granini AG

• 3 Administrateur de Walter Group à Montréal

• 3 Administrateur de Bio-DS SAS (Biomnis)

• 3 Administrateur de Freedom SAS (Fullsix)
• 3 Administrateur de Henkel AG
• 3 Président du Conseil de surveillance de PT Investissement sas (Cérélia)
• 3 Administrateur de QCNS Cruises SAM

G O U V E R N E M E N T

C O M P T E S CONSOLIDÉS

C O M P T E S SOCIAUX A S S E M B L É E G É N É R A L E MIXTE

AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

Composition du Conseil d'administration au 31 mars 2020

3 Mme Véronique SANDERS ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT

Après des études littéraires puis d'économie et de communication à la Sorbonne (CELSA), Mme Véronique SANDERS démarre une carrière de Consultante chez Publicis entre Prague et Paris.

En 1997, afi n de parfaire ses connaissances sur le vin, elle passe le diplôme de DUAD à la Faculté d'œnologie de Bordeaux. À la suite de la vente du Château Haut-Bailly par son grand-père, Jean SANDERS, Robert G. Wilmers lui confi e le poste de Directrice commerciale en 1998 puis de Gérante de la propriété en 2000.

Mme Véronique SANDERS devient l'une des rares femmes du Bordelais à diriger un Château.

ADRESSE PROFESSIONNELLE Château Haut-Bailly, 33850 Léognan

Année de 1re nomination comme administrateur : 2013

Date du dernier renouvellement : 25 juillet 2019

Prochaine date d'échéance ou de renouvellement du mandat : à l'assemblée générale qui statuera

sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2022

Nombre d'actions OENEO détenues à titre personnel : 5

AUTRES FONCTIONS OU MANDATS EN COURS

• 3 PDG de Château Haut-Bailly
• 3 Administrateur de l'Union des Grands Crus de Bordeaux
• 3 Administrateur de la Commanderie du Bontemps de Médoc, Graves, Barsac et Sauternes
• 3 Administrateur de l'Offi ce du Tourisme de Bordeaux
• 3 Administrateur de la Chaire Denis Dubourdieu (Institut scientifi que de la vigne et du vin)
• 3 Membre de l'Académie du Vin de Bordeaux

• 3 Membre de l'Académie Internationale du Vin

• 3 Administrateur de l'ISVV (Institut scientifi que de la vigne et du vin)

• 3 Administrateur d'Arpeggio (Association pour le rayonnement de l'Opéra national de Bordeaux)

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 Composition du Conseil d'administration au 31 mars 2020

Diplômé de l'Université Catholique de Louvain-la-Neuve en Belgique, M. Olivier HUBIN a passé 22 ans à la direction fi nancière du groupe Procter & Gamble, au sein duquel il a notamment exercé les postes de Directeur Audit Interne et Prévention des Fraudes et de CFO pour la fi liale française et la division Produits d'entretien au niveau européen.

Il a ensuite été conseiller en stratégie au Centre d'excellence européenne produits de grande consommation chez EY (préalablement Ernst & Young).

ADRESSE PROFESSIONNELLE

L'ORÉAL, 62 quai Charles Pasqua, 92688 Levallois

Année de 1re nomination comme administrateur : 2014

Date du dernier renouvellement : 26 juillet 2017

Prochaine date d'échéance ou de renouvellement du mandat : à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020

Nombre d'actions OENEO détenues à titre personnel : 127

AUTRES FONCTIONS OU MANDATS EN COURS

3 Chief Financial Offi cier L'Oréal Brésil

• 3 Directeur Audit Interne et Prévention des Fraudes Procter & Gamble
• 3 Conseiller en stratégie au centre d'excellence européen produits de grande consommation EY
• 3 Vice-Président fi nance, stratégie et business opération EMEA Estée Lauder Companies

D É C L A R AT I O N D E P E R F O R M A N C E EXTRA-FINANCIÈRE

G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE

C O M P T E S CONSOLIDÉS C O M P T E S SOCIAUX A S S E M B L É E G É N É R A L E MIXTE

AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

Composition du Conseil d'administration au 31 mars 2020

3 M. Armand WIEDEMANN-GOIRAN

ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT

Diplômé de l'École Nationale Supérieure de Télécommunication de Paris et Titulaire d'un DEA d'Économie industrielle de l'Université de Paris Dauphine, M. Armand WIEDEMANN-GOIRAN a exercé de 2000 à 2008 les fonctions de Manager chez Estin & Co au sein de laquelle il a effectué plus de 30 due diligences pour des entreprises familiales ou CAC 40.

Il a ensuite repris la société Serpe, spécialisée dans les activités d'entretien d'espaces verts, au sein de laquelle il a mené une stratégie de croissance interne pour en faire un leader en France la faisant passer de 3 à 30M€ de chiffre d'affaires.

ADRESSE PROFESSIONNELLE

Z.A La Cigalière, 130 Allée Mistral, 84250 Le Thor

Année de 1re nomination comme administrateur : 2017

Prochaine date d'échéance

ou de renouvellement du mandat : à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020

Nombre d'actions OENEO détenues à titre personnel : 5

AUTRES FONCTIONS OU MANDATS EN COURS

• 3 Gérant de SCI AB Bâtiment Breton
• 3 Gérant de SCI AB Cabane Catalane
• 3 Gérant de SCI AB Phytopatrimoine
• 3 Gérant de SCI AB Remise Rennaise
• 3 Gérant de SCI AB Siège social
• 3 Gérant de SCI AB Habitation Huizate
• 3 Gérant de SCI AB Investissements immobiliers
• 3 Gérant de SCI AB Dépôt Dordognot
• 3 Gérant de SCI AB Local Laudanien
• 3 Gérant de la SCI AB Garage Gapencais
• 3 Gérant de la SCI AB Villégiature Varoise
• 3 Président de SERPE
• 3 Président de SEM Espaces Verts
• 3 Président de SERPE Réseaux Elagage
• 3 Gérant de SCI AB Yourte sur Yon
• 3 Gérant SCI AB Ferme Feyzinoise

FONCTIONS OU MANDATS ÉCHUS EN DEHORS DU GROUPE AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

3 Gérant de Entreprise Luc Rat

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 Composition du Conseil d'administration au 31 mars 2020

Diplômé de l'ENSAE, M. Élie HÉRIARD DUBREUIL a débuté sa carrière dans les fi nancements structurés et la modélisation du risque de crédit chez Fitch Ratings, avant d'approfondir ses compétences en banque d'investissement chez CDC Ixis et Groupe Caisses d'Épargne. Il a ensuite exercé pendant près de 12 ans différentes responsabilités à l'échelle mondiale chez S&P Global, dans le domaine de la notation et de la méthodologie pour les États souverains, les fi nances publiques et les institutions fi nancières . En 2018 et 2019, il co-dirige Beyond Ratings, agence de notation innovante intégrant le développement durable. En 2019, il rejoint la direction générale d'Andromède SAS.

ADRESSE PROFESSIONNELLE

Andromède, 21 boulevard Haussmann, 75009 Paris

Année de 1re nomination comme administrateur : 2019

Prochaine date d'échéance

ou de renouvellement du mandat : à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021

Nombre d'actions OENEO détenues à titre personnel : 5

AUTRES FONCTIONS OU MANDATS EN COURS

• 3 Directeur Général Délégué d'Andromède SAS
• 3 Censeur du Conseil d'administration de Rémy Cointreau SA
• 3 Administrateur de Pro Drones Investments
• 3 Président du Conseil de Estimeo SAS
• 3 Président de l'association Irini

• 3 Administrateur Koosmik Corp.

• 3 Directeur Senior dans l'agence de notation S&P Global

• 3 Directeur Général de Beyond Ratings SAS
• 3 Directeur senior de l'agence de notation S&P Global
• 3 Administrateur et Trésorier de l'école All Saints Blackheath Primary School
• 3 Vice-Président et Trustee de l'association LP4Y England
• 3 Professeur à Sciences Po Executive Education
• 3 Professeur au CIFE

Composition du Conseil d'administration au 31 mars 2020

AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

Diplômée de HEC et du master MAP à l'INSEAD, Mme Caroline BOIS a occupé, depuis 1998, divers postes de direction au sein des sociétés Freelance.com , Dictis et International SOS dans les domaines fi nanciers et chefs de projet, avant de rejoindre en 2014 le groupe Rémy Cointreau en tant que directrice du contrôle de gestion et planifi cation groupe. Mme Caroline BOIS occupe actuellement le poste de Directrice Générale Déléguée d'Andromède.

ADRESSE PROFESSIONNELLE

Andromède, 21 boulevard Haussmann, 75009 Paris

Année de 1re nomination comme administrateur : 2019

Prochaine date d'échéance

ou de renouvellement du mandat : à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2022

Nombre d'actions OENEO détenues à titre personnel : 5

AUTRES FONCTIONS OU MANDATS EN COURS

• 3 Directeur Général Délégué d'Andromède SAS
• 3 Présidente du fonds de dotation « Famille Partage Espérance »

• 3 Censeur du Conseil d'administration de Remy Cointreau SA

• 3 Directrice du Contrôle de Gestion et Planifi cation Groupe Rémy Cointreau 2014/ 2019

• 3 Administratrice de Rémy Cointreau SA

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 Composition du Conseil d'administration au 31 mars 2020

Diplômé de l'ESSEC, M. Marc HÉRIARD DUBREUIL a débuté au sein de General Food et Leroy Somer.

Il a ensuite été Président de Rémy Martin et de Rémy & Associés, Directeur Général de Rémy Cointreau de 1990 à 2000.

Il a été Président – Directeur Général d'OENEO du 7 octobre au 17 novembre 2014 puis Président du Conseil d'administration d'OENEO du 17 novembre 2014 au 30 septembre 2016.

ADRESSE PROFESSIONNELLE

Andromède SAS, 21 boulevard Haussmann, 75009 Paris

Année de 1re nomination comme censeur : 2019

80

Nombre d'actions OENEO détenues à titre personnel : 5

AUTRES FONCTIONS OU MANDATS EN COURS

• 3 Directeur Général d'Andromède SAS
• 3 Vice-Président, Directeur Général Délégué et administrateur d'Orpar SA
• 3 Président de Rémy Cointreau
• 3 Membre du Comité de Direction de Récopart SAS
• 3 Président de LVLF 2 SAS
• 3 Président de Mantatech
• 3 Président du Conseil d'administration de Webster USA Inc.
• 3 Président non exécutif de Rémy Cointreau Amérique Inc.
• 3 Président de Rémy Cointreau Services SAS
• 3 Représentant de Rémy Cointreau Services SAS, Président de Rémy Cointreau Libra SAS
• 3 Représentant de Rémy Cointreau Services SAS, Président de Rémy Cointreau International Marketing Services SAS
• 3 Représentant de Rémy Cointreau Services SAS, Président de Storeco SAS

• 3 Représentant de Rémy Cointreau Services SAS, administrateur de Financière Rémy Cointreau SA/NV

• 3 Représentant de Rémy Cointreau Services SAS, Président de Joint Marketing Services SAS

• 3 Membre du Comité de Pilotage d'AUXI-A
• 3 Membre du Directoire de Récopart SA
• 3 Directeur de TC International Ltd
• 3 Président de LVLF SAS
• 3 Administrateur et membre du Comité d'Audit de Bull SA
• 3 Directeur Général d'OENEO
• 3 Président du Conseil de surveillance de Crescendo Industries SAS
• 3 Président du Conseil d'administration d'OENEO SA
• 3 Membre du Directoire d'Andromède SAS

D É C L A R AT I O N D E P E R F O R M A N C E EXTRA-FINANCIÈRE

G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE

C O M P T E S CONSOLIDÉS

C O M P T E S SOCIAUX A S S E M B L É E G É N É R A L E MIXTE

AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

Composition du Conseil d'administration au 31 mars 2020

3 M. François HÉRIARD DUBREUIL

CENSEUR

Titulaire d'une Maîtrise ès Sciences de l'Université de Paris, d'un MBA de l'INSEAD et ancien élève de l'Institut d'œnologie de Bordeaux et de l'Institut d'Administration des Entreprises de Paris, M. François HÉRIARD DUBREUIL a d'abord été au sein de Rémy Martin Président de 1984 à 1990, puis Directeur Général à compter de 2012.

Au sein d'OENEO, il a été Directeur Général Délégué jusqu'au 17 novembre 2014 puis Vice-Président du Conseil d'administration jusqu'en 2016.

ADRESSE PROFESSIONNELLE

Andromède SAS, 21 boulevard Haussmann, 75009 Paris

Année de 1re nomination comme censeur : 2019

Nombre d'actions OENEO détenues à titre personnel : 5

AUTRES FONCTIONS OU MANDATS EN COURS

• 3 Président du Conseil d'administration d'Andromède SAS
• 3 Administrateur et Vice-Président du Conseil d'administration de Rémy Cointreau Membre du Comité d'Audit de Rémy Cointreau
• 3 Président-Directeur Général d'Orpar SA
• 3 Représentant d'Orpar, Président de Récopart SAS
• 3 Administrateur d'OENEO SA
• 3 Président de Financière de Nonac 2 SAS
• 3 Président de la Fondation INSEAD
• 3 Président non-exécutif de Rémy Cointreau Amérique, Inc.
• 3 Directeur de Rémy Concord Limited
• 3 Directeur de Rémy Pacifi que Limited

• 3 Administrateur de Dynasty Fine Wines Group Limited

• 3 Président de Rémy Cointreau Services SAS

• 3 Représentant de Rémy Cointreau Services SAS, Président de Joint Marketing Services SAS
• 3 Représentant de Rémy Cointreau Services SAS, Président de Rémy Cointreau Libra SAS
• 3 Représentant de Rémy Cointreau Services SAS, Président de Rémy Cointreau International Marketing Services SAS
• 3 Représentant de Rémy Cointreau Services SAS, Président de Storeco SAS
• 3 Représentant de Rémy Cointreau Services SAS, administrateur de Financière Rémy Cointreau SA/NV
• 3 Directeur de Rémy Cointreau South Africa PTY Limited
• 3 Représentant légal de Rémy Cointreau Shanghai Limited
• 3 Directeur de E. Rémy Rentouma Trading Limited
• 3 Directeur de Bruichladdich Distillery Company Limited
• 3 Directeur de Lochindaal Distillery Limited
• 3 Directeur de Port Charlotte Limited
• 3 Directeur de The Botanist Limited
• 3 Directeur de Rémy Cointreau UK Limited
• 3 Président de Mount Gay Distilleries Limited
• 3 Directeur de Rémy Cointreau International Pte Limited
• 3 Membre du Conseil de surveillance de Rémy Cointreau Nederland Holding NV
• 3 Président non-exécutif de Rémy Cointreau USA Inc.
• 3 Président non-exécutif de S&E&A Metaxa ABE
• 3 Président de Rémy Cointreau USA
• 3 Président du Conseil d'administration de Rémy Cointreau SA
• 3 Président du Directoire de Récopart
• 3 Administrateur de Shanghai Shenma Winery Co Ltd
• 3 Représentant permanent de Grande Champagne Patrimoine, Présidente de MMI
• 3 Président de Grande Champagne Patrimoine SAS
• 3 Président de Financière de Nonac SAS
• 3 Représentant de Rémy Cointreau Services SAS, administrateur de Rémy Cointreau Aries SA
• 3 Vice-Président et Directeur Général Délégué d'OENEO SA
• 3 Président du Directoire d'Andromède SAS
• 3 Président de Vivelys SAS

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 Composition du Conseil d'administration au 31 mars 2020

3.2.2 AUTRES INFORMATIONS VISÉES À L'ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT EUROPÉEN NO 809/2004

CONFLITS D'INTÉRÊTS AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Le Groupe n'a, à ce jour, pas connaissance de confl its d'intérêts potentiels entre les devoirs à l'égard de l'émetteur, de l'un quelconque des mandataires sociaux et leurs intérêts privés ou d'autres devoirs.

RESTRICTIONS

Hormis la période de 15 jours calendaires précédant la publication des informations trimestrielles et annuelles, les membres du Conseil d'administration et de direction n'ont pas d'autres restrictions concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société.

DÉCLARATION SUR LA SITUATION DES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

MM. Marc HÉRIARD DUBREUIL et François HÉRIARD DUBREUIL sont frères. M. Vivien HÉRIARD DUBREUIL est le fi ls de M. Marc HÉRIARD DUBREUIL. Mme Marie-Amélie JACQUET est la nièce de MM. Marc HÉRIARD DUBREUIL et François HÉRIARD DUBREUIL. Mme Caroline BOIS est la fille de M. François HÉRIARD DUBREUIL. M. Élie HÉRIARD DUBREUIL est le neveu de MM. Marc HÉRIARD DUBREUIL et François HÉRIARD DUBREUIL. M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL, Directeur Général, est le fi ls de M. François HÉRIARD DUBREUIL.

Il n'a, par ailleurs, pas été porté à la connaissance du Groupe pour chaque membre du Conseil d'administration et pour les autres membres de la direction de :

3 condamnation pour fraude au cours des cinq dernières années ;

• 3 faillite, mises sous séquestre ou liquidation auxquelles les personnes visées et agissant en qualité de mandataire social auraient été associées au cours des cinq dernières années ;
• 3 incriminations et/ou sanctions publiques offi cielles prononcées par des autorités statutaires ou réglementaires contre ces personnes ;
• 3 empêchement par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration ou de direction d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

CONTRAT DE SERVICE LIANT DES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION OU DE DIRECTION

Le Président et aucun des membres du Conseil d'administration ou le Directeur Général, personnes physiques, ne sont liés à la Société OENEO ou à l'une quelconque de ses filiales par un contrat de service prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.

Le paragraphe 16.2 du règlement (CE) n° 809/2004 du 29 avril 2004 demandant que soient fournies des informations sur les contrats de service liant les membres des organes d'administration à l'émetteur ou à l'une quelconque de ses fi liales, il est rappelé en tant que de besoin l'existence d'une convention de prestations de services conclue le 30 mars 2007 entre OENEO et la société Andromède.

Cette convention est mentionnée dans le rapport spécial des commissaires aux comptes (chapitre 3.6).

R A P P O R T DE GESTION G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE

C O M P T E S CONSOLIDÉS C O M P T E S SOCIAUX G É N É R A L E MIXTE

A S S E M B L É E AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

Fonctionnement du Conseil d'administration

3.3 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

3.3.1 PRINCIPES DE FONCTIONNEMENT

Convocation des membres du Conseil d'administration

Un calendrier prévisionnel des réunions du Conseil d'administration et de ses comités spécialisés est mis à la disposition des administrateurs. La convocation est adressée au moins huit jours avant la séance par le biais d'une plateforme sécurisée. Sous réserve d'impératifs de confi dentialité, un dossier sur les points de l'ordre du jour qui nécessitent une analyse préalable est systématiquement joint à la convocation.

Tenue des réunions du Conseil d'administration

Le Conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Les réunions du Conseil d'administration se tiennent au siège social ou en tout autre lieu fi xé dans la convocation. Le Conseil d'administration se réunit dans un lieu choisi par le Président du Conseil d'administration de façon à permettre à un maximum de ses membres d'être présents. Le règlement intérieur autorise la tenue des réunions du Conseil par visioconférence.

Information des membres du Conseil d'administration

Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut, à sa demande et à tout moment, librement s'enquérir auprès de la Société des informations qu'il juge nécessaires à la formation de son jugement. À cet effet, il doit réclamer dans les délais appropriés au Président du Conseil d'administration les informations utiles pour délibérer en toute connaissance de cause sur les sujets à l'ordre du jour, s'il estime que celles dont il dispose ne suffi sent pas.

Le Directeur Général présente un rapport d'activité à chaque réunion du Conseil d'administration portant sur les divisions opérationnelles, les principaux projets en cours, ainsi qu'un résumé des résultats financiers et estimés de fin d'année. Il propose aussi des présentations détaillées des opérations de cessions et d'acquisitions.

Le Conseil d'administration invite aussi régulièrement à ses séances les Directeurs Opérationnels, afi n de pouvoir débattre librement des enjeux de leur division. Les hypothèses des budgets et des business plans, préparés par les équipes opérationnelles et fonctionnelles, sont débattues au Conseil d'administration.

Chaque administrateur peut, s'il le souhaite, rencontrer, ensemble ou séparément, tout responsable fonctionnel ou opérationnel.

En dehors des séances du Conseil, les administrateurs reçoivent de façon régulière toutes les informations importantes concernant la Société et son Groupe, en particulier les reportings mensuels de l'activité comparés au budget, et sont alertés de tout événement ou évolution affectant de manière importante les opérations ou informations préalablement communiquées au Conseil. Ils reçoivent notamment les communiqués de presse diffusés par la Société, ainsi que les principaux articles de presse et rapports d'analyse fi nancière.

Assiduité des membres du Conseil d'administration et des comités au cours de l'exercice 2019/2020

Au cours de l'exercice 2019/2020, le Conseil d'administration s'est réuni à 10 reprises avec un taux de participation de 97 %. La durée moyenne des réunions du Conseil d'administration a été d'environ trois heures.

	Conseil Administration (10)	Comité d'Audit (4)	CNRH (4)	Comité RSE (2)
M. Hervé CLAQUIN	100 %
Mme Véronique SANDERS	100 %
Mme Catherine CLÉMENT-CHABAS	100 %	100 %
M. Olivier HUBIN	80 %	100 %
M. Jacques HÉRAIL	100 %		100 %
M. Armand WIEDEMANN-GOIRAN	100 %			100 %
Société PATERNOT CONSEIL	100 %		100 %
M. Élie HÉRIARD DUBREUIL	90 %			100 %
Mme Caroline BOIS	100 %
Mme Gisèle DURAND	100 %		100 %
Mme Marie-Amélie JACQUET	100 %	100 %		100 %
M. Vivien HÉRIARD DUBREUIL	90 %
TOTAUX	97 %	100 %	100 %	100 %

3.3.2 MISSIONS ET ACTIVITÉS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Principales missions

Le Conseil a pour mission de déterminer, sur proposition du Directeur Général, les orientations stratégiques, économiques et fi nancières de l'activité de la Société et de son Groupe et de veiller à leur mise en œuvre. Le Conseil peut se saisir de toutes les questions intéressant la bonne marche de la Société et de son Groupe et demander à la direction générale de lui faire un rapport et/ou des propositions sur ces questions. Le Conseil conserve, à cet égard, tout pouvoir décisionnel.

De manière générale, toute décision signifi cative pour la Société et son Groupe, notamment celles portant sur des opérations susceptibles d'affecter la stratégie de ces derniers, de modifi er leur structure financière ou leur périmètre, est soumise à son autorisation préalable.

Toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée du Groupe fait l'objet d'une approbation préalable du Conseil d'administration.

Le Conseil veille enfi n au contenu de l'information reçue par les investisseurs qui doit être pertinente, équilibrée et pédagogique en ce qui concerne la stratégie, le modèle de développement et les perspectives à long terme du Groupe.

Certains sujets nécessitant un travail plus en profondeur, tels que la revue de la politique de ressources humaines (cadres clés, éléments de rémunération à long terme) ou l'arrêté des comptes semestriels ou annuels, sont d'abord examinés au cours des réunions des comités avec la participation de certains membres du Comité Exécutif et d'experts extérieurs, afi n d'éclairer au mieux le Conseil préalablement à sa décision.

Conscients des responsabilités qui leur incombent, les administrateurs exercent leur mission en toute indépendance, avec honnêteté vis-à-vis des actionnaires, en respectant le secret professionnel inhérent à leurs prérogatives ainsi que les dispositions légales et celles issues du règlement intérieur. Ils consacrent un temps important à la Société et s'impliquent activement dans les réunions du Conseil d'administration, au sein du Comité d'Audit et du Comité des Nominations et Ressources Humaines, mais également lors des assemblées générales. Ils honorent aussi les sites du Groupe de leur visite.

Leur présence au sein des différents comités reflète les compétences respectives de chacun d'entre eux, et la volonté d'apporter leur expertise à la Société.

Activités en 2019/2020

Le Conseil d'administration a :

• 3 adopté le rapport du Président du Conseil d'administration à l'assemblée générale du 25 juillet 2019, en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce ;
• 3 pris connaissance des comptes rendus rappor tés par le Président du Comité des Nominations et des Ressources Humaines ;
• 3 arrêté la liste des administrateurs indépendants, sur proposition du Comité des Nominations et des Ressources Humaines ;

G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE

AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

Fonctionnement du Conseil d'administration

• 3 déterminé la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ;
• 3 procédé à l'autoévaluation de son fonctionnement ;
• 3 modifi é son règlement intérieur.

Sur proposition du Comité des Nominations et des Ressources Humaines, le Conseil :

• 3 a coopté M. Élie HÉRIARD DUBREUIL en qualité d'administrateur, en remplacement de M. Marc HÉRIARD DUBREUIL, et pour la durée restante du mandat à courir, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 mars 2021 ;
• 3 a nommé M. François HÉRIARD DUBREUIL et M. Marc HÉRIARD DUBREUIL en qualité de censeurs ;
• 3 a renouvelé le mandat de M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL dans ses fonctions de Directeur Général, pour une durée de trois ans à compter du 1er octobre 2019.

Le Conseil a proposé à l'assemblée générale le renouvellement des mandats de Mme Marie-Amélie JACQUET, Mme Véronique SANDERS et Mme Catherine CLÉMENT-CHABAS.

Le Conseil, suite au renouvellement des mandats ci-dessus :

• 3 a renouvelé le mandat de Mme Catherine CLÉMENT-CHABAS, au sein du Comité d'Audit, en qualité de Présidente dudit comité ;
• 3 a également nommé M. Armand WIEDEMANN-GOIRAN en qualité de Président du Comité RSE pour la durée restant à courir de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 mars 2020.

Sur les comptes et le budget, le Conseil d'administration:

• 3 a examiné et arrêté les comptes consolidés semestriels au 30 septembre 2019 ;
• 3 a examiné et arrêté les comptes consolidés du Groupe et les comptes sociaux pour l'exercice 2018/2019;
• 3 a pris connaissance des comptes rendus rapportés par le Président du Comité d'Audit ;
• 3 a fi xé l'affectation du résultat 2018/2019proposé à l'assemblée générale des actionnaires.

Sur l'offre publique d'achat simplifi ée de la Société Caspar, le Conseil d'administration :

3 a examiné et débattu du projet d'Offre publique d'achat simplifiée de la société Caspar et, dans ce cadre, a nommé un Comité des administrateurs indépendants, présidé par Mme Catherine CLÉMENT-CHABAS et composé de la société PATERNOT CONSEIL et INVESTISSEMENT, représentée par M. Thierry PATERNOT, M. Olivier HUBIN, Mme Véronique SANDERS, et M. Armand WIEDEMANN-GOIRAN ;

• 3 sur recommandation du Comité des administrateurs indépendants :
• a désigné le cabinet EIGHT ADVISORY, représenté par M. Geoffroy BIZARD, en qualité d'expert,
• a pris acte des travaux du Comité et des recommandations de ce dernier sur l'offre ainsi que des conclusions de l'Expert Indépendant,
• a décidé de reprendre à son compte les travaux et recommandations du Comité,
• a décidé que l'offre était conforme aux intérêts de la Société, de ses salariés et de ses actionnaires, et recommandéà ces derniers d'apporter leurs titres à l'Offre,
• a approuvé le projet de note en réponse qui lui a été présenté et a donné tous pouvoirs au Directeur Général, pour le fi naliser et le déposer auprès de l'AMF,
• a autorisé l'adhésion de la Société au Contrat de Crédit, souscrit par la société Caspar, en qualité d'emprunteur additionnel, après s'être prononcé sur l'intérêt social d'une telle adhésion.

Sur la stratégie du Groupe, le Conseil d'administration a débattu et examiné les projets de développement et de diversifi cation, et les situations des intégrations récentes.

Enfi n le Conseil a attribué des actions de performance au titre des plans 18 et 19 dans le cadre de l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 25 juillet 2019 ( 18e résolution).

Le procès-verbal de chaque réunion du Conseil d'administration est établi à l'issue de chaque séance et communiqué en projet à ses membres lors de la convocation de la réunion suivante au cours de laquelle il est approuvé. Le procès-verbal doit contenir les éléments essentiels et toutes les résolutions telles que proposées et appuyées. Un administrateur peut demander que le procès-verbal fasse état de ses propos et l'identifi e. Les annexes au procès-verbal en font partie intégrante. Les procès-verbaux, une fois approuvés par le Conseil et signés par le Président et au moins un administrateur, sont considérés authentiques. Il en est de même des documents et des copies ou extraits certifi és conformes par le Président.

3.3.3 LES ACTIVITÉS DES COMITÉS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Afin de procéder à un examen approfondi des questions spécifi ques relevant de la mission du Conseil d'administration, le Conseil d'administration a mis en place troiscomités spécialisés pour l'assister dans ses missions et travaux. Les recommandations des comités sont présentées au Conseil dans le cadre des comptes rendus faits en séance par leurs Présidents respectifs.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 Fonctionnement du Conseil d'administration

3.3.3.1 LE COMITÉ D'AUDIT

Composition

Conformément aux dispositions du règlement intérieur, le Comité d'Audit est composé d'au moins trois membres, administrateurs, désignés par le Conseil d'administration et révocables à tout moment par ce dernier.

Membres du comité	Qualité	Date de première nomination	Date du dernier renouvellement	Date d'échéance du mandat
Catherine CLÉMENT-CHABAS	Présidente	26/07/2017	CA 25/07/2020	AG 2022
Olivier HUBIN	Membre	23/07/2014	CA 26/07/2017	AG 2020
Marie-Amélie JACQUET	Membre	31/05/2013	CA 25/07/2020	AG 2022

Mme Catherine CLÉMENT-CHABAS et M. Olivier HUBIN sont des membres indépendants au sens du Code AFEP/MEDEF.

Peuvent également assister, en qualité d'invités, aux réunions du Comité d'Audit :

• 3 M. Hervé CLAQUIN, Président du Conseil d'administration ;
• 3 M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL, Directeur Général ;
• 3 M. Philippe DORAY, Directeur Administratif et Financier ;
• 3 M. Grégoire CHOVÉ, Directeur Général Adjoint ;
• 3 les commissaires aux comptes.

Principales missions

Le Comité d'Audit a pour mission :

• 3 d'examiner les comptes semestriels et annuels de la Société et du Groupe ;
• 3 de s'assurer de la per tinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés ou sociaux ainsi que du traitement adéquat des opérations signifi catives au niveau du Groupe et des risques majeurs ;
• 3 de vérifier que sont définies des procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissant la fi abilité de celles-ci ; examiner le plan d'audit interne du Groupe et le plan des interventions des commissaires aux comptes ; prendre connaissance des programmes d'audit interne du Groupe ;
• 3 de donner un avis sur le renouvellement ou la nomination des commissaires aux comptes ;

3 d'examiner toute question de nature fi nancière ou comptable qui lui est soumise par le Président du Conseil d'administration, ainsi que toute question de conflit d'intérêts dont il a connaissance.

Activités en 2019/2020

Au 31 mars 2020, le Comité d'Audit s'est réuni quatre fois, avec un taux de participation de 100 % et a traité notamment des sujets suivants :

• 3 l'examen des comptes consolidés du Groupe et des comptes sociaux d'OENEO pour l'exercice 2018/2019 et des comptes semestriels au 30 septembre 2019, ainsi que de tous les communiqués y afférent ;
• 3 l'examen de projets d'acquisition et/ou de prise de participation ;
• 3 la synthèse des fi nancements du Groupe au 31 mars 2019 ;
• 3 la revue des impacts comptables et financiers de certains partenariats du Groupe ;
• 3 l'examen du rapport du Président sur le contrôle interne ;
• 3 l'examen de la cartographie des risques du Groupe OENEO et notamment les risques de fraude ;
• 3 l'examen de la car tographie mise à jour des risques de corruption et trafi c d'infl uence du Groupe OENEO ;
• 3 l'examen de l'évolution des normes IFRS ;
• 3 l'examen des informations sociales, environnementale et de développement durable du Groupe.

Pour remplir sa mission, le Comité d'Audit a bénéfi cié de l'appui des commissaires aux comptes, présents à la quasi-totalitédes réunions.

3.3.3.2 LE COMITÉ DES NOMINATIONS ET RESSOURCES HUMAINES (CNRH)

Composition

Conformément aux dispositions du règlement intérieur, le Comité des Nominations et Ressources Humaines est composé d'au moins trois administrateurs désignés par le Conseil d'administration et révocables à tout moment par ce dernier.

Membres du comité	Qualité	Date de première nomination	Date d'échéance du mandat
Thierry PATERNOT	Président	04/06/2010	AG 2021
Jacques HÉRAIL	Membre	28/05/2018	AG 2020
Gisèle DURAND	Membre	31/03/2013	AG 2021

M. Thierry PATERNOT est membre indépendant au sens du Code AFEP/MEDEF.

G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE

C O M P T E S SOCIAUX A S S E M B L É E G É N É R A L E MIXTE

AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

Principales missions

Le Comité des Nominations et Ressources Humaines a pour mission :

• 3 d'approuver les systèmes de rémunération et leurs modalités d'application, notamment en ce qui concerne la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d'administration gardant la responsabilité de décision et de revoir les outils permettant d'optimiser la motivation et la rémunération des dirigeants et des cadres du Groupe ;
• 3 d'approuver la mise en place de plans de rémunération à long terme ;
• 3 d'examiner l'évolution des structures du Groupe ;
• 3 d'analyser et de préconiser sur toute question relative à la politique ressources humaines Groupe qui lui est soumise par le Président du Conseil d'administration ;
• 3 d'examiner les candidatures au Conseil d'administration, en qualité d'administrateurs ou de censeurs, et auditionner les candidats au poste de Directeur Général, de Directeurs Généraux Délégués ;
• 3 d'apprécier l'opportunité du renouvellement des mandats parvenus à expiration, en tenant compte notamment de l'évolution de l'actionnariat de la Société, de la répartition des hommes et des femmes au sein du Conseil d'administration et de la nécessité de maintenir une proportion appropriée d'administrateurs indépendants.

Assistent également aux réunions du Comité des Nominations et Ressources Humaines, en qualité d'invités, hors sujets liés à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL, M. Hervé CLAQUIN et, à titre exceptionnel, MM. Marc HÉRIARD DUBREUIL et François HÉRIARD DUBREUIL qui apportent à la demande du Comité des Nominations et Ressources Humaines leur connaissance du Groupe et du secteur.

Activités en 2019/2020

Au 31 mars 2020, le Comité des Nominations et des Ressources Humaines s'est réuni quatre fois, avec un taux de participation de 100 % et a, en particulier examiné les modalités de l'évolution de la gouvernance OENEO.

Il a à ce titre examiné et fait des recommandations au Conseil d'administration sur les sujets suivants :

• 3 la politique de rémunération variable 2019/2020 des cadres dirigeants ;
• 3 le tableau récapitulatif des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux en 2018/2019.

Il a par ailleurs :

• 3 examiné la composition du Comité Exécutif ;
• 3 déterminé la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des Directeurs Opérationnels 2019/2020 ;
• 3 fixé les conditions de performance relatives à la par t variable 2019/2020 des Directeurs Opérationnels ;
• 3 arrêté la liste des administrateurs indépendants en application des critères du Code AFEP/MEDEF ;
• 3 examiné la composition du Conseil d'administration et des comités ;
• 3 procédé à l'évaluation annuelle du Conseil d'administration ;
• 3 étudié un plan de succession des dirigeants.

3.3.3.3 LE COMITÉ RSE

Composition

Conformément aux dispositions du règlement intérieur, le Comité RSE est composé d'au moins trois administrateurs désignés par le Conseil d'administration et révocables à tout moment par ce dernier.

Membres du comité	Qualité	Date de première nomination	Date d'échéance du mandat
Armand WIEDEMANN-GOIRAN	Président	25/07/2019	AG 2020
Marie-Amélie JACQUET	Membre	25/07/2019	AG 2022
Élie HÉRIARD DUBREUIL	Membre	25/07/2019	AG 2021

Principales missions

Le Comité RSE a pour mission de :

• 3 s'assurer de la prise en compte des sujets RSE dans la défi nition de la stratégie d'OENEO ;
• 3 examiner les opportunités et risques en matière RSE en lien avec les activités d'OENEO ;
• 3 procéder à l'examen des politiques dans les domaines susvisés, des objectifs fi xés et des résultats obtenus en la matière ;
• 3 s'assurer de la cohérence des politiques et plan d'actions mis en œuvre en déclinaison de la stratégie ;
• 3 passer en revue les systèmes de reporting extra-financier, d'évaluation et de contrôle afi n de permettre à OENEO de produire une information extra-fi nancière fi able ;
• 3 examiner l'ensemble des informations extra-fi nancières publiées par OENEO.

Activités en 2019/2020

Au 31 mars 2020, le Comité RSE s'est réuni deux fois, avec un taux de participation de 100 % et a principalement travaillé sur les retours du diagnostic RSE établi par le cabinet Utopies et de la raison d'être d'OENEO.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 Fonctionnement du Conseil d'administration

3.3.4 LIMITATIONS APPORTÉES AUX POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

La direction générale de la société est assumée par le Directeur Général, sous la responsabilité du Conseil d'administration.

Le Directeur Général représente la société dans ses rapports avec les tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous réserve que l'acte qu'il accomplit entre dans l'objet social et ne soit pas expressément réservé aux assemblées d'actionnaires ou au Conseil d'administration.

À titre de mesure interne inopposable aux tiers, le Directeur Général doit s'assurer avant d'engager la Société, du consentement du Conseil d'administration pour les opérations sortant du cadre de la gestion courante, spécialement pour :

• 3 cautionner, avaliser ou donner des garanties d'un montant supérieur à 10 000 000 euros ;
• 3 faire des acquisitions, aliénations et échanges de biens et droits mobiliers ou immobiliers et engager des investissements d'un montant supérieur à 2 000 000 euros par opération ;
• 3 conclure avec d'autres entreprises, françaises ou étrangères, tous traités de participation ou d'exploitation en commun ;
• 3 faire à toutes sociétés déjà constituées tous apports bruts en numéraire ou en nature, en propriété ou en jouissance, pour un montant supérieur à 2 000 000 euros par opération ;
• 3 intéresser la Société dans tous groupements d'intérêt économique ou autres, affaires, associations ou sociétés de personnes ou de capitaux, en France ou à l'étranger, par voie de création ou de concours à leur création, par souscription ou apports bruts en espèces ou en nature, par achats d'actions, droits sociaux ou titres et, généralement, sous toute forme quelconque et pour un montant excédant 2 000 000 euros par opération ;

• 3 aliéner des par ticipations pour un montant supérieur à 2 000 000 euros par opération ;

• 3 consentir des prêts, crédits et avances à des personnes morales tierces au Groupe OENEO pour un montant supérieur à 2 000 000 euros par emprunteur ;

• 3 contracter tous emprunts ou obtenir des facilités de caisse, avec ou sans hypothèque ou autres sûretés sur des éléments de l'actif social, pour un montant global dépassant 10 000 000 euros au cours d'un même exercice.

Le Conseil d'administration peut en outre autoriser le Directeur Général à donner au nom de la Société des cautions, avals ou garanties, dans la limite d'un montant global.

Il est rappelé que le Directeur Général a par ailleurs constitué un Comité Exécutif. Ce Comité Exécutif a pour mission d'assister en permanence le Directeur Général sur le plan opérationnel, tant en ce qui concerne la prise de décisions que leur mise en œuvre.

Il est composé au 31 mars 2020 de :

• 3 M. Grégoire CHOVE, Directeur Général Adjoint Développement et Finances ;
• 3 M. Dominique TOURNEIX, Directeur Général Diam Bouchage et Président Piedade ;
• 3 M. Nicolas MAHLER-BESSE, Directeur Général Seguin Moreau et Vivelys ;
• 3 M. Bruno DE SAIZIEU, Directeur Commercial et Marketing Diam Bouchage ;
• 3 M. Philippe DORAY, Directeur Administratif et Financier ;
• 3 M. Julien BOUCHARD, Directeur du Développement ;
• 3 M. Jean-Christian LAMBORELLE, Directeur Juridique et RSE ;
• 3 MmeFlavie RICHARDSON, Responsable Juridique.

3.3.5 AUTOÉVALUATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil et du Code AFEP/MEDEF, le Conseil d'administration procède annuellement à son autoévaluation, en passant en revue sa composition, son organisation et son fonctionnement, et en procédant de même pour les trois comités.

Conformément au Code de gouvernance AFEP/MEDEF, l'évaluation de la composition, de l'organisation et du fonctionnement du Conseil d'administration et de ses comités spécialisés a été reconduite sur la base d'un questionnaire adressé aux membres du Conseil.

Cette évaluation a fait l'objet d'un débat lors de la séance du Conseil du 10 juin 2020.

Les administrateurs expriment un niveau de satisfaction élevé sur le fonctionnement du Conseil et des comités.

La qualité du dialogue est soulignée, le Président du Conseil étant attentif à ce que chacun puisse s'exprimer. Les administrateurs se sentent libres de poser des questions.

Les administrateurs estiment que la composition du Conseil est équilibrée, avec une juste représentation des femmes et des hommes, mais pourrait toutefois être rajeunie et diversifi ée avec une présence accrue de profi ls internationaux.

Les administrateurs constatent que les missions du Conseil sont assurées avec la compétence et l'indépendance nécessaires par la présence de professionnels confi rmés et d'un nombre signifi catif d'administrateurs indépendants, en particulier pour un groupe disposant d'un actionnaire de référence. Cet équilibre doit être préservé.

G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE

C O M P T E S CONSOLIDÉS C O M P T E S SOCIAUX A S S E M B L É E G É N É R A L E MIXTE

AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

Fonctionnement du Conseil d'administration

Le Conseil a pleinement pris conscience cette année de l'importance des enjeux RSE du Groupe, en créant un Comité ad-hoc.

Les administrateurs jugent utiles les déjeuners ou dîners précédant les réunions du Conseil qui permettent, de bâtir la collégialité et d'assurer la cohésion du Conseil.

Les administrateurs ont constaté la prise en compte des pistes d'amélioration identifiées lors de la précédente évaluation. Des points d'amélioration touchant à la gouvernance et au fonctionnement du Conseil et de ses comités ont néanmoins été mis en évidence et devraient faire l'objet d'une action spécifi que de la part du Conseil :

• 3 faire évoluer la composition du Conseil avec une internationalisation accrue des profi ls et une expertise métier et technique ;
• 3 diminuer le nombre d'administrateurs ;
• 3 accroître les occasions de rencontrer les principaux dirigeants du Groupe, et les visites de sites.

3.3.6 MISE EN ŒUVRE DE LA RÈGLE APPLIQUER OU EXPLIQUER

Le Conseil d'administration a réaffi rmé lors de sesséances des 10 juin et 22 juillet 2020 son attachement au respect du Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF dans sa version révisée de janvier 2020 .

La Société considère que sa pratique est conforme aux recommandations du Code précité sauf sur les points suivants :

RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Le Conseil d'administration rappelle que la Société a communiqué dans ses documents de référence passés sur l'obligation pour le Directeur Général de conserver le 1/3 des actions lui ayant été attribuées gratuitement, au titre des plans de performance n° 13, 14 et 16.

Dans le cadre de l'Offre Publique d'Achat Simplifi ée (OPAS) initiée par la Société CasparSAS, les administrateurs et le Directeur Général ont apporté l'ensemble de leurs actions libres de droits ou cessibles. Aussi l'engagement de conservation visé ci-dessus n'a pas été respecté. Toutefois, le Conseil d'administration considère (i) que le patrimoine du Directeur Général (en tant que membre de la famille HÉRIARD DUBREUIL) a été, suite à OPAS, davantage exposé à l'actionnariat d'OENEO qu'il ne l'était avant l'OPAS, et (ii) que l'esprit initial d'engagement de conservation du 1/3 des actions identique à celui de l'alignement avec les intérêts des actionnaires reste respecté.

COMPOSITION DU CNRH

Le Conseil d'administration a examiné l'indépendance de M. Jacques HÉRAIL au regard des critères énoncés par le Code AFEP/MEDEF, ce dernier ayant été nommé en qualité d'administrateur de la société Andromède en date du 26 août 2019.

Le Code Afep-Medef recommande de ne plus considérer comme indépendant un administrateur qui est également administrateur de la société mère de la société. Le Conseil a néanmoins décidé de conserver M. Jacques HÉRAIL au sein du CNRH au regard de l'objectivité et de l'indépendance d'esprit dont M. Jacques HÉRAIL a toujours fait preuve lors des séances du CNRH, ainsi que sa capacité à défendre ses points de vue avec force et conviction. Par ailleurs, M. Jacques HÉRAIL a acquis, au cours de ses mandats successifs d'administrateur une connaissance approfondie du Groupe et une expérience indiscutable qui lui permettent d'appréhender les enjeux auxquels OENEO est confronté, d'en apprécier toute la portée et de contribuer ainsi efficacement aux travaux du CNRH, dans le seul intérêt du Groupe. Dans le contexte de l'OPAS, le Conseil a veillé à ne pas désigner M. Jacques HÉRAIL dans le comité des experts indépendants. La composition du CNRH sera revue après l'assemblée générale avec la proposition de nomination de Madame Wendy HOLOLAN, administrateur indépendant.

3.4 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

Les informations du présent paragraphe relatives à la rémunération des mandataires sociaux non dirigeants d'OENEO (les administrateurs), requises par les articles L. 225-37-3 I et L. 225-100 II et III du Code de commerce, sont soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale du 14 septembre 2020 lors du vote des résolutions n° 15et n° 18 .

3.4.1 RÉMUNÉRATIONS VERSÉES EN 2019/2020

Un montant total de 366 637 euros proposé au vote des actionnaires (dans les limites de l'enveloppe de 400 000 euros votée par l'Assemblée Générale le 25 juillet 2019), a faitl'objet d'un examen au regard de la pratique suivie par des groupes de taille équivalente attribué au titre de l'exercice 2019/2020, et sera versé aux administrateurs.

Il est rappelé que le montant de cette rémunération répartientre les administrateurs comporte une partievariable prépondérante en fonction de l'assiduité, conformément aux dispositions du Code AFEP/MEDEF, une partie fi xe et une partie fi xe complémentaire qui peut être allouée au Président du Conseil et aux Présidents des comités.

Les membres du Conseil d'administration, listés ci-dessous, ne perçoivent, de la part de la Société ou de ses fi liales, aucune autre rémunération que les rémunérations ci-dessous listées.

TABLEAU 3 : NOMENCLATURE AMF

Tableau sur les rémunérations (dont les ex-jetons de présence) perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés en 2019/2020	Montants versés en 2018/2019
Mme Marie-Amélie JACQUET
Rémunération (ex-jetons de présence)	18 160	18 160
Autres rémunérations
Mme Gisèle DURAND
Rémunération (ex-jetons de présence)	18 160	18 160
Autres rémunérations	37 924	57 027
M. Vivien HÉRIARD DUBREUIL
Rémunération (ex-jetons de présence)	15 300	15 300
Autres rémunérations
Mme Véronique SANDERS (1)
Rémunération (ex-jetons de présence)	15 300	15 300
Autres rémunérations
Mme Catherine CLÉMENT-CHABAS (1)
Rémunération (ex-jetons de présence)	34 570	34 570
Autres rémunérations
Mme Alessia ANTINORI (2)
Rémunération (ex-jetons de présence)	15 300	15 300
Autres rémunérations

R A P P O R T DE GESTION G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE

C O M P T E S CONSOLIDÉS AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

Rémunération des mandataires sociaux non dirigeants

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés en 2019/2020	Montants versés en 2018/2019
M. Armand WIEDEMANN-GOIRAN (1)
Rémunération (ex-jetons de présence)	15 300	10 438
Autres rémunérations
M. Jacques HÉRAIL (3)
Rémunération (ex-jetons de présence)	18 160	23 375
Autres rémunérations
Société PATERNOT CONSEIL (1)
Rémunération (ex-jetons de présence)	34 570	34 570
Autres rémunérations
M. Olivier HUBIN (1)
Rémunération (ex-jetons de présence)	18 160	18 160
Autres rémunérations
Mme Caroline BOIS (4)
Rémunération (ex-jetons de présence)	202	NA
Autres rémunérations
M. Élie HÉRIARD DUBREUIL (4)
Rémunération (ex-jetons de présence)	2 474	NA
Autres rémunérations
M. Marc HÉRIARD DUBREUIL (5)
Rémunération (ex-jetons de présence)	15 300	15 300
Autres rémunérations
M. François HÉRIARD DUBREUIL (5)
Rémunération (ex-jetons de présence)	15 300	15 300
Autres rémunérations
M. Henri VALLAT (6)
Rémunérations (ex-jetons de présence)	2 609	8 210
Autres rémunérations
M. François MORINIÈRE (7)
Rémunération (ex-jetons de présence)	NA	4 682
Autres rémunérations
M. François GLEMET (8)
Rémunérations (ex-jetons de présence)	NA	11 070
Autres rémunérations
TOTAL	276 789	309 887

(1) Administrateurs indépendants ayant reçu une rémunération au 31 mars 2020.

(2) Mme Alessia ANTINORI était administrateur indépendant jusqu'au 25 juillet 2019.

(3) M.Jacques HÉRAIL n'est plus administrateur indépendant depuis le 26 août 2019.

(4) Mme Caroline BOIS et M. Élie HÉRIARD DUBREUIL étaient censeurs jusqu'au 25 juillet 2019, puis ont été nommés administrateurs le 25 juillet 2019.

(5) M. Marc HÉRIARD DUBREUIL et M. François HÉRIARD DUBREUIL étaient administrateurs jusqu'au 25 juillet 2019, puis ont été nommés censeurs à cette même date.

(6) M. Henri VALLAT était censeur jusqu'au 26 juillet 2018.

(7) M. François MORINIÈRE était Président du Conseil d'administration jusqu'au 26 juillet 2017.

(8) M. François GLEMET était censeur jusqu'au 31 mars 2018.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

3.4.2 AUTRES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES EN 2019/2020 PAR ANDROMÈDE SAS, SOCIÉTÉ CONTRÔLANT INDIRECTEMENT OENEO SA

M. Élie HÉRIARD DUBREUIL a perçu une rémunération de 190 394 € pour l'exercice 2019/2020. Il s'agit d'une rémunération fi xe, incluant l'excédent social. Il n'y a ni part variable, ni jetons de présence.

Mme Caroline BOIS a perçu une rémunération de 217 551 € pour l'exercice 2019/2020. Il s'agit d'une rémunération fi xe, incluant l'excédent social. Il n'y a ni part variable, ni jetons de présence.

Mme Marie Amélie JACQUET a perçu une rémunération de 217 508 € pour l'exercice 2019/2020 . Cette même rémunération s'était élevée à 289 429 € pour l'exercice 2018/2019. Il s'agit d'une rémunération fi xe, incluant l'excédent social. Il n'y a pas de part variable.

Mme Gisèle DURAND a perçu une rémunération de 346 677 € pour l'exercice 2019/2020. Cette même rémunération s'était élevée à 396 765€ pour l'exercice 2018/2019. Il s'agit d'une rémunération fi xe, incluant l'excédent social, et une part variable.

M. Marc HÉRIARD DUBREUIL a perçu une rémunération de 39 636 € pour l'exercice 2019/2020. Cette même rémunération s'était élevée à 220 833 € pour l'exercice 2018/2019, Il s'agit d'une rémunération fi xe, incluant l'excédent social. Il n'y a pas de part variable.

M. François HÉRIARD DUBREUIL a perçu une rémunération de 236 346 € pour l'exercice 2019/2020. Cette même rémunération s'était élevée à 471 924 € pour l'exercice 2018/2019, Il s'agit d'une rémunération fi xe, incluant l'excédent social. Il n'y a pas de part variable.

Il est précisé que l'activité de la société Andromède SAS n'est pas exclusivement constituée du contrôle indirect de la Société OENEO SA, mais s'étend à d'autres activités.

3.4.3 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS POUR L'ANNÉE 2020/2021

L'administrateur reçoit une rémunération (anciennement appelée jetons de présence) dont le montant maximum est voté par l'Assemblée Générale Ordinaire et dont la répartition est décidée par le Conseil, conformément à la politique de rémunération. Dans le cadre de l'enveloppe de 400 000 euros votée par l'Assemblée Générale du 25 juillet 2019, le Conseil d'administration propose de reconduire pour 2020/2021 les modalités de répartition des sommes allouées à la rémunération des mandataires sociaux non dirigeants retenues pour l'année 2019/2020.

3.5 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

3.5.1 PRINCIPES ET RÈGLES DE DÉTERMINATION DES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES ACCORDÉS AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

La rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux, exécutifs et non exécutifs, est arrêtée par le Conseil d'administration qui élabore ses décisions en prenant en compte les recommandations du Comité Nomination-Rémunération. Le comité, composé de trois administrateurs, s'assure que chacun des éléments de la rémunération globale répond à un objectif clair, parfaitement en ligne avec la stratégie et les intérêts de l'entreprise.

Quels que soient les éléments du revenu concernés, l'objectif du Comité Nomination-Rémunération est de recommander une politique de rémunération globale qui soit à la fois compétitive et attractive. Pour ce faire, elle s'appuie sur des études objectives, relatives au marché des rémunérations des sociétés comparables à la Société, réalisées par des experts externes.

G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE

C O M P T E S CONSOLIDÉS C O M P T E S SOCIAUX

AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

A S S E M B L É E G É N É R A L E MIXTE

Le comité formule ses recommandations sur tous les éléments qui constituent le revenu global, à savoir :

3 la rémunération fi xe :

La partie fi xe de la rémunération est déterminée en fonction des responsabilités occupées par les dirigeants mandataires sociaux ;

3 la rémunération « différée » :

• les plans d'attributions gratuites d'actions sur 3 ans,
• la retraite supplémentaire à cotisations défi nies ;
• 3 d'autres bénéfices attachés à l'exercice du mandat de dirigeant mandataire social :

• le bénéfi ce de l'assurance chômage des chefs et dirigeants d'entreprise en l'absence de contrat de travail avec le groupe,

• un régime de prévoyance,

• un régime de garantie de frais de santé.

Les trois derniers régimes sont attribués dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle ils sont assimilés pour la fi xation des avantages sociaux au sein de la société.

RÉMUNÉRATION DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL NON EXÉCUTIF

M. Hervé CLAQUIN, en qualité de Président du Conseil d'administration a perçu unerémunération fi xe versée en jetons de présence attribuée par le Conseil d'administration de 110 000 euros au titre de l'exercice clos au 31 mars 2020. Il ne perçoit pas de rémunération variable annuelle ou pluriannuelle.

3.5.2 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES VERSÉS EN 2019/2020 À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (EN BRUT)

Sont concernés :

• 3 M. Hervé CLAQUIN en sa qualité de Président du Conseil d'administration;
• 3 M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL en sa qualité de Directeur Général .

3.5.2 .1 SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS, OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES

TABLEAU 1 : NOMENCLATURE AMF

Tableau de synthèse des rémunérations versées et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

	Exercice 2019/2020	Exercice 2018/2019
M. Hervé CLAQUIN - Président du Conseil d'administration
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	110 000	79 904
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)
Valorisations des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6)
TOTAL	110 000	79 904

	Exercice 2019/2020	Exercice 2018/2019
M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL - Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	438 840	367 942
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)
Valorisations des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6)	NC	53 580
TOTAL	438 840	421 522

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

3.5.2 .2 DÉTAIL DES RÉMUNÉRATIONS

Rémunérations versées par OENEO SA (les montants versés comprennent l'excédent social)

TABLEAU 2 : NOMENCLATURE AMF

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

		Exercice 2019/2020	Exercice 2018/2019
M. Hervé CLAQUIN (Dirigeant mandataire social non exécutif)	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés* au cours de l'exercice au titre de l'exercice 2019/2020	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés* au cours de l'exercice au titre de l'exercice 2017/2018
Rémunération fi xe
Rémunération variable annuelle
Rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle
Rémunération ès qualité de Président du Conseil d'administration(ex-jetons de présence)	110 000	110 000	110 000	79 904
Avantages en nature
Indemnités de départ
Indemnités de non-concurrence
Régime de retraire supplémentaire
TOTAL	110 000	110 000	110 000	79 904

		Exercice 2019/2020	Exercice 2018/2019
M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL (Dirigeant mandataire social exécutif)	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés* au cours de l'exercice au titre de l'exercice 2018/2019	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés* au cours de l'exercice au titre de l'exercice 2017/2018
Rémunération fi xe	230 000	248 746	230 000	249 124
Rémunération variable annuelle	0	72 000	72 000	78 300
Rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle		79 840	79 840
Rémunération ès qualité d'administrateur (ex-jetons de présence)
Avantages en nature	12 344	12 344	15 002	15 002
Indemnités de départ
Indemnités de non-concurrence
Régime de retraire supplémentaire	25 910	25 910	25 516	25 516
TOTAL	268 254	438 840	422 358	367 942

* Les montants versés comprennent l'excédent social.

Régime de retraite supplémentaire

M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL, Directeur Général bénéfi cie de ce régime, dont la gestion est confi ée à une compagnie d'assurance externe. Ce régime prévoit une cotisation de 8 % de la rémunération des bénéfi ciaires éligibles, plafonnée à 8 PASS, alimentée en totalité par OENEO.

AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

3

Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

A S S E M B L É E G É N É R A L E MIXTE

TABLEAU 11 : NOMENCLATURE AMF

Contrats de travail – Engagement de retraite – Indemnités diverses versées aux dirigeants mandataires sociaux

C O M P T E S CONSOLIDÉS C O M P T E S SOCIAUX

	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Dirigeants mandataires sociaux	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL Directeur Général		x	x		x		x
M. Hervé CLAQUIN Président du Conseil d'administration		x		x		x		x

3.5.2.3 VOTE DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS

Les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2019/2020 à M. Hervé CLAQUIN, Président du Conseil d'administration, et M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL, Directeur Général, ont été arrêtés par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des Nominations et des Ressources Humaines, en application de la politique de rémunération, et ont été approuvés par l'assemblée générale du 25 juillet 2019 (douzième et treizième résolutions).

Les tableaux ci-après présentent les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2019/2020 à M. Hervé CLAQUIN, Président du Conseil d'administration, et M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL, Directeur Général, soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale du 14 septembre 2020 en vertu de l'article L. 225-100 du Code de commerce (règle « say on pay ex-post »).

M. Hervé CLAQUIN, en sa qualité de Président du Conseil d'administration du 1er avril 2019 au 31 mars 2020

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fi xe	NA	Absence de rémunération fi xe.
Rémunération variable annuelle	NA	Absence de rémunération variable annuelle.
Rémunération variable pluriannuelle	NA	Absence de rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	NA	Absence de rémunération exceptionnelle.
Éléments de rémunération de long terme	NA	Absence de rémunération de long terme.
Rémunération ès qualité de Président du Conseil d'administration(ex-jetons de présence)	110 000 €	Le Conseil d'administration du 25 juillet 2019, sur proposition du Comité des Nominations et des Ressources Humaines, a voté une rémunération fixe annuelle de 110 000 €, payée en totalité en jetons de présence.
Valorisation des avantages de toute nature	NA	Absence d'avantage en nature.
Indemnité de départ	NA	Absence d'indemnité de départ.
Indemnité de non-concurrence	NA	Absence d'indemnité de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire	NA	Absence de retraite supplémentaire.

M. Hervé CLAQUIN ne perçoit aucune rémunération de la part des autres sociétés du Groupe.

M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL, en sa qualité de Directeur Général du 1er avril 2019 au 31 mars 2020

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fi xe	230 000 €	Le Conseil d'administration du 12juin 2019, sur proposition du Comité des Nominations et des Ressources Humaines, a voté une rémunération fi xe brute annuelle de 230 000 €, inchangée depuis 2016.
Rémunération variable annuelle	0	Absence de rémunération variable annuelle.
Rémunération variable pluriannuelle numéraire	NA	Absence de rémunération variable pluriannuelle.
Actions de Performances	NC	Le Conseil d'administration du 12juin 2019, sur proposition du Comité des Nominations et des Ressources humaines a décidé de mettre en œuvre deux plans d'actions de performance.
	Plans triennaux en cours	Plan n° 1 : plan d'incitation à la présence et à la performance sur trois ans ayant pour objet d'associer le dirigeant mandataire social exécutif et managers clés du Groupe aux objectifs moyen et long termes du Groupe. Le plan est entièrement soumis à des conditions de présence et de performance.
		Plan n° 2 : véhicule de co-investissement (appelé LTIP) avec abondement en actions gratuites d'OENEO proportionnel à la mise de départ du dirigeant mandataire social exécutif , en fonction de la réalisation d'objectifs de présence et de performance. Du fait de l'OPAS initiée par la société Caspar sur les actions OENEO, et suivant la recommandation des membres du Conseil d'administration, le dirigeant mandataire social exécutif a apporté toutes ses actions à l'OPAS (hors actions en cours de conservation) ; ainsi la condition de détention initiale d'actions a été ajustée .
		Pour les plans (1) et (2) les objectifs de performance sont basés sur une somme d'EBITDA et de Free Cash Flow.
		Le montant total d'actions de performance susceptible d'être attribuées au titre de ces deux plans est de 1 610 000 actions, dont 280 000 pour le dirigeant mandataire social exécutif. La valorisation de ces actions atteint 2,5 % du capital social de la Société, soit 0,8 % par an.
		Pour renforcer l'alignement avec les intérêts des actionnaires, le dirigeant mandataire social exécutif est tenu de conserver pendant toute la durée de son mandat le tiers des actions défi nitivement acquises. Dans le cadre de l'Offre Publique d'Achat Simplifi ée (OPAS) initiée par la Société Caspar SAS, les administrateurs et le Directeur Général ont apporté l'ensemble de leurs actions libres de droits ou cessibles. Aussi l'engagement de conservation visé ci-dessus n'a pas été respecté. Toutefois, le Conseil d'administration considère (i) que le patrimoine du Directeur Général (en tant que membre de la famille HÉRIARD DUBREUIL) a été, suite à OPAS, davantageexposé à l'actionnariat d'OENEO qu'il ne l'était avant l'OPAS, et (ii) que l'esprit initial d'engagement de conservation du 1/3 des actions identique à celui de l'alignement avec les intérêts des actionnaires reste respecté.
		Conformément au Code AFEP/MEDEF, les dirigeants mandataires sociaux exécutifs se sont formellement engagés, jusqu'à l'expiration de leur mandat, à ne recourir à aucun mécanisme de couverture du risque des actions attribuées dans le cadre des plans d'intéressement à long terme.
Rémunération ès qualité d'administrateur (ex-jetons de présence)	NA	Absencede rémunération .
Valorisation des avantages de toute nature	12 344€	M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL, en qualité de mandataire social, bénéfi cie de la garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise souscrite par la Société, et d'un véhicule de fonction.

R A P P O R T DE GESTION G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE

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Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Indemnité de départ	Aucun montant dû au titre de l'exercice clos	Une indemnité de départ serait due dans le cas où il serait mis fin au mandat social de M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL en cas de départ contraint, à moins qu'il n'existe un motif grave ou une faute ou encore en cas de situation d'échec de l'entreprise.
		Le montant de cette indemnité serait calculé sur la base d'une année de rémunération incluant le salaire brut mensuel de base (avec avantage en nature véhicule mentionné sur le dernier bulletin de paie), hors prime, indemnité ou tout autre avantage de toute nature.
		Elle est soumise aux conditions de performance appréciées comme suit :
		(i) si les résultats quantitatifs, validés par le Conseil, sont inférieurs à 75 % des objectifs budgétaires, aucune indemnité ne sera due ;
		(ii) si les résultats quantitatifs, validés par le Conseil, sont supérieurs ou égaux à 75 % l'indemnité versée sera au prorata de ce pourcentage, plafonnée à 100 % ;
		(iii) aucune indemnité ne serait due en cas de départ volontaire de M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL.
Indemnité de non-concurrence		M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL bénéficie d'une clause de non concurrence par laquelle ce dernier s'engage, à compter de la cessation de son mandat de Directeur Général, pendant une durée d'un an, à ne pas exercer directement ou indirectement, une activité concurrente à celle de la Société, soit pour son propre compte, soit pour le compte d'une autre entreprise. Une activité concurrente à celle de la Société désigne i) toute activité de fabrication, vente et distribution de tonneaux et de bouchons en liège et ii) toute activité de conseil ou de commercialisation de produits boisés pour l'œnologie exercés dans les mêmes cadres géographiques et sectoriels que ceux de la Société au moment de la cessation du mandat.
		En contrepartie de son obligation de non-concurrence, M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL percevra une compensation financière brute correspondant à une année de rémunération fixe, payable en douze mensualités.
		Le Conseil d'administration de la Société se prononcera, lors du départ de M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL, sur l'application ou non de la présente clause de non-concurrence et pourra renoncer à l'application de cette clause unilatéralement.
		En cas de mise en œuvre de cette clause lors de la cessation du mandat social de M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL, le cumul des indemnités de fi n de mandat (départ et non-concurrence) sera plafonné à 24 mois de sa rémunération fi xe brute de base.
Régime de retraite supplémentaire	25 910€	Ce régime, à cotisations définies, dont la gestion est confiée à une compagnie d'assurance externe, prévoit une cotisation de 8 % de la rémunération des bénéfi ciaires éligibles, plafonnée à 8 PASS, alimentée en totalité par la Société.

En tant que dirigeant mandataire social d'OENEO, M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL n'a perçu aucune rémunération de la part des autres sociétés du Groupe OENEO.

3.5.2 .4 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT ATTRIBUÉES/LEVÉES DURANT L'EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L'ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE

TABLEAU 4 : NOMENCLATURE AMF

Nom du dirigeant mandataire social	Numéro et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
		Néant

3.5.3 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L'ARTICLE L. 225-37-2 DU CODE DE COMMERCE POUR L'ANNÉE 2020/2021

Conformément aux dispositions de la loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « loi Sapin 2 », ce rapport présente les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil d'administration et au Directeur Général d'OENEO pour l'exercice 2019/2020.

Ces principes et critères s'appliqueront, le cas échéant, à tout successeur de chacun des Présidents du Conseil d'administration et Directeur Général, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires. De même, ces principes et critères s'appliqueront, le cas échéant, à tout dirigeant mandataire social supplémentaire désigné au cours de l'exercice 2020/2021 , jusqu'à la prochaine réunion de l'assemblée générale des actionnaires.

Il est précisé que le versement des éléments variables et, le cas échéant, exceptionnels, au titre de l'exercice 2020/2021 , est conditionné à leur approbation par l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020/2021 .

Enfi n, la défi nition des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non-exécutifs adoptés dans le présent rapport est celle du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF.

3.5.3 .1 PRINCIPES ET RÈGLES ARRÊTÉS PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX POUR L'EXERCICE 2020/2021

La politique de rémunération de ses dirigeants mandataires sociaux par le Groupe OENEO a pour objectif d'accompagner sa stratégie de croissance à long terme en portant une attention particulière aux décisions d'investissement et à sa compétitivité sur ses

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différents marchés. Cette politique établit ainsi une relation étroite entre la performance de ses dirigeants et leur rémunération à court, moyen et long terme, avec un objectif d'aligner leurs intérêts sur ceux de ses actionnaires.

Cette politique retient à cet égard des éléments de rémunération à court terme composés d'une part fixe, des éléments de motivation à long terme avec des actions de performance, et des éléments annexes, comme des régimes de retraite à cotisations défi nies, de prévoyance et d'indemnité en cas de cessation des fonctions.

La rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux, exécutifs et non exécutifs, est arrêtée par le Conseil d'administration qui décide, en prenant en compte les recommandations du Comité des Nominations et des Ressources Humaines (CNRH). Le CNRH s'assure que chacun des éléments de la rémunération globale répond à un objectif clair, parfaitement en ligne avec la stratégie et les intérêts de la Société. Le CNRH veille également à ce que la politique de rémunération respecte les principes d'exhaustivité, d'équilibre, de cohérence, de transparence, de comparabilité et de mesure, et prenne en compte les pratiques de marché.

Concernant la rémunération du Directeur Général : la partie fixe reste inchangée depuis sa nomination en 2016 et son renouvellement en 2019. Il n'y a pas de rémunération variable. Des actions de performance seront attribuées conformément aux plans triennaux ratifi és par l'assemblée générale du 25 juillet 2019. À titre de rappel, les conditions d'attribution sont basées sur deux critères : 80 % sur un objectif d'EBITDA et à 20 % sur un objectif de free cash-fl ow. Ces deux critères ont été retenus, en valeurs absolues, pour leur pertinence en matière de performance des opérations et de génération de trésorerie, deux composantes fondamentales pour une création de valeur protectrice de l'intérêt social et de celui de ses salariés.

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Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Concernant la rémunération du Président du Conseil d'administration : le montant de sa rémunération (anciennement jetons de présence) récompense sa très grande expérience du management et de la gouvernance de sociétés de taille équivalente et en marchés des capitaux, complémentaire de celles du Directeur Général.

Ainsi, sur proposition du CNRH, le Conseil d'administration du 10 juin 2020 a arrêté les principes de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l'exercice 2020/2021.

Les tableaux ci-après présentent les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération du Président du Conseil d'administration et du Directeur Général pour l'exercice 2020/2021, soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 14 septembre 2020, en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce (règle du « say on pay, ex-ante »).

3.5.3 .2 DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF – M. NICOLAS HÉRIARD DUBREUIL

	Dirigeant mandataire social exécutif	Say on pay ex-ante (Rémunérations 2020/2021)
1	Rémunération fi xe annuelle (230 000 €)	La partie fi xe de la rémunération est déterminée en fonction de la nature des responsabilités confi ées, de la performance du titulaire, en ligne avec les tendances de marché. Elle doit permettre d'attirer aux plus hautes fonctions de direction des talents issus des rangs de la Société ou, le cas échéant, recrutés à l'extérieur ; elle doit également contribuer à leur engagement et à leur fi délisation au service d'un projet de long terme.
		La question de l'évolution de la rémunération fi xe est étudiée chaque année. Les critères pris en compte pour décider d'une augmentation sont l'évolution du périmètre de responsabilité, le niveau de performance du titulaire et son développement dans la fonction occupée, le contexte économique et social dans les principaux pays du Groupe et le positionnement par rapport au marché pour des fonctions équivalentes dans des entreprises de taille comparable.
2	Rémunération variable annuelle	Le dirigeant mandataire social exécutif ne perçoit aucune rémunération variable annuelle.
3	Rémunération variable exceptionnelle	Le dirigeant mandataire social exécutif ne perçoit aucune rémunération variable exceptionnelle.
5	Rémunération ès qualité d'administrateur (ex-jetons de présence)	Le dirigeant mandataire social exécutif ne perçoit pas une telle rémunération , ce dernier n'ayant pas la qualité d'administrateur.
6	Rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise de fonctions	Le Conseil d'administration, sur recommandation du CNRH, n'a pas retenu le principe selon lequel le dirigeant mandataire social exécutif pourra bénéfi cier d'une indemnité de prise de fonctions lorsqu'il vient d'une société extérieure au Groupe.
7	Avantages en nature	Le dirigeant mandataire social exécutif peut bénéfi cier :
		– d'un véhicule de fonction, dans le respect des règles internes à la Société (prise en charge des coûts d'entretien, d'assurance et d'exploitation de celui-ci) ;
		– de la prise en charge par la Société de la cotisation à un régime de garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise.

	Dirigeant mandataire social exécutif	Say on pay ex-ante (Rémunérations 2020/2021)
8	Actions de performance	Le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des Nominations et des Ressources humaines a décidé de mettre en œuvre deux plans d'actions de performance.
		Plan n° 1 : plan d'incitation à la présence et à la performance sur trois ans ayant pour objet d'associer le dirigeant mandataire social exécutif et managers clés du Groupe aux objectifs moyen et long terme du Groupe. Le plan est entièrement soumis à des conditions de présence et de performance.
		Plan n° 2 : véhicule de co-investissement (appelé LTIP) initialement prévu avec abondement en actions gratuites d'OENEO proportionnel à la mise de départ du dirigeant mandataire social exécutif , en fonction de la réalisation d'objectifs de présence et de performance. Du fait de l'OPAS initiée par la société Caspar sur les actions OENEO, et suivant la recommandation des membres du Conseil d'administration, le dirigeant mandataire social exécutif a apporté toutes ses actions à l'OPAS (hors actions en cours de conservation) ; ainsi la condition de détention initiale d'actions a été ajustée .
		Pour les plans (1) et (2) les objectifs de performance sont basés sur une somme d'EBITDA et de Free Cash Flow.
		Le montant total d'actions de performance susceptible d'être attribuées au titre de ces deux plans est de 1 610 000 actions, dont 280 000 pour le dirigeant mandataire social exécutif. La valorisation de ces actions atteint 2,5 % du capital social de la Société, soit 0,8 % par an.
		Pour renforcer l'alignement avec les intérêts des actionnaires, le dirigeant mandataire social exécutif est tenu de conserver pendant toute la durée de son mandat le tiers des actions défi nitivement acquises. Dans le cadre de l'Offre Publique d'Achat Simplifi ée (OPAS) initiée par la Société Caspar SAS, les administrateurs et le Directeur Général ont apporté l'ensemble de leurs actions libres de droits ou cessibles. Aussi l'engagement de conservation visé ci-dessus n'a pas été respecté. Toutefois, le Conseil d'administration considère (i) que le patrimoine du Directeur Général (en tant que membre de la famille HÉRIARD DUBREUIL) a été, suite à OPAS, davantageexposé à l'actionnariat d'OENEO qu'il ne l'était avant l'OPAS, et (ii) que l'esprit initial d'engagement de conservation du 1/3 des actions identique à celui de l'alignement avec les intérêts des actionnaires reste respecté.
		Conformément au Code AFEP/MEDEF, les dirigeants mandataires sociaux exécutifs se sont formellement engagés, jusqu'à l'expiration de leur mandat, à ne recourir à aucun mécanisme de couverture du risque des actions attribuées dans le cadre des plans d'intéressement à long terme.
9	Indemnité de départ	Une indemnité de départ serait due dans le cas où il serait mis fi n au mandat social en cas de départ contraint, à moins qu'il n'existe un motif grave ou une faute ou encore en cas de situation d'échec de la Société.
		Le montant de cette indemnité serait calculé sur la base d'une année de rémunération incluant le salaire brut mensuel de base (avec avantage en nature véhicule mentionné sur le dernier bulletin de paie), hors prime, indemnité ou tout autre avantage de toute nature.
		Elle est soumise aux conditions de performance appréciées comme suit :
		– si les résultats quantitatifs, validés par le Conseil, sont inférieurs à 75 % des objectifs budgétaires, aucune indemnité ne sera due ;
		– si les résultats quantitatifs, validés par le Conseil, sont supérieurs ou égaux à 75 % l'indemnité versée sera au prorata de ce pourcentage, plafonnée à 100 %.
		Aucune indemnité ne serait due en cas de départ volontaire des dirigeants mandataires sociaux exécutifs.
10	Indemnité de non- concurrence	Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéfi cient d'une clause de non-concurrence par laquelle ces derniers s'engagent, à compter de la cessation de leur mandat, pendant une durée d'un an, à ne pas exercer directement ou indirectement, une activité concurrente à celle de la Société, soit pour son propre compte, soit pour le compte d'une autre entreprise. En contrepartie de cette obligation de non-concurrence, les dirigeants mandataires sociaux peuvent percevoir une compensation financière brute correspondant à une année de rémunération fi xe, payable en douze mensualités.
		Le Conseil d'administration de la Société se prononcera, lors du départ des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, sur l'application ou non de la présente clause de non concurrence et pourra renoncer à l'application de cette clause unilatéralement.
		En cas de mise en œuvre de cette clause lors de la cessation du mandat social des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, le cumul des indemnités de fi n de mandat (départ et non concurrence) sera plafonné à 24 mois de sa rémunération fi xe brute de base.

R A P P O R T DE GESTION

D É C L A R AT I O N D E P E R F O R M A N C E EXTRA-FINANCIÈRE

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AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

3

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Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

	Dirigeant mandataire social exécutif	Say on pay ex-ante (Rémunérations 2020/2021)
11	Régime de retraite supplémentaire	Le plan de retraite à cotisations défi nies prévoit une cotisation de 8 % de la rémunération des bénéfi ciaires éligibles, plafonnée à 8 PASS, alimentée en totalité par OENEO. La gestion est confi ée à une compagnie d'assurance externe.
12	Autre élément de rémunération à raison du mandat	Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne bénéficient pas d'autres éléments de rémunération en raison de leurs mandats autres que ceux ci-dessus mentionnés.

3.5.3 .3 DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL NON EXÉCUTIF – M. HERVÉ CLAQUIN

Dirigeant mandataire social non exécutif	Say on pay ex-ante (Rémunérations 2020/2021)
Rémunération ès qualité de Président	Le dirigeant mandataire social non exécutif perçoit
du Conseil d'administration	une rémunération , en qualité de Président du Conseil
(ex-jetons de présence)	d'administration .

3.5.4 ACTIONS DE PERFORMANCE

3.5.4 .1 ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DIRIGEANT OU NON

TABLEAU 6 : NOMENCLATURE AMF

Actions attribuées gratuitement par l'assemblée générale des actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et toute société du Groupe	Numéro et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice 2019/2020 (1)	Valorisation des actions (9,98€ et 10,82€*)	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL	Plan 18 - Triennal CA 25/07/2019	120 000	NC	25/07/2022	25/07/2022	Objectifs d' EBITDA (coeffi cient
M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL	Plan 19 - Triennal CA 25/07/2019	160 000	NC	25/07/2022	25 /07/2022	pondération 80 % + FCF (coeffi cient pondération 20 %)
Mme Gisèle DURAND	Plan 17- CA 12/06/2019	3 800	37 924	12/06/20	12/06/21	Taux de croissance de la valeur théorique du capital (augmentation de valeur du capital égale à 15 fois la variation de ROC plus le free cash-fl ow avant dividende)

* 9,98 € : cours de clôture de bourse du 12 juin 2019.

** 10,82 € : cours de clôture de bourse du 25 juillet 2019.

(1) Concernant le nombre d'actions attribuées à M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL (plan 18 et plan 19), il s'agit d'un nombre maximal qui pourrait être ajusté le cas échéant à la date d'acquisition.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

3.5.4 .2 ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L'EXERCICE

TABLEAU 7 : NOMENCLATURE AMF

Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social	Numéro et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition
M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL	Plan 13 - CA du 26 juillet 2017	5 000	Présence dans l'entreprise à la date d'acquisition
Mme Gisèle DURAND	Plan 13 - CA du 26 juillet 2017	7 600	Présence dans l'entreprise à la date d'acquisition

3.5.5 COMPARAISON DES NIVEAUX DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ET DES SALARIÉS

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce, les ratios permettant de mesurer les écarts entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et celle des collaborateurs de la Société sont détaillés dans le tableau ci- dessous.

Aux termes de l'article L. 225-37-3, le périmètre à considérer pour le calcul des indicateurs est celui de la société cotée établissant le rapport sur le Gouvernementd'entreprise.

Les rémunérations présentées dans le tableau incluent les éléments suivants :

• 3 la rémunération fi xe versée au cours de l'exercice ;

• 3 la rémunération variable versée au cours de l'exercice ;

• 3 les rémunérations au titre de mandats d'administrateur versées au cours de l'exercice, le cas échéant ;

• 3 la valeur comptable des avantages en nature versés au cours de l'exercice ;
• 3 les actions de performances attribuées au cours de l'exercice (à la valeur IFRS) ;
• 3 l'intéressement et la participation versés au cours de l'exercice.

Les rémunérations ont été annualisées. Seul M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL en qualité de Directeur Général est concerné.

Les rémunérations présentées sont attachées à la fonction et non à la personne des dirigeants, de sorte que le changement de dirigeant pour une même fonction n'impacterait pas la présentation de l'information.

Directeur Général	Rémunération annuelle*	394 185 €
	Ratio / Rémunération moyenne des salariés	2.51
	Ratio / Rémunération médiane des salariés	3.16
Salariés	Rémunération annuelle	1 411 659 €

* L a rémunération du Directeur Général ne comprend ni l'excédent social ni l'avantage retraite.

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Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

3.6 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Exercice clos le 31 mars 2020

À l'assemblée générale de la Société OENEO,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rappor t sur les conventions réglementées.

Il nous appar tient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifi ant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appar tient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1. CONVENTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

2. CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

^a Avenant no 7 à la convention de prestations de services conclue le 30 mars 2007 avec la société Andromède (Conseil d'administration du 31 mai 2013)

PERSONNES CONCERNÉES

Mme Marie-Amélie JACQUET, Vice-Présidente et administrateur du Conseil d'administration de la Société OENEO et Directeur Général Délégué de la société Andromède (SAS).

M. Élie HÉRIARD DUBREUIL, administrateur de la Société OENEO et Directeur Général Délégué de la société Andromède (SAS).

Mme Caroline BOIS, administrateur de la Société OENEO et Directeur Général Délégué de la société Andromède (SAS).

M. Vivien HÉRIARD DUBREUIL, administrateur de la Société OENEO et Vice-Président du Conseil de surveillance de la société Andromède (SAS).

M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL, Directeur Général de la Société OENEO et membre du Conseil de surveillance de la société Andromède (SAS).

La société Andromède (SAS), actionnaire indirectement à plus de 10 % du capital d'OENEO.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

NATURE ET OBJET

Le Conseil d'administration du 31 mai 2013 a autorisé l'avenant n° 7 à la convention de prestations de services, conclue le 30 mars 2007 avec la société Andromède (et modifi ée par avenants n° 1 à 6) en date des 6 mai 2008, 16 décembre 2008, décembre 2009, 11 mars 2011, 14 mars 2012 et 6 juin 2012, relative à l'assistance et la fourniture de conseils par la société Andromède à la Société OENEO dans les domaines comptable, financier, administratif, juridique, commercial, ainsi qu'en matière de ressources humaines et de recherche et de développement.

Cette convention a pour objet la rémunération des prestations à réaliser par la société Andromède au profi t de la Société OENEO, correspondant aux coûts directs et indirects supportés par la société Andromède au titre des prestations de services réalisées dans le cadre du contrat, majoré d'un taux de marge de 5 % hors taxes.

Cet avenant a été conclu le 4 juillet 2013 et a pour objet de modifier la durée de la convention qui est désormais à durée indéterminée et peut être résiliée à tout moment moyennant un préavis d'un mois.

MODALITÉS

Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020, le montant de ces prestations facturées s'élève à 355 948 euros HT.

Neuilly-sur-Seine et Bordeaux, le 8 juillet 2020 Les commissaires aux comptes

Grant Thornton

Deloitte & Associés

Membre français de Grant Thornton International Vincent Frambourt Associé

Stéphane Lemanissier Associé

COMPTES CONSOLIDÉS

4.1	COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ	106
4.2 4.2.1 4.2.2	BILAN CONSOLIDÉ Bilan actif Bilan passif	107 107 108
4.3	TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS	109

4.4	TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ	111
4.5	NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS	113
4.6	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS	158

4.1 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

En milliers d'euros	Notes	31/03/2020	31/03/2019 retraité*
Chiffre d'affaires	15	290 258	269 380
Autres produits de l'activité		176	870
Achats consommés et variation de stock		(123 753)	(118 262)
Charges externes		(45 966)	(43 625)
Charges de personnel	16	(55 360)	(49 197)
Impôts et taxes		(3 268)	(2 308)
Dotation aux amortissements		(14 345)	(11 583)
Dotation aux provisions		(1 860)	(2 178)
Autres produits et charges courants		(1 608)	(1 857)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		44 274	41 241
Résultat sur cession de participations consolidées		-	-
Autres produits et charges opérationnels non courants	17	(1 816)	(1 807)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		42 459	39 434
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie		35	293
Coût de l'endettement fi nancier brut		(1 234)	(1 283)
Coût de l'endettement fi nancier net		(1 199)	(989)
Autres produits et charges fi nanciers	18	(608)	(12)
RÉSULTAT AVANT IMPÔT		40 651	38 432
Impôts sur les bénéfi ces	19	(11 164)	(10 514)
RÉSULTAT APRÈS IMPÔT		29 486	27 918
Résultat des sociétés mises en équivalence		(5)	29
RÉSULTAT NET		29 481	27 947
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES		29 481	27 947
Intérêts des minoritaires		36	75
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (PART DU GROUPE)		29 517	28 022
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES (PART DU GROUPE)		(1 186)	(2 673)
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ		28 295	25 274
RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE)		28 331	25 349
Résultat par action de l'ensemble consolidé (en euros)	20	0,44	0,40
Résultat par action des activités poursuivies (en euros)	20	0,46	0,44
Résultat dilué par action de l'ensemble consolidé (en euros)	20	0,43	0,40
Résultat dilué par action des activités poursuivies (en euros)	20	0,45	0,44

* Cf. note 5.A. Comparabilité des comptes et impact de l'application de la norme IFRS 5.

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Bilan consolidé

Autres éléments du résultat global :

	31/03/2020	31/03/2019 retraité
RÉSULTAT NET	28 295	25 274
Écarts de conversion	(79)	1 572
Autres instruments fi nanciers	25	10
Dont impôt	(12)	(5)
Sous-total des éléments du résultat global recyclables en résultat	(54)	1 582
Écarts actuariels nets d'impôts différés	(74)	(73)
Sous-total des éléments du résultat global non recyclables en résultat	(74)	(73)
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	(128)	1 509
RÉSULTAT GLOBAL	28 167	26 783
Dont :
– part du Groupe	28 203	26 858
– part des intérêts minoritaires	(36)	(75)

4.2 BILAN CONSOLIDÉ

4.2.1 BILAN ACTIF

En milliers d'euros	Note	31/03/2020	31/03/2019
Écarts d'acquisition	1	47 469	46 417
Immobilisations incorporelles	2	4 697	4 837
Immobilisations corporelles	2	138 039	122 318
Immobilisations fi nancières	2	916	973
Impôts différés	4	1 724	1 137
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		192 845	175 682
Stocks et en-cours	5	138 253	127 829
Clients et autres débiteurs	6	93 926	86 187
Créances d'impôt		1 299	345
Autres actifs courants	3	2 765	2 043
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7	53 474	39 997
TOTAL ACTIFS COURANTS		289 718	256 401
Actifs liés aux activités destinées à être cédés	8	582	5 856
TOTAL ACTIF		483 144	437 939

4.2.2 BILAN PASSIF

En milliers d'euros	Note	31/03/2020	31/03/2019
Capital apporté	9	65 052	64 104
Primes liées au capital	9	35 648	28 000
Réserves et report à nouveau	10	157 802	138 815
Résultat de l'exercice		28 331	25 349
TOTAL CAPITAUX PROPRES (PART DU GROUPE)		286 833	256 267
Intérêts minoritaires		(9)	129
TOTAL CAPITAUX PROPRES		286 823	256 396
Emprunts et dettes fi nancières	11	81 465	46 469
Engagements envers le personnel	12	3 318	3 419
Autres provisions	13	145	1 056
Impôts différés	4	2 827	2 864
Autres passifs non courants	14	8 280	8 648
TOTAL PASSIFS NON COURANTS		96 035	62 456
Emprunts et concours bancaires (part <1 an)	11	26 287	53 749
Provisions (part <1 an)	13	471	606
Fournisseurs et autres créditeurs		70 869	60 921
Autres passifs courants	14	2 643	3 812
TOTAL PASSIFS COURANTS		100 270	119 087
Passifs liés aux activités destinées à être cédés	8	16	-
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES		483 144	437 939

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Tableau de variation des capitaux propres consolidés

4.3 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

	Capital apporté	Primes	Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Total part	Minori taires	Total capitaux
En milliers d'euros	Note 9		Note 10		Groupe		propres
SITUATION AU 01/04/2018	63 181	20 664	119 159	26 603	229 606	132	229 738
Écarts de conversion	-	-	1 572	-	1 572	-	1 572
Écarts actuariels (1)	-	-	(73)	-	(73)	-	(73)
Impôts différés sur les frais de souscription de l'ORA (equity)	-	-	-	-	-	-	-
Autres instruments fi nanciers (1)	-	-	10	-	10	-	10
PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	-	-	1 509	-	1 509	-	1 509
Résultat net	-	-	-	25 349	25 349	(75)	25 274
PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS AU TITRE DE LA PÉRIODE	-	-	1 509	25 349	26 858	(75)	26 783
Affectation de résultat	-		26 603	(26 603)	-	-	-
Dividendes (2)	-	-	(9 500)	-	(9 500)	-	(9 500)
ORA (conversion)	-	-	-	-	-	-	-
Augmentation de capital	922	7 336	-	-	8 258	-	8 258
Actions propres	-	-	(18)	-	(18)	-	(18)
Paiements en action (3)	-	-	1 069	-	1 069	-	1 069
Autres variations	-	-	(7)	-	(7)	72	65
SITUATION AU 31/03/2019	64 104	28 000	138 815	25 349	256 267	129	256 396

(1) Net d'impôts différés.

(2) Correspondant aux dividendes versés par OENEO, d'un montant de 9 414 K€ (cf. note 25 – Distribution ; dont 8 258 K€ relatifs à la quote-part des dividendes OENEO payée en actions nouvelles à créer) et aux distributions effectuées par les sociétés Seguin Moreau et Diam Bouchage, auprès des participants du programme d'investissement mis en place par le Groupe, à hauteur de 86 K€.

(3) Cf. note 9.2 sur l'attribution d'actions gratuites.

COMPTES CONSOLIDÉS 4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés

	Capital apporté	Primes	Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Total part	Minori taires	Total capitaux
En milliers d'euros	Note 9		Note 10		Groupe		propres
SITUATION AU 01/04/2019	64 104	28 000	138 815	25 349	256 267	129	256 396
Écarts de conversion	-	-	(79)	-	(79)	-	(79)
Écarts actuariels (1)	-	-	(74)	-	(74)	-	(74)
Autres instruments fi nanciers (1)	-	-	25	-	25	-	25
PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	-	-	(128)	-	(128)	-	(128)
Résultat net	-	-	-	28 331	28 331	(36)	28 295
PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS AU TITRE DE LA PÉRIODE	-	-	(128)	28 331	28 203	(36)	28 167
Affectation de résultat	-		25 349	(25 349)	-	-	-
Dividendes (2)	-	-	(9 567)	-	(9 567)	(102)	(9 669)
Augmentation de capital	949	7 649	-	-	8 598	-	8 598
Actions propres	-	-	155	-	155	-	155
Paiements en action (3)	-	-	3 178	-	3 178	-	3 178
SITUATION AU 31/03/2020	65 052	35 648	157 802	28 331	286 833	(9)	286 823

(1) Net d'impôts différés.

(2) Correspondant aux dividendes versés par OENEO, d'un montant de 9 567 K€ (cf. note 25 – Distribution ; dont 8 596 K€ relatifs à la quote-part des dividendes OENEO payée en actions nouvelles à créer).

(3) Cf. note 9.2 sur l'attribution d'actions gratuites.

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Tableau des fl ux de trésorerie consolidé

4.4 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

Note En milliers d'euros	31/03/2020	31/03/2019 retraité*
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L'ACTIVITÉ
Résultat net consolidé	28 295	25 274
Résultat net consolidé des activités abandonnées	(1 186)	(2 673)
Résultat net consolidé des activités poursuivies	29 481	27 947
Élimination de la quote-part de résultat des mises en équivalence	5	(29)
Élimination des amortissements et provisions	13 434	11 471
Élimination des résultats de cession et pertes et profi ts de dilution	(3)	124
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	-	-
Charges et produits calculés liés aux paiements en action	3 178	1 069
Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie	(52)	(37)
= CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT APRÈS COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT	46 043	40 545
Charge d'impôt 19	11 164	10 397
Coût de l'endettement fi nancier net	1 199	997
= CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT
DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT	58 406	51 940
Impôts versés	(12 903)	(8 085)
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (4) 29 Flux net de trésorerie opérationnels liés aux activités poursuivies	(10 688) 34 815	(36 907) 6 948
Flux net de trésorerie opérationnels liés aux activités abandonnées	(206)	119
= FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ	34 609	7 067
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Incidence des variations de périmètre (1) 29	-	(4 179)
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles 29	(18 458)	(11 295)
Acquisitions d'actifs fi nanciers 29	-	(72)
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	475	149
Variation des prêts et avances consentis	(24)	(34)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement des activités poursuivies	(18 007)	(15 431)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement des activités abandonnées	488	-
= FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT	(17 519)	(15 431)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Transactions avec les intérêts minoritaires
Acquisition et cession d'actions propres	156	(18)
Émissions d'emprunts (2) 11	73 242	34 910
Remboursements d'emprunts (3)	(80 799)	(42 064)
Intérêts fi nanciers nets versés	(1 198)	(998)
Dividendes versés par la société mère 25	(970)	(1 158)

COMPTES CONSOLIDÉS 4 Tableau des fl ux de trésorerie consolidé

En milliers d'euros	Note	31/03/2020	31/03/2019 retraité*
Dividendes versés aux minoritaires		(102)	-
Flux net de trésorerie lié aux opérations de fi nancement des activités poursuivies		(9 671)	(9 328)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de fi nancement des activités abandonnées		(283)	(119)
= FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT		(9 954)	(9 447)
Incidence de la variation des taux de change		(355)	280
Variation de trésorerie liée aux activités poursuivies		6 782	(17 531)
Trésorerie nette d'ouverture	21	31 500	49 031
Trésorerie nette de clôture	21	38 281	31 500
Variation de trésorerie		6 781	(17 531)
Endettement net	21	54 278	60 221
Variation de l'endettement net		(5 943)	11 752

* Cf. note 5.A. Comparabilité des comptes et impact de l'application de la norme IFRS 5.

(1) Au 31/03/2019, correspond à la prise de contrôle des sociétés Cenci et Millet.

(2) Au 31/03/2020, mise en place d'un nouveau fi nancement, cf. note 5.A « Notes aux états fi nanciers consolidés », Événements marquants de l'exercice.

(3) Dont 2,1 M€ de remboursement de dettes sur des contrats de location simple.

(4) Correspond à :

En milliers d'euros	31/03/2020	31/03/2019 retraité*
Incidence de la var. des stocks et en cours nets	(10 764)	(15 207)
Incidence de la var. des clients & autres débiteurs nets	(10 421)	(9 087)
Incidence de la var. des fournisseurs & autres créditeurs	10 497	(12 613)
INCIDENCE DE LA VARIATION DU BFR LIÉE À L'ACTIVITÉ	(10 688)	(36 907)

La variation du BFR est commentée dans le rapport de gestion.

Les impacts de la norme IFRS 16 sur le tableau des fl ux de trésorerie consolidés fi gurent dans la note 5.A « Notes aux états fi nanciers consolidés », Application de la norme IFRS 16 – Contrats de location.

Note 28 ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE 154 Note 29 NOTES SUR LE TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ 155 Note 30 VENTILATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS PAR CATÉGORIE 156

	B. INFORMATIONS RELATIVES AU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION	127
	C. VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE AU 31 MARS 2020 ET AU 31 MARS 2019	128
	D. NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS	129
Note 1	ÉCARTS D'ACQUISITION	129
Note 2	IMMOBILISATIONS ET AMORTISSEMENTS	130
Note 3	AUTRES ACTIFS COURANTS	131
Note 4	IMPÔTS DIFFÉRÉS	132
Note 5	STOCKS ET EN-COURS	134
Note 6	CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS	134
Note 7	TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	135
Note 8	ACTIFS, PASSIFS ET COMPTE DE RÉSULTAT LIÉS AUX ACTIVITÉS DESTINÉES À ÊTRE CÉDÉES	135
Note 9	CAPITAL APPORTÉ	138
Note 10	RÉSERVES ET REPORT À NOUVEAU	140
Note 11	EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	141
Note 12	ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL	143
Note 13	PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	144
Note 14	AUTRES PASSIFS COURANTS ET NON COURANTS	144
Note 15	CHIFFRES D'AFFAIRES	145
Note 16	CHARGES DE PERSONNEL	145
Note 17	AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NON COURANTS	146
Note 18	AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	146
Note 19	VENTILATION DE L'IMPÔT AU COMPTE DE RÉSULTAT	147
Note 20	RÉSULTATS PAR ACTION	147
Note 21	DÉTAIL DE LA TRÉSORERIE NETTE ET DE L'ENDETTEMENT FINANCIER	148
Note 22	INFORMATION SECTORIELLE	149
Note 23	EFFECTIFS	152
Note 24	PASSIFS ÉVENTUELS	152
Note 25	DISTRIBUTION	152
Note 26	TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES ET RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS	153
Note 27	ENGAGEMENTS HORS BILAN	154

4.5 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

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A. PRINCIPES COMPTABLES, MÉTHODES D'ÉVALUATION 115

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Notes aux états fi nanciers consolidés

4

COMPTES CONSOLIDÉS 4 Notes aux états fi nanciers consolidés

INFORMATION GÉNÉRALE

Le Groupe OENEO est un acteur majeur de la fi lière vitivinicole, grâce à ses marques haut de gamme et innovantes. Présent dans le monde entier, le Groupe couvre l'ensemble des étapes de l'élaboration du vin, avec deux divisions majeures et complémentaires :

• 3 le Bouchage, avec la fabrication et la commercialisation de bouchons en liège technologiques à forte valeur ajoutée avec notamment la gamme Diam et la gamme Pietec ;
• 3 l'Élevage, en fournissant avec ses marques de tonnellerie Seguin Moreau, Boisé, Millet, Fine Northern Oak et Galileo des solutions haut de gamme d'élevage du vin ou de spiritueux aux principaux acteurs du marché et en développant avec Vivelys des solutions innovantes au service du vin (R&D, conseil, systèmes).

DÉNOMINATION SOCIALE ET SIÈGE SOCIAL

OENEO, 16 quai Louis XVIII, 33000 Bordeaux.

FORME JURIDIQUE

Société anonyme à Conseil d'administration.

IMMATRICULATION DE LA SOCIÉTÉ

La Société OENEO est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro d'identifi cation unique 322 828 260 RCS Bordeaux.

Les comptes consolidés du Groupe OENEO (ci-après le « Groupe ») au 31 mars 2020 ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 10 juin 2020 et sont exprimés en milliers d'euros sauf indication contraire.

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS DE L'EXERCICE

Impacts liés au Covid-19

Le Groupe OENEO a terminé son exercice 2019/ 2020 alors que la crise sanitaire et économique liée à la pandémie de Covid-19 se répandait autour du globe.

Priorisant la santé des collaborateurs, le Groupe a pris les mesures nécessaires pour adapter son fonctionnement sur les sites de production et ainsi continuer d'accompagner ses clients et maintenir sa qualité de service au quotidien. Certains sites français, aujourd'hui réouverts, ont dû fermer temporairement afin d'assurer la protection des équipes (notamment dans les régions Grand Est et Bourgogne Franche Comté particulièrement touchées par l'épidémie). Ayant, dans ces conditions réussi à garantir la continuité de son exploitation, le Groupe n'enregistre pas d'impacts signifi catifs sur les comptes clos le 31 mars 2020.

L'exercice 2020/2021 sera logiquement plus impacté par les conséquences de la crise sanitaire en cours, qui pèsera mécaniquement sur l'activité économique et la visibilité des vignerons, les amenant potentiellement à décaler ou à réduire leurs investissements en Élevage voire aussi à réduire le volume de mise en bouteille pour le Bouchage cette année. Les incertitudes, liées notamment à la durée de la crise, ne permettent pas à date de faire de projections sur le chiffre d'affaires et la rentabilité du Groupe, dont le management suit attentivement l'évolution de la situation, en adaptant son dispositif et en mettant en place des mesures d'économies, incluant éventuellement l'activité partielle sur certains sites.

Refinancement de la dette

Le Groupe a procédé, au dernier trimestre de l'exercice, au refi nancement de sa dette bancaire bilaté rale dont l'échéance était proche, pour la remplacer par une dette bancaire syndiquée tirée auprès de banques françaises de 1er rang (cf. note 11 – Emprunts et Dettes financières). Mis en place dans le cadre d'un crédit syndiqué global négocié au niveau du holding Caspar, l'adhésion du Groupe OENEO, en tant qu'emprunteur additionnel à hauteur de 185 M€, a été autorisée par un Conseil d'administration du 26 mars 2020.

Le Groupe a pu ainsi sécuriser ses besoins de fi nancements sur les cinq prochaines années, bénéfi cier d'un allongement signifi catif de la maturité de sa dette et profi ter de conditions bancaires à taux variables, antérieures à la crise économique et sanitaire.

Le risque de taux, plus important qu'auparavant, sera contenu par la mise en place d'une couverture de taux au cours du 1er semestre 2020/21.

Les coûts de mise en place du crédit syndiqué (pour la quotepart OENEO de 185 M€) s'élèvent à 1,8 M€ et seront étalés au compte de résultat sur la durée du fi nancement.

R A P P O R T DE GESTION G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE

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Notes aux états fi nanciers consolidés

A. PRINCIPES COMPTABLES, MÉTHODES D'ÉVALUATION

Les comptes consolidés annuels du Groupe OENEO sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 mars 2020.

Les comptes des sociétés consolidées, établis selon les règles comptables en vigueur dans leurs pays respectifs, sont retraités afi n d'être en conformité avec les principes comptables du Groupe.

La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables du Groupe. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en termes de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont signifi catives au regard des états fi nanciers consolidés sont exposés au sein du paragraphe § 20 « Estimations et jugements comptables déterminants » et en notes 1 « Écarts d'acquisition », 8 « Actifs, passifs et compte de résultat liés aux activités destinées à être cédées », 4 « Impôts différés » et 13 « Provisions pour risques et charges ».

Les normes suivantes sont applicables à compter du 1er avril 2019 sur l'information financière présentée :

• 3 amendements IAS 28 Intérêts à long terme dans une entreprise associée ou une coentreprise ;
• 3 modifi cations d'IFRS 9 Clause de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative ;

• 3 IFRS 16 Contrats de location ;

• 3 améliorations des IFRS cycle 2015/ 2017 normes concernées :

• IAS 12 Conséquences fi scales des paiements au titre des instruments fi nanciers classés comme instruments de capitaux propres,
• IAS 23 Coûts d'emprunt incorporables au coût de l'actif,
• IFRS 3 et IFRS 11 Intérêts précédemment détenus dans une joint opération ;
• 3 interprétation IFRIC 23 Incertitude relative aux traitements fi scaux.

Application de la norme IFRS 16 – Contrats de location

La norme IFRS 16 supprime la distinction entre les contrats de location simple et les contrats de location fi nancement pour les preneurs. Le bilan, le compte de résultat et le tableau des fl ux de trésorerie sont impactés ainsi lorsque les contrats répondent aux critères de la norme :

• 3 un actif « Droit d'utilisation » et une dette financière sont reconnus au bilan ;
• 3 les charges de location opérationnelles sont remplacées par une charge d'amortissement et une charge d'intérêts ;
• 3 les fl ux de loyers opérationnels sont remplacés par des fl ux de remboursement de dette et d'intérêts.

Les taux d'actualisation utilisés pour évaluer la dette issue des locations se situent dans une fourchette allant de 2,0 % (taux moyen zone Europe) à 3,7 % (taux moyen zone US).

La norme est appliquée par le Groupe à compter du 1er avril 2019, selon la méthode rétrospective simplifi ée. Les impacts sur les états fi nanciers sont les suivants :

AU BILAN

En milliers d'euros	Mars 2020	1er avril 2019
Droits d'utilisation (1)	6 124	4 778
TOTAL ACTIF	6 124	4 778
Résultat de l'exercice	(77)	-
Emprunts et dettes fi nancières	4 254	3 010
Emprunts et concours bancaires (part <1 an)	1 948	1 769
TOTAL PASSIF	6 124	4 778

(1) Les droits d'utilisation sont comptabilisés au poste « Immobilisations corporelles » du bilan et correspondent principalement à des bureaux, entrepôts et équipements industriels.

En milliers d'euros	Mars 2020
Charges externes	2 239
Dotations aux amortissements	(2 136)
Coût de l'endettement fi nancier brut	(179)
RÉSULTAT AVANT IMPÔT	(77)

AU TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

En milliers d'euros	Mars 2020
= FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ	-
Intérêts fi nanciers nets versés	(179)
Remboursements d'emprunts	(2 059)
= FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	(2 239)

Le Groupe a appliqué les deux cas d'exemption suivants prévus par la norme : les contrats de courte durée et les contrats portant sur des actifs de faible valeur.

Les nouvelles normes, amendements à des normes existantes et interprétations suivantes ne sont pas applicables au 31 mars 2020 et n'ont pas été adoptées par anticipation :

3 amendements IAS 1 et IAS 8, Défi nition de la matérialité dans les états fi nanciers.

Comparabilité des comptes et impact de l'application de la norme IFRS 5

Au 31 mars 2018, le Groupe s'était engagé dans un processus de cession globale des activités bouchons naturels et agglomérés/ rondelles, justifi ant la classifi cation de tous les actifs et passifs liés sur les lignes actifs et passifs liés aux activités destinées à être cédées.

Au 31 mars 2019, le périmètre de cession a été revu et limité aux actifs immobiliers et stocks. Les créances et dettes, étant recouvrées principalement par le biais d'une utilisation continue, ont donc été reclassées vers leur catégorie comptable.

Ayant pour objectif de sécuriser au maximum, tant en qualité qu'en quantité, la matière première liège nécessaire à l'approvisionnement des différentes fi liales de la division Bouchage, il a été décidé, au cours du premier semestre 19/20 de conserver l'activité de la société Sá & Sobrinhodans les activités poursuivies du Groupe.

Au 31 mars 2020, l'activité de la société Sá & Sobrinho (approvisionnement et stockage de liège), basée à Coruche (Por tugal) et précédemment présentée dans les activités abandonnées, a été réintégrée dans les activités poursuivies. À ce titre, les états fi nanciers au 31 mars 2019 ont fait l'objet d'un retraitement présenté au sein de cette note.

Les activités non poursuivies restantes sont présentées en note 8.

IMPACTS DE L'APPLICATION DE LA NORME IFRS 5 SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ AU 31 MARS 2019 : RECLASSEMENT DES ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ SÁ & SOBRINHOEN ACTIVITÉS POURSUIVIES

En milliers d'euros	31/03/2019 publié	Reclassement	31/03/2019 retraité
Chiffre d'affaires	268 166	1 214	269 380
Autres produits de l'activité	870		870
Achats consommés et variation de stock	(118 239)	(23)	(118 262)
Charges externes	(43 415)	(210)	(43 625)
Charges de personnel	(49 066)	(131)	(49 197)
Impôts et taxes	(2 308)		(2 308)
Dotation aux amortissements	(11 583)		(11 583)
Dotation aux provisions	(2 178)		(2 178)
Autres produits et charges courants	(1 793)	(64)	(1 857)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	40 455	786	41 241
Autres produits et charges opérationnels non courants	(1 803)	(4)	(1 807)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	38 652	782	39 434
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	293		293
Coût de l'endettement fi nancier brut	(1 291)	8	(1 283)
Coût de l'endettement fi nancier net	(997)	8	(989)
Autres produits et charges fi nanciers	(12)		(12)
RÉSULTAT AVANT IMPÔT	37 642	790	38 432
Impôts sur les bénéfi ces	(10 397)	(117)	(10 514)
RÉSULTAT APRÈS IMPÔT	27 245	673	27 918
Résultat des sociétés mises en équivalence	29		29
RÉSULTAT NET	27 274	673	27 947
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES	27 274	673	27 947
Intérêts des minoritaires	75		75
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (PART DU GROUPE)	27 349	673	28 022
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES (PART DU GROUPE)	(2 000)	(673)	(2 673)
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	25 274	-	25 274
RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE)	25 349	-	25 349
Résultat par action de l'ensemble consolidé (en euros)	0,40		0,40
Résultat par action des activités poursuivies (en euros)	0,43	0,01	0,44
Résultat dilué par action de l'ensemble consolidé (en euros)	0,40		0,40
Résultat dilué par action des activités poursuivies (en euros)	0,43	0,01	0,44

IMPACTS DE L'APPLICATION DE LA NORME IFRS 5 SUR LE TABLEAU DE VARIATION DE LA TRÉSORERIE CONSOLIDÉ AU 31 MARS 2019 : RECLASSEMENT DES ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ SÁ & SOBRINHO EN ACTIVITÉS POURSUIVIES

En milliers d'euros	31/03/2019 publié	Reclassement	31/03/2019 retraité
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L'ACTIVITÉ
Résultat net consolidé	25 274	-	25 274
Résultat net consolidé des activités abandonnées	(2 000)	(673)	(2 673)
Résultat net consolidé des activités poursuivies	27 274	673	27 947
Élimination de la quote-part de résultat des mises en équivalence	(29)	-	(29)
Élimination des amortissements et provisions	11 471	-	11 471
Élimination des résultats de cession et pertes et profi ts de dilution	124	-	124
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	-	-	-
Charges et produits calculés liés aux paiements en action	1 069	-	1 069
Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie	(37)	-	(37)
= CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT APRÈS COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT	39 872	673	40 545
Charge d'impôt	10 397	-	10 397
Coût de l'endettement fi nancier net	997	-	997
= CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT	51 267	673	51 940
Impôts versés	(8 085)	-	(8 085)
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	(36 234)	(673)	(36 907)
Flux net de trésorerie opérationnels liés aux activités poursuivies	6 948	-	6 948
Flux net de trésorerie opérationnels liés aux activités abandonnées	119	-	119
= FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ	7 067	-	7 067
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Incidence des variations de périmètre (1)	(4 179)	-	(4 179)
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(11 295)	-	(11 295)
Acquisitions d'actifs fi nanciers	(72)	-	(72)
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	149	-	149
Variation des prêts et avances consentis	(34)	-	(34)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement des activités poursuivies	(15 431)	-	(15 431)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement des activités abandonnées		-	-
= FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT	(15 431)	-	(15 431)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Transactions avec les intérêts minoritaires			-
Acquisition et cession d'actions propres	(18)	-	(18)
Émissions d'emprunts	34 910	-	34 910
Remboursements d'emprunts	(42 064)	-	(42 064)
Intérêts fi nanciers nets versés	(998)	-	(998)
Dividendes versés par la société mère	(1 158)	-	(1 158)

R A P P O R T DE GESTION G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE

CO M P T E S CONSOLIDÉS

C O M P T E S A S S E M B L É E G É N É R A L E MIXTE

SOCIAUX

AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

Notes aux états fi nanciers consolidés

En milliers d'euros	31/03/2019 publié	Reclassement	31/03/2019 retraité
Dividendes versés aux minoritaires	-	-	-
Flux net de trésorerie lié aux opérations de fi nancement des activités poursuivies	(9 328)	-	(9 328)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de fi nancement des activités abandonnées	(119)	-	(119)
= FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	(9 447)	-	(9 447)
Incidence de la variation des taux de change	280	-	280
Variation de Trésorerie liés aux activités poursuivies	(17 531)	-	(17 531)
Trésorerie nette d'ouverture	49 031	-	49 031
Trésorerie nette de clôture	31 500	-	31 500
Variation de trésorerie	(17 531)	-	(17 531)
Endettement net	60 221	-	60 221
Variation de l'endettement net	11 752	-	11 752

(1) Au 31/03/2019, correspond à la prise de contrôle des sociétés Cenci et Millet.

1) MÉTHODES DE CONSOLIDATION

Les filiales sont toutes les entités (y compris, le cas échéant, les entités ad hoc) pour lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, pouvoir s'accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les droits de vote potentiels sont pris en compte lors de l'évaluation du contrôle exercé par le Groupe sur une autre entité lorsqu'ils découlent d'instruments susceptibles d'être exercés ou convertis au moment de cette évaluation.

Les fi liales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.

Les profits internes sur les transactions entre le Groupe et ses entreprises associées sont éliminés en proportion de la participation du Groupe dans les entreprises associées. Les pertes internes sont également éliminées, à moins qu'en cas d'actif cédé la transaction n'indique une perte de valeur. Les méthodes comptables des entreprises associées ont été modifi ées lorsque nécessaire afi n d'être alignées sur celles adoptées par le Groupe.

Les entreprises associées sont toutes les entités dont le Groupe ne détient pas le contrôle, mais sur lesquelles il exerce une influence notable qui s'accompagne généralement d'une participation comprise entre 20 % et 50 % des droits de vote. Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. La participation du Groupe dans les entreprises associées comprend le goodwill (net de tout cumul de pertes de valeur) identifi é lors de l'acquisition.

Les comptes des sociétés contrôlées conjointement (coentreprises) sont conso lidés également par la méthode de la mise en équivalence.

2) ÉCARTS D'ACQUISITION

À l'occasion de la première consolidation des filiales et par ticipations du Groupe, il est procédé à l'évaluation de l'ensemble des éléments identifi ables (actifs et passifs) acquis.

L'évaluation se fait dans la devise de l'entreprise acquise. Postérieurement à leur affectation, les écarts d'évaluation suivent les règles comptables propres à leur nature.

Écarts d'acquisition positifs

L'écart résiduel éventuel correspondant à l'excédent du coût d'acquisition sur la part d'intérêt du Groupe dans la juste valeur des actifs et des passifs identifi ables de l'entreprise acquise à la date d'acquisition est inscrit à l'actif du bilan sous la rubrique « Écarts d'acquisition ».

Les écarts d'acquisition positifs ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 Révisée « Regroupements d'entreprises ». Ils font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an selon les modalités présentées ci-dessous en paragraphe 4 « Valeur recouvrable des immobilisations ». Le calcul est effectué séparément au niveau des deux secteurs opérationnels (groupes d'UGT) Bouchage et Élevage.

La valeur nette comptable des actifs et passifs de chaque division est rapprochée de la valeur d'utilité, évaluée par actualisation des fl ux de trésorerie futurs. En cas de perte de valeur, la dépréciation constatée dans la rubrique dépréciation d'actifs est irréversible.

Lors de la cession d'une activité au sein d'une UGT au sein d'un secteur opérationnel, le goodwill lié à cette activité cédée :

• 3 est inclus dans la valeur comptable de l'activité lors de la détermination du résultat de la cession ; et
• 3 est évalué sur la base des valeurs relatives de l'activité sortie et de la part de l'unité génératrice de trésorerie conservée.

COMPTES CONSOLIDÉS 4 Notes aux états fi nanciers consolidés

Écarts d'acquisition négatifs

L'écart d'acquisition négatif représente l'excédent par rapport au coût d'acquisition, de la part d'intérêt du Groupe dans la juste valeur des actifs et des passifs identifi ables de l'entreprise acquise à la date d'acquisition.

L'écart d'acquisition négatif est comptabilisé immédiatement au compte de résultat au cours de la période d'acquisition.

3) CONVERSION DES COMPTES EXPRIMÉS EN DEVISES

Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation des états financiers

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce ses activités (« la monnaie fonctionnelle »). Les états fi nanciers consolidés sont présentés en euros, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la Société.

Transactions et soldes

Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle en utilisant les taux de change en vigueur aux dates des transactions. Les pertes et les profi ts de change découlant du dénouement de ces transactions et ceux découlant de la conversion, aux taux en vigueur à la date de clôture, des actifs et passifs monétaires libellés en devises sont comptabilisés en résultat, sauf lorsqu'ils sont imputés directement en capitaux propres, soit au titre de couvertures éligibles de fl ux de trésorerie, soit au titre de la couverture d'un investissement net dans une entité étrangère.

Sociétés du Groupe

Les comptes de toutes les entités du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation sont convertis dans la monnaie de présentation, selon les modalités suivantes :

• (i) les éléments d'actif et passif sont convertis aux cours de clôture à la date de chaque bilan ;
• (ii) les produits et les charges de chaque compte de résultat sont convertis aux taux de change moyens ; et
• (iii) toutes les différences de conversion en résultant sont comptabilisées en tant que composante distincte des capitaux propres.

Lorsqu'une activité étrangère est cédée, ces différences de conversion initialement reconnues en capitaux propres sont comptabilisées au compte de résultat dans les pertes et les profi ts de cession.

4) IMMOBILISATIONS

Immobilisations incorporelles

Conformément à la norme IAS 38, « Immobilisations incorporelles », les immobilisations incorporelles acquises fi gurent au bilan à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Lorsque leur valeur recouvrable fondée sur les critères ayant prévalu lors de leur acquisition s'avère inférieure de façon durable à leur valeur nette comptable, une dépréciation est constituée.

Les autres immobilisations incor porelles, qualifiées d'immobilisations incorporelles à durée de vie définie sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d'utilité prévue.

Les frais de développement sont amortis sur une durée de cinq ans.

Les brevets sont amortis linéairement sur la durée réelle de protection comprise entre 8 et 11 ans pour le Bouchage et sur 10 ans pour l'Élevage.

Les logiciels sont amortis linéairement sur une durée d'un à trois ans.

Dans le cadre des regroupements d'entreprise, conformément à la norme IFRS 3 révisée, des relations contractuelles avec les clients sont comptabilisées séparément du goodwill dès lors que l'entreprise acquise a un volume d'affaires régulier avec des clients identifi és. Les relations contractuelles avec les clients sont évaluées selon la méthode de l' « Excess Earnings » qui prend en compte les fl ux de trésorerie futurs actualisés générés par les clients.

Leur durée d'utilité est déterminable et elles sont amorties sur leur durée d'utilisation, qui peut être évaluée entre 6 et 16 ans. Elles font l'objet d'un test de dépréciation en cas d'indice de perte de valeur.

Immobilisations corporelles

Le Groupe a choisi, dans le cadre de la méthode du coût historique amorti, l'option de réévaluer ses immobilisations corporelles à leur juste valeur à la date de transition aux IFRS.

Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », les immobilisations corporelles acquises postérieurement à la date de transition aux IFRS sont inscrites au bilan à leur valeur d'acquisition ou à leur coût de revient diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Les immobilisations corporelles en cours sont comptabilisées au coût facturé, diminué de toute perte de valeur identifi ée.

Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l'actif ou, le cas échéant, comptabilisés comme un actif séparé s'il est probable que des avantages économiques futurs associés à l'actif iront au Groupe et que le coût de l'actif peut être mesuré de manière fi able. Tous les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisés au compte de résultat au cours de la période durant laquelle ils sont encourus.

Les terrains ne sont pas amortissables mais peuvent faire l'objet de dépréciation.

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Notes aux états fi nanciers consolidés

L'amor tissement des autres immobilisations corporelles commence lorsqu'elles sont prêtes à être utilisées. À partir de la date de mise en service du bien, les immobilisations corporelles sont amorties linéairement, selon une approche par composants, sur leur durée d'utilité :

• 3 bâtiments 15 à 50 ans (selon les sites, et les composants : fondations/toiture/murs) ;
• 3 agencements et aménagements des constructions 15 à 30 ans ;
• 3 installations techniques, matériels et outillages industriels 5 à 20 ans ;
• 3 autres immobilisations corporelles 3 à 15 ans.

Le Groupe prévoyant d'utiliser ses actifs sur toute leur durée de vie, n'a identifi é aucune valeur résiduelle.

Droits d'utilisation des actifs loués

Les droits d'utilisation des actifs loués correspondent au montant de la valeur initiale des obligations locatives au sens d'IFRS 16 diminuée du montant des amortissements et dépréciations réalisés. Dans le cadre de l'application de la norme IFRS 16, le Groupe ne retraite pas les contrats de location portant sur des actifs de faible valeur et d'une durée inférieure à un an. La durée du bail retenue est la durée minimum de l'engagement ferme restant augmentée des options de renouvellement que le Groupe exercera de façon raisonnablement certaine. Les loyers pris en comptes sont fi xes ou liés à un indice immobilier.

La méthode de comptabilisation est la suivante :

• 3 les actifs sont immobilisés en contrepar tie d'une dette équivalente au bilan ;
• 3 les paiements minimaux au titre de la location sont ventilés entre la charge fi nancière et l'amortissement du solde de la dette ;
• 3 la charge fi nancière est répartie sur les différentes périodes couvertes par le contrat de location de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif au titre de chaque exercice ;
• 3 le bien est amorti, le cas échéant, selon une approche par composants conformément aux méthodes retenues pour les actifs de même nature, ou sur la durée la plus courte de la durée du contrat de location et de la durée d'utilité du bien si le Groupe n'a pas de certitude de devenir propriétaire à l'issue du contrat.

Au bilan, les droits d'utilisations sont présentés au sein des immobilisations de mêmes natures.

Les contrats de locations-fi nancement anciennement régis par IAS 17 entrent dorénavant dans le champ d'application de la norme IFRS 16, sans effet sur la présentation des comptes.

Valeur recouvrable des immobilisations

Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur comptable des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur. Ce test est effectué au moins une fois par an pour les actifs à durée d'utilité indéfi nie (catégorie limitée aux écarts d'acquisitions, aux terrains et aux marques, le cas échéant).

Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsqu'en raison d'événements ou de circonstances par ticulières, la recouvrabilité de leurs valeurs comptables est mise en doute. Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l'actif. La valeur recouvrable d'un actif représente sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou sa valeur d'utilité, si celle-ci est supérieure.

Pour les actifs autres que les goodwill ayant subi une perte de valeur, la reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire.

Pour la détermination de leur valeur d'utilité, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs.

Les UGT utilisées pour les besoins des tests de dépréciation ne sont pas plus grandes que les segments opérationnels déterminés selon IFRS 8 – Secteurs opérationnels.

5) ACTIFS NON COURANTS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE ET ACTIVITÉS ABANDONNÉES

Conformément à la norme IFRS 5, « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les actifs destinés à être cédés font l'objet d'une présentation sur une ligne à part au bilan et sont évalués et comptabilisés au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur valeur de marché diminuée des coûts nécessaires à la réalisation de la vente.

Un actif sera classé en « actif disponible à la vente » seulement :

• 3 si la vente est hautement probable dans un horizon raisonnable ;
• 3 si l'actif est disponible en vue d'une vente immédiate dans son état actuel ;
• 3 et si un plan de vente de l'actif a été engagé par la direction.

Une activité arrêtée, cédée ou en cours de cession est défi nie comme une composante d'une entité ayant des fl ux de trésorerie identifiables du reste de l'entité et qui représente une ligne d'activité ou une région principale et distincte. Sur l'ensemble des périodes publiées, le résultat de ces activités est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat, « Activités abandonnées », et fait l'objet d'un retraitement dans le tableau des fl ux de trésorerie.

COMPTES CONSOLIDÉS 4 Notes aux états fi nanciers consolidés

6) STOCKS ET EN-COURS

Valeurs brutes

Les stocks de matières premières et de produits fi nis sont évalués au plus bas de leur coût d'acquisition ou de production déterminé selon la méthode du Coût Moyen Pondéré et de leur valeur nette de réalisation. Le coût d'acquisition ou de production correspond au total des prix d'achats, frais de transformation (tels que charges directes et indirectes de production) et autres frais encourus. Les en-cours sont valorisés au coût de production.

Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », le liège sur parc de l'activité Bouchage et le chêne de l'activité Élevage sont évalués à leur coût d'acquisition qui comprend le prix d'achat, les droits d'importation et les autres taxes (autres que récupérables), les coûts de transport et de manutention et tous les autres coûts directement imputables à l'acquisition des matières et services. Les rabais, remises et ristournes sont déduits des coûts d'achats.

Provisions

Pour les matières premières, une provision est constituée si le coût de revient prévisionnel des produits fi nis dans lesquels ces matières sont incorporées est supérieur au prix du marché des produits fi nis, net des frais de commercialisation.

Pour les en-cours, une provision est constituée si le coût de revient estimé des produits fi nis, constitué de la valeur des en-cours et des coûts de production nécessaires pour terminer le produit, net des frais de commercialisation, s'avère supérieur au prix du marché.

Pour les produits fi nis, une provision est constituée si le coût de revient majoré des frais de commercialisation s'avérait supérieur au prix de marché.

Les marges réalisées sur les transactions entre sociétés consolidées sont éliminées.

7) CLIENTS

Les créances clients sont comptabilisées au coût amorti, déduction faite des provisions pour dépréciation.

Des contrats d'affacturage ont été mis en place au sein des sociétés opérationnelles portugaises, espagnoles et italiennes en contrepartie d'autorisations de crédit court terme, ainsi garanties par les créances clients.

Ces contrats ont été négociés avec les partenaires fi nanciers du Groupe afi n d'obtenir des conditions homogènes.

Les sociétés conservent le risque de recouvrement jusqu'au paiement complet des factures par les clients, dont les créances sont par conséquent reconsolidées dans les états fi nanciers.

Le risque crédit est évalué périodiquement, à chaque date de clôture sur la base d'une analyse au cas par cas des créances ; en cas d'évènement conduisant à une perte de valeur (défaut ou retard important de paiement d'un débiteur) une dépréciation est déterminée en comparant les fl ux futurs de trésorerie à la valeur inscrite au bilan. Cette dépréciation est constatée dans le résultat de l'exercice ; en cas d'évènement ultérieur qui a pour conséquence de réduire la perte de valeur, la dépréciation est reprise par le résultat.

Le nouveau modèle prospectif de dépréciation basé sur les pertes de crédit attendues, introduit par IFRS 9, n'a pas eu d'impact sur le niveau de dépréciation des créances clients calculées selon la méthodologie décrite ci-dessus.

8) TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

La rubrique « trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements à court terme très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois. Les découverts bancaires fi gurent au passif courant du bilan, dans les « emprunts ».

9) CAPITAL ET ACTIONS PROPRES

Lorsqu'une des sociétés du Groupe achète des actions de la Société (actions propres), le montant versé en contrepartie, y compris les coûts marginaux directement attribuables (nets de l'impôt sur le résultat), est déduit des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société jusqu'à l'annulation ou la cession des actions. En cas de vente, les produits perçus, nets des coûts marginaux directement attribuables à la transaction et de l'incidence fi scale afférente, sont inclus dans les capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société.

10) ACTIFS FINANCIERS

Les actifs fi nanciers comprennent les immobilisations fi nancières, les créances, les valeurs mobilières de placement, les instruments dérivés et la trésorerie. L'évaluation et la comptabilisation des actifs fi nanciers sont défi nies par les normes IFRS 7 et IFRS 9.

La classifi cation dépend des raisons ayant motivé l'acquisition des actifs fi nanciers. La direction détermine la classifi cation de ses actifs fi nanciers lors de la comptabilisation initiale.

Les prêts et créances sont comptabilisés à leur juste valeur puis, ultérieurement, évalués à leur coût amorti, diminué d'une provision pour dépréciation.

11) PASSIFS FINANCIERS

À l'exception des instruments fi nanciers dérivés, les emprunts et autres passifs fi nanciers sont évalués au coût amorti par application du taux d'intérêt effectif. Les contrats d'échange de taux d'intérêt qui couvrent économiquement les passifs fi nanciers sont qualifi és de couverture de fl ux de trésorerie.

Les emprunts sont classés en passifs courants, sauf lorsque le Groupe dispose d'un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum 12 mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants.

Les instruments fi nanciers composés sont comptabilisés selon les dispositions de la norme IFRS 9.

Tous les instruments dérivés sont valorisés à leur juste valeur qui correspond à la valeur de marché pour les instruments cotés. Pour les instruments non cotés, leur juste valeur est déterminée à l'aide de techniques d'estimations telles que les modèles d'évaluation des options et la méthode de la valeur actualisée des flux de

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trésorerie. Le profi t ou la perte qui résulte de la revalorisation de ces instruments à chaque arrêté est enregistré en capitaux propres.

Les instruments fi nanciers dérivés sont présentés dans les dettes fi nancières (cf. note 21).

12) IMPOSITION DIFFÉRÉE

Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fi scales donnent lieu à la constatation d'un impôt différé selon la méthode du report variable en utilisant les derniers taux d'imposition adoptés.

Les effets dus aux changements des taux d'impôts s'inscrivent en compte de résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est annoncé ou en capitaux propres s'ils concernent des éléments qui ont été comptabilisés directement en capitaux propres.

Les actifs d'impôt différé sur les défi cits reportables ne sont pris en compte que s'il est probable que l'entreprise pourra les récupérer dans un délai raisonnable grâce à l'existence d'un bénéfice imposable attendu au cours des exercices suivants.

Le Groupe a activé pour le périmètre d'intégration fiscale français, ainsi que pour l'Espagne et le Portugal, des pertes fi scales reportables sur la base des bénéfi ces prévisionnels du business plan établi par le Groupe.

La charge d'impôt est constatée au compte de résultat sauf si elle concerne des éléments qui ont été comptabilisés directement en capitaux propres. Dans ce cas, elle est aussi comptabilisée en capitaux propres.

Le Groupe a considéré que la cotisation sur la valeur ajoutée (CVAE) répondait à la défi nition d'un impôt sur le résultat telle qu'énoncée par IAS 12.

Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés ne sont pas actualisés.

13) AVANTAGES CONSENTIS AU PERSONNEL

Régimes de retraite supplémentaire, indemnités de fin de carrière et autres avantages à long terme

Le Groupe offre à ses employés différents régimes de retraite supplémentaire, indemnités de fi n de carrière et autres avantages à long terme, en fonction des réglementations et usages en vigueur dans les pays d'exercice de ses activités.

Les avantages procurés par ces régimes sont de deux types : à cotisations défi nies et à prestations défi nies.

Pour les régimes à cotisations défi nies, le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de primes versées à des organismes extérieurs ; la charge qui correspond à ces primes versées est prise en compte dans le résultat de l'exercice.

Pour les régimes à prestations défi nies, y compris pour les plans multi-employeurs pour lesquels le gestionnaire externe est en mesure de fournir l'information, le Groupe évalue ses obligations conformément à la norme IAS 19 révisé « Avantages au personnel ».

Ces engagements sont ainsi calculés selon la méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte d'hypothèses actuarielles telles que, augmentation des salaires, âge de départ, mortalité, rotation et taux d'actualisation et de charges sociales. Les hypothèses de calcul de ces engagements sont reprises en note 12.

Les modifi cations d'hypothèses actuarielles et effets d'expérience donnent lieu à des écarts actuariels qui sont intégralement constatés en « Autres éléments du résultat global non recyclable en résultat » sur l'exercice de leur survenance.

Le passif net déterminé est constaté au bilan dans la rubrique engagements envers le personnel.

Les indemnités de fin de contrat de travail sont dues lorsque l'entreprise met fi n au contrat de travail d'un salarié avant l'âge normal de son départ en retraite ou lorsqu'un salarié accepte de percevoir des indemnités dans le cadre d'un départ volontaire.

Le Groupe comptabilise ces indemnités de fin de contrat de travail lorsqu'il est manifestement engagé à mettre fi n au contrat de travail d'un ou de plusieurs membres du personnel s'il a un plan détaillé sans possibilité réelle de se rétracter ou s'il s'est engagé à accorder des indemnités de fi n de contrat de travail suite à une offre faite pour encourager les départs volontaires. Les indemnités payables plus de 12 mois après la clôture sont ramenées à leur valeur actualisée.

L'impact des « Autres éléments du résultat global non recyclable en résultat » au niveau du Groupe sur les indemnités de fi n de carrière est de - 74 K€, net d'impôt, sur l'exercice 2019/2020.

Intéressements et primes

Le Groupe comptabilise un passif et une charge au titre des intéressements et des primes, sur la base d'une formule qui tient compte du Résultat net – Part du Groupe, après certains ajustements. Le Groupe comptabilise une dette vis-à-vis du personnel lorsqu'il a une obligation contractuelle ou si, du fait d'une pratique passée, il existe une obligation implicite.

Plan d'actions et assimilés

Le Groupe applique la norme IFRS 2 aux plans d'actions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie (cash-settled).

Le coût total des avantages dépend de la juste valeur des actions attribuées et du nombre d'actions qui seront fi nalement émises, en conséquence des plans mis en place.

Le nombre d'actions qui sera fi nalement émis à la fi n de la période d'acquisition dépend de conditions de présence et de l'atteinte de conditions de performance propres au Groupe, dont la réalisation est nécessaire à l'obtention du bénéfi ce de ces plans.

La valeur actualisée de l'engagement, au coût des fonds propres, est étalée sur la période d'acquisition des droits au cours de laquelle les services sont rendus. Elle est comptabilisée en « Résultat Opérationnel Courant », en contrepartie des « Autres passifs non courants » lorsque l'échéance est supérieure à un an

123

COMPTES CONSOLIDÉS 4 Notes aux états fi nanciers consolidés

et des « Autres passifs courants » pour les échéances inférieures à un an.

Les conditions de performance sont prises en compte, conformément aux positions de l'IFRIC, uniquement pour évaluer la probabilité d'émission des instruments.

Pour les plans d'attribution d'actions gratuites (equity-settled), la juste valeur des services rendus en échange de ces instruments est comptabilisée en charges sur la durée d'acquisition des droits en contrepartie des réserves sur la base de la valeur des instruments au moment de leur attribution.

Lorsque l'octroi des instruments est soumis à une condition autre qu'une condition de marché et que cette condition n'est pas remplie, aucune charge n'est in fi ne comptabilisée.

14) SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT

Conformément à la norme IAS 20 « Comptabilisation des subventions publiques », les subventions d'investissement sont inscrites au passif au poste « produits constatés d'avance ». Elles sont reprises au compte de résultat au fur et à mesure de l'amortissement des immobilisations auxquelles elles se rapportent et sont donc présentées en produits d'exploitation.

15) INFORMATION SECTORIELLE

Selon la norme IFRS 8, les données fi nancières présentées par secteur opérationnel (défi ni comme des groupes d'UGT) sont basées sur la présentation synthétique du reporting interne qui est régulièrement revu par le principal décideur opérationnel des opérations puis réconcilié au résultat du Groupe. Le principal décideur opérationnel a été identifi é comme étant le Directeur Général.

Un secteur d'activité est un Groupe d'actifs et d'opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs d'activité. Un secteur géographique est un Groupe d'actifs et d'opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres environnements économiques dans lesquels le Groupe opère.

16) RECONNAISSANCE DES REVENUS

Les produits des activités ordinaires correspondent à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens et des services vendus dans le cadre habituel des activités du Groupe. Les produits des activités ordinaires fi gurent nets de la taxe sur la valeur ajoutée, des retours de marchandises, des rabais et des remises, et déduction faite des ventes intragroupe.

Le chiffre d'affaires est comptabilisé à la date du transfert du contrôle des obligations de performances identifiées dans les contrats (généralement, à la date du transfert de propriété des produits).

17) DIVIDENDES

Les distributions de dividendes aux actionnaires de la Société non versées sont comptabilisées en tant que dette dans les états fi nanciers du Groupe au cours de la période durant laquelle les dividendes sont approuvés par les actionnaires de la Société.

18) RÉSULTAT PAR ACTION

Le résultat de base par action est calculé à partir du nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant l'exercice, déduction faite des actions autodétenues fi gurant en diminution des capitaux propres.

Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant l'exercice ainsi que ceux des exercices antérieurs précédemment publiés sont ajustés, s'il y a lieu, des opérations de distribution d'actions gratuites.

Le résultat par action dilué est calculé en prenant en compte le nombre moyen d'actions en circulation pendant l'exercice, majoré de l'effet de dilution induit par l'attribution probable d'actions gratuites et de tout autre instrument dilutif.

19) GESTION DES RISQUES

Risque de liquidité

Le fi nancement du Groupe OENEO est réalisé dans le cadre d'une politique de groupe mise en œuvre par la direction fi nancière. La gestion de trésorerie des sociétés françaises est centralisée au siège. Pour les sociétés étrangères, la gestion de trésorerie est effectuée localement en liaison avec le siège, dont l'autorisation est nécessaire pour toute mise en place de fi nancements signifi catifs.

Dans le cadre du respect des dispositions législatives et réglementaires, les fi liales du Groupe ont signé une convention de trésorerie avec la Société de manière à centraliser les excédents de trésorerie et à couvrir les besoins des différentes fi liales aux meilleures conditions. Certaines fi liales installées à l'étranger se fi nancent localement.

Au 31 mars 2020, le Groupe a procédé à une revue spécifi que de son risque de liquidité (cf. note 11 aux états fi nanciers consolidés et § 5 Événements marquants de l'exercice) et considère, compte tenu notamment du respect de ses covenants bancaires et de la mise en place de son fi nancement syndiqué, être en mesure de faire face à ses échéances à venir, dans un horizon de 12 mois de la publication de ces documents.

Risque de taux

Les instruments financiers utilisés sont adossés aux différents moyens d'endettement (emprunts/concours bancaires). Le Groupe applique les principes comptables de la comptabilité de couverture.

La dette du Groupe OENEO libellée à taux variable représente 74,87 % de la dette globale.

En date du 21 novembre 2014 et du 25 février 2015, Diam France a souscrit àdeux couvertures de taux (option swap) sur 17 M€

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de lignes long terme et pour une durée de 84 mois (cf. note 11 : Emprunts et dettes fi nancières).

Au 31 mars 2020, le capital restant dû qui reste swapé est de 4,5 M€ et les swaps utilisés ont une juste valeur négative (26,7 K€).

a Sensibilité au risque de taux (cf. également note 11 aux états financiers consolidés)

Toute variation à la hausse des taux d'intérêts se traduirait par un accroissement des charges d'intérêts. Une évolution de - 0,2 %/+ 0,5 % des taux d'intérêts impacterait le résultat fi nancier de - 351 K€ (manque à gagner) à 417 K€ (perte).

De ce fait, le Groupe estime être fortement exposé au risque de taux et mettra en place une couverture adéquate au cours du 1er semestre de l'exercice 2020/21, comme prévu dans le cadre du refi nancement présenté dans les évènements marquants de l'exercice.

Risque de crédit et de contrepartie

La Société ne réalise des opérations de couverture qu'avec des institutions bancaires de premier plan.

Il n'existe pas de risque de contrepartie sur l'instrument à la clôture. L'exposition maximale au risque de crédit concerne principalement les créances clients. Cependant, en raison du nombre important de clients et de leur implantation internationale, il n'y a pas de concentration du risque de crédit.

Risque de change

Le Groupe gère de manière centralisée son exposition au risque de change afi n de réduire sa sensibilité à des variations défavorables des cours de change, en mettant en place des couvertures par le biais d'opérations à terme et d'achat d'options d'achat ou de vente de devises. De ce fait, l'exposition du Groupe est peu signifi cative.

Lorsqu'il le juge nécessaire, pour se prémunir contre une évolution défavorable des cours de change, le Groupe OENEO utilise des instruments de couverture (instruments optionnels et instruments à terme).

Au 31 mars 2020, l'endettement en euros représente 90,25 % de l'endettement du Groupe, il était de 94,14 % au 31 mars 2019.

Le Groupe OENEO est exposé au risque d'évolutions défavorables des cours de change, tant sur ses actifs (dans les filiales hors zone euro) que sur ses opérations commerciales (risque transactionnel). Le risque de change fait l'objet d'un suivi par la direction fi nancière du Groupe. Au 31 mars 2020, la position des principales créances et dettes susceptibles d'être impactées par l'évolution des cours de change est de 20,4 M€. Une variation de +/- 10 % des cours de change se traduirait par un impact de +/- 1,73 % sur ces en-cours.

Seule la direction financière du Groupe peut autoriser la conclusion des opérations de couverture pour des montants pouvant affecter les états fi nanciers consolidés.

Risque sur actions

Les valeurs mobilières inscrites au bilan du Groupe sont constituées de SICAV de trésorerie acquises ponctuellement.

Le 6 juillet 2010, le Groupe a confi é la mise en œuvre d'un contrat de liquidité à la société de bourse Gilbert Dupont, qui porte sur 10 169 actions d'autocontrôle au 31 mars 2020.

Par ailleurs, l'autocontrôle total du Groupe a diminué pour passer de 398 865 actions au 31 mars 2019 à 309 302 actions au 31 mars 2020, soit 0,48 % de son capital.

En conséquence, le Groupe est très faiblement exposé au « risque sur actions ».

Risque sur matières premières

Le Groupe est soumis à un risque matières premières sur l'ensemble de ses achats de chêne-liège et chêne qualité Tonnellerie. Ce risque fluctue principalement, pour l'activité Bouchage, en fonction des quantités des récoltes annuelles qui impactent l'offre sur le marché, et de l'organisation spécifique à chacun des pays du bassin méditerranéen dans lesquels se réalisent les approvisionnements. Dans une moindre mesure, ce risque est présent pour l'activité Tonnellerie qui doit composer avec un marché en hausse régulière et par tiellement plus structuré (en France notamment avec la gestion du parc forestier par l'ONF). N'existant pas de possibilité de se couvrir contre l'augmentation des prix dans ces marchés, les deux divisions misent sur l'élargissement de leurs sources d'approvisionnement et la mise en place de relations et partenariats à long terme pour réduire leur risque.

Autres risques

Au-delà du risque lié à la crise sanitaire Covid-19, présenté dans les faits marquants de l'exercice, le Groupe OENEO distingue quatre aires de survenance de risques.

Cette analyse recoupe l'ordre d'importance retenu quant aux conséquences de ces risques sur la rentabilité du Groupe :

• 3 risques liés à la conception des produits : ces risques se situent au moment de la création des innovations et des inventions des nouveaux process industriels et marketing qui constitueront la richesse patrimoniale de demain ;
• 3 risques liés à la fabrication des produits : ces risques se situent au moment de l'application industrielle des procédés inventés, et de leur fabrication en série ;
• 3 risques liés à la commercialisation des produits : ces risques se situent au moment de la vente et de l'après-vente des produits auprès de la clientèle ;
• 3 autres risques : cette aire de risques est plus restreinte que les trois précédentes, et se caractérise par son origine externe aux processus industriel et commercial.

Ces autres risques sont décrits plus précisément dans la section 1.4 « Facteurs des risques et gestion des risques environnement de contrôle » du rapport de gestion.

Le Groupe a remis à jour sa cartographie des risques au cours de l'exercice 2018/2019. L'ensemble des risques recensés lors de son élaboration fait l'objet :

125

• 3 d'un dispositif en place ;
• 3 d'un plan d'action en cours ou identifi é.

126

COMPTES CONSOLIDÉS 4 Notes aux états fi nanciers consolidés

Ces risques ont été jugés comme ne présentant pas d'incidences opérationnelles signifi catives.

Cette analyse est réactualisée régulièrement, soit dans sa globalité soit par l'ajout de missions spécifi ques.

20) ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES DÉTERMINANTS

Les estimations et les jugements, qui sont régulièrement mis à jour, sont fondés sur les informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances.

Les estimations comptables qui en découlent sont, par défi nition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement. Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante d'entraîner un ajustement signifi catif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-après.

Évaluation des critères de classement IFRS 5

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », le Groupe est amené à exercer son jugement pour déterminer si les critères permettant d'identifi er un actif ou un groupe d'actifs comme détenu en vue de la vente sont satisfaits.

De même, les activités abandonnées sont identifi ées au regard des critères également défi nis par la norme IFRS 5. Ces appréciations sont revues dans le cadre de chaque arrêté au vu de l'évolution des faits et circonstances.

Évaluation des immobilisations incorporelles

Le Groupe a fait réaliser l'évaluation d'actifs incorporels, liée à l'acquisition du groupe Piedade et du groupe Vivelys par des experts indépendants. Ils ont utilisé des hypothèses de fl ux futurs et de taux qui ont eu un impact direct sur les valeurs de ces actifs.

Une baisse des valeurs d'utilité se traduirait par un impact en résultat.

Évaluation des immobilisations corporelles

Le Groupe a fait réaliser l'évaluation de son patrimoine, lors de son passage aux normes IFRS et lors de l'acquisition du groupe Piedade et des Établissements Cenci, par des experts indépendants. Ils ont utilisé des hypothèses de fl ux futurs et de taux qui ont eu un impact direct sur les valeurs de ces actifs.

Une baisse des valeurs d'utilité se traduirait par un impact en résultat.

Évaluation des goodwill (écarts d'acquisition)

Le Groupe soumet les goodwill à un test annuel de dépréciation, conformément à la méthode comptable exposée au § 4) Valeur recouvrable des immobilisations, et à chaque fois qu'un indice de perte de valeur est identifi é

Juste valeur des dérivés et des autres instruments financiers

La juste valeur des instruments fi nanciers qui ne sont pas négociés sur un marché actif (tels que les dérivés négociés de gré à gré) a été communiquée par l'établissement émetteur.

Évaluation des impôts différés actifs

Comme indiqué ci-avant au § 12), les actifs d'impôt différé sur les défi cits reportables ne sont pris en compte que s'il est probable que l'entreprise pourra les récupérer dans un délai raisonnable grâce à l'existence d'un bénéfi ce imposable attendu au cours des exercices suivants.

En particulier, le Groupe a activé pour le périmètre d'intégration fi scale français, ainsi que pour les sociétés Pietec (Portugal), Millet Tonnellerie (France), Cenci Exploitation Forestière et Cenci Scierie Parqueterie (France), l'intégralité des pertes fi scales reportables sur la base des bénéfi ces prévisionnels du business plan établi par le Groupe.

Dans le contexte de la crise sanitaire Covid-19, et notamment pour les besoins propres aux évaluations des immobilisations incorporelles, des écarts d'acquisition, impôts différés actifs et aux estimations d'atteintes des conditions de performance des objectifs triennaux, le Groupe a intégré dans ses plans d'affaires les incidences estimées à ce jour de la crise économique et sanitaire, et dans la limite de ses incertitudes (cf. § 5 Événements marquants de l'exercice).

Opérations non courantes

Les autres produits et charges opérationnels non courants correspondent aux charges et produits hors gestion courante du Groupe. Ils se caractérisent essentiellement par leur nature inhabituelle et par leur montant signifi catif.

Ces autres produits et charges opérationnels non courants comprennent les éléments suivants :

• 3 le résultat des cessions d'immobilisations ;
• 3 les provisions ou dépenses de réorganisation et de restructuration ;
• 3 les coûts inhabituels de litiges avec les tiers.

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Notes aux états fi nanciers consolidés

B. INFORMATIONS RELATIVES AU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

SOCIÉTÉS DANS LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION AU 31 MARS 2020

			Mars 2020		Mars 2019
Société	Pays	Méthode de consolidation	% de contrôle	% d'intérêt	% de contrôle	% d'intérêt
OENEO	France	Globale	Mère	Mère	Mère	Mère
Sabate South Africa	Afrique du Sud	Globale	100	100	100	100
Enodev Argentine	Argentine	Globale	100	100	100	100
OENEO Australasia	Australie	Globale	100	100	100	100
Diamant Closures PTY LTD	Australie	Globale	100	100	100	100
Industrial OENEO Sudamericana	Chili	Globale	100	100	100	100
Vivelys Chili	Chili	Globale	100	100	100	100
Beijing Vida	Chine	Mise en équivalence	35	35	35	35
Diam Corchos SA (ex-Corchos de Merida)	Espagne	Globale	100	100	100	100
Discosaga	Espagne	Mise en équivalence	50	50	50	50
Piedade Corcho	Espagne	Globale	100	100	100	100
Diam Closures USA (ex-OENEO Closures USA)	États-Unis	Globale	100	100	100	100
Seguin Moreau Napa Cooperage	États-Unis	Globale	100	100	100	100
Vivelys USA	États-Unis	Globale	100	100	100	100
Diam Bouchage (ex-OENEO Bouchage)	France	Globale	100	100	100	100
Sambois	France	Globale	100	100	100	100
Seguin Moreau & Cie	France	Globale	100	100	100	100
BoiséFrance	France	Globale	100	100	100	100
Diam France	France	Globale	100	100	100	100
Vivelys SAS	France	Globale	100	100	100	100
Piedade France	France	Globale	100	100	100	100
Société de Transformation Argonnaise du Bois	France	Globale	100	100	100	100
Galileo	France	Globale	52	52	52	52
Tonnellerie D.	France	Globale	100	100	-	-
Diam Sugheri	Italie	Globale	80	80	80	80
Piedade SA	Portugal	Globale	100	100	100	100
Pietec	Portugal	Globale	100	100	100	100
Sá & Sobrinho	Portugal	Absorbée par Piedade SA	-	-	100	100
Millet	France	Globale	51	51	51	51
Parqueterie Cenci	France	Globale	100	100	100	100
Exploitation Cenci	France	Globale	100	100	100	100

COMPTES CONSOLIDÉS 4 Notes aux états fi nanciers consolidés

C. VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE AU 31 MARS 2020 ET AU 31 MARS 2019

Sur l'exercice 2019/2020, la société Sá & Sobrinho a été absorbée par voie de fusion dans Piedade SA, avec effet rétroactif au 1er avril 2019.

Pour rappel, le Groupe a procédé, le 29 mai 2018, à l'acquisition des Établissements Cenci, spécialisés dans l'exploitation forestière et la transformation à valeur ajoutée du bois de hêtre et de chêne (plots, merrains, parquets, etc.).

CENCI

Les actifs nets acquis et l'écart d'acquisition défi nitif (goodwill) liés à l'acquisition du périmètre Cenci sont détaillés ci-dessous.

3 La juste valeur défi nitive des actifs et passifs a été déterminée sur la base de la situation comptable réévaluée des entités acquises :

En milliers d'euros	Juste valeur
Immobilisations incorporelles	39
Immobilisations corporelles (1)	4 281
Actifs fi nanciers courants et non courants	339
Actifs d'impôts différés	-
Autres actifs courants et non courants	504
Stocks	1 055
Clients et autres débiteurs	1 068
Emprunts	(745)
Passifs d'impôts différés (2)	(346)
Dettes fi nancières	(260)
Fournisseurs et autres créanciers	(3 039)
ACTIFS NETS ACQUIS (100 %)	2 897

(1) Dont 1 412 K€ liés à la réévaluation des bâtiments.

Dont 701 K€ liés à la réévaluation des installations et matériels.

(2) Dont 553 K€ liés aux impôts différés sur les réévaluations des immobilisations corporelles.

3 Détermination défi nitive du Goodwill sur l'acquisition du périmètre Cenci :

En milliers d'euros
Montant versé en numéraire	4 085
Complément de prix	50
Juste valeur des actifs nets acquis	2 897
GOODWILL	1 238

L'acquisition du périmètre Cenci fait ressortir un écart d'acquisition défi nitif de 1 238 K€.

Les coûts liés à l'acquisition du groupe Cenci avaient été constatés au poste « Autres produits et charges opérationnels non courants » pour - 104 K€ au 31 mars 2019.

3 Impact de cette acquisition sur la trésorerie :

TRÉSORERIE DÉCAISSÉE AU TITRE DE L'ACQUISITION	(3 748)
Trésorerie et équivalents de trésorerie des fi liales acquises	337
Prix d'acquisition versé en numéraire	(4 085)
En milliers d'euros

Les fl ux de trésorerie liés à l'acquisition ont été constatés au 31 mars 2019.

R A P P O R T DE GESTION D E P E R F O R M A N C E EXTRA-FINANCIÈRE G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE CO M P T E S CONSOLIDÉS

A S S E M B L É E G É N É R A L E AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

D. NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS

D É C L A R AT I O N

Note 1 ÉCARTS D'ACQUISITION

ÉCARTS D'ACQUISITION POSITIFS NETS – BOUCHAGE

Au 31 mars 2020, l'écart d'acquisition net s'élève à 31 792 K€, sans variation par rapport au 31 mars 2019.

ÉCARTS D'ACQUISITION POSITIFS NETS – ÉLEVAGE

Au 31 mars 2020, l'écart d'acquisition net comptable s'élève à 15 677 K€ contre 14 625 K€ au précédent exercice. La variation de l'écart d'acquisition s'explique par :

• 3 un effet de change positif de 20 K€ por tant sur l'écar t d'acquisition constaté en US Dollar suite au rachat de Fine Northern Oak par SMNAPA ;
• 3 l'ajustement de l'écart d'acquisition défi nitif lié aux titres Cenci précédemment acquis, pour + 1 032 K€.

TEST DE DÉPRÉCIATION

Les écarts d'acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) du Groupe.

Ces UGT sont ensuite regroupées au sein des deux secteurs opérationnels, à savoir Bouchage et Élevage tels que défi ni par la norme IFRS 8.

L'écar t d'acquisition du groupe Piedade a été affecté aux différentes UGT du secteur opérationnel Bouchage soit l'UGT Bouchons techniques et Bouchons Diam (UGT historique du secteur Bouchage en raison des synergies apportées par ce regroupement).

La valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie a été déterminée sur la base des valeurs d'utilité. Ces calculs sont effectués à partir de la projection de fl ux de trésorerie basés sur les business plan à cinq ans préparés par la direction générale du Groupe et revus par le management en tenant compte de la crise Covid-19 et de ses incertitudes. Au-delà, les fl ux de trésorerie sont extrapolés à partir des taux de croissance estimés.

Les fl ux de trésorerie futurs servant de base au calcul de la valeur recouvrable ont fait l'objet d'hypothèses spécifiques visant à prendre en compte l'impact estimé sur les deux prochaines années de la crise sanitaire, intervenue en fi n d'exercice. Ces hypothèses, dans un contexte où les incertitudes sur l'ampleur et la durée de la crise restent nombreuses, incluent :

• 3 un recul de l'activité sur l'exercice 2020/2021, compensé partiellement par un plan d'économie ;
• 3 puis une reprise de la croissance avec un décalage d'environ 2 ans par rapport aux hypothèses prises l'an dernier, qui permettrait de revenir à l'horizon 2025 proche des cibles du plan d'affaires pré-épidémie ;
• 3 un taux de croissance à l'infi ni utilisé dans le calcul de la valeur terminale de 1,7 % pour les deux divisions contre 1,5 % sur l'exercice précédent.

Le taux d'actualisation est de 7,7 % pour le secteur opérationnel Bouchage, et de 7,6 % pour le secteur opérationnel Élevage. Le taux de croissance à l'infini est de 1,70 %. Les tests menés sur les deux secteurs opérationnels (groupes d'UGT) ne font pas ressortir de perte de valeur, aucune dépréciation n'a donc été constatée. Par ailleurs, concernant le secteur opérationnel Bouchage, il convient de rappeler que, préalablement à l'acquisition du groupe Piedade, les écarts d'acquisition étaient intégralement dépréciés depuis 2004.

ANALYSE DE SENSIBILITÉ

Le Groupe a effectué des analyses de sensibilité de la valeur d'utilité des UGT des secteurs Élevage et Bouchage en faisant varier les hypothèses clés suivantes :

• 3 taux d'Ebit minoré de 1 % (Ebit : résultat avant charges fi nancières et impôts) ;
• 3 taux d'actualisation majoré de 1 point à 8,6 % et 8,7 % ;
• 3 taux de croissance minoré de 0,7 point à 1 % ;

L'utilisation d'un taux d'actualisation de 8,6 % et 8,7 % (au lieu de 7,6 % et 7,7 %), ou d'un taux d'Ebit minoré de 1 %, ou d'un taux de croissance à l'infi ni minoré de 0,7 point, ne conduirait pas le Groupe à déprécier les écarts d'acquisition relatifs à ces secteurs opérationnels.

La dégradation simultanée de ces trois variables, ne conduirait également pas le Groupe à déprécier ces écarts d'acquisition.

129

COMPTES CONSOLIDÉS 4 Notes aux états fi nanciers consolidés

Note 2 IMMOBILISATIONS ET AMORTISSEMENTS

2.1 DÉTAIL DE L'ACTIF IMMOBILISÉ

		31/03/2019
Notes En milliers d'euros	Brut	Amortissement Provision	Net	Net
Frais de développement	1 753	(1 356)	397	429
Brevets	7 811	(5 864)	1 947	1 938
Autres immobilisations incorporelles	3 758	(1 581)	2 177	2 311
Immobilisations incorporelles en cours	176	-	176	159
TOTAL DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	13 498	(8 801)	4 697	4 837
Terrains	8 726	(43)	8 683	8 306
Constructions	72 063	(33 176)	38 887	35 493
Inst. Techniques, mat. et outillage	181 633	(110 028)	71 605	70 316
Matériel de transport	2 775	(1 880)	895	145
Mob. Matériel de bureau et informatique	3 879	(2 988)	891	738
Autres immobilisations corporelles	7 779	(5 394)	2 385	1 553
Immobilisations corporelles en cours (1)	14 309	-	14 309	5 746
Avances et acomptes sur immobilisations	384	-	384	21
TOTAL DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES	291 548	(153 509)	138 039	122 318
Titres mis en équivalence	471	-	471	479
Autres actifs fi nanciers	462	(16)	445	494
TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	933	(16)	916	973
TOTAL DES ACTIFS IMMOBILISÉS	305 979	(162 326)	143 652	128 128

(1) Correspondent principalement aux matériels de production de bouchage et d'élevage (acquis dans le cadre de l'amélioration des outils de production et de projets d'études Diamant 4) en cours d'installation dans nos sites français, espagnols et portugais, ainsi qu'un brevet engagé dans le cadre de la stratégie d'innovation de la division Bouchage.

CO M P T E S CONSOLIDÉS

2.2 VARIATION DES ACTIFS IMMOBILISÉS

	Immobilisations – Valeurs nettes
En milliers d'euros	Incorporelles	Corporelles	Financières	Total
VALEUR AU 31 MARS 2019	4 837	122 318	973	128 129
Augmentations – en valeur brute (1)	1 096	21 452	29	22 577
Variations de périmètre (2)	(431)	(1 103)	-	(1 534)
Résultats des sociétés mises en équivalence	-	-	(5)	(5)
Cessions – en valeur nette	-	(552)	(8)	(560)
Dotations aux amortissements et provisions	(1 002)	(13 577)	-	(14 579)
Reclassements	179	(212)	(70)	(103)
Reclassement IFRS 5	-	1 359	-	1 359
Variations de change	18	126	(3)	141
Variation non-cash IFRS 16 (3)	-	8 223	-	8 223
VALEUR AU 31 MARS 2020	4 697	138 039	916	143 652

(1) Ces montants incluent notamment des immobilisations en cours sur du matériel de production de l'activité Bouchage à hauteur de 13,7 M€ et des outils de production de l'activité Élevage (France et USA) à hauteur de 0,5 M€ ainsi que l'acquisition d'un site de production situé à Malvern (Arkansas, États-Unis), à hauteur de 1,8 M\$.

(2) Ce poste concerne principalement l'évaluation défi nitive à la date de prise de contrôle des actifs de Cenci (cf. 5.C. Variations de périmètre au 31 mars 2020).

(3) Ce poste comprend la première application de la norme IFRS 16 et la comptabilisation des droits d'utilisation des actifs loués pour 4,8 M€ en valeur brute (cf. 5.A Principes comptables, méthodes d'évaluation), ainsi que l'enregistrement de nouveaux contrats sur la période pour 3,4 M€. Les amortissements des droits d'utilisation sont présentés sur la ligne Dotations aux amortissements et provisions pour 2,1 M€.

2.3 VARIATION DES TITRES DE PARTICIPATION NON CONSOLIDÉS

		Mars 2019
En milliers d'euros	Valeur brute	Provision	Valeur nette	Valeur nette
S.A O.R.E.C.O (Organisation Économique du Cognac)	103	-	103	103
Tonnellerie Plantagenet	4	-	4	4
NAÏO Technologies	102	-	102	102
Tonnellerie D.	-	-	-	70
TOTAL DES TITRES DE PARTICIPATION AU 31 MARS 2020	209	-	209	279

Note 3 AUTRES ACTIFS COURANTS

En milliers d'euros	Mars 2020	Mars 2019
Prêts, cautionnements	66	69
Charges constatées d'avance	2 699	1 974
TOTAL DES AUTRES ACTIFS COURANTS	2 765	2 043

COMPTES CONSOLIDÉS 4 Notes aux états fi nanciers consolidés

Note 4 IMPÔTS DIFFÉRÉS

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôts exigibles et que les actifs et passifs d'impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fi scale.

La ventilation de l'impôt (exigible et différé) au compte de résultat est présentée en note 19.

4.1 VARIATION DES IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF ET PASSIF

En milliers d'euros	Mars 2019	Résultat	Variation de change	Autres mouvements	Variation de périmètre	Mars 2020
Marge interne sur stock	1 565	21	-	-	-	1 586
Autres différences temporelles	2 107	(118)	(10)	(310)	-	1 669
Frais d'acquisition de titres	73	2	-	-	-	75
Retraites	406	(33)	-	20	-	393
Provisions réglementées	(4 304)	322	-	324	-	(3 658)
Contrats de location	(2 275)	(525)	-	-	-	(2 800)
Activation des reports défi citaires (1)	3 227	59	-	-	-	3 286
IAS 16 – Immobilisations corporelles	(2 022)	7	(1)	410	290	(1 316)
IAS 38 – Immobilisations incorporelles (2)	(520)	58	(2)	-	113	(351)
IFRS 9 – Instruments fi nanciers	17	(3)	-	-	-	14
Financement long terme	-	17	-	(17)	-	-
TOTAL DES IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS	(1 727)	(193)	(13)	427	403	(1 103)
Dont :
Impôts différés actif	1 137	1 342				1 724
Impôts différés passif	(2 864)	(503)				(2 827)

(1) Conformément aux principes comptables appliqués par le Groupe et mentionnés précédemment, les activations et reprises d'impôts différés actifs sur l'exercice s'élèvent à 59 K€ et se répartissent principalement ainsi :

• (263) K€ ont été consommés chez Vivelys France ;

• (124) K€ ont été repris chez Cenci principalement au titre du changement de taux à venir en France ;

• 458 K€ ont été activés chez PIEDADE.

Le Groupe dispose, à la clôture du 31 mars 2020, de défi cits fi scaux reportables sur les bénéfi ces fi scaux futurs des sociétés ayant généré ces défi cits pour 22,5 M€. Ils se composent de 5,2 M€ de défi cits en France ayant fait l'objet d'une activation à 100 % ainsi que de 17,3 M€ au Portugal ayant fait l'objet d'une activation à hauteur de 9 M€ en base.

(2) Dont impôts différés passif sur les écarts d'évaluation liés aux variations de périmètre des périodes précédentes.

CO M P T E S

C O M P T E S

MIXTE

4.2 RAPPROCHEMENT ENTRE LA CHARGE D'IMPÔT THÉORIQUE ET LA CHARGE D'IMPÔT RÉELLE

En milliers d'euros	Mars 2020	Mars 2019 retraité*
Résultat net de l'ensemble consolidé	28 295	25 274
Résultat net des activités abandonnées	(1 186)	(2 673)
Impôt sur les résultats	(11 164)	(10 514)
Résultat des sociétés mises en équivalence	(5)	29
Résultat avant impôt des activités poursuivies	40 651	38 432
Taux d'impôt	32,02 %	33,33 %
Charge d'impôt théorique	13 016	12 809
Charges non déductibles et produits non imposables	(822)	(960)
Différences de taux sur sociétés étrangères	(1 082)	(1 152)
Différences de taux sur sociétés françaises	353	276
Différences de taux sur opérations taxées à taux réduit	(1 907)	(1 393)
Défi cits non activés	583	208
Utilisation de défi cits non activés	(18)	(96)
Activation de défi cits antérieurement non reconnus	-	(154)
Crédit d'impôts	7	(29)
CVAE	1 149	990
Autres	(115)	15
CHARGE D'IMPÔT RÉEL	11 164	10 514
Taux d'impôt effectif	27,46 %	27,36 %

* Cf. note 5.A. Comparabilité des comptes et impact de l'application de la norme IFRS 5.

Il existe une convention d'intégration fi scale entre OENEO et les sociétés suivantes : Seguin Moreau & Cie, Sambois, S.T.A.B, Cenci Exploitation Forestière, Cenci Scierie-Parqueterie, Diam Bouchage, Diam France, Boisé France et Vivelys SAS.

R A P P O R T DE GESTION D É C L A R AT I O N D E P E R F O R M A N C E EXTRA-FINANCIÈRE

Chaque société filiale constate son impôt comme si elle était imposée seule. Les économies d'impôts réalisées par le Groupe à raison de l'intégration fi scale et liées aux défi cits et aux moinsvalues sont comptabilisées et conservées dans la Société OENEO.

En contrepartie, la fi liale bénéfi ciera de ses défi cits reportables l'exercice où elle redeviendra bénéfi ciaire et la Société OENEO supportera alors la charge d'impôt à concurrence du montant des défi cits ou moins values précédemment transférés.

En cas de sortie du Groupe d'intégration fi scale de la fi liale, aucune indemnisation ne sera accordée par la Société OENEO à sa fi liale au titre de tous les surcoûts fi scaux dont son appartenance au Groupe aurait été la cause. En particulier, les défi cits fi scaux subis pendant l'intégration fi scale et non utilisés par la fi liale restent acquis à la Société OENEO en sa qualité de société tête de Groupe.

133

G O U V E R N E M E N T

Notes aux états fi nanciers consolidés

DU RESPONSABLE

COMPTES CONSOLIDÉS 4 Notes aux états fi nanciers consolidés

Note 5 STOCKS ET EN-COURS

En milliers d'euros	Matières premières	En-cours	Produits finis et marchandises	Total
VALEURS NETTES AU 31 MARS 2018	74 747	9 205	21 704	105 656
Variations de l'exercice	11 006	995	10 740	22 741
Dotation/reprise aux provisions	(29)	47	(586)	(568)
Solde net à la clôture	85 724	10 247	31 858	127 829
Valeurs brutes	86 204	10 600	32 862	129 666
Provisions	(480)	(353)	(1 004)	(1 837)
VALEURS NETTES AU 31 MARS 2019	85 724	10 247	31 858	127 829
Variations de l'exercice	8 691	2 375	(579)	10 487
Dotation/reprise aux provisions	76	(43)	(96)	(63)
Solde net à la clôture	94 491	12 579	31 183	138 253
Valeurs brutes	94 895	12 975	32 283	140 153
Provisions	(404)	(396)	(1 100)	(1 900)
VALEURS NETTES AU 31 MARS 2020	94 491	12 579	31 183	138 253

L'augmentation des stocks sur la période provient essentiellement du renforcement stratégique des niveaux de couverture de stock de grumes et merrains pour 6 M€ ainsi que du reclassement en activités poursuivies des stocks de Sá & Sobrinho (3 M€ en matières premières au 31 mars 2020), historiquement présentés en activités abandonnées au 31 mars 2019.

Note 6 CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS

En milliers d'euros	Mars 2020	Mars 2019
Fournisseurs débiteurs	1 354	1 669
Clients et comptes rattachés (1)	84 340	80 721
Créances sociales et fi scales	7 504	6 615
Autres créances	2 810	3 450
Provisions (2)	(2 082)	(6 268)
TOTAL DES CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS	93 926	86 187

(1) L'augmentation des créances clients provient principalement de la hausse de l'activité sur le dernier trimestre de l'exercice.

(2) La baisse des provisions clients s'explique par la comptabilisation en pertes sur créances irrécouvrables de créances anciennes dans la fi liale Piedade.

CRÉANCES NON RÉGLÉES

		Dont actifs financiers ni		Dont actifs financiers impayés mais non dépréciés à la date de clôture
Valeur au bilan En milliers d'euros	impayés ni dépréciés à la date de clôture	< 1 mois	1-3 mois	Au-delà de 3 mois	Dont actifs financiers dépréciés
Créances clients	80 721	56 676	8 037	2 153	7 879	5 976
TOTAL AU 31 MARS 2019	80 721	56 676	8 037	2 153	7 879	5 976

		Dont actifs financiers ni		Dont actifs financiers impayés mais non dépréciés à la date de clôture
En milliers d'euros	Valeur au bilan	impayés ni dépréciés à la date de clôture	< 1 mois	1-3 mois	Au-delà de 3 mois	Dont actifs financiers dépréciés
Créances clients	84 340	65 032	8 717	3 294	5 507	1 790
TOTAL AU 31 MARS 2020	84 340	65 032	8 717	3 294	5 507	1 790

Note 7 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

La trésorerie nette est détaillée dans la note 21 – Détail de la trésorerie nette et de l'endettement fi nancier. La trésorerie active s'élève à 53 474 K€ au 31 mars 2020.

Note 8 ACTIFS, PASSIFS ET COMPTE DE RÉSULTAT LIÉS AUX ACTIVITÉS DESTINÉES À ÊTRE CÉDÉES

Compte tenu de son positionnement sur des produits technologiques à forte valeur ajoutée, le Groupe OENEO a pris la décision de se désengager des activités bouchons naturels et agglomérés/rondelles portées par le groupe Piedade.

Dans les comptes consolidés au 31 mars 2020, conformément à la norme IFRS 5, ces activités sont présentées en résultat des activités abandonnées.

(A) BILAN ACTIF

En milliers d'euros	31/03/2020	31/03/2019
Immobilisations corporelles	411	1 770
Impôts différés	-	385
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	411	2 155
Stocks et en-cours	171	3 701
TOTAL ACTIFS COURANTS	171	3 701
TOTAL ACTIF	582	5 856

La diminution des stocks et en-cours provient du reclassement des stocks de la société Sá & Sobrinho (présentées en IFRS 5 au 31 mars 2019).

COMPTES CONSOLIDÉS 4 Notes aux états fi nanciers consolidés

(B) BILAN PASSIF

En milliers d'euros	31/03/2020	31/03/2019
Provisions (part <1 an)	16	-
TOTAL PASSIFS COURANTS	16	-
TOTAL PASSIF	16	-

(C) COMPTE DE RÉSULTAT

En milliers d'euros	31/03/2020	31/03/2019 retraité*
Chiffre d'affaires	4 240	11 624
Autres produits de l'activité	7	47
Achats consommés et variation de stock	(3 176)	(9 338)
Charges externes	(666)	(1 286)
Charges de personnel	(584)	(1 915)
Impôts et taxes	(12)	(18)
Dotation aux amortissements	(198)	(571)
Dotation aux provisions	(17)	(493)
Autres produits et charges courants	23	180
Résultat opérationnel courant	(382)	(1 769)
Autres produits et charges opérationnels non courants	(601)	(836)
Résultat opérationnel	(983)	(2 606)
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	0	0
Coût de l'endettement fi nancier brut	(283)	(127)
Coût de l'endettement fi nancier net	(283)	(127)
Autres produits et charges fi nanciers	80	32
RÉSULTAT AVANT IMPÔT	(1 186)	(2 701)
Impôts sur les bénéfi ces	-	29
RÉSULTAT APRÈS IMPÔT	(1 186)	(2 673)
Résultat des sociétés mises en équivalence	-	-
Résultat net	(1 186)	(2 673)
Intérêts des minoritaires	-	-
RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE)	(1 186)	(2 673)

* Cf. 5.A. Comparabilité des comptes et impact de l'application de la norme IFRS 5.

136

L'activité de fabrication/vente de bouchons naturels, issue de l'acquisition de Piedade et présentée en activités abandonnées depuis l'exercice précédent, a été fermée au cours de l'été 2019. Le compte de résultat ci-dessus présente un peu plus d'un trimestre d'activité ainsi que les coûts de fermeture du site présentés en éléments non courants.

G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE

CO M P T E S CONSOLIDÉS SOCIAUX

C O M P T E S A S S E M B L É E G É N É R A L E MIXTE

AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

Notes aux états fi nanciers consolidés

(D) TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

En milliers d'euros	31/03/2020	31/03/2019 retraité*
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L'ACTIVITÉ
Résultat net consolidé	(1 186)	(2 673)
Élimination de la quote-part de résultat des mises en équivalence
Élimination des amortissements et provisions	(83)	571
Élimination des résultats de cession et pertes et profi ts de dilution	(407)
Charges et produits calculés liés aux paiements en action
Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie
= CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT APRÈS COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT	(1 676)	(2 101)
Charge d'impôt	-	88
Coût de l'endettement fi nancier net	283	119
= CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT	(1 394)	(1 894)
Impôts versés	-	-
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	1 188	2 013
= FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ	(206)	119
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Incidence des variations de périmètre	-	-
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-	-
Acquisitions d'actifs fi nanciers	-	-
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	488	-
Cessions d'actifs fi nanciers	-	-
Variation des prêts et avances consentis	-	-
= FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT	488	-
FLUX DE TRÉSORERIE LIES AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Acquisition et cession d'actions propres	-	-
Emissions d'emprunts	-	-
Remboursements d'emprunts	-	-
Intérêts fi nanciers nets versés	(283)	(119)
Dividendes versés par la société mère	-	-
Dividendes versés aux minoritaires	-	-
Incidence de la variation des taux de change	-	-
Incidence des changements de principes comptables
Variation de trésorerie	(0)	0

* Cf. 5.A. Comparabilité des comptes et impact de l'application de la norme IFRS 5.

COMPTES CONSOLIDÉS 4 Notes aux états fi nanciers consolidés

Note 9 CAPITAL APPORTÉ

9.1 COMPOSITION DU CAPITAL APPORTÉ

En milliers d'euros	Nombre d'actions ordinaires	Valeur nominale de l'action	Montant du capital apporté	Valeur de la prime d'émission	Total
AU 31 MARS 2018	63 180 843	1	64 104	28 000	92 105
Augmentation de capital (1)	922 676	1	-	-	-
AU 31 MARS 2019	64 103 519	1	64 104	28 000	92 103

(1) L'augmentation de capital résulte de la quote-part des dividendes OENEO payée en actions nouvelles pour 922 676 actions ordinaires de 1 € le nominal.

En milliers d'euros	Nombre d'actions ordinaires	Valeur nominale de l'action	Montant du capital apporté	Valeur de la prime d'émission	Total
AU 31 MARS 2019	64 103 519	1	64 104	28 000	92 103
Augmentation de capital (1)	948 955	1	949	7 649	8 598
AU 31 MARS 2020	65 052 474	1	65 052	35 648	100 701

(1) L'augmentation de capital résulte de la quote-part des dividendes OENEO payée en actions nouvelles pour 948 955 actions ordinaires de 1 € le nominal.

9.2 ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

Plan n° 10 du 22 juillet 2015

Des actions gratuites ont été attribuées aux cadres dirigeants et collaborateurs (107 425 actions).

Les actions gratuites sont défi nitivement acquises et attribuées, à l'expiration d'un délai de deux ou quatre ans à compter de la date d'attribution, aux bénéfi ciaires qui sont toujours salariés ou mandataires sociaux du Groupe ou d'une des sociétés liées à l'expiration de la période d'acquisition, soit le 22 juillet 2017 ou le 22 juillet 2019.

La juste valeur des actions gratuites attribuées en 2015 ressort à 704 K€. Les droits acquis sont constatés au compte de résultat (charges de personnel) en contrepartie des capitaux propres pour un montant de 4 K€.

Plan n° 13 du 26 juillet 2017

Des actions gratuites ont été attribuées aux cadres dirigeants et collaborateurs (116 746 actions). L'attribution des actions est défi nitive au terme d'une période d'un an ou deux ans, soit le 26 juillet 2018 ou le 26 juillet 2019.

La juste valeur des actions gratuites attribuées en 2017 ressort à 1 017 K€. Les droits acquis sont constatés au compte de résultat (charges de personnel) en contrepartie des capitaux propres pour un montant de 10 K€.

Plan n° 15 du 26 juillet 2018

Des actions gratuites ont été attribuées aux cadres dirigeants et collaborateurs (81 178 actions). L'attribution des actions sera défi nitive au terme d'une période d'un ou deux ans, soit le 26 juillet 2019 ou le 26 juillet 2020.

La juste valeur des actions gratuites attribuées en 2018 ressort à 800 K€. Les droits acquis sont constatés au compte de résultat (charges de personnel) en contrepartie des capitaux propres pour un montant de 270 K€.

Plan n° 16 du 26 juillet 2018

Des actions gratuites ont été attribuées à un cadre dirigeant (26 420 actions). L'attribution des actions sera défi nitive au terme d'une période d'un an, soit le 26 juillet 2019.

La juste valeur des actions gratuites attribuées en 2018 ressort à 54 K€. Les droits acquis sont constatés au compte de résultat (charges de personnel) en contrepartie des capitaux propres pour un montant de - 126 K€.

Plan n° 17 du 12 juin 2019

Des actions gratuites ont été attribuées aux cadres dirigeants et collaborateurs (65 200 actions). L'attribution des actions sera défi nitive au terme d'une période d'un ou deux ans, soit le 12 juin 2020 ou le 12 juin 2021.

La juste valeur des actions gratuites attribuées en 2019 ressort à 595 K€. Les droits acquis sont constatés au compte de résultat (charges de personnel) en contrepartie des capitaux propres pour un montant de 493 K€.

R A P P O R T DE GESTION G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE

CO M P T E S CONSOLIDÉS C O M P T E S SOCIAUX

A S S E M B L É E G É N É R A L E MIXTE

AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

Notes aux états fi nanciers consolidés

Plan n° 18 du 25 juillet 2019

Des actions gratuites ont été attribuées aux cadres dirigeants et collaborateurs (629 875 actions). L'attribution des actions, soumise à conditions de performance, sera défi nitive aux termes d'une période de trois ans, soit le 25 juillet 2022. Au 31 mars 2020, il a été estimé une probabilité d'atteinte de 100 % des objectifs.

La juste valeur des actions gratuites attribuées en 2019 ressort à 6 036 K€. Les droits acquis sont constatés au compte de résultat (charges de personnel) en contrepartie des capitaux propres pour un montant de 1 378 K€.

Plan n° 19 du 25 juillet 2019

Des actions gratuites ont été attribuées aux cadres dirigeants (960 000 actions). L'attribution des actions, soumise à conditions de performance et de surperformance, sera défi nitive au terme d'une période de trois ans, soit le 25 juillet 2022. Au 31 mars 2020, il a été estimé une probabilité d'atteinte de 100 % du niveau de performance.

La juste valeur des actions gratuites attribuées en 2019 ressort à 4 626 K€. Les droits acquis sont constatés au compte de résultat (charges de personnel) en contrepartie des capitaux propres pour un montant de 1 070 K€.

La charge totale relative aux droits acquis des plans 10 à 19 s'élève à 3 178 K€ au 31 mars 2020, comprenant une attribution hors plan pour un montant de 79 K€ (cf. 3. Tableau de variations des capitaux propres consolidés).

Actions gratuites (unité)
---------------------------	--

AU 31 MARS 2018	147 277
Attribués	107 598
Distribués	(136 335)
Caduques	-
AU 31 MARS 2019	118 540
Attribués	1 175 075
Distribués	(92 816)
Caduques	(23 386)
AU 31 MARS 2020	1 177 413

Au 31 mars 2020, le nombre potentiel d'actions gratuites serait de 1 657 413 si l'atteinte des objectifs de surperformance était retenue sur le plan 19.

COMPTES CONSOLIDÉS 4 Notes aux états fi nanciers consolidés

140

Note 10 RÉSERVES ET REPORT À NOUVEAU

En milliers d'euros	Réserve légale	Réserve de consolidation Groupe	Réserve de conversion Groupe	Total part du Groupe
SOLDE AU 31 MARS 2018	6 209	112 271	677	119 158
Écarts de conversion	-	-	1 572	1 572
Écarts actuariels net d'impôt	-	(73)	-	(73)
Autres instruments fi nanciers	-	10	-	10
PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	6 209	112 208	2 249	120 666
Affectation de résultat	-	26 603	-	26 603
Dividendes	-	(9 500)	-	(9 500)
Titres d'autocontrôle et paiements en action	-	1 051	-	1 051
SOLDE AU 31 MARS 2019	6 209	130 356	2 249	138 816
Écarts de conversion	-	-	(79)	(79)
Écarts actuariels net d'impôt	-	(74)	-	(74)
Autres instruments fi nanciers	-	25	-	25
PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	6 209	130 307	2 170	138 686
Affectation de résultat	-	25 349	-	25 349
Dividendes (1)	-	(9 567)	-	(9 567)
Titres d'autocontrôle et paiements en action	-	3 333	-	3 333
SOLDE AU 31 MARS 2020	6 209	149 422	2 170	157 802

(1) Les dividendes sont détaillés dans l'état fi nancier consolidé « 3. Tableau de variation des capitaux propres consolidés ».

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Note 11 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

11.1 VENTILATION DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES SELON LA NATURE DU FINANCEMENT

En milliers d'euros	Mars 2020	Mars 2019
Dettes bancaires > 1 an (a)	73 409	39 781
Contrats de location-fi nancement (b)	1 495	3 894
Contrats de location simple (c)	4 254
Instruments fi nanciers (d)	27	52
Autres dettes fi nancières (e)	2 280	2 742
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES – NON COURANT	81 465	46 469
Dettes bancaires < 1 an (a)	6 233	41 292
Contrats de location-fi nancement (b)	2 421	3 252
Contrats de location simple (c)	1 948
Autres dettes fi nancières (e)	491	708
Concours bancaires < 1 an (f)	15 193	8 497
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES – COURANT	26 287	53 749
TOTAL DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	107 752	100 218

Ils se décomposent en :

a) Dettes bancaires

Le Groupe dispose de 79,6 M€ d'empr unts auprès d'établissements bancaires répartis comme suit :

• 3 13,7 M€ au titre du financement des investissements en Espagne (3), débloqués en octobre 2019 pour 15 M€ ;
• 3 60,0 M€ au titre du financement syndiqué mis en place fin mars 2020 (2) ;
• 3 7,3 M€ de tirage spot chez SMNC (1) ;
• 3 0,4 M€ sur diverses fi liales.

Les seuls covenants bancaires auxquels le Groupe est soumis sont relatifs à :

• 3 la ligne de crédit court terme aux États-Unis (1) : ceux-ci sont respectés au 31 mars 2020 ;
• 3 et la dette syndiquée OENEO (2) : Ayant été mis en place au 31 mars 2020, les covenants relatifs à cette dette syndiquée seront calculés une fois par an et impacteront les niveaux de marge applicable sur la dette pour l'année suivante.

a Notes

• (1) Aux États-Unis : Seguin Moreau Napa Cooperage dispose d'une ligne de crédit pour un montant maximal de 12,0 MUSD dont l'échéance est au 20 janvier 2022.
• (2 ) En France, le Groupe dispose, dans le cadre du refi nancement de sa dette syndiquée, d'une enveloppe de 185,0 M€ au total qui se décompose de la façon suivante :

• tranche A2 : 30,0 M€ remboursable annuellement à échéance décembre 2025 ;

• tranche B2 : 30,0 M€ remboursable in fine à échéance décembre 2026 ;

• – Acquisition Facility donnant la possibilité d'emprunter un maximum de 75,0 M€, libellés en EUR ou en USD, jusqu'au 9 décembre 2022. Le remboursement serait ensuite effectué de manière lineaire jusqu'au 9 décembre 2025 ;
• – Revolving Credit Facility d'un maximum de 50,0 M€, à tirer en EUR ou en USD jusqu'au 9 novembre 2025, et à échéance au 9 décembre 2025.
• (3) En Espagne, un crédit bancaire de 15 M€ à taux fixe a été mis en place en octobre 2019, remboursable mensuellement jusqu'en septembre 2024.

b) Contrats de location-financement

La dette relative aux contrats de location-financement est principalement constituée du fi nancement du matériel de l'usine Diamant III mis en place au cours de l'exercice 2014/2015 à hauteur de 18,5 M€ et restant à rembourser à fi n mars 2020 pour 3,2 M€.

c) Contrats de location simple

Suite à l'entrée en vigueur de la norme IFRS 16 – Contrats de location, il a été reconnu une dette issue des contrats de location simple portant principalement sur des locaux occupés et des équipements utilisés par le Groupe à hauteur de 4,8 M€ au 1er avril 2019. À fi n mars 2020, cette dette s'établit à 6,2 M€ (cf. note 5.A principes comptables, méthodes d'évaluation).

COMPTES CONSOLIDÉS 4 Notes aux états fi nanciers consolidés

d) Instruments financiers

Une couverture de taux swap a été mise en place chez Diam France. La valorisation de l'option swap ressort à - 26,7 K€ au 31 mars 2020 et a été qualifiée de couverture de flux de trésorerie, répartis comme suit :

3 Diam France : 26,7 K€.

e) Autres dettes financières

Au 31 mars 2020, les autres dettes financières représentent 2,8 M€ et sont essentiellement composées :

• 3 des dettes de 1,4 M€ auprès de BPI ;
• 3 d'une dette concernant l'intégration des sociétés PIEDADE, pour 1,3 M€ auprès IAPMEI (Agence portugaise pour la compétitivité et l'innovation).

11.2 ÉCHÉANCIER DES DETTES FINANCIÈRES

L'échéancier des dettes fi nancières inscrites au bilan est le suivant :

f) Concours bancaires courants

Au 31 mars 2020, le solde des concours bancaires provient principalement de la ligne d'affacturage du Portugal à hauteur de 0,9 M€, l'Espagne pour un montant de 6,9 M€ et d'un découvert à hauteur de 7,3 M€ pour les banques françaises.

a Note

En Espagne : Une ligne d'affacturage du poste clients a été négociée pour un montant total de 7,5 M€ au taux de EURIBOR 1 mois plus marge. Au 31 mars 2020, cette ligne est utilisée à hauteur de 3,6 M€.

Une ligne d'escompte a également été négociée à hauteur de 18,0 M€. Cette ligne est utilisée pour 3,2 M€ au 31 mars 2020.

En milliers d'euros	Mars 2020	Mars 2019
Dettes à moins d'un an	26 287	53 749
Dettes de 1 à 5 ans	36 605	45 877
Dettes à plus de cinq ans	44 860	592
TOTAL DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	107 752	100 218

L'augmentation de la dette à plus de cinq ans s'explique par la mise en place du crédit syndiquéfi n mars 2020, ayant pour conséquence l'allongement signifi catif de la maturité de la dette.

11.3 RÉPARTITION PAR NATURE DE TAUX

La répartition par nature de taux des emprunts et dettes fi nancières est la suivante :

		Mars 2020
En milliers d'euros	Zone euro	Autres	Total
Taux fi xe	23 868	3 209	27 077
Taux variable	73 373	7 302	80 675
TOTAL PAR TAUX	97 241	10 511	107 752

La position nette de la dette à taux variable est la suivante :

En milliers d'euros	Mars 2020	Mars 2019
Niveau de dette à taux variable MLT	64 594	11 823
Niveau de dette à taux variable CT	16 081	11 101
TOTAL DETTES À TAUX VARIABLE	80 675	22 924
SWAP de taux en place	(4 483)	(7 422)
POSITION NETTE APRÈS GESTION	76 192	15 502

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Notes aux états fi nanciers consolidés

11.4 RÉPARTITION PAR DEVISE

En milliers d'euros	Mars 2020	Mars 2019
EUR	97 241	94 344
USD	10 452	5 874
AUD	59	-
TOTAL	107 752	100 218

Note 12 ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL

En milliers d'euros	Mars 2020	Mars 2019
Provisions pour engagements de retraite	3 170	3 340
Provisions pour médailles du travail	148	79
TOTAL DES ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL	3 318	3 419

Les engagements des sociétés françaises du Groupe OENEO en matière de retraite sont provisionnés sur la base de la méthode des coûts au prorata de l'ancienneté. Le Groupe calcule la provision en tenant compte de la rotation des effectifs, de l'espérance de vie, de l'évolution des salaires et d'une actualisation des sommes à verser.

Les autres critères retenus pour le calcul sont :

• 3 taux annuel de revalorisation des salaires : 2,0 % cadres et noncadres ;

• 3 taux d'actualisation Ibox AA10+ : 1,42 % (incluant l'érosion monétaire) ;

• 3 âge de départ à la retraite : entre 65 et 67 ans ;

• 3 modalités de départ volontaire en retraite : 100 % ;
• 3 taux de mortalité réglementaire prescrite par le Code des assurances : INSEE 2018.

L'impact en compte de résultat sur l'exercice des engagements envers le personnel s'élève à 81 K€.

L'impact en réserves sur l'exercice des écarts actuariels (application de la norme IAS 19 Révisé) des engagements de retraites envers le personnel s'élève à - 89 K€ avant impôts. Par ailleurs la provision pour retraite au titre du coût de départ des fondateurs de la fi liale Pietec s'élève à 1 500 K€.

COMPTES CONSOLIDÉS 4 Notes aux états fi nanciers consolidés

144

Note 13 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

En milliers d'euros	Mars	2019 Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Reclass.	Écart de conv.	Var. de périmètre	Mars 2020
Litiges (1)	1 045	-	(444)	(296)	(171)	-	-	134
Restructurations	11	-	-	-	-			11
Risques divers	-	-	-	-	-			-
TOTAL DES PROVISIONS NON COURANTES	1 056	-	(444)	(296)	(171)	-	-	145
Litiges (1)	490	82	(256)	(132)	171	1	-	355
Restructurations	-	-	-	-	-		-	-
Risques fi scaux (2)	116	-	-	-	-	-	-	116
Risques divers	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL DES PROVISIONS COURANTES	606	82	(256)	(132)	171	1	-	471

(1) Le Groupe provisionne de manière systématique tout litige avec un tiers dès lors que celui-ci est d'ordre légal ou contractuel (responsabilité civile pour les dommages causés à autrui ou non-satisfaction d'une obligation contractuelle antérieure à la date de clôture, même si ces dommages sont découverts postérieurement à cette date de clôture). Les procédures de suivi des litiges, en particulier celles relatives aux litiges clients, ont été renforcées par le Groupe. Toutes les réclamations clients sont répertoriées dans une base de données qui permet leur identifi cation et leur suivi individualisé.

Les provisions constituées comprennent tout d'abord les indemnités éventuelles ou les coûts de réparation du préjudice subis par les clients, pour les montants que le Groupe estime pouvoir avoir à supporter in fi ne suite à une transaction ou à un jugement, et en prenant en compte l'évolution des taux de change. Elles comprennent les contentieux envers le personnel et les frais annexes qui pourraient être engagés : honoraires d'avocats ou d'experts, frais de procédure. Pour chaque litige, le Groupe prend en compte la prise en charge possible des litiges par son assureur. Le niveau des provisions est réajusté en fonction des dernières informations disponibles à chaque clôture.

Au 31 mars 2020, les reprises aux provisions litiges concernent principalement la division Bouchage, à savoir : 370 K€ au titre de divers litiges tiers.

(2) La provision pour risque fi scal, dotée sur l'exercice 2017/2018 à hauteur de 116 K€ faisait suite au contrôle fi scal d'une fi liale française.

Note 14 AUTRES PASSIFS COURANTS ET NON COURANTS

En milliers d'euros	Mars 2020	Mars 2019
Produits constatés d'avance (1)	8 280	8 648
TOTAL DES AUTRES PASSIFS NON COURANTS	8 280	8 648
Produits constatés d'avance (1)	227	324
Dettes d'impôt	2 416	3 488
TOTAL DES AUTRES PASSIFS COURANTS	2 643	3 812

(1) Le poste « produits constatés d'avance » est constitué essentiellement de subventions d'investissement comptabilisées par Diam Corchos, Diam Bouchage, Sambois et Diam France à hauteur de 8 M€.

Notes aux états fi nanciers consolidés

Note 15 CHIFFRES D'AFFAIRES

En milliers d'euros	Mars 2020	Mars 2019 retraité*	Variation
France	82 717	79 077	3 640
Export	207 541	190 303	17 238
TOTAL DU CHIFFRE D'AFFAIRES	290 258	269 380	20 878

* Cf. note 5.A. Comparabilité des comptes et impact de l'application de la norme IFRS 5.

Note 16 CHARGES DE PERSONNEL

En milliers d'euros	Mars 2020	Mars 2019 retraité*
Salaires et traitements (1)	(39 522)	(34 499)
Charges sociales	(14 149)	(13 390)
Participations des salariés	(1 660)	(1 165)
Provisions engagements de retraites	(29)	(143)
TOTAL DES CHARGES DE PERSONNEL	(55 360)	(49 197)

* Cf. note 5.A. Comparabilité des comptes et impact de l'application de la norme IFRS 5.

(1) Au 31 mars 2020, ce montant inclut une charge IFRS 2 de 3,2 M€, contre 1,1 M€ au 31 mars 2019.

Effectif moyen :

			Variation
	Mars 2020	Mars 2019	en nombre	en %
Effectif moyen	1 094	1 118	(24)	- 2,1 %

La baisse de l'effectif moyen s'explique par la fermeture des activités bouchons naturels et agglo-rondelles de Piedade au cours de l'été 2019.

Note 17 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NON COURANTS

En milliers d'euros	Mars 2020	Mars 2019 retraité*
Litiges (1)	(135)	(262)
Restructurations (2)	(218)	(245)
Plus et moins values sur cession d'immobilisations	(169)	-
Autres (3)	(1 294)	(1 300)
TOTAL DES AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NON COURANTS	(1 816)	(1 807)

* Cf. note 5.A. Comparabilité des comptes et impact de l'application de la norme IFRS 5.

(1) Intègre les frais de litiges avec des tiers.

(2) Inclut principalement les coûts de départs et de restructuration chez Piedade (hors activités bouchons naturels et agglomérés/rondelles portées par le groupe Piedade qui sont comptabilisées conformément à IFRS 5 sur la ligne résultat net des activités abandonnées au 31 mars 2020) et dans la division Élevage.

(3) Inclut notamment des coûts relatifs à la dépréciation d'un stock de matière première devenu obsolète suite à une pollution externe pour 0,5 M€ et les frais relatifs à l'offre publique d'achat et au refi nancement du Groupe pour 0,5 M€.

Les variations des provisions pour risques et charges sont détaillées en note 13.

Note 18 AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

En milliers d'euros	Mars 2020	Mars 2019 retraité*
Résultat net/actifs fi nanc. (hors équiv. de trésorerie)	2	6
Autres charges fi nancières nettes	(93)	(162)
Autres produits fi nanciers nets	79	87
TOTAL DES AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS HORS CHANGE	127	(69)
Gains de change	1 274	885
Pertes de change	(2 009)	(828)
RÉSULTAT DES OPÉRATIONS DE CHANGE (1)	(735)	57
TOTAL DES AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	(608)	(12)

* Cf. note 5.A. Comparabilité des comptes et impact de l'application de la norme IFRS 5.

(1) Au 31 mars 2020, ces opérations incluent des pertes de change latentes nettes sur la conversion en € de dettes intragroupe provenant de fi liales étrangères (USD, AUD, pesos argentin et chilien) impactées par le renforcement de l'euro.

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Note 19 VENTILATION DE L'IMPÔT AU COMPTE DE RÉSULTAT

En milliers d'euros	Mars 2020	Mars 2019 retraité*
Impôt exigible (1)	(10 971)	(11 079)
Impôt différé	(193)	565
TOTAL DES IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT	(11 164)	(10 514)

* Cf. note 5.A. Comparabilité des comptes et impact de l'application de la norme IFRS 5.

(1) Dont (1155) K€ relatifs à la CVAE au 31 mars 2020 contre (989) K€ au 31 mars 2019.

Note 20 RÉSULTATS PAR ACTION

20.1 INSTRUMENTS DILUTIFS

Au 31 mars 2020, le nombre de titres pouvant donner accès au capital est le suivant :

	Nombre de titres	Ouvrant droit à nombre de titres
Actions (1)	64 403 789	64 403 789
Actions gratuites	1 177 413	1 177 413
TOTAL	65 581 202	65 581 202

(1) Le nombre d'actions indiqué ne tient pas compte des actions d'autocontrôle.

20.2 RÉSULTAT PAR ACTION

Le niveau de résultat pris en compte est celui revenant à l'entreprise consolidante à savoir le Résultat net – part du Groupe. Le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

En milliers d'euros	Mars 2020	Mars 2019 retraité*
Résultat net de l'ensemble consolidé – Part du Groupe	28 338	25 349
Résultat net des activités poursuivies – Part du Groupe	29 524	28 022
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	64 413 958	63 676 897
Résultat de base par action de l'ensemble consolidé (en euro par action)	0,44	0,40
Résultat de base par action des activités poursuivies (en euro par action)	0,46	0,44

* Cf. note 5.A. Comparabilité des comptes et impact de l'application de la norme IFRS 5.

COMPTES CONSOLIDÉS 4 Notes aux états fi nanciers consolidés

20.3 RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION

Le niveau de résultat pris en compte est le Résultat net – part du Groupe. Le nombre moyen pondéré d'actions est ajusté de l'impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires.

Les instruments dilutifs sont les instruments qui donnent droit à un accès différé au capital de la société consolidante et dont l'émission future éventuelle en actions ordinaires se traduit par une diminution du bénéfi ce par action.

Pour le calcul, sont retenus l'ensemble des instruments dilutifs émis par la société consolidante, quel que soit leur terme.

En milliers d'euros	Mars 2020	Mars 2019 retraité*
Résultat net de l'ensemble consolidé – Part du Groupe	28 331	25 349
Résultat net des activités poursuivies – Part du Groupe	29 517	28 022
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires utilisé pour le calcul du résultat dilué par action	65 274 927	63 796 101
Résultat dilué par action de l'ensemble consolidé (en euro par action)	0,43	0,40
Résultat dilué par action des activités poursuivies (en euro par action)	0,45	0,44

* Cf. note 5.A. Comparabilité des comptes et impact de l'application de la norme IFRS 5.

Note 21 DÉTAIL DE LA TRÉSORERIE NETTE ET DE L'ENDETTEMENT FINANCIER

21.1 DÉTAIL DE LA TRÉSORERIE NETTE

Note En milliers d'euros	Mars 2020	Mars 2019
Comptes bancaires	43 384	9 916
SOUS-TOTAL DISPONIBILITÉS	43 384	9 916
Valeurs mobilières de placement – brut	10 090	30 081
Rubriques actives de trésorerie 7	53 474	39 997
Concours bancaires	(15 193)	(8 497)
Rubriques passives de trésorerie 11	(15 193)	(8 497)
TRÉSORERIE NETTE	38 281	31 500

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Notes aux états fi nanciers consolidés

21.2 DÉTAIL DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

Note En milliers d'euros	Mars 2020	Mars 2019
Dettes bancaires	(79 642)	(81 073)
Concours bancaires	(15 193)	(8 497)
Contrats de location simple	(6 202)
Contrats de location-fi nancement	(3 916)	(7 146)
Instruments fi nanciers	(27)	(52)
Autres dettes fi nancières	(2 771)	(3 450)
DETTES FINANCIÈRES BRUTES 11	(107 752)	(100 218)
Disponibilités et équivalents de trésorerie	53 474	39 997
ACTIFS FINANCIERS 7	53 474	39 997
ENDETTEMENT FINANCIER NET	(54 278)	(60 221)

Note 22 INFORMATION SECTORIELLE

Les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la direction pour l'évaluation de la performance des différents secteurs.

Le résultat sectoriel de référence est le résultat opérationnel courant.

Le management du Groupe OENEO a identifi é trois segments opérationnels :

• 3 l'activité « Élevage » qui regroupe les activités destinée à l'élevage de vins ;
• 3 l'activité « Bouchage » qui regroupe les activités de bouchage de vins ;
• 3 les autres activités (facturations Holding).

Le principal décideur opérationnel de la Société au sens de l'IFRS 8 est le Directeur Général.

COMPTES CONSOLIDÉS 4 Notes aux états fi nanciers consolidés

SECTEURS OPÉRATIONNELS

				Résultat/Bilan mars 2020		Résultat/Bilan mars 2019 retraité*
En milliers d'euros	E	B	H	I	Total	E	B	H	I	Total
Chiffre d'affaires	94 969	195 289	-	-	290 258	92 279	177 101	-	-	269 380
Résultat opérationnel courant	11 717	36 206	(3 649)	-	44 274	14 415	29 658	(2 832)	-	41 241
Total Actif	182 347	266 802 199 376		(165 381)	483 144	163 133	249 539 146 716		(121 449)	437 939
Acq. immos corp.	5 336	16 116	-	-	21 452	2 359	5 520	75	-	7 954
Acq. immos incorp.	742	241	113	-	1 096	223	321	3	-	547
Dotations aux amort. et provisions	(4 063)	(5 227)	(180)	-	(9 470)	(3 245)	(9 352)	176	-	(12 421)
Capitaux employés	139 883	198 349	2 302	-	340 534	126 306	201 438 (16 983)		-	310 761
ROCA (Retour/CA)	12 %	19 %	-	-	15 %	16 %	17 %	-	-	15 %
ROCE (Retour/Capitaux employés)	8 %	18 %	-	-	13 %	11 %	15 %	-	-	13 %
Total Passif hors capitaux propres	98 108	183 373	79 978	(165 138)	196 321	77 422	177 012	48 277	(121 168)	181 543

E : Élevage, B : Bouchage, H : Holding**, I : élimination intersecteur.

* Cf. note 5.A. Comparabilité des comptes et impact de l'application de la norme IFRS 5.

** Afi n de ne faire supporter par les divisions opérationnelles que leurs charges propres, le coût du fi nancement lié à la situation fi nancière d'OENEO et les charges liées au fonctionnement d'un holding coté ont été conservés au niveau du holding.

ZONES GÉOGRAPHIQUES

Les postes ci-dessous sont ventilés : pour le chiffre d'affaires par zone de commercialisation à la clientèle, pour les investissements et les actifs par pays d'implantation des sociétés consolidées.

Conformément à la norme IFRS 8, les actifs non courants à présenter par zone géographique sont les actifs non courants autres que les instruments fi nanciers et les actifs d'impôts différés et les excédents versés sur engagements de retraite.

A S S E M B L É E G É N É R A L E AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

MIXTE

Notes aux états fi nanciers consolidés

VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

En milliers d'euros	Mars 2020	Mars 2019 retraité*
France	82 717	79 077
Europe	118 170	108 350
Amérique	68 853	61 697
Océanie	6 366	5 631
Reste du monde	14 152	14 625
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	290 258	269 380

* Cf. note 5.A. Comparabilité des comptes et impact de l'application de la norme IFRS 5.

VENTILATION DES ACTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

En milliers d'euros	Mars 2020	Mars 2019
France	337 044	289 140
Europe	91 099	103 492
Amérique	50 818	40 789
Océanie	4 164	4 398
Reste du monde	19	120
TOTAL ACTIF	483 144	437 939

VENTILATION DES ACTIFS NON COURANTS HORS IMPÔTS ET FINANCIERS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

En milliers d'euros	Mars 2020	Mars 2019
France	81 504	75 582
Europe	94 523	88 987
Amérique	13 541	8 415
Océanie	637	588
Reste du monde	-	-
TOTAL ACTIFS NON COURANTS HORS IMPÔTS ET FINANCIERS	190 205	173 572

COMPTES CONSOLIDÉS 4 Notes aux états fi nanciers consolidés

Note 23 EFFECTIFS

		Effectif moyen		Effectif à la clôture
	Mars 2020	Mars 2019	Mars 2020	Mars 2019
Cadres	173	166	176	171
Etam	150	141	150	147
Employés	91	100	90	95
Ouvriers	680	711	669	689
TOTAL DES EFFECTIFS	1 094	1 118	1 085	1 102
dont :
– Bouchage	654	681	662	661
– Élevage	430	428	413	431
– Holding	10	9	10	9

Note 24 PASSIFS ÉVENTUELS

À la date d'arrêté de nos comptes, nous n'avons pas connaissance de passifs éventuels de nature à impacter les comptes consolidés du Groupe.

Note 25 DISTRIBUTION

L'assemblée générale mixte du 25 juillet 2019 a décidé la distribution d'un dividende de 0,15 € par action avec la possibilité pour chaque actionnaire d'opter pour un paiement en numéraire ou en actions nouvelles. À ce titre, une option pour le paiement en actions s'est ouverte le 31 juillet 2019 et s'est clôturée le 6 septembre 2019. Sur un montant total de distribution s'élevant à 9 567 K€, les actionnaires ayant choisi le paiement du dividende en actions ont représenté 89,39 % des actions d'OENEO, soit 8 596 K€. Le versement du dividende en numéraire de 972 K€ € a eu lieu le 16 septembre 2019.

G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE

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Note 26 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES ET RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

TRANSACTIONS AVEC DES ENTREPRISES LIÉES

D É C L A R AT I O N D E P E R F O R M A N C E EXTRA-FINANCIÈRE

R A P P O R T DE GESTION

En milliers d'euros	Mars 2020	Mars 2019
Au compte de résultat
Chiffre d'affaires (1)	4 672	4 573
Achats (1)	(61)	(34)
Prestations de service (2)	(356)	(350)
Au bilan
Créances clients (1)	162	340
Dettes fournisseurs (2)	(1 829)	(2)

(1) Différentes sociétés du Groupe OENEO, tant en Bouchage qu'en Élevage, sont fournisseurs du Groupe Rémy Cointreau, dont Andromède est également actionnaire au travers de la société Orpar.

(2) La convention Andromède est liée aux prestations de services de pilotage et de contrôle de la fonction fi nancière du Groupe par la société Andromède à la Société OENEO SA. La Société OENEO verse une rémunération forfaitaire hors taxes correspondant aux prestations effectuées. Au 31 mars 2020, OENEO présente ici une dette de 1,8 M€ au titre de la refacturation des frais de mise en place du fi nancement conjoint avec Caspar (cf. note 5. Événements marquants de l'exercice).

RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ET AUTRES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les conditions de rémunération sont arrêtées par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des Rémunérations.

Le Conseil d'administration a approuvé une grille de critères de performance basés principalement sur des indicateurs fi nanciers à prendre en compte pour la fi xation de la rémunération des dirigeants.

En milliers d'euros	Mars 2020	Mars 2019
Organes de direction (fi xe, variable et jetons de présence)	492	388
Autres membres du Conseil d'administration (jetons de présence)	239	253
TOTAL AVANTAGES À COURT TERME (MONTANTS BRUTS, HORS EXCÉDENT SOCIAL)	731	641
Avantages postérieurs à l'emploi
Autres avantages à long terme et indemnités de fi n de contrat
Charges liées aux plans d'actions et assimilés	393	278
TOTAL RÉMUNÉRATIONS	1 124	919

COMPTES CONSOLIDÉS 4 Notes aux états fi nanciers consolidés

Note 27 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Le suivi des engagements hors bilan fait l'objet d'un reporting au niveau de la direction fi nancière du Groupe, deux fois par an, dans le cadre des audits des comptes des fi liales et de la consolidation des comptes du Groupe. Par ailleurs, les engagements hors bilan significatifs doivent faire l'objet d'une autorisation préalable a minima de la direction fi nancière du Groupe.

ENGAGEMENTS HORS BILAN LIÉS À L'ACTIVITÉ COURANTE

En milliers d'euros	Mars 2020	Mars 2019
Aval, caution et garantie donnés (1)	8 704	8 704
Loyers immobiliers non échus (2)		3 353
TOTAL DES ENGAGEMENTS HORS BILAN	8 704	12 057

(1) Ce montant correspond à :

• caution solidaire donnée par OENEO à la banque SGN en date du 9 décembre 2009 au titre d'une ligne bancaire mise à disposition de la fi liale Boisé France pour 1 529 K€,

• caution solidaire donnée à la banque Novo Banco au titre d'une ligne bancaire mise à disposition de la société Piedade pour 4 625 K€,

• avals, cautions et garanties donnés par OENEO, auprès de tiers, dans le cadre du rachat de Piedade pour 2 551 K€.

(2) Depuis l'introduction de la norme IFRS 16, ces montants sont comptabilisés en dettes fi nancières (cf. 5.A Principes comptables, méthodes d'évaluation).

ENGAGEMENTS HORS BILAN COMPLEXES

Il n'existe aucun engagement hors bilan complexe dans les comptes du Groupe.

Note 28 ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE

Néant.

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Notes aux états fi nanciers consolidés

Note 29 NOTES SUR LE TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

En milliers d'euros	31/03/2020	31/03/2019 retraité
Incidence de la var. des stocks et en cours nets	(10 764)	(15 207)
Incidence de la var. des clients & autres débiteurs nets	(10 421)	(9 087)
Incidence de la var. des fournisseurs & autres créditeurs	10 497	(12 613)
INCIDENCE DE LA VARIATION DU BFR LIÉE À L'ACTIVITÉ	(10 688)	(36 907)

FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACQUISITIONS D'IMMOBILISATIONS

En milliers d'euros	31/03/2020	31/03/2019
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	(1 096)	(547)
Acquisitions d'immobilisations corporelles	(21 452)	(7 994)
Acquisitions d'actifs fi nanciers	(29)	(72)
TOTAL ACQUISITIONS DE LA PÉRIODE	(22 577)	(8 613)
Décalage de décaissements	4 119	(2 754)
INVESTISSEMENTS CORPORELS, INCORPORELS ET FINANCIERS DÉCAISSÉS	(18 458)	(11 367)

FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACQUISITIONS/CESSIONS DE SOCIÉTÉS ET D'ACTIVITÉS CONSOLIDÉES

En milliers d'euros	31/03/2020	31/03/19
Prix décaissé pour les nouvelles acquisitions de l'exercice	-	(4 320)
Trésorerie acquise/cédée	-	141
ACQUISITIONS/CESSIONS DE SOCIÉTÉS ET D'ACTIVITÉ CONSOLIDÉES, NETTES DE LA TRÉSORERIE ACQUISE	-	(4 179)

FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ÉMISSIONS ET REMBOURSEMENTS D'EMPRUNTS

			Effet cash		Effet non cash
En milliers d'euros	31/03/2019	Émission	Rembour sement	Variation dette de location	Intérêts courus	Écart de conversion	31/03/2020
Emprunts et dettes fi nancières	91 649	73 197	(80 761)	8 230		209	92 525
Intérêts	72		(1 191)		1 153		34
Concours bancaires	8 497	6 697				0	15 193
TOTAL DETTES FINANCIÈRES	100 218	79 893	(81 952)	8 230	1 153	209	107 752

Note 30 VENTILATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS PAR CATÉGORIE

Catégories d'instruments financiers selon IFRS 9			Mars 2020
En milliers d'euros	Évalués au coût amorti	Évalués à la juste valeur par résultat	Évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global	Dérivés qualifiés d'instruments de couverture	Valeur au bilan	Juste valeur
Actifs
Actifs non courants
Actifs fi nanciers non courants	916	-	-	-	916	916
Actifs courants
Clients et autres débiteurs	93 926	-	-	-	93 926	93 926
Trésorerie et équivalents	43 384	10 090	-	-	53 474	53 474
Passifs
Passifs non courants
Emprunts et dettes fi nancières non courants	83 267	-	-	-	83 267	83 267
Instruments fi nanciers	-	-	-	27	27	27
Autres passifs fi nanciers non courants	-	-	-	-	-	-
Passifs courants
Emprunts, dettes fi nancières et concours bancaires	24 458	-	-	-	24 458	24 458
Instruments fi nanciers	-	-	-	-	-	-
Fournisseurs et autres créditeurs	70 869	-	-	-	70 869	70 869
Autres passifs fi nanciers courants	-	-	-	-	-	-

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Notes aux états fi nanciers consolidés

		Catégories d'instruments financiers selon IFRS 9			Mars 2019
En milliers d'euros	Évalués au coût amorti	Évalués à la juste valeur par résultat	Évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global	Dérivés qualifiés d'instruments de couverture	Valeur au bilan	Juste valeur
Actifs
Actifs non courants
Actifs fi nanciers non courants	973	-	-	-	973	973
Actifs courants
Clients et autres débiteurs	86 187	-	-	-	86 187	86 187
Trésorerie et équivalents	9 916	30 081	-	-	39 997	39 997
Passifs
Passifs non courants
Emprunts et dettes fi nancières non courants	46 417	-	-	-	46 417	46 417
Instruments fi nanciers	-	-	-	52	52	52
Autres passifs fi nanciers non courants	-	-	-	-	-	-
Passifs courants
Emprunts, dettes fi nancières et concours bancaires	53 749	-	-	-	53 749	53 749
Instruments fi nanciers	-	-	-	-	-	-
Fournisseurs et autres créditeurs	60 921	-	-	-	60 921	60 921
Autres passifs fi nanciers courants	-	-	-	-	-	-

4.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 mars 2020

À l'assemblée générale de la Société OENEO,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la Société OENEO relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 10 juin 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée à la Covid-19.

Nous certifi ons que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fi n de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'Audit.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d' audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er avril 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Par ailleurs, les services autres que la certifi cation des comptes que nous avons fournis au cours de l'exercice à votre société et aux entités qu'elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l'annexe des comptes consolidés sont les suivants :

• 3 inter ventions réalisées en ver tu des textes légaux et réglementaires :
• à l'occasion de la réduction du capital par annulation d'actions achetées ;
• 3 intervention de l'un des commissaires aux comptes d'OENEO (Deloitte & Associés), désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées fi gurant dans le rapport de gestion.

OBSERVATION

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthode comptable exposé dans la note A « Principes comptables, méthodes d'évaluation » de l'annexe aux comptes consolidés concernant la première application de la norme IFRS 16 « Contrats de location ».

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L' AUDIT

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies signifi catives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

R A P P O R T DE GESTION

G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE

CO M P T E S CONSOLIDÉS C O M P T E S SOCIAUX A S S E M B L É E G É N É R A L E MIXTE AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

^a Évaluation des écarts d' acquisition des divisions Bouchage et Élevage

(Paragraphes « 2. Écarts d'acquisition », « 4. Immobilisations – Valeur recouvrable des immobilisations » de la section A. « Principes comptables, méthodes d'évaluation » et note 1 « Écarts d'acquisition » de la section D « Notes aux états financiers » de l'annexe aux comptes consolidés)

RISQUE IDENTIFIÉ

Au 31 mars 2020, les écarts d'acquisition sont inscrits au bilan consolidé pour une valeur nette comptable de 47 469 milliers d'euros, soit 10 % du total actif. La Direction s'assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces écarts d'acquisition n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur.

La valeur recouvrable de l'activité des divisions Bouchage et Élevage a été déterminée par référence à la valeur d'utilité calculée à partir de la valeur actualisée des fl ux de trésorerie attendus du groupe d'actifs composant chacune des divisions.

Nous avons considéré l'évaluation des écarts d'acquisition comme un point clé de l'audit compte tenu (i) du poids de ces actifs dans le bilan consolidé, (ii) de l'importance des jugements de la Direction s'agissant notamment des prévisions de fl ux de trésorerie, du taux de croissance retenu pour la détermination de la valeur terminale utilisée dans les projections de flux de trésorerie et du taux d'actualisation qui est appliqué dans un contexte économique et financier de crise liée à la Covid-19 générant des incertitudes sur les projections de chiffre d'affaires et sur la rentabilité du Groupe.

RÉPONSE APPORTÉE

Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la Société aux normes comptables en vigueur.

Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie. Nous avons notamment :

• 3 vérifié l'exhaustivité des éléments composant la valeur comptable des groupes d'unités génératrice de trésorerie des divisions Bouchage et Élevage et la cohérence de la détermination de cette valeur avec les projections des fl ux de trésorerie estimés pour la détermination de la valeur d'utilité ;
• 3 apprécié le caractère raisonnable des projections de fl ux de trésorerie estimés par rapport au contexte économique et fi nancier, tenant compte des conséquences de la crise sanitaire

liée à la Covid-19, dans les secteurs dans lesquels opèrent les divisions Bouchage et Élevage, en obtenant une compréhension de la façon dont la direction générale a élaboré les prévisions dans le contexte évoqué précédemment.

• 3 apprécié la cohérence du taux de croissance à l'infi ni pour la détermination de la valeur terminale utilisée dans les projections de fl ux de trésorerie avec les prévisions de marché ;
• 3 examiné le calcul du taux d'actualisation appliqué aux fl ux de trésorerie estimés attendus des divisions Bouchage et Élevage, en vérifi ant que les différents paramètres composant le coût moyen pondéré du capital des groupes d'unités génératrices de trésorerie Bouchage et Élevage permettent d'approcher le taux de rémunération que des participants au marché exigeraient actuellement de telles activités ;
• 3 revu l'analyse de sensibilité de la valeur d'utilité effectuée par la Direction à une variation des principales hypothèses retenues en vérifi ant les calculs de sensibilité réalisés et en appréciant la pertinence des scénarios de sensibilité retenus par la Société dans le contexte de la Covid-19.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration arrêté le 10 juin 2020. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée à la Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rappor t de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifi cations de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés, et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

COMPTES CONSOLIDÉS 4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

INFORMATIONS RÉSULTANT D' AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Société OENEO par l'assemblée générale du 30 juin 2004 pour Grant Thornton et celle du 8 juin 2008 pour Deloitte & Associés.

Au 31 mars 2020, Grant Thornton était dans la 16e année de sa mission sans interruption et Deloitte et Associés dans la 12e année.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D' ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fi dèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'Audit de suivre le processus d'élaboration de l'information fi nancière et de suivre l'effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L' AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

Objectif et démarche d' audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies signifi catives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• 3 il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés compor tent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, défi nit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffi sants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie signifi cative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie signifi cative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsifi cation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• 3 il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afi n de défi nir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'effi cacité du contrôle interne ;
• 3 il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• 3 il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incer titude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude signifi cative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certifi cation avec réserve ou un refus de certifi er ;
• 3 il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fi dèle ;
• 3 concernant l'information fi nancière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffi sants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

R A P P O R T DE GESTION D É C L A R AT I O N D E P E R F O R M A N C E EXTRA-FINANCIÈRE

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Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

RAPPORT AU COMITÉ D' AUDIT

Nous remettons au Comité d'Audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signifi catives du contrôle interne que nous avons identifi ées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'Audit, fi gurent les risques d'anomalies signifi catives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'Audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confi rmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fi xées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur-Seine et Bordeaux, le 8 juillet 2020

Les commissaires aux comptes

Grant Thornton

Deloitte & Associés

Membre français de Grant Thornton International Vincent Frambourt

Stéphane Lemanissier

4

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES SOCIAUX

5.1 5.1.1 5.1.2	BILAN Bilan actif Bilan passif	164 164 165	5.5	TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES	186
5.2	COMPTE DE RÉSULTAT	166	5.6	TABLEAU DES RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES	187
5.3	ANNEXE	167	5.7	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX
5.4	TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS	185		COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS	188

164

5.1 BILAN

5.1.1 BILAN ACTIF

			31/03/2020 12 mois		31/03/2019 12 mois
En milliers d'euros	Notes	Brut	Amortissements et provisions		Net
Concessions, brevets		456	161	295	31
Immobilisations incorporelles en cours		5		5	197
Immobilisations incorporelles	1, 2	461	161	300	228
Terrain
Constructions
Installations techniques
Autres immobilisations corporelles		148	47	101	120
Immobilisations corporelles en cours
Avances
Immobilisations corporelles	1, 2	148	47	101	120
Participations	3	202 613	1 436	201 177	201 360
Créances rattachées à des participations	1, 4	17 496		17 496	23 328
Autres participations		2	1	1	1
Autres immobilisations fi nancières	4	11		11	11
Immobilisations fi nancières	1, 2, 3	220 122	1 437	218 685	224 700
TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISÉ		220 731	1 645	219 086	225 048
Matières premières
En-cours de production
Produits intermédiaires et fi nis
Marchandises
Avances et acomptes versés
Clients et comptes rattachés	4	2 443		2443	742
Autres créances	3,4	138 981	4	138 977	90 859
Actions propres	5b	2 997	1	2 996	4 019
VMP – Autres titres		10 087		10 087	30 079
Disponibilités		30 305		30 305	2 085
Charges constatées d'avance	4	166		166	209
TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT		184 979	5	184 975	127 993
Charges à répartir		1 829		1 829
Écarts de conversion actif
TOTAL DE L'ACTIF		407 539	1 650	405 889	353 042

R A P P O R T DE GESTION D É C L A R AT I O N D E P E R F O R M A N C E EXTRA-FINANCIÈRE G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE C O M P T E S CONSOLIDÉS CO M P T E S SOCIAUX A S S E M B L É E G É N É R A L E MIXTE

AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

5.1.2 BILAN PASSIF

En milliers d'euros	Notes	31/03/2020 12 mois	31/03/2019 12 mois
Capital social	5	65 052	64 104
Prime d'émission, de fusion et d'apport		82 908	75 259
Réserve légale		6 458	6 366
Réserves réglementées		75	75
Autres réserves
Report à nouveau		147 037	133 858
Résultat de l'exercice		17 850	22 838
Subventions d'investissement
Provisions réglementées	6	458	417
CAPITAUX PROPRES		319 838	302 917
Obligations Remboursables en Actions (ORA)
AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques	7	3 878	863
Provisions pour charges	7	88	132
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES		3 966	995
Avances conditionnées
Emprunts obligataires convertibles
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	8, 9, 10	67 331	37 728
Emprunts et dettes fi nancières divers	8	7 779	6 558
Fournisseurs et compte rattachés	8	4 047	1 851
Dettes fi scales et sociales	8	1 898	2 615
Autres dettes	8	1 030	350
Produits constatés d'avance	8	0	28
DETTES	8, 9, 10	82 085	49 130
Écarts de conversion passif
TOTAL DU PASSIF		405 889	353 042

5.2 COMPTE DE RÉSULTAT

En milliers d'euros	Notes	2020 12 mois	2019 12 mois
Chiffre d'affaires net	14	4 915	4 364
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur provisions et transferts de charges	15	5 752	867
Autres produits
Total produits d'exploitation		10 667	5 230
Achats de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stock
Autres achats et charges externes	15	5 356	3 017
Impôts, taxes et versements assimilés		179	218
Salaires et traitements	15	5 197	2 426
Charges sociales	15	1 614	971
Dotations aux amortissements sur immobilisations		61	28
Dotations aux provisions pour risques et charges d'exploitation	7	3 877	894
Dotations aux provisions sur actif circulant
Autres charges		250	346
Total charges d'exploitation		16 534	7 900
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		(5 867)	(2 670)
Produits fi nanciers des participations	TFP	20 762	24 584
Produits fi nanciers des créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés		1 132	1 175
Reprises sur provisions et transferts de charges	3	52	4
Différences positives de change		378	296
Produits nets sur cession de VMP		157	282
Total des produits fi nanciers	16	22 481	26 341
Dotations fi nancières aux amortissements et provisions	3, 16	1	13
Intérêts et charges assimilées		637	725
Différences négatives de change		295	72
Provision dépréciation des titres de participation		223	1 213
Total des charges fi nancières	16	1 156	2 024
RÉSULTAT FINANCIER	16	21 325	24 317
RÉSULTAT COURANT		15 457	21 647
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		688
Produits exceptionnels sur opérations en capital		53	214
Reprises exceptionnelles aux amortissements et provisions			234
Total produits exceptionnels	17	741	448
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		1 241	298
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		19	108
Dotations exceptionnelles aux amortissements. et provisions		40	96
Total charges exceptionnelles	17	1 300	502
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	17	(559)	(55)
Participation des salariés aux résultats
Impôt sur les bénéfi ces (produit)	18	(2 953)	(1 245)
RÉSULTAT NET		17 850	22 838

Annexe

5.3 ANNEXE

	A. PRINCIPES COMPTABLES, MÉTHODES D'ÉVALUATION ET COMPARABILITÉ DES COMPTES	168
	B. FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L'EXERCICE	170
	C. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE	171
	D. NOTES SUR LE BILAN ACTIF	172
Note 1	TABLEAU DES IMMOBILISATIONS	172
Note 2	TABLEAU DES AMORTISSEMENTS	172
Note 3	TABLEAU DES PROVISIONS	173
Note 4	ÉCHÉANCIER DES CRÉANCES	173
	E. NOTES SUR LE BILAN PASSIF	174
Note 5	RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL	174
Note 6	PROVISIONS RÉGLEMENTÉES	176
Note 7	TABLEAU DES PROVISIONS SUR POSTES DE PASSIF	176
Note 8	ÉCHÉANCIER DES DETTES	177
Note 9	EMPRUNTS ET DETTES AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT	177
Note 10	RÉPARTITION PAR NATURE DE TAUX	177
Note 11	RÉPARTITION PAR DEVISES	178
Note 12	CHARGES À PAYER RATTACHÉES AUX POSTES DE DETTES	178
Note 13	DETTES GARANTIES PAR DES SÛRETÉS	178
	F. NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT	179
Note 14	VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES	179
Note 15	REPRISES SUR PROVISIONS ET TRANSFERTS DE CHARGES	179
Note 16	RÉSULTAT FINANCIER	180
Note 17	RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	180
Note 18	VENTILATION DE L'IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS (IS)	181
Note 19	CRÉANCES ET DETTES FUTURES D'IMPÔTS	182
	G. AUTRES INFORMATIONS	183
Note 20	RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ET MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION	183
Note 21	HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	183
	H. ENGAGEMENTS HORS-BILAN	183
Note 22	ENGAGEMENTS DONNÉS	183
Note 23	ENGAGEMENTS REÇUS	184
Note 24	ENGAGEMENTS DE RETRAITE	184
Note 25	ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE CRÉDIT-BAIL	184

Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 mars 2020 dont le total est de 405 889 K€ et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste et dégageant un bénéfi ce de 17 850 K€.

A. PRINCIPES COMPTABLES, MÉTHODES D'ÉVALUATION ET COMPARABILITÉ DES COMPTES

Les Comptes Annuels sont établis conformément aux règles défi nies par la mise en application du Plan Comptable Général français (règlement ANC 2014-03 modifié par les règlements ANC 2015-06 et 2016-07) :

• 3 prudence ;
• 3 continuité de l'activité ;
• 3 permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
• 3 indépendance des exercices.

Les éléments inscrits en comptabilité sont évalués selon la méthode des coûts historiques.

Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des Comptes Annuels et sont présentés en milliers d'euros (K€).

Les principales méthodes comptables utilisées sont les suivantes :

1. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition. Les logiciels sont amortis linéairement sur une durée d'un à cinq ans.

À chaque arrêté, lorsque la valeur nette comptable des immobilisations est inférieure à leur valeur d'utilité, un amortissement exceptionnel est pratiqué si la dépréciation est jugée défi nitive, ou une provision est constituée dans le cas contraire.

2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur prix d'achat. Les amortissements sont calculés selon la durée de vie estimée des immobilisations et selon les méthodes suivantes :

• 3 matériels et outillages : 3 à 10 ans (linéaire) ;
• 3 mobilier et matériel informatique : 3 à 10 ans (linéaire) ;
• 3 installations techniques : 5 à 10 ans (linéaire) ;
• 3 agencements : 5 à 10 ans (linéaire).

3. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

La valeur brute est constituée par le coût d'acquisition augmenté des frais d'acquisition. Conformément aux dispositions fi scales en vigueur, la Société amortit fi scalement ces frais sur 5 ans prorata temporis. La quote-part de ces frais ainsi amortie est constatée dans un compte de provisions pour amortissements dérogatoires dans les capitaux propres sous la rubrique « provisions réglementées ».

Une provision est éventuellement constituée si la valeur d'utilité, fondée sur les flux futurs de trésorerie ou sur la méthode patrimoniale, est inférieure à la valeur d'acquisition.

Dans le cas des fl ux futurs de trésorerie, ceux-ci sont basés sur des plans d'affaires préparés par la direction générale du Groupe et revus par le management dans le cadre de la crise Covid-19 et de ses incertitudes.

Les fl ux de trésorerie futurs servant de base au calcul de la valeur d'utilité ont fait l'objet d'hypothèses spécifi ques visant à prendre en compte l'impact estimé sur les deux prochaines années de la crise sanitaire, intervenue en fi n d'exercice. Ces hypothèses, dans un contexte où les incertitudes sur l'ampleur et la durée de la crise restent nombreuses, incluent :

• 3 un recul de l'activité en 2020/2021, sur les entités de la division Bouchage (composée principalement de la société Diam Bouchage et de ses filiales) et sur les entités de la division Élevage (composée principalement de la société Seguin Moreau & Cie et de ses fi liales ainsi que de Vivelys) compensé partiellement, sur les deux activités, par un plan d'économie ;
• 3 puis une reprise de la croissance avec un décalage d'environ 2 ans par rapport aux hypothèses prises l'an dernier, qui permettrait de revenir à l'horizon 2025 proche des cibles du plan d'affaires pré-épidémie ;
• 3 un taux de croissance à l'infi ni utilisé dans le calcul de la valeur terminale de 1,7 % pour les deux divisions, contre 1,5 % sur l'exercice précédent ; et
• 3 un taux d'actualisation de 7,6 % pour les sociétés de la division Élevage et de 7,7 % pour les sociétés de la division Bouchage.

L'analyse de sensibilité réalisée sur la valeur d'utilité des titres Seguin Moreau & Cie conduit aux résultats suivants :

• 3 l'utilisation d'un taux de marge d'EBITDA minoré d'un point conduirait à une dépréciation des titres Seguin Moreau & Cie de l'ordre de 13 M€ ;
• 3 l'utilisation d'un taux de marge d'EBITDA minoré d'un point et d'un taux Wacc majoré de 0,5 point conduirait à une dépréciation des titres Seguin Moreau & Cie de l'ordre de 25 M€ ;
• 3 l'utilisation d'un taux Wacc majoré de 0,5 point conduirait à une dépréciation des titres Seguin Moreau & Cie de l'ordre de 10 M€.

L'analyse de sensibilité, réalisée sur la valeur d'utilité des titres Diam Bouchage, ne laisse pas apparaître de cas dans lequel la valeur d'utilité deviendrait inférieure à la valeur comptable des titres Diam Bouchage.

R A P P O R T DE GESTION G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE

C O M P T E S CONSOLIDÉS CO M P T E S A S S E M B L É E G É N É R A L E MIXTE

Annexe

4. CRÉANCES

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale et sont uniquement constituées de créances sur des sociétés du Groupe. Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

5. VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT – AUTRES TITRES

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

6. ACTIONS PROPRES

Les titres autodétenus sont comptabilisés au coût d'acquisition. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur de marché est inférieure à la valeur comptable.

Les actions propres détenues par la Société sont présentées dans un sous-compte des valeurs mobilières de placement. La décomposition de ce poste est détaillée en note 5 b).

Conformément à l'avis du Conseil National de la Comptabilité (CNC) 2008-17 du 6 novembre 2008, les actions affectées aux plans d'attribution d'actions gratuites et aux plans d'options d'achat d'actions ne sont pas dépréciées en fonction de la valeur de marché, en raison de l'engagement d'attribution aux salariés et de la provision constatée au passif (voir § spécifi que ci-après).

7. OPÉRATIONS EN DEVISES

En cours d'exercice, les transactions en devises sont enregistrées pour leur contre-valeur en euros à la date d'opération.

Les dettes, créances, disponibilités en devises hors zone Euro fi gurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fi n d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises hors zone Euro à ce dernier cours est inscrite dans le poste « écart de conversion ».

La Société a adopté la méthode de la position globale de change pour valoriser ses dettes et créances en devises, c'est-à-dire que pour les opérations dont les termes sont suffi samment proches, les pertes et gains de change latents sont compensés et le montant de la provision pour risques éventuellement constituée est limité à l'excédent des pertes latentes de change sur les gains latents.

8. NOTION DE RÉSULTAT COURANT ET EXCEPTIONNEL

Les éléments des activités ordinaires même exceptionnels par leur fréquence ou leur montant sont compris dans le résultat courant. Seuls les éléments ne se rapportant pas aux activités ordinaires de l'entreprise ont été comptabilisés dans le résultat exceptionnel.

9. INTÉGRATION FISCALE

SOCIAUX

La Société a opté pour entrer dans un périmètre d'intégration fiscale dont elle est la société tête de Groupe. Ce périmètre comprend les sociétés suivantes :

• 3 OENEO SA;
• 3 Diam Bouchage SAS;
• 3 Seguin Moreau & Cie SAS;
• 3 Sambois SAS;
• 3 Diam France SAS;
• 3 Société Transformation Argonnaise Bois SAS;
• 3 Boisé France SAS;
• 3 Vivelys SAS;
• 3 Exploitation Forestière Cenci SAS;
• 3 Scierie Parqueterie Cenci SAS .

Les SASU Scierie Parqueterie Cenci et Exploitation Forestière Cenci ont intégré le groupe d'intégration fi scale au 1er avril 2019.

Selon les termes de la convention d'intégration fiscale, les modalités de répartition de l'impôt sur les sociétés assis sur le résultat d'ensemble du Groupe sont les suivantes :

• 3 les charges d'impôt sont comptabilisées dans les fi liales comme en l'absence d'intégration ;
• 3 la société mère comptabilise le solde par rapport au résultat d'ensemble.

Suite à la réglementation concernant la limitation de l'imputation des déficits reportables, le groupe d'intégration fiscale est redevable d'un impôt sur les sociétés et contributions assimilées s'élevant à 4 688 K€ après crédits d'impôt. Par ailleurs, l'impôt qui aurait été supporté en l'absence d'intégration fi scale, soit le produit d'intégration fi scale, ressort à 7 641 K€ (voir note 18sur la ventilation de l'IS). Il n'y a aucun défi cit reportable antérieur à l'option.

La décomposition de la charge d'impôt sur les sociétés est détaillée dans la note 18« Répartition de l'impôt sur les sociétés ».

En cas de sortie du Groupe d'intégration, aucune indemnisation ne sera accordée par la Société OENEO à la société fi liale au titre de tous les surcoûts fi scaux dont son appartenance au Groupe aura été la cause. En particulier, les défi cits subis pendant l'intégration fi scale et non utilisés par la société fi liale resteront acquis à la Société OENEO en sa qualité de société tête de Groupe.

10. PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES

Conformément au règlement 2000-06 du Comité de la réglementation comptable relatif aux passifs, les provisions sont défi nies comme des passifs dont l'échéance ou le montant ne sont pas fi xés de façon précise ; un passif représente une obligation à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfi ce de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

11. PROVISION POUR PLAN D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES EXISTANTES

Lors de l'attribution des plans, la Société a une obligation contractuelle à l'égard des bénéficiaires des attributions dont il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfi ce de ceux-ci. Compte tenu de ces éléments, la Société comptabilise une provision pour risque, déterminée plan par plan, représentative de l'obligation de livrer les titres. Cette provision est égale à la somme des éléments suivants :

• 3 la valeur nette comptable des actions propres détenues ;
• 3 le prix probable d'acquisition (évalué en cours de clôture) par l'entreprise des actions qui n'ont pas encore été achetées.

La prise en compte de la charge liée à cette provision est étalée au prorata de l'acquisition des droits par les bénéfi ciaires.

Conformément à l'avis CNC 2008-17, les dotations et reprises de provisions relatives aux attributions d'actions gratuites ou options d'achat d'actions sont comptabilisées en résultat d'exploitation et présentées en charges de personnel par l'intermédiaire d'un compte de transfert de charge.

12. INSTRUMENTS DÉRIVÉS

OENEO gère cer tains de ses risques financiers à l'aide d'instruments fi nanciers dérivés. La Société utilise essentiellement des swaps de taux d'intérêt pour gérer les risques de taux liés à se s besoins de fi nancement. Selon les circonstances, ces swaps permettent de passer de taux variables en taux fi xes.

Conformément aux principes comptables français, les montants nominaux des instruments financiers dérivés ne sont pas comptabilisés.

Les instruments fi nanciers qui ne sont pas qualifi és d'instruments de couverture font l'objet d'une provision lorsque leur valeur de marché est négative.

13. PROVISION IDR

Une provision pour indemnités de fi n de carrière a été constatée dans les comptes sociaux pour un montant total de 78 K€.

Ce montant a été déterminé sur la base des hypothèses suivantes :

• 3 âge de départ des salariés : entre 65 et 67 ans ;
• 3 taux de progression des salaires : 2 % cadres et non-cadres ;
• 3 table de mortalité : INSEE 2018 ;
• 3 taux d'actualisation Ibox AA10+ : 1,42 % (incluant l'érosion monétaire).

14. FRAIS D'ÉMISSION D'EMPRUNTS

Conformément à la méthode préférentielle du règlement CRC 99- 02, les frais d'émission d'emprunt sont comptabilisés à l'actif en charges à répartir et seront étalés sur la durée de l'emprunt. À la clôture le montant à l'actif s'élève à 1 829 K€.

B. FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L'EXERCICE

1. COMPARABILITÉ DES EXERCICES

L'exercice a une durée de 12 mois couvrant la période du 1er avril 2019 au 31 mars 2020, ce qui était aussi le cas de l'exercice précédent.

2. PARTIES LIÉES

Aucune transaction avec les parties liées n'a été conclue à des conditions anormales de marché.

3. PROVISION POUR DÉPRÉCIATION DES TITRES OENEO AUSTRALASIA PTY LTD

La provision pour dépréciation sur les titres OENEO Australasia a été portée à 1 436 K€ à la clôture (1 213 K€ au 31 mars 2019). Elle s'appuie sur une actualisation de la valorisation des titres de la société OENEO Australasia d'après la méthode patrimoniale .

4. REPRISE DE PROVISION POUR DÉPRÉCIATION DES TITRES DIAM SUGHERI SRL

Une reprise de provision de 40 K€ sur les titres Diam Sugheri a été effectuée à la clôture, traduisant le redressement et l'amélioration des performances de la société.

5. DÉTENTION DU CAPITAL SOCIAL

Le dénouement de l'OPAS sur les titres de la Société publié le 25 février 2020 a entraîné une prise de participation par Caspar de 71,59 %. Dans le même temps, Polygon Global Partner a déclaré à l'AMF, pour le compte de clients et d'un fonds, avoir dépassé le 18 février, les seuils de 10 % du capital et des droits de vote d'OENEO pour détenir 10,15 % du capital et des droits de vote. Au 31mars 2020, Polygon Global Partner détenait 12,01 % du capital et des droits de vote.

R A P P O R T DE GESTION G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE

C O M P T E S CONSOLIDÉS CO M P T E S SOCIAUX

A S S E M B L É E G É N É R A L E MIXTE

AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

Annexe

6. REMBOURSEMENTS ANTICIPÉS DES EMPRUNTS BANCAIRES

La Société a procédé aux remboursements anticipés des emprunts bilatéraux pour un montant total de 29 875 K€ au 31mars 2020.

7. ADHÉSION AU CRÉDIT SYNDIQUÉ NÉGOCIÉ PAR CASPAR EN TANT QUE CO-EMPRUNTEUR

Le Groupe OENEO a procédé, au dernier trimestre de l'exercice, au refi nancement de sa dette bancaire bilatérale dont l'échéance était proche, pour la remplacer par une dette bancaire syndiquée tirée auprès de banques françaises de 1er rang.

Il a pu ainsi sécuriser ses besoins de fi nancements sur les cinq prochaines années, bénéfi cier d'un allongement signifi catif de la maturité de sa dette et profi ter de conditions bancaires à taux variables, antérieures à la crise économique et sanitaire.

Le Conseil d'administration a validé le 26 mars 2020 l'adhésion du Groupe OENEO, en tant que co-emprunteur, au nouvel emprunt syndiqué de 385 M€ souscrit par Caspar. L'enveloppe totale destinée à OENEO est de 185 M€ et sera débloquée par tranches.

Au 31 mars 2020, la Société a débloqué un montant total de 60 M€. La première tranche de 30 M€ est remboursable annuellement jusqu'au 9 décembre 2025. La deuxième tranche de 30 M€ est remboursable in fi ne au 9 décembre 2026.

Le risque de taux, plus important qu'auparavant, sera contenu par la mise en place d'une couverture de taux au cours du 1er semestre 2020/21.

Les coûts de mise en place du crédit syndiqué (pour la quotepart OENEO) s'élèvent à 1,8 M€ et seront étalés au compte de résultat sur la durée du fi nancement.

8. CRÉATION DE LA TONNELLERIE D.

La Société a créé au cours de l'exercice une fi liale, la Tonnellerie D , au capital social de 70 K€. Par l'intermédiaire de cette société, le Groupe OENEO a acquis le 29 avril 2019 un fonds artisanal de tonnellerie basé à Saint-Georges-sur-Cher (Loir-et-Cher).

9. IMPACTS LIÉS AU COVID-19

Le Groupe OENEO a terminé son exercice 2019/ 2020 alors que la crise sanitaire et économique liée à la pandémie de Covid-19 se répandait autour du globe.

Priorisant la santé des collaborateurs, le Groupe a pris les mesures nécessaires pour adapter son fonctionnement sur les sites de production et ainsi continuer d'accompagner ses clients et maintenir sa qualité de service au quotidien. Au niveau du holding OENEO, l'ensemble des collaborateurs a poursuivi son activité en télétravail dès le début de la période de confi nement.

Certains sites français, aujourd'hui réouverts, ont dû fermer temporairement afin d'assurer la protection des équipes (notamment dans les régions Grand Est et Bourgogne Franche Comté particulièrement touchées par l'épidémie). Ayant, dans ces conditions réussies à garantir la continuité de son exploitation, le Groupe n'enregistre pas d'impacts signifi catifs sur les comptes clos le 31 mars 2020.

C. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Néant.

D. NOTES SUR LE BILAN ACTIF

Note 1 TABLEAU DES IMMOBILISATIONS

		Augmentations		Diminutions
En milliers d'euros	Valeur brute début de l'exercice	Acquisitions et virements poste à poste	Fusion	Virements de poste à poste	Cessions/ réductions	Valeur brute en fin d'exercice
Concessions, brevets	150	306				456
Immo. incorporelles en cours	197			192		5
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	347	306		192		461
Mat de bureau et informatique, mobilier	66					66
Installations générales, agencements	82					82
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	148					148
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations et créances rattachées	225 941				5 832	220 109
Prêts et autres immobilisations fi nancières	13					13
TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	225 954				5 832	220 122
TOTAL GÉNÉRAL	226 449	306		192	5 832	220 731

Note 2 TABLEAU DES AMORTISSEMENTS

SITUATION ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE

		Augmentations		Diminutions
En milliers d'euros	Amort. début de l'exercice	Dotations de l'exercice	Autre	Sorties et reprises	Apport partiel d'actif	Amortissement fin de l'exercice
Concessions, brevets	119	42				161
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	119	42				161
Inst. Générales, agencements, aménagements divers	10	15				25
Mat de bureau et informatique, mobilier	18	4				22
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	28	19				47
TOTAL GÉNÉRAL	147	61				208

R A P P O R T DE GESTION D É C L A R AT I O N D E P E R F O R M A N C E EXTRA-FINANCIÈRE G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE C O M P T E S CONSOLIDÉS CO M P T E S SOCIAUX A S S E M B L É E G É N É R A L E MIXTE

Annexe

Note 3 TABLEAU DES PROVISIONS

PROVISIONS SUR POSTES D'ACTIF

		Augmentations			Diminution
En milliers d'euros	Montant début de l'exercice	Dotations	Autres	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Montant en fin d'exercice
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Titres de participation	1 253	223			40	1 436
Autres immobilisations fi nancières	1					1
Clients et comptes rattachés
Comptes courants	4					4
Autres postes d'actif	12				11	1
TOTAL	1 270	223			52	1 441

Note 4 ÉCHÉANCIER DES CRÉANCES

		Échéances
En milliers d'euros	Montant >brut	à un an au +	à + d'un an
Créances de l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations (2)	17 496	5 832	11 664
Autres immobilisations fi nancières	11		11
SOUS-TOTAL	17 507	5 832	11 675
Créances de l'actif circulant
Créances clients et comptes rattachés	2 443	2 443
Groupe et associés (1)	137 187	121 916	15 271
Autres	1 790	1 790
Charges constatées d'avance	166	166
SOUS-TOTAL	141 586	126 315	15 271
TOTAL	159 093	132 147	26 946

(1) Les avances en compte courant correspondent pour 130 591 K€ à des fonds mis temporairement à la disposition des fi liales conformément à la convention de trésorerie signée entre OENEO et ses fi liales directes ou indirectes. La différence de 6 596 K€ par rapport au poste « Groupe et Associés » correspond à des créances liées à l'intégration fi scale.

(2) La créance rattachée à des participations correspond à un crédit vendeur consenti à Diam Bouchage pour l'acquisition des titres Piedade, remboursablesur une durée courant jusqu'au 30 septembre 2022.

E. NOTES SUR LE BILAN PASSIF

Note 5 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL

A) COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

Éléments	Nombre	Actions ordinaires	Valeur nominale (en euros)
1. Actions composant le capital social au début de l'exercice	64 103 519	64 103 519	1
2. Actions émises pendant l'exercice	948 955	948 955	1
3. Actions remboursées pendant l'exercice
4. Actions composant le capital social à la fi n de l'exercice	65 052 474	65 052 474	1

B) ACQUISITION PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS

La Société détient au 31 mars 2020, 309 302 de ses propres actions pour une valeur nette comptable de 2 996 K€.

Toutes les actions autodétenues au 31 mars 2020 soit 299 133 actions sont affectées aux plans d'attribution gratuite d'actions approuvés par les conseils d'administration des 26 juillet 2018 (plan 15), 12 juin 2019 (plan 17), et 25 juillet 2019 (plans 18 & 19). Ces 299 133 actions autodétenues permettent de couvrir 18 % de l'engagement maximum des plans d'attribution gratuite d'actions existants au 31 mars 2020.

Ces plans sont destinés aux cadres dirigeants et collaborateurs dont la contribution est majeure pour le développement du Groupe.

Le solde résiduel des actions autodétenues correspond aux actions liées au contrat de liquidité (10 169).

Les actions propres d'OENEO sont inscrites au compte « Actions propres » (subdivision des valeurs mobilières de placement). Les mouvements de l'exercice 2019/2020sont les suivants en nombre et en valeur :

					Diminution
Nombre d'actions	Solde initial	Augmentation nette	Diminution nette	Distributions	Reclassements	Solde final
Actions affectées aux plans d'actions gratuites	118 540	281 409	100 816	100 816		299 133
Actions à affecter aux plans d'actions gratuites futurs	280 325		280 325		280 325	0
Actions du contrat de liquidité	24 873	193 091	207 795			10 169
TOTAL	423 738	474 500	588 936	100 816	280 325	309 302

	Au 31/03/2020
En milliers d'euros	Quantités	Coût d'entrée	Provision pour dépréciation	Net
Actions propres affectées aux plans d'attributions gratuites	299 133	2 884		2 884
Actions propres à affecter aux plans d'attributions gratuites futurs	0	0	0	0
Actions du contrat de liquidité	10 169	113	1	112
TOTAL ACTIONS PROPRES	309 302	2 997	1	2 996

ACTIONS GRATUITES DÉFINITIVEMENT ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL

G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE

En 2019/2020 (montants bruts en euros)	Date du plan	Nombre d'actions attribuées en 2018/2019	Valorisation des actions à la date d'acquisition	Date d'acquisition	Date de disponibilité
Gisèle DURAND	26/07/2018	5 624	60 964,16 €	26/07/2019	26/07/2020
Nicolas HÉRIARD DUBREUIL	26/07/2018	13 284	143 998,56 €	26/07/2019	26/07/2020

C O M P T E S CONSOLIDÉS CO M P T E S SOCIAUX

A S S E M B L É E G É N É R A L E MIXTE

Contribution sociale de 20 % due par les employeurs sur les actions gratuites attribuées

Cette contribution payable en une seule fois a été prise en charge par les sociétés employant les salariés bénéfi ciaires.

C) ACTIONS À DROIT DE VOTE DOUBLE (ARTICLE 27 DES STATUTS)

D É C L A R AT I O N D E P E R F O R M A N C E EXTRA-FINANCIÈRE

Tout actionnaire a autant de voix qu'il possède d'actions ou en représente, sans autre limitation que celles prévues par le Code de commerce. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué sur la demande expresse de l'actionnaire désirant bénéficier de ce droit, notifié à la Société par lettre recommandée :

• 3 à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifi é d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire ;
• 3 aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéfi cie de ce droit. En cas de détention des actions anciennes depuis moins de deux ans, les actions nouvelles seront admises au droit de vote double à la même date que les actions anciennes.

Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action transférée en propriété. Néanmoins, n'interrompt pas le délai cidessus fi xé où conserve le droit acquis, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs, au profi t d'un conjoint ou d'un parent au degré successible.

Les actionnaires peuvent individuellement renoncer défi nitivement ou temporairement à leur droit de vote double, cette renonciation n'étant opposable à la Société et aux autres actionnaires qu'après avoir été notifiée à la Société. Aucune demande d'attribution de droit de vote double n'a été adressée à la Société lors de l'exercice 2019/2020 .

D) PLANS D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

Le plan numéro 10 voté lors du Conseil d'administration daté du 22 juillet 2015 a donné lieu à l'attribution défi nitive le 22 juillet 2019 des 7 000 actions restantes pour une valeur comptable de 28 K€.

Le plan numéro 13 voté lors du Conseil d'administration du 26 juillet 2017 a donné lieu à l'attribution défi nitive le 26 juillet 2019 des 6 162 actions restantes pour une valeur comptable de 51 K€.

Du plan numéro 15 voté lors du Conseil d'administration daté du 26 juillet 2018, restent 4 588 actions pour lesquelles la période d'attribution s'achèvera le 26 juillet 2020.

Le plan numéro 16 voté lors du Conseil d'administration du 26 juillet 2018 a donné lieu à l'attribution défi nitive le 26 juillet 2019 de 5 284 actions pour une valeur comptable de 50 K€.

Le plan numéro 17 d'attribution d'actions gratuites a été voté lors du Conseil d'administration daté du 12 juin 2019 et ses caractéristiques sont les suivantes :

• 3 nombre total d'action susceptible d'être attribuées : 65 200 (après déduction des actions devenues caduques) ;
• 3 période d'acquisition : 12 juin 2019-12 juin 2020 ;
• 3 période de conservation : 12 juin 2020-12 juin 2021 ;
• 3 nature des actions attribuées gratuitement : actions existantes ou à émettre.

Le plan numéro 18 d'attribution d'actions gratuites a été voté lors du Conseil d'administration daté du 25 juillet 2019 et ses caractéristiques sont les suivantes :

• 3 nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées : 627 625 (après déduction des actions devenues caduques) ;
• 3 période d'acquisition : 25 juillet 2019-25 juillet 2022 ;
• 3 période de conservation : NA ;
• 3 nature des actions attribuées gratuitement : actions existantes ou à émettre ;
• 3 l'attribution des actions est soumise à l'atteinte d'objectifs de performance. Au 31 mars 2020, il a été estimé une probabilité de 100 % d'atteinte des objectifs.

Le plan numéro 19 d'attribution d'actions gratuites a été voté lors du Conseil d'administration daté du 25 juillet 2019 et ses caractéristiques sont les suivantes :

• 3 nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées : 960 000 ;
• 3 période d'acquisition : 25 juillet 2019-25 juillet 2022 ;
• 3 période de conservation : NA ;
• 3 nature des actions attribuées gratuitement : actions existantes ou à émettre ;
• 3 l'attribution des actions est soumise à l'atteinte d'objectifs de performance et de surperformance. Au 31 mars 2020, il a été estimé une probabilité de 100 % d'atteinte des objectifs de performance.

Annexe

R A P P O R T DE GESTION

E) CAPITAL AUTORISÉ MAIS NON ÉMIS, VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL, ENGAGEMENTS D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Le nombre d'actions au 31 mars 2020 pouvant donner accès au capital est le suivant :

	Nombre de titres	Ouvrant droit à nombre d'actions
Actions	65 052 474	65 052 474
ORA	0	0
Actions gratuites	0	0
Bons de Souscription d'Action Remboursable	0	0
TOTAL	65 052 474	65 052 474

Note 6 PROVISIONS RÉGLEMENTÉES

En milliers d'euros	Solde initial	Augmentations dotations	Diminutions reprises	Solde final
Amortissements dérogatoires	417	41		458
TOTAL	417	41		458

Note 7 TABLEAU DES PROVISIONS SUR POSTES DE PASSIF

En milliers d'euros	Montant début de l'exercice	Dotation	Reprise provisions utilisées	Reprise provisions non utilisées	Montant en fin d'exercice
Provisions pour litige
Provision garantie clients
Provision perte sur marche à terme
Provision amendes et pénalités
Provision pertes de change
Provision attribution d'actions gratuites (1)	863	3 863	848		3 878
Autres provisions pour risque
PROVISIONS POUR RISQUES	863	3 863	848		3 878
Provision pension et obligations	122	14	58		78
Provision pour impôts
Autres provisions pour charges	10				10
Autres provisions pour charges
PROVISIONS POUR CHARGES	132	14	58		88
TOTAL GÉNÉRAL	995	3 878	907		3 966

(1) Voir règles et méthodes comptables.

C O M P T E S CONSOLIDÉS CO M P T E S SOCIAUX

Annexe

Note 8 ÉCHÉANCIER DES DETTES

			Échéances
En milliers d'euros	Montant brut	à un an au +	de 1 à 5 ans	+ de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	67 331	10 331	21 000	36 000
Emprunts et dettes fi nancières divers
SOUS-TOTAL	67 331	10 331	21 000
Fournisseurs et comptes rattachés	4 047	4 047
Dettes fi scales et sociales	1 898	1 898
Groupe et associés	7 779	7 779
Autres dettes	1 030	1 030
Produits constatés d'avance
SOUS-TOTAL	14 754	14 754
TOTAL DETTES	82 085	25 085	21 000	36 000

Note 9 EMPRUNTS ET DETTES AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT

FACILITÉS GLOBALES COURT TERME

Consécutivement au refi nancement de sa dette globale et à la mise en place du crédit syndiqué, la Société a mis un terme aux facilités globales court terme qui existaient au 31 mars 2019.

AUTRES DETTES À MOYEN ET LONG TERME

Au 31 mars 2020, les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit se composent :

3 d'un emprunt syndiqué souscrit pour 30 000 K€, remboursables annuellement sur 6 ans ;

3 d'un emprunt syndiqué souscrit pour 30 000 K€, remboursable in fi ne au 9 décembre 2026.

L'emprunt a été conclu avec un taux variable, dont le niveau de marge pourra varier en fonction de covenants recalculés chaque année.

Une couverture de taux sera mise en place au cours du premier semestre de l'exercice 2020/21.

DETTES À COURT TERME

OENEO dispose de concours bancaires à hauteur de 7 331K€.

Note 10 RÉPARTITION PAR NATURE DE TAUX

L'analyse par nature de taux des emprunts et dettes fi nancières au 31 mars 2020 est la suivante :

En milliers d'euros	Zone Euro
Emprunts bancaires – Taux variable	60 000
Découverts bancaires	7 331
TOTAL	67 331

Note 11 RÉPARTITION PAR DEVISES

Toute la dette du Holding est libellée en euros. En conséquence, il n'y a aucun risque de change sur ces lignes. Néanmoins, dans le cadre des relations avec ses fi liales, OENEO effectue des avances en comptes courants qui peuvent être libellées en devises étrangères.

Note 12 CHARGES À PAYER RATTACHÉES AUX POSTES DE DETTES

CHARGES À PAYER RATTACHÉES AUX POSTES DE DETTES

En milliers d'euros	31/03/2020	31/03/2019
Emprunts obligataires convertibles
Emprunts et dettes fi nancières divers	27	28
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3 277	1 096
Dettes fi scales et sociales	1 445	1 376
Autres dettes	413	350
TOTAL	5 162	2 850

Note 13 DETTES GARANTIES PAR DES SÛRETÉS

Néant.

F. NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE

D É C L A R AT I O N D E P E R F O R M A N C E EXTRA-FINANCIÈRE

R A P P O R T DE GESTION

Note 14 VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

31/03/2020 12 mois En milliers d'euros			31/03/2019 12 mois
France	3 348	68,11 %	2 941	67,39 %
Europe	1 092	22,21 %	1 019	23,35 %
Amérique	446	9,06 %	381	8,74 %
Océanie	30	0.62 %	23	0,52 %
TOTAL	4 915	100 %	4 364	100 %

C O M P T E S CONSOLIDÉS CO M P T E S SOCIAUX

A S S E M B L É E G É N É R A L E MIXTE

Le chiffre d'affaires d'OENEO correspond à la facturation de prestations de services réalisées pour le compte des sociétés du Groupe. Il inclut pour 634 K€ la refacturation du coût des actions gratuites attribuées aux salariés de fi liales ou de sociétés liées.

Note 15 REPRISES SUR PROVISIONS ET TRANSFERTS DE CHARGES

Analyse des reprises sur provisions et transferts de charges (en milliers d'euros)	31/03/2020 12 mois	31/03/2019 12 mois
Reprises sur provisions et transferts de charges	5 752	867
Dont frais d'émissiond'emprunts (1)	1 830	-
Dont provisions pour plan d'actions gratuites (2)	3 014	( 77)
Autres achats et charges externes	5 356	3 017
Dont frais d'émissiond'emprunts (1)	1 830	-
Salaires et traitements	5 197	2 426
Dont provisions pour plan d'actions gratuites (2)	2 366	( 77)
Charges sociales	1 614	971
Dont provisions pour plan d'actions gratuites (2)	648	-

(1) Les frais d'émission d'emprunts (cf. §14 des principes comptables) sont comptabilisés en charges à répartir et étalés sur la durée de l'emprunt. Leur comptabilisation initiale, en charges externes, est transférée à l'actif par le compte transferts de charges.

(2) Cf. §11 des principes comptables : Conformément à l'avis CNC 2008-17, les dotations et reprises de provisions relatives aux attributions d'actions gratuites ou options d'achat d'actions sont comptabilisées en résultat d'exploitation et présentées en charges de personnel par l'intermédiaire d'un compte de transfert de charge.

AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

Note 16 RÉSULTAT FINANCIER

Produits financiers (en milliers d'euros)	31/03/2020 12 mois	31/03/2019 12 mois
Produits fi nanciers des participations (1)	20 762	24 584
Autres intérêts et produits assimilés	1 132	1 175
Reprises sur provisions et transferts de charges	52	4
Différences positives de change	378	296
Produits nets sur cession de VMP	157	282
TOTAL	22 481	26 341

(1) Produits fi nanciers sur participations constitués des :

• dividendes reçus de Diam Bouchage SASpour 13 059 K€ ;

• dividendes reçus de Seguin Moreau & Ciepour 6 395 K€ ;

• dividendes reçus de Vivelys SASpour 902 K€ ;

• dividendes reçus de Diam Sugheri SRLpour 406 K€.

Charges financières (en milliers d'euros)	31/03/2020 12 mois	31/03/2019 12 mois
Dotations fi nancières aux amortissements et provisions (1)	224	1 226
Intérêts et charges assimilées	637	725
Différences négatives de change	295	72
TOTAL	1 156	2 023

(1) Il s'agit pour 223 K€ de la dotation pour dépréciation des titres OENEO Australasia.

Note 17 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Produits exceptionnels (en milliers d'euros)	31/03/2020 12 mois	31/03/2019 12 mois
Produits exceptionnels s/opérations de gestion (1)	688	1
Produit d'exploitation sur exercice antérieur		126
Cessions d'éléments d'actif		0
Reprise provisions exceptionnelles		234
Autres reprises de provisions pour risques et charges
Boni sur contrat de liquidité	53	87
TOTAL	741	448

(1) - Indemnités assurance pour Chili : 451 K€.

- Annulation pénalités de remboursement : 220 K€.

- Autres : 17 K€.

Annexe

AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

A S S E M B L É E G É N É R A L E MIXTE

Charges exceptionnelles (en milliers d'euros)	31/03/2020 12 mois	31/03/2019 12 mois
Charge d'exploitation sur exercice antérieur
Pénalités et amendes
Charges exceptionnelles sur opération de gestion (1)	1 241	298
Charges exceptionnelles sur opération de cession
Valeur nette comptable des éléments d'actif cédés
Dotation provisions exceptionnelles
Restructuration et charges diverses
Mali sur contrat de liquidité	19	108
Amortissements dérogatoires	40	96
TOTAL	1 300	502

(1) - Reversement assurance aux fi liales : 382 K€.

- F rais OPA et refi nancement : 266 K€.

- P énalités de remboursement versées : 456 K€.

- A utres : 136 K€.

Note 18 VENTILATION DE L'IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS (IS)

RÉPARTITION DE L'IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS

	31/03/2020 12 mois			31/03/2019 12 mois
Nature de résultats (en milliers d'euros)	Résultat avant IS	IS avant intégration fiscale	IS après intégration fiscale	Résultat après IS	Résultat après IS
Résultat courant	15 457			15 457	21 647
Résultat exceptionnel CT	(559)			(559)	(55)
Résultat exceptionnel LT
Participation des salariés
Contributions					0
IS Groupe			(4 689)	(4 689)	(5 012)
Produit d'intégration			7 641	7 641	6 258
TOTAL	14 898		2 952	17 850	22 838

DÉTAIL DE L'INCIDENCE DE L'INTÉGRATION FISCALE SUR L'IMPÔT DÛ

En milliers d'euros	Gain net d'intégration fiscale
Boisé France SAS	602
Diam France SAS	3 807
Seguin Moreau & Cie SAS	3 136
Sambois SAS	96
TOTAL CONTRIBUTION DES FILIALES	7 641
Impôt sur les sociétés dû pour le Groupe	(4 689)
GAIN NET D'INTÉGRATION FISCALE	2 952

Note 19 CRÉANCES ET DETTES FUTURES D'IMPÔTS

	Montant en base	Montant de la créance future d'impôt
En milliers d'euros	31/03/2020	31/03/2020	31/03/2019
Accroissements d'impôts latents (passif)
Décalages temporaires imposables au taux de droit commun
SOUS-TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIF (DETTE FUTURE)
Allégements d'impôts latents (actif)
Décalages temporaires imposables au taux de droit commun	577	179	179
Défi cits reportables fi scalement (1)	79 915	24 774	25 659
SOUS-TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF (CRÉANCE FUTURE)	80 492	24 953	25 838
SOLDE NET ALLÈGEMENT/(ACCROISSEMENT) FUTUR	80 492	24 953	25 838

(1) Défi cits issus de l'imprimé 2058 Bbis – comme si la Société n'était pas membre d'un groupe fi scal.

Remarque :

Les accroissements et allégements d'impôts latents ont été calculés au taux de 31 % pour le résultat à court terme. Ces impôts différés ne font pas l'objet d'une comptabilisation dans les comptes sociaux.

G. AUTRES INFORMATIONS

D É C L A R AT I O N D E P E R F O R M A N C E EXTRA-FINANCIÈRE

Note 20 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ET MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE

Nature (en milliers d'euros)	31/03/2020 12 mois	31/03/2019 12 mois
Organes de direction (1)	492	388
Membres du Conseil d'administration (2)	239	253
TOTAL VERSÉ	731	641

C O M P T E S CONSOLIDÉS CO M P T E S SOCIAUX

A S S E M B L É E G É N É R A L E MIXTE

(1) Dont :

R A P P O R T DE GESTION

• rémunération variable : 72 K€ ;

• rémunération fi xe : 230 K€ ;

• rémunération exceptionnelle : 79 K€ ;

• jetons de présence : 110 K€ ;

• hors excédent social.

(2) Jetons de présence.

Note 21 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Conformément au décret 2008-1487 du 30 décembre 2008, l'information suivante est fournie.

Le montant des honoraires des commissaires aux comptes fi gurant au compte de résultat de l'exercice se décompose de la manière suivante :

• 3 honoraires facturés au titre de la mission de contrôle légal des comptes : 179 K€ ;
• 3 honoraires facturés au titre des services autre que la certifi cation des comptes : 20 K€ (DPEF).

H. ENGAGEMENTS HORS-BILAN

Note 22 ENGAGEMENTS DONNÉS

Le suivi des engagements hors bilan fait l'objet d'un reporting au niveau de la direction fi nancière du Groupe, deux fois par an, dans le cadre des audits des comptes des fi liales et de la consolidation des comptes du Groupe. Par ailleurs, les engagements hors bilan signifi catifs doivent faire l'objet d'une autorisation préalable a minima de la direction fi nancière du Groupe.

AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

ENGAGEMENTS HORS BILAN LIÉS À L'ACTIVITÉ COURANTE

En milliers d'euros	Note	Mars 2020	Mars 2019
Effets escomptés non échus
Aval, caution et garantie donnés	(2)	8 705	8 705
Nantissement Location immobilière – Siège social		367
Achat à terme de devises
Vente à terme de devises
Créances garanties par des sûretés réelles
Instruments fi nanciers dérivés	(1)	27	467
TOTAL DES ENGAGEMENTS HORS BILAN		9 099	9 172
Dont sûretés réelles

(1) Ce montant correspond aux opérations de Swap de taux destinées, à l'origine, à réduire l'exposition du Groupe aux fl uctuations des taux d'intérêts.

(2) Ce montant comprend 8 705 K€ correspondant à des avals, cautions et garanties donnés par OENEO, auprès de tiers, principalement dans le cadre du rachat de Piedade.

ENGAGEMENTS HORS BILAN COMPLEXES

Il n'existe aucun engagement hors bilan complexe dans les comptes du Groupe.

Note 23 ENGAGEMENTS REÇUS

Néant.

Note 24 ENGAGEMENTS DE RETRAITE

Néant.

Note 25 ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE CRÉDIT-BAIL

Néant.

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Tableau des fi liales et participations

5.4 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

		Réserves et RAN avant	Quote-part	Valeur comptable des titres détenus
31 mars 2020 (en milliers d'euros)	Capital social	affectation des résultats	du capital détenu en %	Brute	Nette
Filiales (+ 50 %)
Diam Bouchage SAS	10 012	17 174	100	64 745	64 745
Seguin Moreau & Cie SAS	4 391	31 423	100	129 541	129 541
OENEO Australasia Pty Ltd	100	195	100	1 600	164
Sabate South Africa Ltd	-	(9)	100	-	-
Vivelys SAS	2 000	3 032	100	6 439	6 439
Diam Sugheri SRL	50	389	80	40	40
Tonnellerie Millet SAS	8	(157)	51	75	75
Tonnellerie D. SAS	70	0	100	70	70
TOTAL	16 561	52 047		202 510	201 074

31 mars 2020 (en milliers d'euros)	Prêts et avances consentis par OENEO et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par OENEO	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice	Résultat de dernier exercice	Dividendes
Filiales (+ 50 %)
Diam Bouchage SAS	46 347		-	13 324	13 059
Seguin Moreau & Cie SAS	35 509		63 060	7 799	6 395
OENEO Australasia Pty Ltd	4		4 109	(318)
Sabate South Africa Ltd	74		0
Vivelys SAS			7 303	1 606	902
Diam Sugheri SRL			5 601	151	406
Tonnellerie Millet SAS	716		2 207	(12)
Tonnellerie D. SAS			0	0
TOTAL	82 650	-	82 279	22 551	20 762

5.5 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En milliers d'euros	Capitaux propres à l'ouverture au 31/03/2019	Augmen tation	Dimi nution	Affectation du résultat N-1	Distribution de dividendes	Résultat de l'exercice	Capitaux propres à la clôture au 31/03/2020
Capital (1)	64 104	948					65 052
Prime liées au capital social	75 259	7 649					82 908
Réserves légale et réglementées	6 441			92			6 533
Report à nouveau (2)	133 858			22 746	(9 567)		147 037
(dont distribution de dividendes)
Résultat de l'exercice	22 838			(22 838)		17 850	17 850
Amortissements dérogatoires	418	40					458
CAPITAUX PROPRES	302 917	8 637			(9 567)	17 850	319 938

(1) La variation du capital social s'élevant à 948 955 euros sur l'exercice se décompose de la manière suivante : - Augmentation du capital en numéraire d'un montant de 948 955 euros.

(2) La variation du report à nouveau s'élevant à 13 178 800 euros sur l'exercice se décompose de la manière suivante :

• Affectation du résultat N-1 après distribution pour un montant 13 178 800 €.

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Tableau des résultats et autres éléments caractéristiques au cours des cinq derniers exercices

5.6 TABLEAU DES RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Exercices	31/03/2020 12 mois	31/03/2019 12 mois	31/03/2018 12 mois	31/03/2017 12 mois	31/03/2016 12 mois
I. CAPITAL SOCIAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social (en milliers d'euros)	65 052	64 103	63 181	62 904	61 615
Nombre d'actions ordinaires	65 052 474	64 103 519	63 180 843	62 904 186	61 614 555
Nombre d'actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes	0	0	0	0	0
Nombre maximal d'actions futures à créer	0	0	0	0	186 000
– par conversion d'obligations (OC, OCEANE, ORA et FCPE)	0	0	0	0	186 000
– par attribution d'actions gratuites
– par exercice d'options de souscription
– par exercice de bons de souscriptions d'actions
II. OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE (en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires hors taxes	4 915	4 364	3 559	3 044	2 994
Résultat avant impôts, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions	18 142	22 658	3 957	5 004	22 365
Impôts sur les bénéfi ces	(2 953)	(1 245)	(3 849)	(3 771)	(4 053)
Participation des salariés due au titre de l'exercice	0	0	0	0	0
Résultat après impôts, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions	17 850	22 838	29 523	8 283	56 316
Résultat distribué	9 616	9 415	8 779	7 967	7 190
III. RÉSULTAT PAR ACTION
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	0,32	0,37	0,12	0,14	0,44
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	0,27	0,36	0,47	0,13	0,91
Dividende attribué à chaque action	0,15	0,15	0,14	0,13	0,12
IV. PERSONNEL
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	10	9	8,4	7,7	5
Montant de la masse salariale de l'exercice	5 197	2 426	2 657	2 586	1 713
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales)	1 614	971	874	810	529

5.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 mars 2020

À l'assemblée générale de la Société OENEO,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par l'assemblée générale nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la Société OENEO relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été ar rêtés par le Conseil d'administration le 10 juin 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée à la Covid-19.

Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la Société à la fi n de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'Audit.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er avril 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Par ailleurs, les services autres que la certifi cation des comptes que nous avons fournis au cours de l'exercice à votre société et aux entités qu'elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l'annexe des comptes annuels sont les suivants :

• 3 inter vention réalisée en ver tu des textes légaux et réglementaires à l'occasion de la réduction du capital par annulation d'actions autodétenues ;
• 3 intervention de l'un des commissaires aux comptes d'OENEO (Deloitte & Associés), désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées fi gurant dans le rapport de gestion.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies signifi catives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

a Évaluation des titres de participation

(Note A.3 « Immobilisations fi nancières » de l'annexe des comptes annuels)

RISQUE IDENTIFIÉ

Les titres de participation, fi gurant au bilan au 31 mars 2020 pour un montant net de 201,2 M€, représentent l'un des postes les plus importants du bilan (49,6 %). Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition augmenté des frais d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité représentant ce que la Société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir.

La valeur d'utilité est estimée par la direction sur la base des fl ux futurs de trésorerie actualisés ou de la méthode patrimoniale.

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Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Nous avons considéré l'évaluation des titres de participation comme un point clé de l'audit compte tenu (i) du poids de ces actifs dans le bilan, (ii) de l'importance des jugements de la Direction s'agissant notamment des prévisions de flux de trésorerie, du taux de croissance retenu pour la détermination de la valeur terminale utilisée dans les projections de flux de trésorerie et du taux d'actualisation qui est appliqué dans un contexte économique et financier de crise liée à la Covid-19 générant des incertitudes sur les projections de chiffre d'affaires et sur la rentabilité du Groupe.

RÉPONSE APPORTÉE

Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la Société aux normes comptables en vigueur.

Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie. Nous avons notamment :

• 3 pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels :
• apprécié le caractère raisonnable des projections de fl ux de trésorerie estimés par rapport au contexte économique et financier, tenant compte des conséquences de la crise sanitaire liée à la Covid-19, dans les secteurs dans lesquels opèrent les entités des divisions Bouchage et Élevage, en obtenant une compréhension de la façon dont la direction générale a élaboré les prévisions dans le contexte évoqué précédemment,
• apprécié la cohérence du taux de croissance à l'infi ni pour la détermination de la valeur terminale utilisée dans les projections de flux de trésorerie avec les prévisions de marché,
• examiné le calcul du taux d'actualisation appliqué aux fl ux de trésorerie estimés attendus des divisions Bouchage et Élevage, en vérifi ant que les différents paramètres composant le coût moyen pondéré du capital des divisions Bouchage et Élevage permettent d'approcher le taux de rémunération que des participants au marché exigeraient actuellement de telles activités,
• revu l'analyse de sensibilité de la valeur d'utilité effectuée par la Direction à une variation des principales hypothèses retenues en vérifi ant les calculs de sensibilité réalisés et en appréciant la pertinence des scénarios de sensibilité retenus par la Société dans le contexte de la Covid-19 ;
• 3 pour les évaluations reposant sur des éléments historiques :
• vérifié que les capitaux propres retenus dans le cadre de l'approche patrimoniale concordent avec les comptes des entités qui ont fait l'objet d'un audit ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financièreet les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'a dministration arrêté le 10 juin 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considérées susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifi é leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

COMPTES SOCIAUX 5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

INFORMATIONS RÉSULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Société OENEO par l'assemblée générale du 30 juin 2004 pour Grant Thornton et par celle du 8 juin 2008 pour Deloitte & Associés.

Au 31 mars 2020, Grant Thornton était dans la 16e année de sa mission sans interruption et Deloitte & Associés dans la 12e année.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appar tient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fi dèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'Audit de suivre le processus d'élaboration de l'information fi nancière et de suivre l'effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies signifi catives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• 3 il identifie et évalue les risques que les comptes annuels compor tent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, défi nit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffi sants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie signifi cative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie signifi cative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsifi cation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• 3 il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afi n de défi nir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'effi cacité du contrôle interne ;
• 3 il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• 3 il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certifi cation avec réserve ou un refus de certifi er ;
• 3 il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fi dèle.

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SOCIAUX

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Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Rapport au Comité d'Audit

Nous remettons un rapport au Comité d'Audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signifi catives du contrôle interne que nous avons identifi ées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'Audit fi gurent les risques d'anomalies signifi catives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'Audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confi rmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fi xées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822- 14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur-Seine et Bordeaux, le 8 juillet 2020

Les commissaires aux comptes

Grant Thornton

Membre français de Grant Thornton International

Vincent Frambourt

Associé

Stéphane Lemanissier Associé

Deloitte & Associés

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 14 SEPTEMBRE 2020

6.1	ORDRE DU JOUR	194
6.2	PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS	195
6.2.1	Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire	195
6.2.2	Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire	197
6.2.3	Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale mixte	197

6.3	PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS	198
6.3.1	Résolutions à caractère ordinaire	198
6.3.2	Résolutions à caractère extraordinaire	202

6.3.3	Résolutions à caractère mixte	202

6.1 ORDRE DU JOUR

RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

• 3 Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2020.
• 3 Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2020.
• 3 Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2020.
• 3 Approbation des conventions réglementées viséesaux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.
• 3 Ratifi cation de la cooptation du mandat d'administrateur de M. Élie HÉRIARD DUBREUIL.
• 3 Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Jacques HÉRAIL.
• 3 Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Vivien HÉRIARD DUBREUIL.
• 3 Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Olivier HUBIN.
• 3 Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Armand WIEDEMANN-GOIRAN.
• 3 Nomination de Mme Wendy HOLOHAN en qualité d'administrateur.
• 3 Renouvellement du mandat des commissaires aux comptes titulaires.
• 3 Approbation des principes et critères de détermination, de répar tition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures

attribuable , au Président du Conseil d'administration, en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce.

• 3 Approbation des principes et critères de détermination, de répar tition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures attribuables au Directeur Général, en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce.
• 3 Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice 2020/2021.
• 3 Approbation des informations relatives à la rémunération de l'exercice 2019/2020des mandataires sociaux mentionnées à l'article L. 225-37-3 I du Code de commerce.
• 3 Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés ou attribués au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020 à M. Hervé CLAQUIN, en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce.
• 3 Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés ou attribués au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020 à M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL, en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce.
• 3 Approbation de la rémunération des administrateursau titre de l'exercice 2019/2020 .
• 3 Autorisation au Conseil d'administration pour permettr e à la Société d'opérer en bourse sur ses propres actions.

RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

3 Autorisation au Conseil d'administration de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues.

RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE MIXTE

3 Pouvoirs pour les formalités.

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6.2 PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS

6.2.1 RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

APPROBATION DES COMPTES ANNUELS ET CONSOLIDÉS, AFFECTATION DU RÉSULTAT

Les deux premières résolutions traitent de l'approbation des comptes annuels et consolidés de l'exercice 2019/2020 de la Société.

Les comptes sociaux font ressortir un bénéfi ce de 17 850 456,88€.

Les comptes consolidés font ressortir un bénéfi ce de 28 330 519 €.

La troisième résolution traite de l'affectation du résultat social de l'exercice 2019/2020 et de la mise en paiement du dividende.

Le résultat net de la Société pour l'exercice écoulé s'élève à 17 850 456,88 €, auquel s'ajoute le montant du report à nouveau fi gurant au bilan de 147 037 338,93 €, et duquel doit être prélevée la dotation à la réserve légale de 94 895,50 €, formant ainsi un total distribuable de 164 792 900,31 €.

Le Conseil d'administration a proposé de ne pas verser de dividende du fait de la situation sanitaire exceptionnelle imposée par le Covid-19.

En conséquence, le compte report à nouveau serait porté à 164 792 900,31 €.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes suivants ont été distribués au cours des trois derniers exercices (en euros) :

Exercice	Dividendes distribués	Revenu réel	Dividende par action
2018/2019	9 569 122,30€	9 569 122,30€	0,15 €
2017/2018	9 414 510,00 €	9 414 510,00 €	0,15 €
2016/2017	8 779 165,22 €	8 779 165,22 €	0,14 €

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

La quatrième résolution concerne l'approbation des conventions réglementées approuvées par le Conseil d'administration en application de l'article L. 225-38 du Code de commerce. Il s'agit des conventions intervenues au cours de l'exercice entre la Société et ses dirigeants ou une société ayant un ou plusieurs dirigeants communs à la Société.

Ces conventions ont été examinées à nouveau par le Conseil d'administration lors de sa séance du 10 juin 2020 conformément à l'article L. 225-40-1 du Code de commerce et sont mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.

Il est précisé qu'en application des dispositions légales en vigueur, les conventions réglementéesdéjà approuvéespar l'assemblée générale au cours des exercices antérieurs et dont les effets perdurent ne sont pas soumisesde nouveau au vote de l'assemblée générale. Ellessont rappeléesdans le rapport spécial des commissaires aux comptes précité.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La cinquième résolution propose de ratifi erla cooptationde M. Élie HÉRIARD DUBREUIL en qualité de nouvel administrateur , en remplacement de M. Marc HÉRIARD DUBREUIL, démissionnaire, jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021, conformément à la décision du Conseil d'administration du 25 juillet 2019.

Les résolutions six à dix proposent d'approuver ou de ne pas approuver le renouvellement du mandat arrivé à échéance de trois administrateurs, pour une durée de trois années, qui viendra à expiration lors de l'assemblée générale des actionnaires qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023 :

• 3 M. Jacques HÉRAIL, administrateur non indépendant ;
• 3 M. Vivien HÉRIARD DUBREUIL, administrateur non indépendant ;
• 3 M. Olivier HUBIN, administrateur indépendant ;
• 3 M. Armand WIEDEMANN-GOIRAN, administrateur indépendant.

Ces mêmes résolutions proposent d'approuver la nomination d'un nouvel administrateur pour une durée de trois années qui viendra à expiration lors de l'assemblée générale des actionnaires qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023 :

195

6

3 Mme Wendy HOLOLAN, administrateur indépendant.

MANDAT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Au titre de laonzièmerésolution, le Conseil d'adminsitration propose, sur proposition du Comité d'Audit, à l'issue d'une procédure d'appel d'offre, d'approuver le renouvellement du mandat arrivé à expiration du Cabinet Deloitte & Associés agissant en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société, pour une durée de six exercices prenant fi n lors de l'Assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 mars 2026.

APPROBATION DES PRINCIPES ET CRITÈRES DE DÉTERMINATION, DE RÉPARTITION ET D'ATTRIBUTION DES ÉLÉMENTS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE ATTRIBUABLES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ (VOTE EX-ANTE)

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, les douzièmeet treizièmerésolutions proposent à l'assemblée générale d'approuver les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux mandataires sociaux en raison de l'exercice de leur mandat et constituant la politique de rémunération les concernant.

Ces principes et critères ont été arrêtés le 10 juin 2020 par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Ressources Humaines, et sont présentés dans le rapport prévu par l'article précité et fi gurant au chapitre 3 du Rapport Annuel.

Il est précisé qu'en cas de rejet de ces résolutions, les principes et critères précédemment approuvés par l'assemblée générale continueront de s'appliquer.

APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATIONS DES ADMINISTRATEURS (VOTE EX-ANTE)

Le Conseil d'administration propose de maintenir le montant global de de la rémunération des administrateurs (ex-jetons de présence)à la somme de 400 000 € pour l'exercice 2020/2021 et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'assemblée générale.

Le Conseil d'administration souhaite se réserver la possibilité de rémunérer le Président du Conseil par le biais de ce type de rémunération , en tout ou partie.

Cette décision fait l'objet de la quatorzièmerésolution.

APPROBATION DES INFORMATIONS RELATIVES À LA RÉMUNÉRATION DE L'EXERCICE 2019/2020 DES MANDATAIRES SOCIAUX MENTIONNÉES À L'ARTICLE L. 225-37-3 I DU CODE DE COMMERCE

Il est proposé aux actionnaires d'approuver les informations mentionnées à l'article L. 225-37-3 I du Code de commerce.

Cette décision fait l'objet de la quinzièmerésolution.

APPROBATION DES ÉLÉMENTS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX (VOTE EX-POST)

Il est proposé aux actionnaires d'approuver au titre des seizième et dix-septièmerésolutions les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés aux attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020, aux dirigeants mandataires sociaux, à savoir :

• 3 M. Hervé CLAQUIN, en qualité de Président du Conseil d'administration;
• 3 M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL en qualité de Directeur Général .

Les éléments de rémunération concernés portent sur (i) la part fi xe, (ii) la part variable annuelle et le cas échéant, la partie variable pluriannuelle avec les objectifs contribuant à la détermination de cette part variable, (iii) les rémunérations exceptionnelles, (iv) , les actions de performance et tout autre élément de rémunération de long terme, (v) les indemnités liées à la cessation des fonctions, (vi) le régime de retraite supplémentaire et (vii) les avantages de toute nature.

Les éléments présentés sont également reproduits dans les chapitres 3.5 du Rapport Annuel de la Société.

Conformément aux termes de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, il est précisé que le versement des éléments variables et exceptionnels de rémunération attribués au titre de l'exercice clos 2019/2020 est conditionné à l'approbation préalable par la présente assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération des personnes concernées.

APPROBATION DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS

Il est proposé aux actionnaires d'approuver au titre de la dix-huitièm e résolution les montant des rémunérations versées aux administrateurs au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020, et ce dans le cadre de l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 25 juillet 2019.

PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Au cours de l'exercice 2019/2020, la Société a acquis 194 175 actionsdans le cadre de l'autorisation accordée par l'assemblée générale du 25 juillet 2019.

À la clôture de l'exercice, le nombre total des actions autodétenues s'élevait à 309 302 actions, soit 0,48 % du capital de votre Société au 31 mars 2020.

À cette date, 299 133 actions étaient entièrement affectées à l'attribution d'actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux, et 10 169 actions étaient affectées à la Société au titre de son contrat de liquidité.

R A P P O R T DE GESTION D É C L A R AT I O N D E P E R F O R M A N C E EXTRA-FINANCIÈRE

G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE

C O M P T E S CONSOLIDÉS C O M P T E S SOCIAUX

AS S E M B L É E G É N É R A L E MIXTE

AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

Il est proposé d'autoriser le Conseil d'administration, pour une période de 18 mois, à mettre en œuvre un programme de rachat d'actions, dans la limite légale de 10 % du capital (5 % dans le cas d'actions acquises pour être conservées ou remises à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de fusion, scission ou apport), du capital correspondant au 31 mars 2020 à 6 474 317 actions (déduction faite des actions autodétenues) dans les conditions suivantes :

• 3 prix d'achat maximal : 14 € par action (hors frais d'acquisition) ;
• 3 montant global maximum : 90 640 441 € étant précisé qu'en cas d'opération sur le capital de la Société, ce montant sera ajusté en conséquence ;
• 3 réalisation à tout moment hors période d'offre publique d'acquisition visant la Société et par tout moyen dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les objectifs du programme de rachat d'actions soumis à l'autorisation sont détaillés dans la résolution soumise au vote de l'assemblée générale.

Cette autorisation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. Nous vous rappelons que ces actions, qui n'ont naturellement pas droit aux dividendes, sont obligatoirement mises sous la forme nominative et privées du droit de vote.

Cette décision fait l'objet de la dix- neuvièm erésolution.

6.2.2 RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

AUTORISATION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE RÉDUIRE LE CAPITAL PAR ANNULATION DES ACTIONS AUTODÉTENUES

Il est proposé à la vingtièmerésolution, d'autoriser le Conseil d'administration à procéder à l'annulation d'actions autodétenues par la Société dans la limite de 10 % de son capital social. Cette autorisation est demandée pour 18 mois à compter de la présente assemblée.

Nous vous informons par ailleurs que le Conseil d'administration n'a procédé à l'annulation d'aucune action de la Société au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020.

6.2.3 RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

POUVOIRS

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour accomplir tous dépôts et formalités de publicité légale et autres qu'il appartiendra. C'est l'objet de la vingt-et-unièmerésolution.

6

6.3 PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS

Assemblée générale mixte du 14 septembre 2020

6.3.1 RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE

PREMIÈRE RÉSOLUTION

(Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2020)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels clos le 31 mars 2020, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020, comprenant le bilan, le compte de résultat et ses annexes tels qu'ils lui ont été présentés, faisant ressortir un bénéfi ce net de 17 850 456,88 €.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En application des dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale constate que le montant des charges et dépenses non déductibles visées à l'article 39-4 du Code général des impôts au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020 s'élève à 31 316 €.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

198

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2020)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2020 , approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2020, comprenant le bilan, le compte de résultat et ses annexes, tels qu'ils lui ont été présentés, faisant ressortir un bénéfi ce net de 28 330 519 €.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION

(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2020)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide l'affectation suivante du résultat de l'exercice :

3 Bénéfi ce de l'exercice	17 850 456,88 €
3 Dotation à la réserve légale	94 895,50 €
3 Solde	17 755 561,38 €
3 Report à nouveau antérieur	147 037 338,93 €
3 Bénéfi ce distribuable de l'exercice	164 792 900,31 €
3 Dividende de 0 euro par action	0 €
3 Report à nouveau	164 792 900,31 €

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée générale prend acte de ce que le montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices a été le suivant (en euros) :

Exercice	Dividendes distribués	Revenu réel	Dividende par action
2018/2019	9 569 122,30€	9 569 122,30€	0,15 €
2017/2018	9 414 510,00 €	9 414 510,00 €	0,15 €
2016/2017	8 779 165,22 €	8 779 165,22 €	0,14 €

R A P P O R T DE GESTION G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE

AS S E M B L É E G É N É R A L E MIXTE

AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE

Projet de texte des résolutions

QUATRIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des conventionsréglementées visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementéesviséesaux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, statuant sur ce rapport, approuve les conventionsviséesdans ce rapport.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

(Ratifi cation de la cooptationdu mandat d'administrateur de M. Élie HÉRIARD DUBREUIL)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, et, après avoir pris acte de la décision du Conseil d'administration du 25 juillet 2019 de coopter M. Élie HÉRIARD DUBREUIL en qualité de nouvel administrateur en remplacement de M. Marc HÉRIARD DUBREUIL, démissionnaire, ratifie la cooptationde M. Élie HÉRIARD DUBREUIL en qualité d'administrateur .

M. Élie HÉRIARD DUBREUIL exercera ses fonctions de membre du Conseil d'administration de la Société pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31 mars 2021.

M. Élie HÉRIARD DUBREUIL a fait savoir qu'il acceptait ce mandat et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'accès.

SIXIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Jacques HÉRAIL)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et constatant que le mandat d'administrateur de M. Jacques HÉRAIL arrive à expiration à l'issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat à compter de ce jour et pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Vivien HÉRIARD DUBREUIL)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et constatant que le mandat d'administrateur de M. Vivien HÉRIARD DUBREUIL arrive à expiration à l'issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat à compter de ce jour et pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023.

HUITIÈMERÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Olivier HUBIN)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et constatant que le mandat d'administrateur de M. Olivier HUBIN arrive à expiration à l'issue de la présente assemblée, décide de ne pas renouveler son mandat.

NEUVIÈMERÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Armand WIEDEMANN-GOIRAN)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et constatant que le mandat d'administrateur de M. Armand WIEDEMANN-GOIRAN arrive à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, décide de ne pas renouveler son mandat.

DIXIÈMERÉSOLUTION

(Nomination de Mme Wendy HOLOHAN en qualité d'administrateur)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, et après avoir pris acte de la proposition du Conseil d'administration, décide de nommer Mme Wendy HOLOHAN en qualité d'administrateur pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023.

Mme Wendy HOLOHAN a fait savoir qu'elle acceptait ce mandat et qu'elle n'exerçait aucune fonction et n'était frappée d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'accès.

ONZIÈMERÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat des commissaires aux comptes)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris acte que le mandat du cabinet Deloitte & Associés, co-commissaire aux comptes titulaires, arrive à expiration, décide de renouveler, pour une durée de six exercices prenant fi n lors de l'Assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2026, le mandat de commissaire aux comptes titulaires de : Deloitte & Associés, 6 place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex , représentée par M. Stéphane LEMANISSIER.

199

6

OENEO | RAPPORT ANNUEL 2019/2020

DOUZIÈMERÉSOLUTION

(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures attribuables au Président du Conseil d'administration en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport prévu par l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures, attribuables au Président du Conseil d'administration de la Société, pour l'exercice clos le 31 mars 2021, qui ont été fi xés par le Conseil d'administration de la Société sur proposition du Comité des Nominations et des Ressources Humaines, et décrits au chapitre 3 du Rapport Annuel de la Société.

TREIZIÈMERÉSOLUTION

(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures attribuables au Directeur Général de la Société en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport prévu par l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur Général de la Société, pour l'exercice clos le 31 mars 2021, qui ont été fi xés par le Conseil d'administration de la Société sur proposition du Comité des Nominations et des Ressources Humaines, et décrits au chapitre 3 du Rapport Annuel de la Société.

QUARTORZIÈMERÉSOLUTION

(A pprobation de la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice 2020/2021)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide de fixer le montant global de la rémunération allouée aux administrateurs et censeurs pour l'exercice 2020/2021 à la somme de 400 000 €. Ce montant sera identique pour chacun des exercices ultérieurs et ce jusqu'à nouvelle décision de l'assemblée.

QUINZIÈMERÉSOLUTION

(Approbation des informations relatives à la rémunérationde l'exercice 2019/2020 des mandataires sociaux mentionnées à l'article L. 225-37-3 I du Code de commerce)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le Gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 225-37-3 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu'elles fi gurent dans le chapitre 3 du Rapport Annuel de la Société.

SEIZIÈMERÉSOLUTION

(Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés ou attribués au coursde l'exercice clos le 31 mars 2020 à M. Hervé CLAQUIN en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020 à M. Hervé CLAQUIN, Président du Conseil d'administration, tels que présentés dans le chapitre 3 du Rapport Annuel de la Société.

DIX-SEPTIÈMERÉSOLUTION

(Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au coursde l'exercice clos le 31 mars 2020 à M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020 à M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL, Directeur Général, tels que présentés dans le chapitre 3 du Rapport Annuel de la Société.

DIX-HUITIÈMERÉSOLUTION

(Approbation de la rémunération des administrateurs au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, approuve la rémunération verséeaux administrateurs au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020, selon la répartition présentée dans le chapitre 3 du Rapport Annuel de la Société.

R A P P O R T DE GESTION G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE

AS S E M B L É E G É N É R A L E MIXTE

DIX-NEUVIÈMERÉSOLUTION

(Autorisation au Conseil d'administration pour permettre à la Société d'opérer en bourse sur ses propres actions)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, du descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés fi nanciers, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à opérer sur les propres actions de la Société, en vue :

• 3 d'utiliser tout ou partie des actions acquises pour mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions ou plan d'attribution gratuite d'actions, ou toute autre forme d'attribution, d'allocation ou de cession destinée aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou à ceux des sociétés liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fi xées par la loi ;
• 3 de procéder à leur annulation ultérieure par réduction de capital de la Société, sous réserve de l'adoption de la vingtième résolution à caractère extraordinaire de la présente assemblée générale ;
• 3 d'utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations ou à la suite d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ;
• 3 de remettre tout ou partie des actions acquises lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ;
• 3 d'animer le marché par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissements intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d'un contrat de liquidité conforme à une Charte de Déontologie reconnue par l'Autorité des marchés fi nanciers ;
• 3 de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sous réserve du respect de la réglementation en vigueur, sur le marché ou de gré à gré, notamment par blocs de titres, par utilisation ou exercice de tout instrument financier, produit dérivé, y compris par la mise en place d'opérations optionnelles, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera.

Le prix maximum d'achat est fi xé à 14 € (hors frais d'acquisition) par action (soit à titre indicatif et déduction faite des actions déjà détenues par la Société, 6 474 317 actions à la date du 31 mars 2020, représentant un montant maximum d'achat théorique de 90 640 441 €). En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, ainsi qu'en cas, soit d'une division, soit d'un regroupement des titres, le prix de 14 € sera ajusté arithmétiquement dans la proportion requise par la variation de la valeur de l'action déterminée par l'opération.

L'assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date des présentes, ou 5 % s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport. Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions défi nies par le règlement général de l'Autorité des marchés fi nanciers, la limite de 10 % visée ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

Les opérations effectuées par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat d'actions, étant précisé qu'à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fi n de la période d'offre, le Conseil d'administration ne pourra mettre en œuvre la présente autorisation, ni la Société poursuivre l'exécution d'un programme d'achat d'actions sauf autorisation préalable par l'assemblée générale.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce, la Société ne pourra posséder, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom, plus de 10 % du total de ses propres actions ni plus de 10 % d'une catégorie déterminée.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'administration, lequel pourra les subdéléguer dans les conditions légales et réglementaires, pour conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, notamment auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers, et généralement faire ce qui sera nécessaire pour l'exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.

La présente autorisation, qui prive d'effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l'assemblée générale du 25 juillet 2019 dans sa quinzième résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

6.3.2 RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE

VINGTIÈMERÉSOLUTION

(Autorisation au Conseil d'administration de réduire le capital par annulation des actions autodétenues)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, autorise, sous la condition de l'adoption par l'assemblée générale de la dix-neuvièmerésolution relative à l'autorisation donnée à la Société d'opérer sur ses propres titres, le Conseil d'administration à procéder sur sa seule décision à l'annulation, en une ou plusieurs fois et dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois, de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci au titre des autorisations d'achat d'actions de la Société.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'administration pour régler le sort d'éventuelles oppositions, décider l'annulation des actions, constater la réduction du capital social, imputer la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, modifi er en conséquence les statuts et généralement prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités.

La présente autorisation, qui prive d'effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l'assemblée générale du 25 juillet 2019 dans sa dix-septièmerésolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

6.3.3 RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE MIXTE

VINGT-ET-UNIÈMERÉSOLUTION

(Pouvoirs pour les formalités)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour accomplir tous dépôts et formalités de publicité légale et autre qu'il appartiendra.

ATTESTATIONS DU RESPONSABLE

« J'atteste à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion intégré au présent rapport annuel présente un tableau fi dèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Fait le 24 juillet 2020 Nicolas HÉRIARD DUBREUIL, Directeur Général.

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