OENEO

AU SERVICE DU VIN

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Arrêté au 31 mars 2011

Société anonyme au capital de 44.402.563 euros
Siège social : 123 avenue des Champs Elysées - 75008 PARIS

ceneo

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Je soussigné, Marc Hériard Dubreuil, Président Directeur Général, atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.

Fait à Paris le 6 juillet 2011

RAPPORT DE GESTION

1. Chiffres clés des comptes consolidés au 31 Mars 2011

L'exercice clos le 31 mars 2011 a une durée de 12 mois, couvrant la période du 1er avril 2010 au 31 mars 2011. L'exercice précédent, clos le 31 mars 2010, avait une durée exceptionnelle de 15 mois.

Chiffres clés du compte de résultat

en milliers d'euros	31/03/2011 12 mois	31/03/2010 15 mois	Variation 2011/2010
Chiffre d'affaires	142 492	166 055	- 14,2%
Résultat opérationnel courant	22 113	20 469	+ 8,0%
% Marge opérationnelle courante	15,5%	12,3%
Résultat opérationnel	19 595	17 947	+ 9,2%
Résultat financier	- 3 640	- 4 395
Résultat net avant Impôts	15 955	13 552	+17,7%
Impôts	- 5 273	1 223
Résultat net	10 682	14 775	- 27,7%

Chiffres clés du bilan

en milliers d'euros	31/03/2011	31/03/2010
Actif
Actif non courant	110 458	113 040
Stocks	69 098	79 526
Clients et autres actifs courant	62 557	55 303
TOTAL DE L ‘ACTIF	242 113	247 869
Passif
Capitaux Propres	105 964	95 277
Emprunts et dettes financières	79 839	102 986
Fournisseurs et autres passifs	56 310	49 606
TOTAL DU PASSIF	242 113	247 869

Données pro forma

| En milliers d'euros | 12 mois
31/03/2011 | 12 mois pro forma
31/03/2010 | Variation
2010/2011
vs 2009/2010 |
| --- | --- | --- | --- |
| Chiffre d'affaires | 142 492 | 134 086 | + 6,3% |
| Résultat opérationnel courant | 22 113 | 18 446 | + 19,9% |
| % Résultat opérationnel courant / Chiffres d'affaires | 15,5% | 13,8% | |
| Autres produits et charges | (2 518) | (257) | |
| Résultat opérationnel | 19 595 | 18 190 | +7,7% |
| % Résultat opérationnel / Chiffre d'affaires | 13,8% | 13,6% | |
| Résultat avant Impôts | 15 955 | 15 489 | +3,0% |
| Résultat Net | 10 682 | 16 436 | - 35,0% |
| Capitaux Propres | 105 964 | 95 277 | +11,2% |
| Endettement Net | 66 449 | 92 910 | -28,2% |

Analyse du résultat et de l'activité

Présentation des résultats

L'exercice 2010/11 confirme, pour le Groupe Oeneo, une dynamique favorable se traduisant, à période comparable, par une hausse du chiffre d'affaires de 6,3% et une forte croissance de son résultat opérationnel courant (+19,9% pour atteindre une marge de 15,5% du CA). Son résultat opérationnel progresse de 7,7%, et ce malgré les restructurations de ses divisions visant à réorganiser ses structures pour l'avenir.

En parallèle, le Groupe Oeneo a poursuivi la réduction de son endettement net qui passe de 92,9M€ au 31 mars 2010 à 66,4M€ au 31 mars 2011 (-28%), réduisant ainsi une nouvelle fois de façon significative son gearing (Dette nette / Capitaux Propres).

Chiffre d'affaires par activité (analyse effectuée vs pro forma 12 mois 31/03/2010)

A périodes comparables, le chiffre d'affaires consolidé annuel ressort à 142,5 millions d'euros au 31 mars 2011, ce qui est supérieur de 6,3% par rapport à l'année précédente. Cette progression s'analyse ainsi :

l'activité bouchage poursuit sa forte progression, grâce à la croissance des bouchons technologiques (+20%), due notamment au succès continu de la gamme Diam (+26%), représentant désormais 69% du CA.
l'activité Tonnellerie enregistre une croissance de son chiffre d'affaires de 3,1%, les bons résultats commerciaux dans les marchés émergents ainsi qu'en grands contenants et en produits alternatifs compensant la stabilité de l'activité futaile sur ses marchés traditionnels, dans une conjoncture encore morose.

Ventilation du chiffre d'affaires par division

En K€	12 MOIS 31/03/2011	12 MOIS pro forma 31/03/2010	Variation 2011/2010
Bouchage (*)	65 018	58 922	+10,3%
Tonnellerie	77 474	75 164	+3,1%
Total du chiffre d'affaires	142 492	134 086	+6,3%

(*) A périmètre comparable (hors effervescents traditionnels), la croissance est de +20%

Ventilation des chiffres d'affaires par zone géographique

En K€	12 MOIS 31/03/2011	12 MOIS pro forma 31/03/2010	Variation 2011/2010
France	49 720	51 385	-3,2%
Europe (hors France)	41 725	38 323	+8,8%
Amériques	32 970	28 785	+14,5%
Océanie	6 399	6 566	-2,5%
Reste du monde	11 678	9 027	+29,4%
Total du chiffre d'affaires	142 492	134 086	+6,3%

Evolution du résultat (analyse effectuée vs pro forma 12 mois 31/03/2010)

Ventilation du résultat opérationnel courant par division

En K€	12 MOIS 31/03/2011	12 MOIS pro forma 31/03/2010	Variation 2011/2010
Bouchage	12 900	10 165	+26,9%
Tonnellerie	10 471	9 193	+13,9%
Holding	(1 258)	(912)	-37,9%
Total Groupe	22 113	18 446	+19,9%

Résultat opérationnel courant par secteur d'activité

Grâce à la forte progression de la rentabilité de la division Bouchage et à la poursuite des optimisations de productivité dans la Tonnellerie, le Groupe Oeneo présente un résultat opérationnel courant de 22,1 millions d'euros, affichant ainsi une marge opérationnelle courante de 15,5%, en progression de 3,7 millions d'euros par rapport à la période précédente (+170 points de base).

La division Bouchage affiche un résultat opérationnel courant de 12,9 millions d'euros (soit 19,8% du chiffre d'affaires), comparé à 10,2 millions d'euros (soit 17,2% du chiffre d'affaires) pour la période précédente. La progression du résultat opérationnel courant est de près de 27%, grâce au succès commercial des bouchons Diam et à l'utilisation optimale de son outil industriel.

La division Tonnellerie enregistre quant à elle une progression sensible de sa marge opérationnelle courante (13,5% contre 12,2% pour la période précédente). La progression de ses ventes, la hausse de ses prix de vente moyens et les actions d'optimisation de ses coûts industriels lui permettent de générer un résultat opérationnel courant de 10,5 millions d'euros sur l'exercice (vs 9,2 millions d'euros en 2009/10).

Les coûts de holding s'établissent à 1,2 million d'euros sur l'exercice (0,9 million d'euros au 31 mars 2010).

Résultat opérationnel non courant

Le résultat opérationnel non courant de l'exercice est une charge de -2,5 millions d'euros (-0,2 M€ sur la période précédente, qui provenaient de la cession de la marque Sibel et des coûts de fermeture de certains sites de la division Bouchage).

Au 31 mars 2011, il se compose principalement des éléments suivants :

de litiges payés ou provisionnés avec des tiers pour 0,3 millions d'euros,
de restructurations finalisées dans la division Tonnellerie ou effectuées dans la division Bouchage pour 1,2 millions d'euros,
d'une provision pour risques fiscaux de 0,4 millions d'euros.

Résultat financier

Le résultat financier du groupe, de -3,6 millions d'euros au 31 mars 2011, comprend principalement :

3,3 M€ de frais financiers, en baisse de 1,8 millions d'euros par rapport à l'exercice précédent, grâce au désendettement du groupe et à l'évolution favorable des taux,
une perte de change latente de 0,2 M€, causée par l'évolution des parités Euro/Dollar US et Euro/Peso chilien.

Résultat net

Le Groupe Oeneo présente un résultat net de 10,7 millions d'euros contre 16,4 millions d'euros sur la période comparable. Cette variation est principalement due à une charge d'impôt de -5,2 millions d'euros, à comparer à un produit d'impôt de 1 million d'euros l'année passée, du fait de l'activation de déficits reportables.

Le résultat dilué par action s'élève à 0,18 euro contre 0,32 euro au 31 mars 2010. Il est fortement impacté par la charge d'impôt de l'exercice et le décompte des ORA émises en décembre 2009, retenues pour l'année pleine sur cet exercice contre seulement 3/15 ème à la clôture du 31 mars 2010.

Bilan Consolidé (analyse au 31/03/2011 et au 31/03/2010)

Le total du bilan est de 242,1 millions d'euros, en baisse de 5,8 millions d'euros par rapport au 31 mars 2010.

Actif immobilisé

L'actif immobilisé net du Groupe s'élève à 95,7 millions d'euros, et représente 39,5% du total du bilan. Les immobilisations corporelles nettes de 75,9 millions d'euros sont en hausse par rapport à l'exercice précédent, essentiellement du fait des derniers investissements dans la deuxième usine Diam II, et de l'agrandissement de la seconde merranderie.

Impôts différés

Le Groupe Oeneo a consommé 3,8 millions d'euros d'impôts différés actifs sur ses déficits reportables.

Actif circulant

Traditionnellement, les 1ers trimestres civils de chaque année représentent de fortes périodes d'achats matières pour le Groupe Oeneo, qui voit par conséquent son besoin en fonds de roulement augmenter. Toutefois, le Groupe Oeneo a optimisé ses achats sur cet exercice, permettant ainsi de présenter un BFR de 70,3 millions d'euros, en baisse de 9,3 millions d'euros.

Capitaux propres

Les capitaux propres passent de 95,3 millions d'euros à 106 millions d'euros, en raison de la performance du Groupe, qui génère un résultat net de 10,3 millions d'euros, part du Groupe.

Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges augmentent de 0,4 millions d'euros, principalement du fait de litiges tiers, des restructurations des divisions Tonnellerie et Bouchage, et d'une provision pour risque fiscal.

Endettement financier net

L'endettement du Groupe Oeneo connaît d'importantes variations durant l'exercice compte tenu de la saisonnalité de l'activité. Il augmente pendant la période d'acquisition des stocks (1er semestre civil) et baisse lors de la période de fortes ventes sur l'hémisphère nord (2nd semestre civil).

Au 31 mars 2011, l'endettement financier net du Groupe Oeneo s'élève à 66,4 millions d'euros, en baisse de 26,5 millions d'euros par rapport au 31 mars 2010. Il est notamment constitué :

d'un emprunt syndiqué de 26,7 millions d'euros, émis en juin 2003 et à échéance au 30 juin 2013 ;
d'emprunts moyens long terme : 34,9 millions d'euros (crédit baux, ORA, lignes de crédit à l'étranger et concours bancaires) ;
d'autres emprunts court terme (ligne de crédit "spot" et affacturage du poste client) pour un montant de 16,4 millions d'euros ;

d'une trésorerie active de 13,4 millions d'euros (dont 3,1 millions d'euros de valeurs mobilières de placement).

Rappelons que, dans le cadre de l'émission d'ORA de décembre 2009, le Groupe Oeneo a défini un nouvel échéancier de l'emprunt syndiqué dont l'échéance est désormais au 30 juin 2013.

Par ailleurs, dans le cadre du changement de date de clôture intervenu en mars 2010 et après prise en compte de la saisonnalité de la dette, de nouveaux covenants ont été fixés le 6 novembre 2009, et sont intégralement respectés au 31 mars 2011.

Compte tenu de la performance financière du groupe et notamment du bon respect des covenants bancaires, et après échange avec les différentes banques du pool bancaire, le groupe est confiant quant à la prorogation des lignes de crédit court terme.

2. Éléments relatifs aux comptes sociaux

Analyse effectuée sur douze mois au 31 mars 2011, contre 15 mois au 31 mars 2010

Le holding OENEO SA assume les fonctions de coordination, de stratégie et de conseil pour le financement du Groupe. En contrepartie des services résultant des dispositions contractuelles conformément aux contrats de service établis, les filiales du Groupe ont versé au Holding une rémunération annuelle calculée sur la base des charges engagées dans l'intérêt commun des filiales. La structure du holding reste inchangée par rapport à l'année précédente.

Prestations facturées:

Le chiffre d'affaires du Holding correspond à la facturation de prestations de services réalisées pour le compte des sociétés du Groupe Oeneo. Il s'établit à 2,0 millions d'euros pour un exercice de douze mois, en baisse de 0,3 million par rapport à l'exercice précédent qui était de 15 mois.

Frais de siège

Les charges d'exploitation correspondent principalement aux honoraires, aux services extérieurs et aux frais de personnel. Ces frais représentent 3,5 millions d'euros au 31 mars 2011 (12 mois), en baisse de 0,8 million d'euros par rapport au 31 mars 2011 (15 mois).

Résultat financier

Le résultat financier net du Holding se solde par un profit de 6,6 millions d'euros constitué:

de dividendes reçus des filiales pour un montant de 8,8 millions d'euros.
de charges financières de 2,6 millions d'euros.
d'un effet de change défavorable de -0,2 million d'euros provenant de la parité euro/dollar.
de rémunérations nettes des comptes courants et prêts des filiales pour un montant de 0,6M€.

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel du Holding est un produit de 3,6M€ qui correspond exclusivement au produit de cession des titres Mytik Diam à Diam Bouchage.

Résultat net

Le résultat net du Holding est un profit de 10,1 millions d'euros, en hausse de 6,4 millions d'euros par rapport au 31 mars 2010. Il comprend un produit d'impôt de 1,3 millions d'euros provenant des filiales bénéficiaires de la division Tonnellerie.

Bilan

L'actif immobilisé s'éleve à 145,8 M€ au 31 mars 2011 et ne présente pas de variation par rapport au 31 mars 2010.

Les capitaux propres à la clôture passent de 127,7 millions d'euros à 140 millions d'euros.

Informations sur les délais de paiement

Conformément aux nouvelles dispositions du Décret n°2008-1492 du 30 décembre 2008 pris pour l'application de l'article L.441-6-1 du Code du commerce, nous vous indiquons que les conditions de règlement telles qu'appliquées dans l'entreprise sont conformes aux dispositions de la loi LME du 4/08/2008 pour les comptes clos au 31 mars 2011.

La décomposition à la clôture de l'exercice du solde des dettes fournisseurs par date d'échéance se présente comme suit :

Montants dus dont la date de facture est supérieure à 60 jours	360K€
Montants dus dont la date de facture est inférieure à 60 jours :	475K€
TOTAL FOURNISSEURS (*)	835K€

A la clôture de l'exercice précédent, le solde des dettes fournisseurs par date d'échéance se présentait comme suit :

Montants dus dont la date de facture est supérieure à 60 jours	593K€
Montants dus dont la date de facture est inférieure à 60 jours :	129K€
TOTAL FOURNISSEURS (*)	722K€

(*) Total fournisseurs y compris factures inter compagnies, factures non parvenues et dépôts de garantie.

Tableau des résultats au cours des cinq derniers exercices

| Exercices | 31/03/2011
12 mois | 31/03/2010
15 mois | 31/12/2008
12 mois | 31/12/2007
12 mois | 31/12/2006
12 mois |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| I. Capital social en fin d'exercice | | | | | |
| Capital social (en milliers d'euros) | 44 403 | 42 507 | 42 491 | 42 480 | 42 480 |
| Nombre d'actions ordinaires | 44 402 563 | 42 507 292 | 42 491 081 | 42 479 565 | 42 479 349 |
| Nombre maximums à dividende prioritaire
(sans droit de vote) existantes | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Nombre maximal d'actions futures à créer | 24 722 470 | 23 605 879 | 19 446 851 | 32 793 817 | 32 834 881 |
| - par conversion d'obligations
(OC, OCEANE, ORA et FCPE) | 17 838 648 | 16 760 310 | 5 962 114 | 5 963 390 | 5 963 390 |
| - par attribution d'actions gratuites | 221 998 | 183 244 | 156 277 | 161 895 | 91 500 |
| - par exercice d'options de souscription | | | 85 836 | 111 243 | 111 243 |
| - par exercice de bons de souscriptions
d'actions | 6 661 824 | 6 662 325 | 13 328 460 | 26 668 532 | 26 668 748 |
| II. Opérations et résultats de l'exercice
(en milliers d'euros) | | | | | |
| Chiffre d'affaires hors taxes | 2 016 | 2 349 | 1 983 | 1 762 | 1 985 |
| Résultat avant impôts, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions | -2 411 | -1 924 | 1 914 | 1 574 | -594 |
| Impôts sur les bénéfices | -1280 | -2 064 | -3 517 | -4 585 | -2 829 |
| Participation des salariés due au titre de l'exercice | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Résultat après impôts, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions | 10 110 | 3 708 | 9 954 | 6 106 | 3 593 |
| Résultat distribué | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| III. Résultat par action | | | | | |
| Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions | 0 | 0,01 | 0,13 | 0,15 | 0,05 |
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions | 0,23 | 0,09 | 0,23 | 0,14 | 0,08 |
| Dividende attribué à chaque action | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| IV. Personnel | | | | | |
| Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 |
| Montant de la masse salariale de l'exercice | 414 | 484 | 259 | 280 | 275 |
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice
(sécurité sociale, œuvres sociales...) | 142 | 133 | 57 | 153 | 145 |

4. Éléments postérieurs à la clôture

Aucun événement post clôture n'est à signaler.

5. Perspectives d'avenir

Sur les prochains mois, le Groupe Oeneo poursuivra son développement en s'appuyant sur :

une forte croissance de l'activité commerciale du Bouchage grâce au développement des prochaines générations de bouchons Diam et une amélioration de la productivité résultant d'une meilleure utilisation des capacités de la nouvelle usine.
une poursuite de création de valeur dans la division Tonnellerie,
une maîtrise des dépenses et des investissements.

6. Politique de recherche et développement

1/ Groupe Oeneo :

Tout au long de l'année, le Groupe Oeneo a poursuivi ses efforts en matière de recherche et développement au service du vin.

2/ Division Bouchage :

Après le lancement de Diam Tradition en 2008, et de Mytik Tradition marqué Laser en 2010, Diam Bouchage a travaillé sur la mise au point d'une nouvelle génération de DIAM dénommée « Grands Crus », dont l'aspect visuel se rapproche encore plus des bouchons en liège traditionnels. Sa commercialisation est prévue début 2012.

Dans le domaine des matières premières, la division Bouchage a réalisé des premiers essais de nouvelles micro sphères développées dans le cadre du projet utilisant des matières premières d'origine végétale ou plus respectueuses de l'environnement.

Dans le cadre des recherches sur la perméabilité à l'oxygène différenciée des futures gammes de bouchons, Diam bouchage a poursuivi ses recherches internes et externes en signant des programmes de recherche à long terme avec des universités (Bordeaux, Montpellier, Saragosse,...).

La division Bouchage a investi 1,2 millions d'euros en R&D sur cet exercice.

3/ Division Tonnellerie :

L'activité Tonnellerie a investi 0,6 million d'euros en R&D sur l'exercice 2010-2011.

RADOUX

Les essais terrain du procédé OakScan (contrôle de la composition chimique de tous les merrains depuis 2009) ont montré que les nouvelles sélections OakScan répondaient aux objectifs œnologiques attendus. Elles ont été validées par la Faculté d'œnologie de Bordeaux et les clients partenaires avec qui les collaborations scientifiques se développent. Cet outil de contrôle a été primé "Trophée d'Or de l'innovation" à Vinitech en décembre 2010.

Après un travail de fond mené depuis 2001 sur la maîtrise de la chauffe, la société Radoux poursuit ses objectifs d'analyses en ligne de toute sa matière première, à différents points du processus de fabrication, afin de rationaliser son utilisation, d'améliorer la précision et la reproductibilité de ses produits et d'enrichir la qualité de ses conseils auprès de ses clients.

PRONEKTAR

En 2010, Pronektar a mené des investigations sur de nouvelles technologies de torréfaction de copeaux de chêne. Des essais d'élevage sont en cours.

La société Radoux a également développé des méthodes de sélection spécifiques de matière première sur les produits boisés pour l'œnologie. Ces techniques ont été validées du point de vue chimique et des essais d'élevage sont en cours sur le millésime 2010.

SEGUIN MOREAU

En mars 2011, Seguin Moreau a officiellement lancé ICÔNE, son procédé de sélection du bois de chêne par analyse de sa composition chimique (analyses effectuées sur merrains). La gamme compte à ce jour une première référence, ICÔNE Élégance, destinée aux grands vins rouges concentrés. La tonnellerie travaille en parallèle sur plusieurs projets destinés à compléter cette gamme : sélections de bois adaptées au grands vins blancs, aux eaux-de-vie, ainsi que sur d'autres essences (chêne américain, notamment).

L'équipe R&D travaille également sur la caractérisation chimique en amont, au niveau de la réception des grumes à la merranderie de Vélines. La campagne 2010 a également permis de valider la pertinence d'un fût positionné sur l'apport de fraîcheur, qui sera proposé pour la campagne 2011.

En ce qui concerne l'activité Grands Contenants, Seguin Moreau a développé en exclusivité avec une grande référence bordelaise un procédé innovant récemment mis en place.

La société Boisé France poursuit son activité de Recherche et développement dans la maturation et l'élevage du raisin.

7. Informations sociales et environnementales

Les réalisations du Groupe Oeneo au cours de l'année 2010-2011 attestent de la poursuite des efforts consentis pour contribuer de façon responsable et réactive aux enjeux liés au respect de l'environnement.

1/ Division Bouchage

Le système de management environnemental (SME) de la division Bouchage est opérationnel depuis cet exercice. Il permet de piloter l'ensemble des actions ayant trait à l'environnement sur ses sites industriels et sur le cycle de vie de ses bouchons.

Dans le cadre de sa politique industrielle et de sa stratégie, la division a décidé de mettre en œuvre les ressources humaines, techniques et financières permettant :

de maîtriser ses consommations d'énergie et son Bilan Carbone ;
de valoriser au mieux ses sous-produits de liège et ses déchets ;
de maîtriser les risques industriels de ses installations techniques ;
de conduire des actions de recherche et de développement pour concevoir des produits plus respectueux de l'environnement.

La mise en œuvre de cette politique, qui s'applique aux sites de San Vicente de Alcantara, Céret et Cumières, permettra à la Division Bouchage d'être reconnue comme un acteur responsable face aux défis environnementaux auxquels nous sommes toutes et tous confrontés actuellement.

2/ Division Tonnellerie

Conformément à l'orientation définie par le Conseil d'Administration et la Présidence du Groupe, l'ensemble des établissements français de la Division Tonnellerie s'est mis en totale conformité avec les nouvelles réglementations définies par le code du travail concernant les salariés exposés aux poussières de bois.

GROUPE RADOUX

Le 1er juin 2010, la merranderie Sciage du Berry est passée en certification PEFC pour sa chaîne de contrôle en séparation physique, ce qui a permis la certification PEFC multi sites du groupe (grâce au Certificat Radoux maintenu). L'attestation de reconnaissance du système de traçabilité de l'origine française des grumes et merrains a été renouvelée pour trois ans le 25 janvier 2011 pour Radoux et Sciage du Berry.

100% de nos fournisseurs de merrain en chêne français sont PEFC; le développement de notre auto approvisionnement en grumes et merrain de chêne français grâce à l'augmentation de la capacité de production de la merranderie à permis, en seulement un an, de multiplier par 5 notre volume d'achats de merrains PEFC.

La merranderie Sciage du Berry située en Centre France dans le Parc Naturel Régional de la Brenne Natura 2000 est auto approvisionnée, sa gestion et la prévention du risque de contamination chimique des bois en sont ainsi meilleures. En outre, l'augmentation de l'approvisionnement direct en bois issu du Centre-Ouest réduit les distances de transport des grumes et merrains, et donc les émissions de gaz à effet de serre.

SEGUIN-MOREAU

Dans le cadre de sa politique de développement durable, la société Seguin Moreau a réalisé son bilan carbone d'après le référentiel de l'ADEME (Agence de l'Environnement et de la Maîtrise de l'Energie), sur les sites de tonnellerie et merranderie de France en 2009, et a permis de mettre sur le marché australien des fûts « neutres en carbone », grâce à un partenariat avec la société The Carbon Neutral Company. Cette année, Seguin Moreau a réalisé le bilan Carbone de ses sites américains de Napa et Perryville.

Depuis 2007, La société Seguin Moreau a adhéré à la charte « Global Compact », la charte du pacte mondial des Nations Unies ; ce pacte invite les entreprises à adopter, soutenir et appliquer un ensemble de 10 valeurs fondamentales dans les domaines des Droits de l'homme, des Normes du travail, de l'Environnement, et de la lutte contre la corruption. Les Sociétés SEGUIN MOREAU et SAMBOIS sont certifiées PEFC depuis Janvier 2005, par l'organisme technique interprofessionnel spécialisé dans le bois, le FCBA.

Cette certification internationalement reconnue a pour vocation de promouvoir la gestion durable et raisonnée des forêts desquelles sont issus les bois utilisés par ces tonnelleries: respect de la biodiversité, de la productivité, de la capacité de régénération, de la vitalité et du potentiel à satisfaire les fonctions écologiques, économiques et sociales de la forêt, sans causer de dommage à d'autres écosystèmes. Les flux de bois issus de forêts certifiées PEFC sont suivis tout au long de la production du merrain et des futailles. La certification par un organisme indépendant de cette chaîne de contrôle permet une labellisation PEFC des produits finis selon le principe de parité.

8. Social

L'effectif Groupe fin de mois au 31 mars 2011 s'établit à 707 personnes, comparé à 679 personnes l'année précédente, l'effectif supplémentaire étant destiné à palier au surcroît d'activité.

9. Gestion du risque

La politique de prévention et de gestion des risques est une préoccupation importante chez Oeneo. Le Groupe Oeneo pratique une politique interne de responsabilité et de rigueur fondée sur la transparence et la communication de l'information dans les domaines développés ci-dessous. La gestion des risques est ainsi l'affaire de tous.

Le Groupe a effectué, en mars 2011, une cartographie des risques qui sera désormais actualisée chaque année. La gestion du risque est décrite dans la note 6 de l'annexe aux états financiers consolidés.

10. Prise de participation de l'exercice des sociétés ayant leur siège sur le territoire français

Néant.

11. Activités et résultats de l'ensemble des filiales de la société

Les chiffres d'affaires et résultats nets sociaux des principales filiales du Groupe, pour l'exercice clos le 31 mars 2011 sont présentés dans le tableau suivant :

en K€	Secteur d'activité	% de participation	Chiffre d'affaires	Résultat net social	Durée de l'exercice (en mois)
DIAM BOUCHAGE	Bouchage	100	52 033	9 447	12
SEGUIN MOREAU France	Tonnellerie	100	36 250	1 375	12
RADOUX France	Tonnellerie	100	20 521	3 378	12

Diam Bouchage est la filiale de la division Bouchage chargée du développement des produits et de leur mise sur le marché. Elle assure également les derniers stades de la transformation industrielle des bouchons. Seguin Moreau France et Radoux France sont les deux principales filiales de tonnellerie du Groupe.

12. Actionnariat de la société

Participation des salariés au capital

Conformément aux dispositions de l'article L 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice, soit le 31 mars 2011.

Il n'y a pas d'actions détenues par les salariés au 31 mars 2011 au titre de l'article L 225-102.

Au 31 mars 2011, ANDROMEDE SAS détient 40,45% du capital et des droits de vote d'OENEO

Répartition du capital

Actionnaires détenants plus de 1% du Capital	NOMBRE DE TITRES	% du CAPITAL
ANDROMEDE	17 960 752	40,45%
AMIRAL GESTION	1 678 947	3,78%
FCP ACTIONS FRANCE PETITES	1 650 874	3,72%
FCP AR2I & ECHIQUIER JUNIOR	1 520 000	3,42%
SIS SEGAINTERSETTLE AG	1 407 387	3,17%
AMPLEGEST	765 733	1,72%
FCPI OTC MULTI-CIBLES 1&2 / ENTREPRISE 4	757 440	1,71%
MONTBLANC ALPEN STOCK	607 180	1,37%
MR OU MME MOUSSET BRUNO	600 592	1,35%
BK OF NY MELLON SA/NV	547 456	1,23%
CREDIT SUISSE AG	488 733	1,10%
ACTYS 1&3	454 700	1,02%

Bons de souscription d'actions remboursables

L'assemblée générale tenue en date du 12 juin 2009 a accepté à l'unanimité le prolongement de l'échéance au 1er juillet 2012 et a décidé que quatre BSAR permettent de souscrire une action nouvelle Oeneo au prix unitaire de 2,50 €. Au 31 mars 2011, il reste en circulation 26 647 296 BSAR qui peuvent donner lieu à la création de 6 661 824 actions pour un apport en fonds propres de 16 655 K€.

Attribution d'actions gratuites

Plan n°3 du 6 juin 2008

Des actions gratuites ont été attribuées aux cadres dirigeants et collaborateurs (85 882 actions). 82 642 actions gratuites seront définitivement acquises et attribuées, à l'expiration d'un délai de deux ans à compter de la date d'attribution, aux bénéficiaires qui seront toujours salariés ou mandataires sociaux du Groupe ou d'une des sociétés liées à l'expiration de la période d'acquisition soit le 6 juin 2010. Les 3 240 actions gratuites restantes seront, quant à elles, définitivement acquises et attribuées à l'expiration d'un délai de quatre ans, soit le 6 juin 2012.

La juste valeur des actions gratuites attribuées en 2008 ressort à 177 milliers d'euros. Au 31 mars 2011, les droits acquis en fonction des options exerçables sont constatés au compte de résultat (charges de personnel) en contrepartie des capitaux propres pour un montant de 15 milliers d'euros.

A fin mars 2011, 68 934 actions gratuites ont été attribuées définitivement aux bénéficiaires du plan 2008. 13 708 actions gratuites sont devenues caduques.

Plan n°4 du 12 juin 2009

Des actions gratuites ont été attribuées aux cadres dirigeants et collaborateurs (97 362 actions).

Les actions gratuites seront définitivement acquises et attribuées, à l'expiration d'un délai de deux ans à compter de la date d'attribution, aux bénéficiaires qui seront toujours salariés ou mandataires sociaux du Groupe ou d'une des sociétés liées à l'expiration de la période d'acquisition soit le 12 juin 2011.

La juste valeur des actions gratuites attribuées en 2009 ressort à 130 milliers d'euros. Au 31 mars 2011, les droits acquis en fonction des options exerçables sont constatés au compte de résultat (charges de personnel) en contrepartie des capitaux propres pour un montant de 66 milliers d'euros.

Plan n°5 du 21 juillet 2010

Des actions gratuites ont été attribuées aux cadres dirigeants et collaborateurs (121 396 actions).

La juste valeur des actions gratuites attribuées en 2010 ressort à 216 milliers d'euros. Au 31 mars 2011, les droits acquis en fonction des options exerçables sont constatés au compte de résultat (charges de personnel) en contrepartie des capitaux propres pour un montant de 75 milliers d'euros.

En milliers d'euros	Actions gratuites (en unité)
Au 31 décembre 2008	156 277
Octroyées	97 362
Attribuées	(56 320)
Caduques	(14 075)
Au 31 mars 2010	183 244
Octroyées	121 396
Attribuées	(68 934)
Caduques	(13 708)
Au 31 mars 2011	221 998

Engagement de rachat accordé aux minoritaires

Dans le cadre de l'acquisition des sociétés Boisé France, un engagement ferme de rachat de 2 % du capital a été accordé au cours de l'exercice 2008.

Cet engagement a été comptabilisé au passif du bilan pour un montant actualisé de 0,1 M€.

Obligations Remboursables en Actions

Oeneo a procédé, au cours de l'année 2009, à une émission de 559 127 Obligations Remboursables en Actions pour un montant de 20 129 K€ dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

Nombre d'obligations émises : 559 127
Prix d'émission : 36 € au pair
Montant brut de l'émission : 20 128 572
Date de jouissance et de règlement : 22 décembre 2009
Intérêts : 7% par an à terme échu au 1er avril
Durée de l'emprunt : 7 ans et 99 jours
Remboursement normal : 31 mars 2017
Remboursement anticipé : à tout moment
Conversion d'une obligation : 30 actions de 1€ de valeur nominale par ORA de 36€

Sur l'exercice 2010-2011, 63 159 ORA ont été converties. Les conversions n'ont pas donné lieu au paiement d'un coupon. Au 31 mars 2011, il reste 495 518 ORA en circulation.

Les ORA (instruments composés) ont été comptabilisées initialement en deux composantes distinctes nettes des frais d'émission s'élevant à 420 K€ :

composante capitaux propres : 13 094 K€
composante dettes : 6 615 K€
Total net : 19 709 K€

Les frais d'émission ont été répartis entre les deux composantes au prorata de leurs valeurs respectives.

Actions d'autocontrôle

Lors de l'Assemblée Générale mixte du 21 juillet 2010, les actionnaires ont autorisé un programme de rachat permettant l'acquisition, la cession ou le transfert d'actions à tout moment, dans les conditions légales et réglementaires, y compris en période d'offre publique, sous réserve des périodes d'abstention prévues par l'article 631-6 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers ou d'autres dispositions légales ou réglementaires, et par tous moyens, sur le marché ou hors marché, y compris par offre publique ou opérations sur blocs, des ventes à réméré, et par le recours à tous instruments financiers dérivés, notamment des opérations optionnelles, à l'exclusion des ventes d'options de vente et pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du cours de l'action. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs d'actions pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Le paiement pourra être effectué de toutes manières.

Le prix maximum d'achat par action est fixé à 4 euros (hors frais d'acquisition) et le prix minimum de vente par action est fixé à 0,5 euro (hors frais de cession), sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société, et/ou sur le montant nominal des actions. Le prix minimum de vente par action de 0,5 euro ne s'appliquera pas dans le cadre de l'attribution d'actions aux salariés et/ou l'octroi d'options d'achat d'actions aux salariés et/ou aux dirigeants, pour lesquels la fixation du prix de vente des actions sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires. Ce prix minimum ne s'appliquera pas non plus aux attributions d'actions gratuites aux salariés et /ou à certains mandataires sociaux.

En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement des actions, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Les achats pourront porter sur un nombre d'actions tel que le nombre des actions détenues par la société après ces achats ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social, ce qui correspond à un nombre maximal de 4.250.729 actions, calculé en déduisant les actions auto-détenues.

Le montant maximal que la société est susceptible de payer sur la base de ce nombre d'actions s'élevera à 17.002.916 euros, hors frais de négociation.

Ce programme est destiné à permettre la réalisation des opérations suivantes, par ordre de priorité décroissant :

animer le cours par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de l'AFEI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
annuler dans le cadre d'une réduction de capital social, les actions afin d'accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action ;
couvrir des obligations liées à des titres de créance donnant accès au capital ;

attribuer des actions dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'entreprise, pour le service des options d'achat d'actions, au titre d'un plan d'épargne entreprise ou pour l'attribution d'actions gratuites aux salariés et mandataires dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197 et suivants du Code de Commerce ;
acheter les actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des Marchés Financiers et dans les limites prévues par la loi.

Dans le cadre de ces objectifs, les actions rachetées pourront être annulées.

Cette autorisation expirera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011 et, au plus tard, dans un délai de vingt quatre mois à compter de ce jour.

Au 31 mars 2011, Oeneo possède 294 979 de ses propres actions pour une valeur nette comptable de 410 milliers d'euros, soit un cours moyen d'achat de 1,39 euros.

Evolution du cours de bourse

Le cours de bourse de l'action Oeneo a ouvert le 1er avril 2010 à 1,34€ et a clôturé le 31 mars 2011 à 2,16€. Le cours de clôture maximum durant l'exercice a été de 2,34 en février 2011 et le cours de clôture minimum a été de 1,16 courant mai 2010.

13. Honoraires des commissaires aux comptes

Exercices couverts (a) :
Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux
31-mars-11 et 31-mars-10

	Deloitte & Associés				Grant Thornton
	Montant		%		Montant		%
	31-mars-11	31-mars-10	31-mars-11	31-mars-10	31-mars-11	31-mars-10	31-mars-11	31-mars-10
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés (b)	57 400	59 650	28,1%	28,8%	57 400	59 200	40,1%	40,8%
- Émetteur	147 012	147 739	71,9%	71,2%	85 720	86 000	59,9%	59,2%
- Filiales intégrées globalement
Autres diligences et prestations directement liées à la mission de commissaires aux comptes
- Émetteur
- Filiales intégrées globalement
Sous-total	204 412	207 389	100,0%	100,0%	143 120	145 200	100,0%	100,0%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement (c)
Juridique, fiscal et social			0%	0%			0%	0%
Autres (d)			0%	0%			0%	0%
Sous-total	0	0	0%	0%	0	0	0%	0%
Total	204 412	207 389	100%	100%	143 120	145 200	100%	100%

14. Informations fiscales

Les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice	Nombre d'actions	Nominal de l'action
2007	42 479 565	1 €
2008	42 491 081	1 €
2010	42 402 563	1 €

Compte tenu du résultat net de l'exercice 2011 il sera proposé la distribution d'un dividende de 0,08 Euro par action à la prochaine Assemblée Générale.

15. Liste des mandats et fonctions

Monsieur Marc HERIARD-DUBREUIL – Président Directeur Général

Date d'entrée en fonction en tant qu'administrateur : 05/06/2002. Monsieur Marc HERIARD DUBREUIL a été élu Président Directeur Général d'OENEO lors de la séance du Conseil d'administration du 7 octobre 2004.

Durée du mandat : 3 ans à renouveler par roulement soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2012.

Fonctions exercées dans la société : Président Directeur Général.

Autres Fonctions ou mandats :

Directeur Général de la société ANDROMEDE (SAS) ;
Vice-président, Directeur Général Délégué et Administrateur de la société ORPAR (SA) ;
Administrateur de la société REMY COINTREAU (SA) ;
Membre du Directoire de la société RECOPART (SA) ;
Président de la société LVLF (SAS) ;
Directeur de TRINITY CONCORD INTERNATIONAL (LTD) ;
Président du Conseil de surveillance Crescendo Industries SAS ;
Administrateur de Bull (SA)

Fonctions ou Mandats échus en dehors du groupe au cours des cinq dernières années
Membre du Conseil de Pilotage d'AUXI-A ;

Adresse professionnelle : Andromède, 123 av des Champs Elysées, 75008 Paris

Monsieur François HERIARD-DUBREUIL – Vice-président et Directeur Général Délégué

Date d'entrée en fonction en tant qu'administrateur : 05/06/2002. Monsieur François HERIARD DUBREUIL a été nommé Vice-président et Directeur Général Délégué d'OENEO lors de la séance du Conseil d'administration du 26 octobre 2004.

Durée du mandat : 3 ans, renouvelé par roulement lors de l'Assemblée Générale soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013.

Fonctions exercées dans la société : Vice-président et Directeur Général Délégué.

Autres Fonctions ou mandats :

Directeur Général de la société ANDROMEDE SAS ;
Président Directeur Général de la société ORPAR ;
Administrateur de la société REMY COINTREAU ;
Président du Directoire de la société RECOPART ;
Président de la société FINANCIERE DE NONAC ;
Président de la société GRANDE CHAMPAGNE PATRIMOINE (SAS) ;
Vice-président de la société DYNASTY FINE WINES GROUP (Ltd) ;
Administrateur de la société SHANGHAI SHENMA WINERY CO (Ltd) ;
Président de la fondation INSEAD.

Fonctions ou Mandats échus en dehors du groupe au cours des cinq dernières années
Représentant permanent de GRANDE CHAMPAGNE PATRIMOINE, Président de MMI.

Adresse professionnelle : Andromède, 123 av des champs Elysées, 75008 Paris

Monsieur André CHARLES

Date d'entrée en fonction : 28/04/2003 (Monsieur CHARLES a été coopté par le Conseil d'administration du 28 avril 2003. Sa cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2003.)

Durée du mandat : 3 ans renouvelés par roulement lors de l'Assemblée Générale soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013.

Fonctions exercées dans la société : Néant.

Fonctions ou Mandats échus en dehors du groupe au cours des cinq dernières années
- Président Directeur Général de la société OPTIMIX
- Directeur Général Délégué de la société Financière Franco Néerlandaise
- Administrateur de la société EUROVEST
- Administrateur de la société LATIM SA

Adresse personnelle – en retraite : 8 parc de Bearn – 92210 Saint Cloud

Monsieur Hervé CLAQUIN

Date d'entrée en fonction : AGMOA 13/06/2007 (nomination en remplacement d'ABN AMRO CAPITAL INVESTISSEMENT France)

Durée du mandat : 6 ans à renouveler par roulement soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Fonction exercée dans la société : néant.

Fonctions ou mandats :
- Findis Holding : Membre du Comité de Surveillance
- Abénex Capital : Président
- Dolski : Président du Comité stratégique
- Skiva : Président et Membre du Comité stratégique
- Financière OFIC : Membre et président du Comité de direction
- NextiraOne Group BV : Membre du Conseil de surveillance
- Société d'Investissement S3 : Membre du Conseil d'administration
- Société d'investissement Saliniers (SIS) : Représentant de S3, membre du Conseil de surveillance
- NOBC Europe Expansion : Administrateur
- CVM Investissement : Directeur Général
- Stefreba : Gérant
- International Private Equity and Venture Capital Valuation Board (IPEV) : Member of the Board
- NOBC France Indice : Administrateur
- RUBIS : Membre du Conseil de surveillance

> Onduline : Membre du Conseil de surveillance
> AES Laboratoire Groupe : Membre du Conseil d'Administration
> AES Chemunex : Membre du Conseil d'Administration

Fonctions ou Mandats échus en dehors du groupe au cours des cinq dernières années

Président Directeur Général et Administrateur de la société ABN AMRO CAPITAL INVESTISSEMENT France
Président Directeur Général et Administrateur de la société ABN AMRO CAPITAL France
Président du Conseil de Surveillance de la société DE DIETRICH
Président du Conseil de Surveillance de la société REP HOLDING SAS
RP de ABN AMRO DEVELOPPEMENT au Conseil de Surveillance de la société AFE
RP de ABN AMRO DEVELOPPEMENT au Conseil d'Administration de la société PROSODIE
RP de ABN AMRO DEVELOPPEMENT au Conseil de Surveillance de la société FINANCIERE ACIER ET PLASTURGI - FAP
RP de ABN AMRO DEVELOPPEMENT au Conseil de Surveillance de la société PROTECTION ONE EUROPE HOLDING
RP de ABN AMRO CAPITAL INVESTISSEMENT FRANCE au Conseil d'Administration de la société TAMARGA SAS
RP de la société ABN AMRO CAPITAL INVESTISSEMENT France au Conseil d'Administration de la société KERUPS
RP de la société ABN AMRO CAPITAL INVESTISSEMENT France au Conseil d'Administration de la société HOCHE 31
Président de la société HOCHE 31
Administrateur de la société PLACEMENT France INDICE
Membre du Conseil de Surveillance de la société PLACEMENT France INDICE
Member of the Professional standards Committee EVCA
Member of the International Private Equity and Venture Valuation Board
Président de la société KERUPS
Membre du Comité de Surveillance de la société TPX Investissements
Membre du Conseil d'Administration de la société OFIC SA
Membre du Comité de Surveillance de la société TPX Investissements (SAS)
Financière Nardobel : Président et Membre du Conseil de surveillance
HPO Holding : Président
Ouest Distribution Développement Membre du Comité de surveillance
Association Française des Investisseurs en Capital : Président de la commission LBO, membre du conseil d'administration

Adresse professionnelle : Abénex Capital, 9 av de Matignon, 75008 Paris

Monsieur François GLEMET - Administrateur

Date d'entrée en fonction : 14 décembre 2004 (Monsieur François GLEMET a été coopté par le Conseil d'administration du 14 décembre 2004. Sa cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale mixte du 1er février 2005.

Durée du mandat : 3 ans à renouveler par roulement soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011.

Fonctions exercées dans la société : néant.

Fonctions ou mandats :
- Administrateur de la société ORPAR
- Director Emeritus, McKinsey and Company (depuis 2004)
- Président du Club Lamennais (CNISF)

Fonctions ou Mandats échus en dehors du groupe au cours des cinq dernières années
- Administrateur de l'École Nationale Supérieure des Mines de Paris (2004-2009) ;
- Administrateur (2002-2009) et Président (2004-2009) de l'Association des anciens élèves de l'École Nationale Supérieure des Mines de Paris ;
- Vice-président de l'Association INTERMINES (2004-2009) ;
- Président de l'Association INTERMINES (mandat exercé en 2005 et 2007) ;
- Administrateur (2008 à mars 2010) et Président (2008 et moitié de 2009) de l'Association ParisTech Alumni ;
- Administrateur du Conseil National des Ingénieurs et Scientifiques de France (2007-2009).

Adresse personnelle : Route du Beauvallon, 1 ; CH-3963 CRANS-MONTANA (Suisse)

Monsieur Jacques HERAIL - Administrateur
Date d'entrée en fonction : 12/06/2009
Durée du mandat : 3 ans à renouveler par roulement. Durée restant à courir de son prédécesseur, soit lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011.
Fonctions exercées dans la société : Néant.

Autres fonctions ou mandats :
- Gérant de la SARL Jacques Herail Conseils
- Président de l'Association Enfant Présent

Adresse professionnelle : Jacques Herail Conseils, 4 avenue du Coteau 92420 Vaucresson

Société MANTATECH SAS
Représentée par Monsieur Vivien HERIARD DUBREUIL
Date d'entrée en fonction : 26/11/2010 sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale.
Durée du mandat : 3 ans à renouveler par roulement. Durée restant à courir de son prédécesseur, soit lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011.
Fonctions exercées dans la société : Néant.

Adresse professionnelle : Oeneo SA, 123 avenue des Champs Elysées, 75008 PARIS

Madame Angela MUIR – Administrateur

Date d'entrée en fonction : 13/05/04

Durée du mandat : 3 ans soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013.

Fonctions exercées dans la société : Néant.

Autres fonctions ou mandats :

Administrateur de la société CELLARWORLD INTERNATIONAL LTD
Administrateur de la société AMPHORA DESIGN LTD
Administrateur de la société CELLARWORLD ARGENTINA SA

Fonctions ou Mandats échus en dehors du groupe au cours des cinq dernières années

Administrateur de la société WINE NETWORK INTERNATIONAL LTD

Adresse professionnelle : Cellarworld International Ltd. to Yew Cottage, Thursley, Surrey GU8 6QA UK

Société PATERNOT Conseil et Investissement SARL

Représentée par Monsieur Thierry PATERNOT

Date d'entrée en fonction : 11/03/2010 sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale.

Durée du mandat : 3 ans, renouvelé par roulement lors de l'Assemblée Générale du 21 juillet 2010 soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2012.

Fonctions exercées dans la société : Néant.

Adresse professionnelle : Paternot Conseil et Investissement - 62 Rue François 1er - 75008 Paris

Monsieur Christian RADOUX

Date d'entrée en fonction : 05/06/2002

Durée du mandat : 3 ans, renouvelé par roulement lors de l'Assemblée Générale du 13 juin 2006 soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2012.

Fonctions exercées dans la société : Néant.

Autres fonctions ou mandats :

Directeur Qualité Globale de Tonnellerie Radoux – France.

Adresse Professionnelle : Tonnellerie Radoux, 10 av Faidherbe, 17503 Jonzac Cedex

Monsieur Henri VALLAT

Date d'entrée en fonction : 05/06/2002

Durée du mandat : 3 ans à renouveler par roulement soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011.

Fonctions exercées dans la société : Néant.

Autres fonctions ou mandats :
- Avocat à la Cour, expert judiciaire ;
- Administrateur de la SA ENCLOS SAINT FRANCOIS

Fonctions ou Mandats échus en dehors du groupe au cours des cinq dernières années
- Administrateur de la société Jeanjean SA
- Directeur de l'association nationale de l'interprofessionnel des vins de table et des vins de pays (ANIVIT)

Adresse professionnelle : Cabinet Vallat, 3 rue Philippy, 34000 Montpellier

Liste des mandats des Censeurs

Monsieur François PERIGOT

Date d'entrée en fonction : 01/04/2010 – Précédemment administrateur depuis 05/06/2002

Durée du mandat : 3 ans, renouvelé par roulement lors de l'Assemblée Générale soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013.

Fonctions exercées dans la société : Néant.

Fonctions ou Mandats échus en dehors du groupe au cours des cinq dernières années
- Administrateur de la société UNILEVER BESTFOOD France
- Administrateur de la société SODEXHO

Adresse professionnelle : MEDEF International, 9 rue Frédéric Le Pay, 75007 Paris

16. Rémunération des mandataires sociaux

Jetons de présence

Membres	Comités	Date de fin de mandat	Total jetons de présence
André Charles
Administrateur	Comité d'Audit	2013	12 950
Hervé Claquin
Administrateur		2012	12 950
François Glémet
Administrateur	Comité Ressources
Humaines	2011	12 950
Jacques Hérail
Administrateur	Comité d'Audit	2011	25 900
François Hériard Dubreuil
Administrateur	Comité Cénologique	2013	12 950
Marc Hériard Dubreuil
Administrateur		2012	12 950
Vivien Hériard Dubreuil
Administrateur		2011	12 950
Angela Muir
Administrateur	Comité Cénologique	2013	12 950
Thierry Paternot
Administrateur	Comité Ressources
Humaines	2012	25 900
François Périgot
Censeur	Comité Ressources
Humaines	2013	6 500
Christian Radoux
Administrateur	Comité Cénologique	2012	12 950
Henri Vallat
Administrateur	Comité d'Audit	2011	12 950
Sous Total
Administrateurs & Censeur			174 850

Rémunération des dirigeants

Les conditions de rémunération sont arrêtées par le Conseil d'Administration sur proposition du comité des rémunérations.

Le Conseil d'Administration a approuvé une grille de critères de performance basé principalement sur des indicateurs financiers à prendre en compte pour la fixation de la rémunération des dirigeants.

Le montant des rémunérations (en K€) de chaque dirigeant mandataire social est la suivante :

| En k€ (sauf indication contraire) | | Marc Hériard Dubreuil
Président Directeur
Général | François Hériard Dubreuil
Vice président |
| --- | --- | --- | --- |
| Rémunération variable | Versée en 2009-2010 | 129 | 129 |
| | Due en 2009-2010 | 146 | 146 |
| | Versée en 2010-2011 | 145 | 145 |
| | Due en 2010-2011 | 151 | 151 |
| Jetons de présence | Versée en 2009-2010 | 11 | 16 |
| | Due en 2009-2010 | 11 | 16 |
| | Versée en 2010-2011 | 13 | 13 |
| | Due en 2010-2011 | 13 | 13 |
| Actions de performances (Plan d'actions gratuites) | Acquises en 2009 | 500 actions | 500 actions |
| | Attribuées en 2009 | 426 actions | 426 actions |
| | Acquises en 2010 | 500 actions | 500 actions |
| | Attribuées en 2010 | 498 actions | 498 actions |

OENEO

Société Anonyme

123, avenue des Champs Elysées

75008 PARIS

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 mars 2011

Grant Thornton
100, rue de Courcelles
75017 Paris

Deloitte & Associés
185, avenue Charles de Gaulle
92200 Neuilly-sur-Seine

OENEO

Société Anonyme

123, avenue des Champs Elysées

75008 PARIS

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 mars 2011

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2011, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société OENEO, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

OENEO
2 / 3

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :

le paragraphe « Comparabilité des comptes » de la note « 6. Notes aux états financiers consolidés » des notes aux états financiers qui expose le changement de date de clôture intervenu au cours du précédent exercice ;
le paragraphe 6.1 « Principes comptables, méthodes d'évaluation » des notes aux états financiers qui expose les changements de méthodes comptables résultant de l'application, à compter du 1er avril 2010, de nouvelles normes et interprétations.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Comme indiqué dans les paragraphes b) « Ecarts d'acquisition » et d) « Immobilisations – Valeur recouvrable des immobilisations » du paragraphe 6.1 « Principes comptables, méthodes d'évaluation » des notes aux états financiers, les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au minimum une fois par an. Lors de la réalisation des tests de dépréciation, l'appréciation de la valeur d'utilité des écarts d'acquisition est en particulier fondée sur des informations prévisionnelles des divisions et Unités Génératrices de Trésorerie Bouchage ou Tonnellerie. Nous avons, sur ces bases, procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Nous nous sommes également assurés que les notes b) « Ecarts d'acquisition » et d) « Immobilisations – Valeur recouvrable des immobilisations » de l'annexe donnent une information appropriée.

OENEO
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Comme indiqué dans le paragraphe k) « Imposition différée » du paragraphe 6.1 « Principes comptables, méthodes d'évaluation » des notes aux états financiers, les actifs d'impôt différé sur les déficits reportables ne sont pris en compte que s'il est probable que l'entreprise pourra les récupérer dans un délai raisonnable grâce à l'existence d'un bénéfice imposable attendu au cours des exercices suivants. L'appréciation de l'existence d'un bénéfice imposable attendu au cours des exercices suivants est fondée, en particulier, sur des informations prévisionnelles. Nous avons, sur ces bases, procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Nous nous sommes également assurés que la note k) « Imposition différée » de l'annexe donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Bordeaux, le 29 juin 2011

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International

Deloitte & Associés

Vincent FRAMBOURT

Emmanuel GADRET

OENEO

AU SERVICE DU VIN

COMPTES CONSOLIDÉS

31 mars 2011

Société anonyme au capital de 44.402.563 euros
Siège social : 123 avenue des Champs Elysées - 75008 PARIS

COMPTES CONSOLIDÉS SOMMAIRE

Bilan Actif ... 3
Bilan Passif ... 4
Compte de Résultat global ... 5
Tableau de variation des capitaux propres consolidés ... 6
Tableau des flux de trésorerie consolidés ... 7
Notes aux états financiers consolidés ... 8
6.1. Principes comptables, méthodes d'évaluation ... 8
6.2. Informations relatives au périmètre de consolidation ... 21
6.3. Notes aux états financiers ... 22
Note 1 : Écarts d'acquisition ... 22
Note 2 : Immobilisations et amortissements ... 23
Note 3 : Autres actifs courants et non courants ... 24
Note 4 : Impôts différés ... 24
Note 5 : Stocks et en-cours ... 26
Note 6 : Clients et autres débiteurs ... 27
Note 7 : Trésorerie et équivalents de trésorerie ... 27
Note 8 : Capital apporté ... 28
Note 9 : Réserves et report à nouveau ... 31
Note 10 : Emprunts et dettes financières ... 32
Note 11 : Engagements envers le personnel ... 35
Note 12 : Provisions pour risques et charges ... 36
Note 13 : Autres passifs courants et non courants ... 37
Note 14 : Chiffre d'affaires ... 37
Note 15 : Charges de personnel ... 37
Note 16 : Autres produits et charges opérationnels non courants ... 38
Note 17 : Autres produits et charges financiers ... 38
Note 18 : Ventilation de l'impôt au compte de résultat ... 39
Note 19 : Résultats par action ... 39
Note 20 : Détail de la trésorerie nette et de l'endettement financier ... 40
Note 21 : Information sectorielle ... 41
Note 22 : Intérêts dans une co-entreprise ... 43
Note 23 : Effectifs ... 44
Note 24 : Passifs éventuels ... 44
Note 25 : Transactions avec les parties liées ... 44
Note 26 : Engagements hors bilan ... 44
Note 27 : Evénements post-clôture ... 45
Note 28 : Ventilation des instruments financiers par catégorie ... 46
Note 29 : Information comparative ... 47

Bilan Actif

En milliers d'euros	Note	31/03/2011	31/03/2010
Ecarts d'acquisition	1	19 314	19 314
Immobilisations incorporelles	2	360	707
Immobilisations corporelles	2	75 938	72 594
Titres mis en équivalence		-	-
Autres actifs financiers		71	1 805
Immobilisations financières	2	71	1 805
Impôts différés	4	14 775	18 620
Autres actifs long terme	3	-	-
Total Actifs non courants		110 458	113 040
Stocks et en-cours	5	69 098	79 526
Clients et autres débiteurs	6	42 331	42 661
Créances d'impôt		544	923
Autres actifs courants	3	6 292	1 643
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7	13 390	10 076
Total Actifs courants		131 655	134 829
Total Actif		242 113	247 869

Bilan Passif

En milliers d'euros	Note	31/03/2011	31/03/2010
Capital apporté	8	44 402	42 507
Primes liées au capital	8	1 973	1 593
Réserves et report à nouveau	9	47 556	34 951
Résultat de l'exercice		10 272	14 627
Total Capitaux propres, part du groupe		104 203	93 678
Intérêts minoritaires		1 761	1 599
Total des capitaux propres		105 964	95 277
Emprunts et dettes financières	10	43 137	51 773
Engagements envers le personnel	11	691	636
Autres provisions	12	190	278
Impôts différés	4	949	731
Autres passifs non courant	13	4 993	2 020
Total Passifs non courants		49 960	55 438
Emprunts et concours bancaires (part < 1 an)	10	36 702	51 213
Provisions (part < 1 an)	12	2 100	1 719
Fournisseurs et autres créditeurs		42 739	38 886
Autres passifs courants	13	4 648	5 336
Total Passifs courants		86 189	97 154
Total Passif		242 113	247 869

3. Compte de Résultat Global

| En milliers d'euros | Note | 31/03/2011
(12 mois) | 31/03/2010
(15 mois) |
| --- | --- | --- | --- |
| Chiffre d'affaires | 14 | 142 492 | 166 055 |
| Autres produits de l'activité | | 176 | 367 |
| Achats consommés | | (49 892) | (62 800) |
| Charges externes | | (27 043) | (29 439) |
| Charges de personnel | 15 | (32 717) | (39 685) |
| Impôts et taxes | | (1 864) | (3 220) |
| Dotation aux amortissements | | (7 010) | (8 334) |
| Dotation aux provisions | | (1 397) | (2 619) |
| Variation des stocks d'en-cours et produits finis | | (483) | 1 207 |
| Autres produits et charges courants | | (149) | (1 063) |
| Résultat opérationnel courant | | 22 113 | 20 469 |
| Résultat sur cession de participations consolidées | | | (25) |
| Autres produits et charges opérationnels non courants | 16 | (2 518) | (2 497) |
| Résultat opérationnel | | 19 595 | 17 947 |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | | 2 | 67 |
| Coût de l'endettement financier brut | | (3 323) | (7 012) |
| Coût de l'endettement financier net | 20 | (3 321) | (6 945) |
| Autres produits et charges financiers | 17 | (319) | 2 550 |
| Résultat avant impôt | | 15 955 | 13 552 |
| Impôts sur les bénéfices | 18 | (5 273) | 1 223 |
| Résultat après impôt | | 10 682 | 14 775 |
| Résultat des sociétés mises en équivalence | | - | - |
| Résultat net | | 10 682 | 14 775 |
| Intérêts des minoritaires | | 410 | 148 |
| Résultat net – Part du groupe | | 10 272 | 14 627 |
| Résultat par action (en euros) | 19 | 0,24 | 0,35 |
| Résultat dilué par action (en euros) | 19 | 0,18 | 0,32 |
| Résultat net | | 10 682 | 14 775 |
| Ecarts de conversion | | (424) | 455 |
| Impôts différés sur les frais de souscription de l'ORA (equity) | | (13) | (189) |
| Autres instruments financiers * | | (101) | 87 |
| Résultat global | | 10 144 | 15 128 |
| Dont : - part du groupe | | 9 734 | 14 980 |
| - part des intérêts minoritaires | | 410 | 148 |

net d'impôts différés

4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés

En milliers d'euros	Capital apporté	Primes	Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Total part Groupe	Minoritaires	Total capitaux propres
Situation au 01.01.2009	42 491	1 586	7 093	14 229	65 399	1 451	66 850
Ecarts de conversion	-	-	455	-	455	-	455
Affectation des frais de souscription de l'ORA*	-	-	(189)	-	(189)	-	(189)
Autres instruments financiers*	-	-	87	-	87	-	87
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	353	-	353	-	353
Résultat net	-	-	-	14 627	14 627	148	14 775
Produits et charges comptabilisées au titre de la période	-	-	353	14 627	14 980	148	15 128
Affectation de résultat	-	-	14 229	(14 229)	-	-	-
ORA	-	-	13 361	-	13 361	-	13 361
Augmentation de capital	16	7	-		23	-	23
Titres d'autocontrôle	-	-	(85)	-	(85)	-	(85)
Situation au 31.03.2010	42 507	1 593	34 951	14 627	93 678	1 599	95 277
En milliers d'euros	Capital apporté	Primes	Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Total part Groupe	Minoritaires	Total capitaux propres
---	---	---	---	---	---	---	---
	NOTE 8		NOTE 9
Situation au 01.04.2010	42 507	1 593	34 951	14 627	93 678	1 599	95 277
Ecarts de conversion	-	-	(424)	-	(424)	-	(424)
Impôts différés sur les frais de souscription de l'ORA (equity)	-	-	(13)	-	(13)	-	(13)
Autres instruments financiers*	-	-	(101)	-	(101)	-	(101)
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	(538)	-	(538)	-	(538)
Résultat net	-	-	-	10 272	10 272	410	10 682
Produits et charges comptabilisées au titre de la période	-	-	(538)	10 272	9 734	410	10 144
Affectation de résultat	-	-	14 627	(14 627)	-	-	-
Dividendes	-	-	-	-	-	(248)	(248)
ORA (conversion)	-	-	(1 546)	-	(1 546)	-	(1 546)
Augmentation de capital	1 895	380	-	-	2 275	-	2 275
Titres d'autocontrôle	-	-	62	-	62	-	62
Situation au 31.03.2011	44 402	1 973	47 556	10 272	104 203	1 761	105 964

net d'impôts différés

Tableau des flux de trésorerie consolidés

En milliers d'euros	Note	31/03/2011 (12 mois)	31/03/2010 (15 mois)
FLUX DE TRESORERIE LIÉS À L'ACTIVITÉ
Résultat net consolidé		10 682	14 775
Élimination de la quote-part de résultat des mises en équivalence		-	-
Élimination des amortissements et provisions		7 694	6 405
Élimination des résultats de cession et pertes et profits de dilution		165	(454)
Charges et produits calculés liés aux paiements en action		157	168
Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie		(298)	(1 006)
= Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		18 400	19 888
Charge d'impôt		5 273	(1 223)
Coût de l'endettement financier net		3 321	7 075
= Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt		26 994	25 740
Impôts versés		(781)	(540)
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité		13 462	1 405
= Flux net de trésorerie généré par l'activité		39 675	26 605
FLUX DE TRESORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Incidence des variations de périmètre		-	-
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles		(8 906)	(18 744)
Acquisitions d'actifs financiers		(15)	-
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		713	462
Cessions d'actifs financiers		9	-
Variation des prêts et avances consenties		11	147
= Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		(8 188)	(18 135)
FLUX DE TRESORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital		-	23
Acquisition et cession d'actions propres		(94)	(253)
Émissions d'emprunts		13 427	37 594
Remboursements d'emprunts		(21 934)	(57 556)
Intérêts financiers nets versés		(3 203)	(6 905)
Dividendes versés aux minoritaires		(248)	-
= Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		(12 052)	(27 097)
Incidence de la variation des taux de change		(36)	304
Incidence des changements de principes comptables		-	-
VARIATION DE TRESORERIE		19 399	(18 323)
Trésorerie d'ouverture	20	(22 425)	(4 102)
Trésorerie de clôture	20	(3 026)	(22 425)
Variation de trésorerie		19 399	(18 323)
Endettement net	20	66 449	92 910
Variation de l'endettement net		(26 461)	(15 164)

Notes aux états financiers consolidés

Information générale

Fruit de multiples rapprochements d'entreprises opérés dans la deuxième moitié des années 90, le groupe OENEO réunit aujourd'hui deux activités au service du vin. Sa division Tonnellerie dispose d'une offre complète en matière de produits d'élevage (fûts, tonneaux, foudres, grands contenants, produits alternatifs) et sa division Bouchage consacre ses capacités industrielles et ses savoir-faire à la fabrication de bouchons « technologiques » : produit en forte croissance dans le marché du bouchage.

Dénomination sociale et siège social

OENEO – 123, avenue des Champs-Elysées – 75008 PARIS

Forme Juridique

Société Anonyme à Conseil d'administration

Immatriculation de la Société

La société OENEO est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro d'identification unique 322 828 260 RCS PARIS.

Les comptes consolidés du groupe OENEO (ci-après le « Groupe ») au 31 mars 2011 ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 25 mai 2011 et sont exprimés en milliers d'euros sauf indication contraire.

Comparabilité des comptes

Le Groupe ayant changé de date de clôture au cours de l'exercice précédent, il est important de préciser que les états financiers consolidés annuels couvrent un période de 12 mois du 1er avril au 31 mars 2011 contre une période de 15 mois du 1er janvier 2009 au 31 mars 2010 pour l'exercice précédent. La saisonnalité de certaines activités peut avoir un impact sur la comparabilité de ces deux exercices.

Compte tenu de ce changement de date de clôture, le Groupe présente en comparatif des données pro forma consolidées sur 12 mois pour la période du 1er avril 2009 au 31 mars 2010.

L'information comparative est présentée dans la note 29.

6.1. Principes comptables, méthodes d'évaluation

En application du règlement européen 16/06/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice allant du 1er avril 2010 au 31 mars 2011 sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

Les comptes des sociétés consolidées, établis selon les règles comptables en vigueur dans leurs pays respectifs, sont retraités afin d'être en conformité avec les principes comptables du Groupe.

La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables du Groupe. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en terme de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et

les estimations sont significatives au regard des états financiers consolidés sont exposés aux notes 1 « Ecarts d'acquisition », 4 « Impôts différés » et 12 « Provisions pour risques et charges ».

Les normes et interprétations suivantes sont applicables à compter du 1er avril 2010 mais n'ont pas d'impact significatif sur l'information financière présentée :

IFRS 3 R et IAS 27 révisées – Regroupements d'entreprises et consolidation, applicables aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009. Ces normes ont été adoptées par l'Union Européenne le 3 juin 2009.
Amendements IAS 39 – Instruments financiers – Éléments éligibles à la couverture, applicable aux exercices ouverts au 1er juillet 2009. Cette norme a été adoptée par l'Union Européenne le 15 septembre 2009.
IFRIC 17 – Distribution d'actifs non monétaires aux actionnaires, applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009. Cette norme a été adoptée par l'Union Européenne le 26 novembre 2009.
IFRIC 18 – Transfert d'actif par des clients – applicable aux exercices ouverts au 1er juillet 2009. Cette norme a été adoptée par l'Union Européenne le 1er novembre 2009.
Amendement à IFRS 1 – Exemptions complémentaires pour les premiers adoptants – applicable aux exercices ouverts au 1er janvier 2010.

Les nouvelles normes, amendements à des normes existantes et interprétations suivantes ont été adoptées par l'Union Européenne mais sont d'application optionnelle au 31 mars 2011; le Groupe estime que leur application future ne devrait pas avoir d'incidence significative sur ses états financiers consolidés :

IFRS 2 Révisée – Transactions intragroupe dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglés en trésorerie (application. 1er janvier 2010).

a) Méthodes de consolidation

Les filiales sont toutes les entités (y compris, le cas échéant, les entités ad hoc) pour lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, pouvoir s'accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les droits de vote potentiels sont pris en compte lors de l'évaluation du contrôle exercé par le Groupe sur une autre entité lorsqu'ils découlent d'instruments susceptibles d'être exercés ou convertis au moment de cette évaluation.

Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.

Les profits latents sur les transactions entre le Groupe et ses entreprises associées sont éliminés en proportion de la participation du Groupe dans les entreprises associées. Les pertes latentes sont également éliminées, à moins qu'en cas d'actif cédé la transaction n'indique une perte de valeur. Les méthodes comptables des entreprises associées ont été modifiées lorsque nécessaire afin d'être alignées sur celles adoptées par le Groupe.

Les entreprises associées sont toutes les entités dont le Groupe ne détient pas le contrôle, mais sur lesquelles il exerce une influence notable qui s'accompagne généralement d'une participation comprise entre 20 % et 50 % des droits de vote. Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. La participation du Groupe dans les entreprises associées comprend le goodwill (net de tout cumul de pertes de valeur) identifié lors de l'acquisition.

Les comptes des sociétés contrôlées conjointement (coentreprises) sont consolidés par intégration proportionnelle.

b) Écarts d'acquisition

À l'occasion de la première consolidation des filiales et participations du Groupe, il est procédé à l'évaluation de l'ensemble des éléments identifiables (actifs et passifs) acquis.

L'évaluation se fait dans la devise de l'entreprise acquise. Postérieurement à leur affectation, les écarts d'évaluation suivent les règles comptables propres à leur nature.

- Ecarts d'acquisition positifs

L'écart résiduel éventuel correspondant à l'excédent du coût d'acquisition sur la part d'intérêt du Groupe dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiables de l'entreprise acquise à la date d'acquisition est inscrit à l'actif du bilan sous la rubrique « Ecarts d'acquisition ».

Les écarts d'acquisition positifs ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 « Regroupements d'entreprises ». Ils font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an (cf. : d) Valeur recouvrable des immobilisations). Le calcul est effectué séparément pour les deux divisions du Groupe : Bouchage et Tonnellerie. La valeur nette comptable des actifs et passifs de chaque division est rapprochée de la valeur d'utilité, évaluée par actualisation des flux de trésorerie futurs. En cas de perte de valeur, la dépréciation constatée dans la rubrique dépréciation d'actifs, est irréversible.

- Ecarts d'acquisition négatifs

L'écart d'acquisition négatif représente l'excédent par rapport au coût d'acquisition, de la part d'intérêt du Groupe dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiables de l'entreprise acquise à la date d'acquisition.

L'écart d'acquisition négatif est comptabilisé immédiatement au compte de résultat au cours de la période d'acquisition.

c) Conversion des comptes exprimés en devises

- Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation des états financiers

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce ses activités (« la monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en euros, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la Société.

Transactions et soldes

Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle en utilisant les taux de change en vigueur aux dates des transactions. Les pertes et les profits de change découlant du dénouement de ces transactions et ceux découlant de la conversion, aux taux en vigueur à la date de clôture, des actifs et passifs monétaires libellés en devises sont comptabilisés en résultat, sauf lorsqu'ils sont imputés directement en capitaux propres, soit au titre de couvertures éligibles de flux de trésorerie, soit au titre de la couverture d'un investissement net dans une entité étrangère.

Sociétés du Groupe

Les comptes de toutes les entités du Groupe (dont aucune n'exerce ses activités dans une économie hyper inflationniste) dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation sont convertis dans la monnaie de présentation, selon les modalités suivantes :

(i) les éléments d'actif et passif sont convertis aux cours de clôture à la date de chaque bilan ;
(ii) les produits et les charges de chaque compte de résultat sont convertis aux taux de change moyens ; et
(iii) toutes les différences de conversion en résultant sont comptabilisées en tant que composante distincte des capitaux propres.

Lorsqu'une activité étrangère est cédée, ces différences de conversion initialement reconnues en capitaux propres sont comptabilisées au compte de résultat dans les pertes et les profits de cession.

d) Immobilisations

Immobilisations incorporelles

Conformément à la norme IAS 38, « Immobilisations incorporelles », les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Lorsque leur valeur recouvrable fondée sur les critères ayant prévalu lors de leur acquisition s'avère inférieure de façon durable à leur valeur nette comptable, une dépréciation est constituée.

Les autres immobilisations incorporelles, qualifiées d'immobilisations incorporelles à durée de vie définie sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d'utilité prévue.

Les frais de développement sont amortis sur une durée de cinq ans.

Les brevets sont amortis linéairement sur la durée réelle de protection comprise entre 8 et 11 ans pour le Bouchage et sur 10 ans pour la Tonnellerie.

Les logiciels sont amortis linéairement sur une durée de un à trois ans.

Immobilisations corporelles

Le Groupe a choisi, dans le cadre de la méthode du coût historique amorti, l'option de réévaluer ses immobilisations corporelles à leur juste valeur à la date de transition aux IFRS.

Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », les immobilisations corporelles acquises postérieurement à la date de transition aux IFRS sont inscrites au bilan à leur valeur d'acquisition ou à leur coût de revient diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Les immobilisations corporelles en cours sont comptabilisées au coût facturé, diminué de toute perte de valeur identifiée.

Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l'actif ou, le cas échéant, comptabilisés comme un actif séparé s'il est probable que des avantages économiques futurs associés à l'actif iront au Groupe et que le coût de l'actif peut être mesuré de manière fiable. Tous les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisés au compte de résultat au cours de la période durant laquelle ils sont encourus.

Les terrains ne sont pas amortissables mais peuvent faire l'objet de dépréciation.

L'amortissement des autres immobilisations corporelles commence lorsqu'elles sont prêtes à être utilisées. A partir de la date de mise en service du bien, les immobilisations corporelles sont amorties linéairement, selon une approche par composants, sur leur durée d'utilité :

bâtiments 15 à 50 ans (selon les sites, et les composants : fondations / toiture / murs),
agencements et aménagements des constructions 15 à 30 ans,
installations techniques, matériels et outillages industriels 5 à 20 ans,
autres immobilisations corporelles 3 à 15 ans.

Le Groupe prévoyant d'utiliser ses actifs sur toute leur durée de vie, n'a identifié aucune valeur résiduelle.

Contrats de location

Les contrats de location qui ont pour effet de transférer substantiellement les risques et avantages inhérents à la propriété d'un bien au preneur (qualifiés de location-financement) sont comptabilisés de la façon suivante :

les actifs sont immobilisés au plus faible de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location et de leur juste valeur au commencement du contrat ;
la dette correspondante est identifiée et présentée au passif du bilan ;
les paiements minimaux au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement du solde de la dette ;
la charge financière est répartie sur les différentes périodes couvertes par le contrat de location de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif au titre de chaque exercice ;
le bien est amorti, le cas échéant, selon une approche par composants conformément aux méthodes retenues pour les actifs de même nature, ou sur la durée la plus courte de la durée du contrat de location et de la durée d'utilité du bien si le Groupe n'a pas de certitude de devenir propriétaire à l'issue du contrat.

Par opposition aux contrats de location-financement, les contrats de location simple font l'objet d'une comptabilisation de la charge de loyers au compte de résultat. Ceux-ci sont constatés en résultat de façon linéaire sur l'ensemble de la durée du contrat de location.

Valeur recouvrable des immobilisations

Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur comptable des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur. Ce test est effectué au moins une fois par an pour les actifs à durée d'utilité indéfinie (catégorie limitée aux écarts d'acquisitions et aux marques, le cas échéant).

Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsqu'en raison d'événements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de leurs valeurs comptables est mise en doute. Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l'actif. La valeur recouvrable d'un actif représente sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou sa valeur d'utilité, si celle-ci est supérieure. Pour les actifs autres que les goodwill ayant subi une perte de valeur, la reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire.

Pour la détermination de leur valeur d'utilité, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs.

Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Conformément à la norme IFRS 5, « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les actifs destinés à être cédés font l'objet d'une présentation sur une ligne à part au bilan et sont évalués et comptabilisés au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur valeur de marché diminuée des coûts nécessaires à la réalisation de la vente.

Un actif sera classé en « actif disponible à la vente » seulement :

si la vente est hautement probable dans un horizon raisonnable,
si l'actif est disponible en vue d'une vente immédiate dans son état actuel,
et si un plan de vente de l'actif a été engagé par la direction.

e) Stocks et en-cours

Valeurs brutes

Les stocks de matières premières et de produits finis sont évalués au plus bas de leur coût d'acquisition ou de production déterminé selon la méthode du Coût Moyen Pondéré et de leur valeur nette de réalisation. Le coût d'acquisition ou de production correspond au total des prix d'achats, frais de transformation (tels que charges directes et indirectes de production) et autres frais encourus. Les en-cours sont valorisés au coût de production.

Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », le liège sur parc de l'activité Bouchage et le chêne de l'activité Tonnellerie sont évalués à leur coût d'acquisition qui comprend le prix d'achat, les droits d'importation et les autres taxes (autres que récupérables), les coûts de transport et de manutention et tous les autres coûts directement imputables à l'acquisition des matières et services. Les rabais, remises et ristournes sont déduits des coûts d'achats.

Provisions

Pour les matières premières, une provision est constituée si le coût de revient prévisionnel des produits finis dans lesquels ces matières sont incorporées est supérieur au prix du marché des produits finis, net des frais de commercialisation.

Pour les en-cours, une provision est constituée si le coût de revient estimé des produits finis, constitué de la valeur des en-cours et des coûts de production nécessaires pour terminer le produit, net des frais de commercialisation, s'avère supérieur au prix du marché.

Pour les produits finis, une provision est constituée si le coût de revient majoré des frais de commercialisation s'avérait supérieur au prix de marché.

Les marges réalisées sur les transactions entre sociétés consolidées sont éliminées.

f) Clients

Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, puis ultérieurement évaluées à leur coût amorti à l'aide de la méthode du taux d'intérêt effectif, déduction faite des provisions pour dépréciation.

Une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d'une faillite ou d'une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d'une créance. Le montant de la provision représente la différence entre la valeur comptable de l'actif et le paiement estimé. Le montant de la provision est comptabilisé au compte de résultat en dotations aux provisions.

g) Trésorerie et équivalents de trésorerie

La rubrique « trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements à court terme très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois. Les découverts bancaires figurent au passif courant du bilan, dans les « emprunts ».

h) Capital et actions propres

Lorsqu'une des sociétés du Groupe achète des actions de la Société (actions propres), le montant versé en contrepartie, y compris les coûts marginaux directement attribuables (nets de l'impôt sur le résultat), est déduit des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société jusqu'à l'annulation ou la cession des actions. En cas de vente, les produits perçus, nets des coûts marginaux directement attribuables à la transaction et de l'incidence fiscale afférente, sont inclus dans les capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société.

i) Actifs financiers

Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières, les créances, les valeurs mobilières de placement, les instruments dérivés et la trésorerie. L'évaluation et la comptabilisation des actifs financiers sont définies par la norme IAS 39 et son amendement du 15 octobre 2008.

La classification dépend des raisons ayant motivé l'acquisition des actifs financiers. La direction détermine la classification de ses actifs financiers lors de la comptabilisation initiale et la reconsidère, dans les conditions prescrites par la norme IAS 39, à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire.

Les prêts et créances sont valorisés au coût amorti et font l'objet de test de valeur au minimum à chaque arrêté comptable. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable.

j) Passifs financiers

A l'exception des instruments financiers dérivés, les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti par application du taux d'intérêt effectif. Les contrats d'échange de taux d'intérêt qui couvrent économiquement les passifs financiers ne font pas l'objet d'une comptabilité de couverture.

Les emprunts sont classés en passifs courants, sauf lorsque le Groupe dispose d'un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum 12 mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants.

Les instruments financiers composés sont comptabilisés selon les dispositions de la norme IAS 32 à savoir la comptabilisation séparée de la composante obligataire enregistrée en dette au coût amorti et de la composante action enregistrée en capitaux propres (assimilable à une vente d'options d'achat), les frais afférents à l'émission étant imputés en capitaux propres et en dettes au prorata du produit de l'émission.

Tous les instruments dérivés sont valorisés à leur juste valeur qui correspond à la valeur de marché pour les instruments cotés. Pour les instruments non cotés, leur juste valeur est déterminée à l'aide de techniques d'estimations telles que les modèles d'évaluation des options et la méthode de la valeur actualisée des flux de trésorerie. Le profit ou la perte qui résulte de la revalorisation de ces instruments à chaque arrêté est enregistré au compte de résultat de l'exercice.

Les dérivés sont présentés dans les autres passifs non courants (cf. note 13).

k) Imposition différée

Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales donnent lieu à la constatation d'un impôt différé selon la méthode du report variable en utilisant les derniers taux d'imposition adoptés.

Les effets dus aux changements des taux d'impôts s'inscrivent en compte de résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est annoncé ou en capitaux propres s'ils concernent des éléments qui ont été comptabilisés directement en capitaux propres.

Le retraitement des contrats de location qualifiés de location-financement, donne lieu à reconnaissance d'impôts différés.

Les actifs d'impôt différé sur les déficits reportables ne sont pris en compte que s'il est probable que l'entreprise pourra les récupérer dans un délai raisonnable grâce à l'existence d'un bénéfice imposable attendu au cours des exercices suivants.

En particulier, le Groupe a choisi pour le groupe d'intégration fiscale français, pour le groupe d'intégration fiscale espagnol, composé des sociétés Diam Corchos SA et Diamant Technologie, et pour la société Seguin Moreau Napa Cooperage située aux États-Unis, de limiter le montant des actifs d'impôt différé reconnu au titre des pertes fiscales reportables à l'impôt calculé sur le bénéfice prévisionnel du business plan établi par le Groupe.

La charge d'impôt est constatée au compte de résultat sauf si elle concerne des éléments qui ont été comptabilisés directement en capitaux propres. Dans ce cas, elle est aussi comptabilisée en capitaux propres.

Le Groupe a considéré que la nouvelle cotisation sur la valeur ajoutée (CVAE) répondait à la définition d'un impôt sur le résultat telle qu'énoncée par IAS 12.

Conformément aux dispositions d'IAS 12, la qualification de la CVAE en tant qu'impôt sur le résultat avait conduit à comptabiliser dans les comptes au 31 mars 2010 des impôts différés relatifs aux différences temporelles par contrepartie d'une charge d'impôt différé au compte de résultat (cf. note 4).

La reprise relative à ces différences temporelles s'élève à 7 K€ au 31 mars 2011 et le montant de la charge relative à la CVAE de l'année 2010/2011 s'élève à 636 K€ et est présenté sur la ligne « impôt sur le résultat » (cf. note 18).

Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés ne sont pas actualisés.

1) Avantages consentis au personnel

- Régimes de retraite supplémentaire, indemnités de fin de carrière et autres avantages à long terme

Le Groupe offre à ses employés différents régimes de retraite supplémentaire, indemnités de fin de carrière et autres avantages à long terme, en fonction des réglementations et usages en vigueur dans les pays d'exercice de ses activités.

Les avantages procurés par ces régimes sont de deux types : à cotisations définies et à prestations définies.

Pour les régimes à cotisations définies, le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de primes versées à des organismes extérieurs ; la charge qui correspond à ces primes versées est prise en compte dans le résultat de l'exercice.

Pour les régimes à prestations définies, y compris pour les plans multi employeurs pour lesquels le gestionnaire externe est en mesure de fournir l'information, le Groupe évalue ses obligations conformément à la norme IAS 19 « Avantages au personnel ».

Ces engagements sont ainsi calculés selon la méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte d'hypothèses actuarielles telles que, augmentation des salaires, âge de départ, mortalité, rotation et taux d'actualisation et de charges sociales. Les hypothèses de calcul de ces engagements sont reprises en note 11.

Les modifications d'hypothèses actuarielles et effets d'expérience donnent lieu à des écarts actuariels qui sont intégralement constatés en charges de l'exercice lors de leur survenance.

Le passif net déterminé est constaté au bilan dans la rubrique engagements envers le personnel. Les indemnités de fin de contrat de travail sont dues lorsque l'entreprise met fin au contrat de travail d'un salarié avant l'âge normal de son départ en retraite ou lorsqu'un salarié accepte de percevoir des indemnités dans le cadre d'un départ volontaire. Le Groupe comptabilise ces indemnités de fin de contrat de travail lorsqu'il est manifestement engagé à mettre fin au contrat de travail d'un ou de plusieurs membres du personnel s'il a un plan détaillé sans possibilité réelle de se rétracter ou s'il s'est engagé à accorder des indemnités de fin de contrat de travail suite à une offre faite pour encourager les départs volontaires. Les indemnités payables plus de 12 mois après la clôture sont ramenées à leur valeur actualisée.

Intéressements et primes

Le Groupe comptabilise un passif et une charge au titre des intéressements et des primes, sur la base d'une formule qui tient compte du bénéfice revenant aux actionnaires du Groupe, après certains ajustements. Le Groupe comptabilise une provision lorsqu'il a une obligation contractuelle ou si, du fait d'une pratique passée, il existe une obligation implicite.

m) Subventions d'investissement

Conformément à la norme IAS 20 « Comptabilisation des subventions publiques », les subventions d'investissement sont inscrites au passif au poste « produits constatés d'avance ». Elles sont reprises au compte de résultat au fur et à mesure de l'amortissement des immobilisations auxquelles elles se rapportent et sont donc présentées en produits d'exploitation.

n) Information sectorielle

Un secteur d'activité est un groupe d'actifs et d'opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs d'activité. Un secteur géographique est un groupe d'actifs et d'opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres environnements économiques dans lesquels le Groupe opère.

o) Reconnaissance des revenus

Les produits des activités ordinaires correspondent à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens et des services vendus dans le cadre habituel des activités du Groupe. Les produits des activités ordinaires figurent nets de la taxe sur la valeur ajoutée, des retours de marchandises, des rabais et des remises, et déduction faite des ventes intragroupe.

p) Dividendes

Les distributions de dividendes aux actionnaires de la Société non versées sont comptabilisées en tant que dette dans les états financiers du Groupe au cours de la période durant laquelle les dividendes sont approuvés par les actionnaires de la Société.

q) Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé à partir du nombre moyen pondéré d’actions en circulation pendant l’exercice, déduction faite des actions auto-détenues figurant en diminution des capitaux propres.

Le nombre moyen pondéré d’actions en circulation pendant l’exercice ainsi que ceux des exercices antérieurs précédemment publiés sont ajustés, s’il y a lieu, des opérations de distribution d’actions gratuites.

Le résultat par action dilué est calculé en prenant en compte le nombre moyen d’actions en circulation pendant l’exercice, majoré de l’effet de dilution induit par l’exercice probable des options de souscription, des options d’achat d’actions et de tout autre instrument dilutif.

Cet effet dilutif est calculé plan par plan en ne retenant que les plans dont le prix d’exercice est inférieur à la juste valeur de l’action. Il correspond au différentiel entre le nombre d’actions émises suite aux levées probables d’options et le nombre d’actions qui auraient été émises au cours moyen du marché.

r) Gestion des risques

risque de liquidité

Le financement du groupe OENEO est réalisé dans le cadre d’une politique de groupe mise en œuvre par la direction financière. La gestion de trésorerie des sociétés françaises est centralisée au siège. Pour les sociétés étrangères, la gestion de trésorerie est effectuée localement en liaison avec le siège, dont l’autorisation est nécessaire pour toute mise en place de financements significatifs.

Dans le cadre du respect des dispositions législatives et réglementaires, les filiales du Groupe ont signé une convention de trésorerie avec la Société de manière à centraliser les excédents de trésorerie et à couvrir les besoins des différentes filiales aux meilleures conditions. Certaines filiales installées à l’étranger se financent localement.

risque de taux

OENEO n’utilise pas d’instrument financier dans un but spéculatif.

Sensibilité au risque de taux :

La dette du groupe OENEO libellée à taux variable représente 83,37 % de la dette globale. De ce fait, toute variation à la hausse des taux d’intérêts se traduirait par un accroissement des charges d’intérêts.

En juillet 2007, OENEO avait souscrit sur le crédit syndiqué un tunnel activant indexé sur l’Euribor 3 mois afin de plafonner le risque d’augmentation des taux. Cet instrument est arrivé à échéance le 29 juin 2010.

En mars 2011, Oeneo a souscrit une couverture de taux (option swap) sur 20 M€ de lignes court terme et pour une durée de 24 mois (cf note 10 : Emprunts et dettes financières).

- risque de change

Le Groupe gère de manière centralisée son exposition au risque de change afin de réduire sa sensibilité à des variations défavorables des cours de change, en mettant en place des couvertures par le biais d'opérations à terme et d'achat d'options d'achat ou de vente de devises.

L'endettement en € représente 99,49 % de l'endettement du Groupe au 31 mars 2011, il était de 98,17 % au 31 mars 2010.

Le groupe OENEO est exposé au risque d'évolutions défavorables des cours de change, tant sur ses actifs (comptes courants libellés en devises) que sur ses opérations commerciales (risque transactionnel). Le risque de change fait l'objet d'un suivi par la direction financière du Groupe.

Lorsqu'il le juge nécessaire, pour se prémunir contre une évolution défavorable des cours de change, le groupe OENEO utilise des instruments de couverture (instruments optionnels et instruments à terme). Seule la direction financière du Groupe peut autoriser la conclusion des opérations de couverture pour des montants pouvant affecter les états financiers consolidés.

La position après couverture correspond au montant en devise sur lequel le Groupe est exposé à une évolution défavorable des cours.

- risque sur actions

Au 31 mars 2011, les valeurs mobilières inscrites au bilan du Groupe sont constituées de SICAV de trésorerie acquises ponctuellement.

Le 6 juillet 2010, le Groupe a confié la mise en œuvre d'un contrat de liquidité à la société de Bourse Gilbert Dupont et représente 55 054 actions d'autocontrôle au 31 mars 2011.

L'autocontrôle total du Groupe a diminué pour passer de 308 859 actions au 31 mars 2010 à 294 979 actions, soit 0,7 % de son capital.

En conséquence, le Groupe est très faiblement exposé au « risque sur actions ».

- autres risques

Le groupe Oeneo distingue quatre aires de survenance de risques. Cette analyse recoupe l'ordre d'importance retenu quant aux conséquences de ces risques sur la rentabilité du Groupe :

risques liés à la conception des produits : ces risques se situent au moment de la création des innovations et des inventions des nouveaux process industriels et marketing qui constitueront la richesse patrimoniale de demain ;
risques liés à la fabrication des produits : ces risques se situent au moment de l'application industrielle des procédés inventés, et de leur fabrication en série ;
risques liés à la commercialisation des produits : ces risques se situent au moment de la vente et de l'après-vente des produits auprès de la clientèle ;
autres risques : cette aire de risques est plus restreinte que les trois précédentes, et se caractérise par son origine externe au processus industriel et commercial.

Le groupe a par ailleurs réalisé une cartographie des risques au 31 mars 2011. L'ensemble des risques recensés lors de son élaboration fait l'objet :

d'un dispositif en place
d'un plan d'action en cours ou identifié.

Cette analyse sera réactualisée chaque année.

s) Estimations et jugements comptables déterminants

Les estimations et les jugements, qui sont continuellement mis à jour, sont fondés sur les informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances.

Les estimations comptables qui en découlent sont, par définition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement. Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-après.

Evaluation des immobilisations corporelles

Le Groupe fait réaliser l'évaluation de son patrimoine par des experts indépendants qui utilisent des hypothèses de flux futurs et de taux qui ont un impact direct sur les valeurs lorsque des changements de valorisation majeurs sont anticipés soit par la direction, soit par les experts.

Une baisse des valeurs d'expertise se traduirait par un impact en résultat.

Dépréciation estimée des goodwill (écarts d'acquisition)

Le Groupe soumet les goodwill à un test annuel de dépréciation, conformément à la méthode comptable exposée à la note d) Valeur recouvrable des immobilisations.

Juste valeur des dérivés et des autres instruments financiers

La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas négociés sur un marché actif (tels que les dérivés négociés de gré à gré) a été communiquée par l'établissement émetteur.

Evaluation des impôts différés actifs

Comme indiqué ci-avant au paragraphe 6.1 k), les actifs d'impôt différé sur les déficits reportables ne sont pris en compte que s'il est probable que l'entreprise pourra les récupérer dans un délai raisonnable grâce à l'existence d'un bénéfice imposable attendu au cours des exercices suivants.

En particulier, le Groupe a choisi pour le groupe d'intégration fiscale français, pour le groupe d'intégration fiscale espagnol et pour Seguin Moreau Napa Cooperage située aux États-Unis de limiter le montant des actifs d'impôt différé reconnu au titre des pertes fiscales reportables à l'impôt calculé sur le bénéfice prévisionnel du business plan établi par le Groupe.

Opérations non courantes :

Les autres produits et charges opérationnels non courants correspondent aux charges et produits hors gestion courante du Groupe. Ils se caractérisent essentiellement par leur nature inhabituelle et par leur montant significatif.

Ces autres produits et charges opérationnels non courants comprennent les éléments suivants :

le résultat des cessions d'immobilisations,
les provisions ou dépenses de réorganisation et de restructuration,
les coûts inhabituels de litiges avec les tiers.

6.2. Informations relatives au périmètre de consolidation

Liste des sociétés consolidées

Sociétés dans le périmètre de consolidation au 31 mars 2011

Société	Pays	Méthode de consolidation	31/03/2011		31/03/2010
			% de Contrôle d'intérêt	% de Contrôle d'intérêt	% de Contrôle d'intérêt	% de Contrôle d'intérêt
OENEO	France	Globale	Mère	Mère	Mère	Mère
Sabate South Africa	Afrique du Sud	Globale	100	100	100	100
Tonnellerie Radoux South Africa	Afrique du Sud	Proportionnelle	50	50	50	50
Oeneo Australasia	Australie	Globale	100	100	100	100
Diamant Closures PTY LTD	Australie	Globale	100	100	100	100
Tonnellerie Radoux Australasia	Australie	Globale	100	100	100	100
Industrial Oeneo Sudamericana	Chili	Globale	100	100	100	100
Diam Corchos SA (ex Corchos de Merida)	Espagne	Globale	100	100	100	100
Diam Supply Chain (ex Sibel Tapones)	Espagne	Globale	100	100	100	100
Toneleria Victoria	Espagne	Globale	100	100	100	100
Diamant Technologie	Espagne	Globale	100	100	100	100
Diam Closures USA (ex Oeneo Closures USA)	Etats-Unis	Globale	100	100	100	100
Seguin Moreau Napa Cooperage	Etats-Unis	Globale	100	100	100	100
Tonnellerie Radoux USA	Etats-Unis	Globale	100	100	100	100
Diam Bouchage (ex Oeneo Bouchage)	France	Globale	100	100	100	100
Sambois	France	Globale	100	100	100	100
Mytik Diam (ex Sibel)	France	Globale	Absorbée au 31.03.2011		100	100
Sciage du Berry	France	Globale	100	100	100	100
Seguin Moreau & CIE	France	Globale	100	100	100	100
Tonnellerie Radoux	France	Globale	100	100	100	100
Boise France	France	Globale	49	49	49	49
Diam Sugheri	Italie	Globale	80		80
Oeneo Suisse	Suisse	Globale	100	100	80	80

6.3. Notes aux états financiers

NOTE 1 : ÉCARTS D'ACQUISITION

Test de dépréciation

Les écarts d'acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie du groupe, qui sont identifiées en fonction de la division à laquelle est rattachée chaque entité du groupe. Les entités multi activités sont scindées afin de les rattacher correctement aux divisions.

La valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie a été déterminée sur la base des calculs de la valeur d'utilité. Ces calculs sont effectués à partir de la projection de flux de trésorerie basés sur les budgets financiers à six ans approuvés par la Direction Générale du Groupe. Au-delà, les flux de trésorerie sont extrapolés à partir des taux de croissance estimés.

Le taux d'actualisation est de 8,8 % pour les deux divisions Tonnellerie et Bouchage, et le taux de croissance à l'infini de 2,00%. Ces calculs réalisés annuellement pour la division Tonnellerie ne font pas ressortir de perte de valeur, aucune dépréciation n'a donc été constatée. Par ailleurs, concernant l'activité Bouchage, il convient de rappeler que les écarts d'acquisition sont intégralement dépréciés depuis 2004.

Une variation d'un point du taux d'actualisation ne remet pas en question les tests réalisés.

Ecarts d'acquisition positifs nets - Bouchage

Les écarts d'acquisitions liés à l'activité Bouchage ont été entièrement dépréciés lors du passage aux IFRS.

Ecarts d'acquisition positifs nets - Tonnellerie

En K€	Tonnellerie Radoux	Seguin Moreau & CIE	Sambois	Seguin Moreau NAPA	Oeneo Australasia	Boise France	Victoria	TOTAL
Total 31/03/2010	1 520	12 904	754	2 663	542	767	164	19 314
Reclassement	-	-	-	-	-	-	-	-
Total 31/03/2011	1 520	12 904	754	2 663	542	767	164	19 314

NOTE 2 : IMMOBILISATIONS ET AMORTISSEMENTS

2.1. Détail de l'actif immobilisé

En milliers d'euros	Mars 2011		Mars 2010
	Brut	Amortissement Provision	Net	Net
Frais de développement (1)	919	(717)	202	455
Brevets	3 907	(3 780)	127	234
Autres immobilisations incorporelles	98	(67)	31	18
Total des immobilisations incorporelles	4 924	(4 564)	360	707
Terrains	4 526	(75)	4 451	4 517
Constructions	36 277	(10 006)	26 271	25 139
Inst. techniques, mat. et outillage	82 363	(40 205)	42 158	28 335
Matériel de transport	571	(468)	103	158
Mob. Matériel de bureau et informatique	1 872	(1 595)	277	253
Autres immobilisations corporelles	1 872	(1 521)	351	357
Immobilisations corporelles en cours (2)	2 326	-	2 326	13 824
Avances et acomptes sur immobilisations	1	-	1	11
Total des immobilisations corporelles	129 808	(53 870)	75 938	72 594
Titres mis en équivalence	-	-	-	-
Autres actifs financiers	75	(4)	71	1 805
Total immobilisations financières	75	(4)	71	1 805
Total des actifs immobilisés	134 807	(58 438)	76 369	75 106

(1) Correspondent à des frais de développement facturés par le groupe D.Wine pour 900 K€ dans le cadre de l'acquisition de Boisé France.
(2) La diminution du poste est liée à la mise en service de l'usine Diamant 2.

2.2. Variation des actifs immobilisés

En milliers d'euros	Immobilisations - Valeurs nettes			Total
	Incorporelles	Corporelles	Financières
Valeur au 31 mars 2010	707	72 594	1 805	75 106
Augmentations – en valeur brute	97	11 015	15	11 127
Variations de périmètre	-	-	-	-
Résultats des sociétés mises en équivalence	-	-	-	-
Cessions en valeur nette	-	(659)	(10)	(669)
Dotations aux amortissements et provisions	(457)	(6 755)	-	(7 212)
Reprises de provisions	-	5	-	5
Reclassements	13	(139)	(1 739)	(1 865)
Variations de change	-	(123)	-	(123)
Valeur au 31 mars 2011	360	75 938	71	76 369

2.3. Variation des titres de participation non consolidés

En milliers d'euros	Valeur brute	Provision	Valeur nette
S.A. Les Bois Chauds du Berry	3	(3)	-
S.A. O.R.E.C.O. (Organisation Economique du Cognac)	8	-	8
Total des titres de participation au 31 mars 2011	11	(3)	8

NOTE 3 : AUTRES ACTIFS COURANTS ET NON COURANTS

En milliers d'euros	Mars 2011	Mars 2010
Prêts, cautionnements et autres créances	840	209
Autres créances	71	71
Subventions d'investissement à recevoir (Diamant)	4 207
Charges constatées d'avance	1 174	1 363
Total des autres actifs courants	6 292	1 643

NOTE 4 : IMPÔTS DIFFÉRÉS

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôts exigibles et que les actifs et passifs d'impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale.

4.1 Variation des impôts différés actif et passif

En milliers d'euros	Mars 2010	Résultat	Variation de change	Autres mouvements	Mars 2011
Marge interne sur stock	1 723	(24)	-	-	1 699
Autres différences temporelles	1 227	86	(6)	-	1 307
Provisions non déductibles	200	(85)	-	-	115
Retraites	164	6	-	-	170
Provisions réglementées	(2 483)	(222)	-	-	(2 705)
Crédit-bail	(586)	(221)	-	-	(807)
Amortissement fiscal accéléré	-	(4 946)	-	-	(4 946)
Activation des reports déficitaires(1)	18 661	1 599	(50)	-	20 210
Provisions internes	-	-	-	-	-
IAS 16 – immobilisations corporelles	(1 277)	17	8	17	(1 235)
IAS 18 – revenus	117	(52)	-	-	65
IAS 20 – subventions	65	(11)	-	-	54
IAS 38 – immos incorporelles	68	1	-	-	69
IAS 32/39 - instruments financiers	265	(225)	-	38	78
CVAE	(255)	7	-	-	(248)
Financement Long Terme	-	-	-	-	-
Total des impôts différés nets	17 889	(4 070)	(48)	55	13 826
Dont :
Impôts différés actif	18 620				14 775
Impôts différés passif	(731)				(949)

(1) Conformément aux principes comptables appliqués par le Groupe et mentionnés précédemment :
- (1 550) K€ ont été consommés au cours de l'exercice sur le périmètre d'intégration fiscale français, sur Radoux France, Sciage du Berry, Seguin Moreau et Diam Bouchage;
- (278) K€ ont été consommés au cours de l'exercice chez Diam Supply Chain ;
- 4 946 K€ ont été activés chez Diamant Technologie au titre du déficit de l'exercice généré par l'amortissement fiscal accéléré exceptionnel pratiqué sur les investissements réalisés en 2010/2011 (usine Diamant 2) ;
- (2 235) K€ ont été consommés chez Diamant Technologie au titre de l'exercice bénéficiaire 2010/2011 de Diam Corchos SA ;
- 716 K€ d'impôts différés ont été activés chez Seguin Moreau Napa Cooperage, après imputation des résultats bénéficiaires de l'année 2010/2011.

Le Groupe dispose de déficits fiscaux indéfiniment reportables sur les bénéfices fiscaux futurs des sociétés ayant généré ces déficits.

4.2 Rapprochement entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt réelle

En milliers d'euros	Mars 2011	Mars 2010
Résultat avant impôt des entreprises intégrées	15 955	13 552
Charge d'impôt théorique à 33,33%	5 318	4 520
Charges non déductibles et produits non imposables	202	(562)
Différences de taux sur sociétés étrangères	(174)	(334)
Différences de taux sur sociétés françaises	-	-
Déficits non activés	296	674
Déficits utilisés sur l'exercice	(300)	(458)
Déficits activés sur les exercices futurs	(716)	(5 306)
Crédit d'impôts	-	(1)
CVAE	636
Autres imputations sur impôts	11	244
CHARGE D'IMPÔT RÉEL	5 273	(1 223)
Taux d'impôt effectif	33.05%	N/A

Il existe une convention d'intégration fiscale entre Oeneo et les sociétés suivantes : Tonnellerie Radoux, Sciage Du Berry, Seguin Moreau & Cie, Sambois et Diam Bouchage.

Chaque société filiale constate son impôt comme si elle était imposée seule. Les économies d'impôts réalisées par le groupe à raison de l'intégration fiscale et liées aux déficits et aux moins-values sont comptabilisées et conservées dans la société Oeneo.

En contrepartie, la filiale bénéficiera de ses déficits reportables l'exercice où elle redeviendra bénéficiaire et la société OENEO supportera alors la charge d'impôt à concurrence du montant des déficits ou moins values précédemment transférés.

En cas de sortie du Groupe d'intégration fiscale de la filiale, aucune indemnisation ne sera accordée par la société OENEO à sa filiale au titre de tous les surcoûts fiscaux dont son appartenance au groupe aurait été la cause. En particulier, les déficits fiscaux subis pendant l'intégration fiscale et non utilisés par la filiale restent acquis à la société OENEO en sa qualité de société tête de Groupe.

Une convention d'intégration fiscale espagnole existe entre Diam Corchos SA et Diamant Technologie.

Etat des principaux déficits fiscaux cumulés (en base) non activés au 31 mars 2011 :

En milliers d'euros	Mars 2011	Mars 2010
Périmètre d'Intégration fiscale (France)	-	-
Diam Supply Chain	-	-
Seguin Moreau Napa Cooperage (en K USD) ¹	-	4 160
Total	-	4 160

¹ Compte tenu des perspectives du marché nord américain, les déficits de Seguin Moreau Napa Cooperage ont été activés sur l'année 2010/2011.

NOTE 5 : STOCKS ET EN-COURS

En milliers d'euros	Matières premières	En-cours	Produits finis et marchandises	Total
Valeur nettes au 1er janvier 2009	67 923	6 095	17 091	91 109
Variations de l'exercice	(12 409)	398	311	(11 700)
Dot. / Rep. aux provisions	135	220	(238)	117
Solde net à la clôture	55 649	6 713	17 164	79 526
Valeurs brutes	56 204	6 981	17 483	80 668
Provisions	(555)	(268)	(319)	(1 142)
Valeurs nettes au 31 mars 2010	55 649	6 713	17 164	79 526
Variations de l'exercice	(8 174)	(809)	(1 578)	(10 561)
Dot. / Rep. aux provisions	(21)	-	154	133
Solde net à la clôture	47 454	5 904	15 740	69 098
Valeurs brutes	48 030	6 172	15 905	70 107
Provisions	(576)	(268)	(165)	(1 009)
Valeurs nettes au 31 mars 2011	47 454	5 904	15 740	69 098

NOTE 6 : CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS

En milliers d'euros	Mars 2011	Mars 2010
Fournisseurs débiteurs	416	431
Clients et comptes rattachés	41 003	40 900
Créances sociales et fiscales	2 899	2 624
Autres créances	930	1 538
Provisions	(2 917)	(2 832)
Total des clients et comptes rattachés	42 331	42 661

En raison du nombre important de clients et de leur implantation internationale, il n'y a pas de concentration du risque de crédit au titre des créances clients.

Créances non réglées

En milliers d'euros	Valeur au bilan	Dont actifs financiers ni impayés ni dépréciés à la date de clôture	Dont actifs financiers impayés mais non dépréciés à la date de clôture			Dont actifs financiers dépréciés
			< 1 mois	1-3 mois	Au-delà de 3 mois
Créances clients	40 900	29 334	3 252	2 685	2 857	2 772
Total au 31 mars 2010	40 900	29 334	3 252	2 685	2 857	2 772
En milliers d'euros	Valeur au bilan	Dont actifs financiers ni impayés ni dépréciés à la date de clôture	Dont actifs financiers impayés mais non dépréciés à la date de clôture			Dont actifs financiers dépréciés
---	---	---	---	---	---	---
			< 1 mois	1-3 mois	Au-delà de 3 mois
Créances clients	41 003	27 809	3 959	2 494	3 879	2 862
Total au 31 mars 2011	41 003	27 809	3 959	2 494	3 879	2 862

NOTE 7 : TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

La trésorerie nette est détaillée dans la note 20.1 relative au tableau des flux de trésorerie.

La trésorerie active s'élève à 13 390 K€ au 31 mars 2011.

NOTE 8: CAPITAL APPORTE

8.1 Composition du capital apporté

En milliers d'euros	Nombre d'actions ordinaires	Valeur nominale de l'action	Montant du capital apporté	Valeur de la prime d'émission	TOTAL
Au 31 décembre 2008	42 491 081	1	42 491	1 586	44 077
Augmentation de capital	16 211	1	16	7	23
Au 31 mars 2010	42 507 292	1	42 507	1 593	44 100
Augmentation de capital (1)	1 895 271	1	1 895	380	2 275
Au 31 mars 2011	44 402 563	1	44 402	1973	46 375

(1) L'augmentation de capital résulte de la conversion des 63 159 ORA.

8.2 Emission de bons de souscription

En juin 2005, la société Oeneo avait procédé à une augmentation de capital avec attribution de bons de souscription d'actions. La société avait émis 26 670 783 actions nouvelles, étant attaché à chacune d'elles un bon de souscription d'action remboursable (BSAR). Ce BSAR permettait de souscrire à une action au prix unitaire de 2,50 €, entre le 1er juillet 2005 et le 1er juillet 2008.

L'assemblée générale du 12 juin 2009 a accepté le prolongement de l'échéance des BSAR au 1er juillet 2012 ainsi que la nouvelle parité de 4 BSAR pour 1 action nouvelle au prix de 2,5 €.

Il reste en circulation au 31 mars 2011, 26 647 296 BSAR qui peuvent donner lieu à la création de 6 661 824 actions en cas d'exercice pour un éventuel apport en fonds propres de 16 655 K€.

8.3 Attribution d'actions gratuites

Plan n°3 du 6 juin 2008

Des actions gratuites ont été attribuées aux cadres dirigeants et collaborateurs (85 882 actions).

82 642 actions gratuites seront définitivement acquises et attribuées, à l'expiration d'un délai de deux ans à compter de la date d'attribution, aux bénéficiaires qui seront toujours salariés ou mandataires sociaux du Groupe ou d'une des sociétés liées à l'expiration de la période d'acquisition soit le 6 juin 2010. Les 3 240 actions gratuites restantes seront, quant à elles, définitivement acquises et attribuées à l'expiration d'un délai de quatre ans, soit le 6 juin 2012.

A fin mars 2011, 68 934 actions gratuites ont été attribuées définitivement aux bénéficiaires du plan 2008. 13 708 actions gratuites sont devenues caduques.

Plan n°4 du 12 juin 2009

Des actions gratuites ont été attribuées aux cadres dirigeants et collaborateurs (97 362 actions).

Plan n°5 du 21 juillet 2010

Des actions gratuites ont été attribuées aux cadres dirigeants et collaborateurs (121 396 actions).

En milliers d'euros	Actions gratuites (en unité)
Au 31 décembre 2008	156 277
Octroyées	97 362
Attribuées	(56 320)
Caduques	(14 075)
Au 31 mars 2010	183 244
Octroyées	121 396
Attribuées	(68 934)
Caduques	(13 708)
Au 31 mars 2011	221 998

8.4 Engagement de rachat accordé aux minoritaires

Dans le cadre de l'acquisition de la société Boisé France, un engagement ferme de rachat de 2 % du capital a été accordé au cours de l'exercice 2008.

Cet engagement a été comptabilisé au passif du bilan pour un montant actualisé de 0,1 M€.

8.5 Obligations Remboursables en Actions

Oeneo a procédé au cours de l'année 2009 à une émission de 559 127 Obligations Remboursables en Actions pour un montant de 20 129 K€ dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

Nombre d'obligations émises : 559 127
Prix d'émission : 36 € au pair
Montant brut de l'émission : 20 128 572
Date de jouissance et de règlement : 22 décembre 2009
Intérêts : 7% par an à terme échu au 1er avril
Durée de l'emprunt : 7 ans et 99 jours
Remboursement normal : 31 mars 2017
Remboursement anticipé : à tout moment
Conversion d'une obligation : 30 actions de 1€ de valeur nominale

A fin mars 2011, 63 609 ORA ont été converties, dont 63 159 sur l'exercice 2010/2011. Les conversions n'ont pas donné lieu au paiement d'un coupon. Au 31 mars 2011, il reste 495 518 ORA en circulation.

Les ORA (instruments composés) ont été comptabilisées initialement en deux composantes distinctes nettes des frais d'émission s'élevant à 420 K€ :

composante capitaux propres : 13 094 K€
composante dettes : 6 615 K€
Total net : 19 709 K€

Les frais d'émission ont été répartis entre les deux composantes au prorata de leurs valeurs respectives.

Le TIE de la composante dette s'élève à 11,96%.

NOTE 9 : RESERVES ET REPORT A NOUVEAU

En milliers d'euros	Réserve Légale	Réserve de consolidation Groupe	Réserve de conversion Groupe	Total part Groupe
Solde au 31 décembre 2008	2 674	5 199	(780)	7 093
Ecarts de conversion	-	-	455	455
Affectation des frais de souscription de l'ORA*		(189)	-	(189)
Autres instruments financiers	-	-	87	87
Produits et charges comptabilisées directement en capitaux propres	-	(189)	542	353
Affectation de résultat	498	13 731	-	14 229
ORA	-	13 361	-	13 361
Titres d'autocontrôle	-	(85)	-	(85)
Solde au 31 mars 2010	3 172	32 017	(238)	34 951
Ecarts de conversion	-	-	(424)	(424)
Impôts différés sur les frais de souscription de l'ORA (equity)		(13)	-	(13)
Autres instruments financiers	-	-	(101)	(101)
Produits et charges comptabilisées directement en capitaux propres	-	(13)	(525)	(538)
Affectation de résultat	185	14 442	-	14 627
ORA	-	(1 546)	-	(1 546)
Titres d'autocontrôle	-	62	-	62
Solde au 31 mars 2011	3 357	44 962	(763)	47 556

net d'impôts différés d'un montant de 90 K€

NOTE 10 : EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

10.1 Ventilation des emprunts et dettes financières selon la nature du financement

En milliers d'euros	Mars 2011	Mars 2010
Dettes bancaires >1an	33 091	41 395
Crédit-bail	4 009	3 080
Autres dettes financières	6 037	7 298
Emprunts et dettes financières Non Courant	43 137	51 773
Dettes bancaires <1an	15 579	14 546
Concours bancaires <1an	16 416	32 501
Dettes obligataires	-	-
Crédit-bail	1 434	1 639
Autres dettes financières	3 273	2 527
Emprunts et concours bancaires (part à -1 an)	36 702	51 213
Total des emprunts et dettes financières	79 839	102 986

Emprunt syndiqué

La dette bancaire à moyen et long terme du Groupe au 31 mars 2011 est composée principalement d'un emprunt syndiqué pour 26 662 K€ (75 711 K€ à la mise en place au 30 juin 2003 avec une maturité de sept ans), à taux variable et amortissable trimestriellement. Compte tenu des prorogations successives, l'échéance de l'emprunt syndiqué a été prorogée au 30 juin 2013.

Le taux de cet emprunt syndiqué est un taux variable basé sur EURIBOR 3 mois plus marge. Selon IAS 32, le Taux d'Intérêt Effectif (TIE) est de 2.43%.

Le coût amorti est de 26 662 K€ dont l'échéance à moins d'un an est de 11 594 K€ et à plus d'un an de 15 068 K€.

Les covenants bancaires sont annuels et calés sur la date de clôture de l'exercice, soit le 31 mars. Au 31 mars 2011 l'ensemble des covenants bancaires étaient respectés, à savoir :

Structure financière (ratio endettement net consolidé sur fonds propres consolidés) inférieur à 0,95.
Endettement financier (ratio endettement net consolidé sur résultat opérationnel courant consolidé) inférieur à 3,95.
Couverture des intérêts (ratio résultat opérationnel courant consolidé sur charge nette d'intérêts consolidée) supérieur à 3,00.

Cet emprunt syndiqué est garanti par un nantissement de la Société sur les titres des principales filiales françaises du Groupe ; il comporte une clause d'exigibilité particulière, le passage d'Andromède (anciennement ORPAR avant cession des titres à sa holding Andromède durant l'exercice 2007) en dessous d'un seuil de détention de 19,95% du capital ou des droits de vote ; il est assorti d'engagements usuels pour ce type de financement.

Concours bancaires courants

En France : les autorisations court terme du Groupe mises en pool, se décomposent en lignes de crédit « spot » et en affacturage du poste clients. Ces financements court terme sont garantis par la mise en gage avec tierce détention d’un stock de matières premières et par les comptes clients des sociétés françaises.

D’un montant maximum de 61 M€ du 1er avril au 31 octobre 2010, le pool bancaire court terme a prorogé ces autorisations pour un montant maximum cumulé de 50 M€ jusqu’au 31 octobre 2011.

Dans les comptes consolidés, l’affacturage est traité comme une dette financière car il ne revêt pas un caractère déconsolidant. Les en-cours clients cédés sont financés à hauteur de 80%, et les intérêts facturés le sont au taux EURIBOR 3 mois plus marge. Au 31 mars 2011, 5,6M€ de financements étaient en place sous forme d’affacturage au sein du pool bancaire.

En Espagne : les filiales espagnoles du groupe bénéficient de lignes court terme pour 3,7M€, sous forme de découvert pour 1,7 M€ et de lignes d’affacturage du poste client pour 2,0M€ ainsi que d’une ligne moyen terme de 18,0 M€. Les découverts bancaires sont accordés jusqu’en octobre 2011 pour la CAIXA et janvier 2012 pour Banco Popular. Pour les mêmes raisons que les lignes de crédit court terme en France, le groupe est confiant quant à la prorogation des autorisations de crédit court terme.

En Italie : la filiale italienne dispose en source de financement court terme d’une ligne d’escompte de son poste clients pour un montant de 180 K€. La filiale italienne a signé un contrat d’affacturage de son poste clients pour un montant maximum de 700 K€. Au 31 mars 2011, 318 K€ de financements étaient en place sous forme d’affacturage.

Aux États-Unis : deux filiales américaines disposent de lignes de découvert pour un montant maximal de 7,0 MUSD. Ces deux lignes de crédit sont assorties de covenants (ratios financiers), qui sont intégralement respectés au 31 mars 2011. Seguin Moreau Napa Cooperage a reporté l’échéance de sa ligne de 5,0 MUSD à janvier 2012, Radoux Inc. a reporté l’échéance de sa ligne de 2,0 MUSD à janvier 2012.

Suite à la réunion avec le pool bancaire en date du 15 septembre 2010, la prorogation des autorisations de crédit court terme est autorisée jusqu’au 30 octobre 2011.

Compte tenu de l’évolution très favorable de l’endettement sur l’exercice, le groupe est confiant sur le renouvellement de ses lignes court terme.

Autres dettes financières

Au 31 mars 2011, les autres dettes financières sont essentiellement composées de la dette liée à l’émission des Obligations Remboursables en actions effectuée en décembre 2009, à hauteur de 4 506 K€ pour la partie non courante et 634 K€ pour la partie courante (cf. note 8.5 relative à la position initiale de l’ORA).

10.2 Echéancier des dettes financières

L'échéancier des dettes financières inscrites au bilan est le suivant :

En milliers d'euros	Mars 2011	Mars 2010
Dettes à moins d'un an	36 702	51 213
Dettes de 1 à 5 ans	32 159	38 633
Dettes à plus de cinq ans	10 978	13 140
Total des emprunts et dettes financières	79 839	102 986
Dont :
Emprunts obligataires convertibles	-	-
Emprunts crédit bail	5 443	4 720

10.3 Répartition par nature de taux

L'analyse par devise et la répartition par nature de taux des emprunts et dettes financières au 31 mars 2011 sont les suivantes :

En milliers d'euros	Zone Euro	Autres	Total
Taux fixe	13 197	82	13 279
Taux variable	66 232	328	66 560
Total par devise	79 429	410	79 839
En milliers d'euros	Mars 2011	Mars 2010
---	---	---
Niveau de dette à taux variable MLT	34 765	55 111
Niveau de dette à taux variable CT	31 795	36 713
Total dette à taux variable	66 560	91 824
Couverture de taux en place ¹	(20 000)	(26 488)
Position nette après gestion	46 560	65 336

¹ La couverture de taux est arrivée à échéance le 29/06/2010.
Une nouvelle couverture de taux SWAP a été mise en place le 25 mars 2011.

La position nette après gestion correspond au montant de la dette à taux variable qui ne fait pas l'objet d'une couverture de taux afin de la transformer en dette à taux fixe. OENEO n'utilise pas d'instrument financier dans un but spéculatif.

10.4 Répartition par devise

En milliers d'euros	Mars 2011	Mars 2010
EUR	79 429	101 109
USD	81	1 407
CHF	-	-
Autres	329	470
Total	79 839	102 986

NOTE 11 : ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL

En milliers d'euros	Mars 2010	Mars 2010
Provisions pour engagements de retraite	616	563
Provisions pour médailles du travail	75	73
Total des engagements envers le personnel	691	636

Les engagements des sociétés françaises du groupe OENEO en matière de retraite sont provisionnés sur la base de la méthode des coûts au prorata de l'ancienneté. Le Groupe calcule la provision en tenant compte de la rotation des effectifs, de l'espérance de vie, de l'évolution des salaires et d'une actualisation des sommes à verser.

Les autres critères retenus pour le calcul sont :

Taux annuel de revalorisation des salaires : 2,0% Non-Cadres
2,5% Cadres
Taux annuel d'inflation: 2,0%
Taux d'actualisation : 5%
Age de départ à la retraite : 64 ans.
Modalités de départ volontaire en retraite : 100% pour Oeneo Bouchage
Taux de mortalité réglementaire prescrite par le Code des assurances : INSEE 2004-2006.

L'impact en compte de résultat sur l'exercice des engagements envers le personnel s'élève à -16 K€. Par ailleurs, le Groupe n'a pas d'actif de couverture au 31 mars 2011.

NOTE 12 : PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

En milliers d'euros	Note	Mars 2010	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Reclass	Ecart de conv.	Mars 2011
Litiges		30	-	(3)	-	-	-	27
Restructurations	(a)	220	-	-	-	(77)	-	143
Risques divers		28	-	(2)	5	(11)	-	20
Total des provisions non courantes		278	-	(5)	5	(88)	-	190
Litiges	(b)	568	167	(342)	-	-	-	393
Restructurations	(c)	858	631	(514)	-	77	(1)	1 051
Risques fiscaux	(d)	293	443	(88)	(3)	11	-	656
Risques divers		-	-	-	-	-	-	-
Total des provisions courantes		1 719	1 241	(944)	(3)	88	(1)	2 100

Notes (a) & (c) : La division tonnellerie a comptabilisé 631 K€ de provisions au titre des réorganisations effectuées dans les différentes sociétés.
Les provisions pour restructuration précédemment passées ont été utilisées à hauteur de 514K€.

Note (b) :
Le Groupe provisionne de manière systématique tout litige avec un tiers dès lors que celui-ci est d'ordre légal ou contractuel (responsabilité civile pour les dommages causés à autrui ou non-satisfaction d'une obligation contractuelle antérieure à la date de clôture, même si ces dommages sont découverts postérieurement à cette date de clôture). Les procédures de suivi des litiges, en particulier celles relatives aux litiges clients, ont été renforcées par le Groupe depuis 2002. Toutes les réclamations clients sont répertoriées dans une base de données qui permet leur identification et leur suivi individualisé.
Les provisions constituées comprennent tout d'abord les indemnités éventuelles ou les coûts de réparation du préjudice subis par les clients, pour les montants que le Groupe estime pouvoir avoir à supporter in fine suite à une transaction ou à un jugement, et en prenant en compte l'évolution des taux de change. Elles comprennent ensuite, le cas échéant, les frais annexes qui pourraient être engagés : honoraires d'avocats ou d'experts, frais de procédure. Pour chaque litige, le Groupe prend en compte la prise en charge possible des litiges par son assureur. Le niveau des provisions est réajusté en fonction des dernières informations disponibles à chaque clôture.
Au 31 Mars 2011, un complément de provision pour litiges de 167 K€ a été comptabilisé au titre de litiges avec des tiers. La reprise de provision d'un montant de 342 K€ concerne principalement la résolution de litiges fournisseurs et personnels.

Note (d) : Un complément de provision pour redressement fiscal a été passé sur la division Bouchage.

NOTE 13 : AUTRES PASSIFS COURANTS ET NON COURANTS

En milliers d'euros	Mars 2011	Mars 2010
Autres dettes hors exploitation	-	-
Instruments financiers – dettes	-	-
Dettes sur acquisition d'immobilisations	196	440
Dettes sur acquisitions de titres	88	88
Produits constatés d'avance	4 709	1 492
Total des autres passifs non courants	4 993	2 020
Produits constatés d'avance	4 469	5 230
Dettes d'impôt	179	106
Total des autres passifs courants	4 648	5 336

Le poste « produits constatés d'avance » est constitué essentiellement de subventions d'investissement reçues par Diam Corchos et Diamant Technologie à hauteur de 8,5 M€ (6 M€ au 31 mars 2010). Ces subventions sont reprises en compte de résultat au même rythme que les amortissements pratiqués sur les actifs ayant été subventionnés.

NOTE 14 : CHIFFRE D'AFFAIRES

En milliers d'euros	Mars 2011	Mars 2010 (15mois)	Variation
France	49 720	60 122	(10 402)
Export	92 772	105 933	(13 161)
Total du chiffre d'affaires	142 492	166 055	(23 563)

NOTE 15 : CHARGES DE PERSONNEL

En milliers d'euros	Mars 2011	Mars 2010 (15 mois)
Salaires et traitements	(23 172)	(28 991)
Charges sociales	(8 722)	(10 142)
Participation des salariés	(785)	(557)
Provisions engagements de retraite	(38)	5
Total des charges de personnel	(32 717)	(39 685)

NOTE 16 : AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS NON COURANTS

En milliers d'euros	Mars 2011	Mars 2010 (15 mois)
Litiges	(316)	(226)
Restructurations	(1 235)	(2 722)
Risques fiscaux	(426)	(174)
Plus et moins values sur cession d'immobilisations	(165)	761
Autres	(376)	(136)
Total des autres produits et charges opérationnels non courants	(2 518)	(2 497)

Les variations des provisions pour risques et charges sont détaillées en note 12.

NOTE 17 : AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

En milliers d'euros	Mars 2011	Mars 2010 (15 mois)
Résultat net / actifs financ. (hors équiv. de trésorerie)	11	94
Charges d'affacturage	(80)	(125)
Provisions risques et charges financiers	6	447
Provisions sur actifs financiers	(137)	3
VNC sur titres cédés	-	-
Prod. Nets/ cession VMP (hors équiv. de trésorerie)	-	1
Autres charges financières		-
Autres produits financiers	94	372
Total des autres prod. et charges fin. hors change	(106)	792
Gains de change	1 215	3 610
Pertes de change	(1 428)	(1 852)
Résultat des opérations de change	(213)	1 758
Total des autres produits et charges financiers	(319)	2 550

NOTE 18 : VENTILATION DE L'IMPOT AU COMPTE DE RESULTAT

En milliers d'euros	Mars 2011	Mars 2010 (15 mois)
Impôt exigible^{(1)}	(1 203)	(634)
Impôts différés^{(2)}	(4 070)	1 857
Total des impôts sur le résultat	(5 273)	1 223

(1) dont (636) K€ relatifs à la CVAE au 31 mars 2011.
(2) dont 7 K€ au titre de la CVAE sur la base des différences temporelles au 31 mars 2011.

NOTE 19 : RÉSULTATS PAR ACTION

19.1 Instruments dilutifs

Le nombre moyen pondéré d'actions de l'exercice pouvant donner accès au capital est le suivant:

	Nombre moyen pondéré de titres	Ouvrant droit à nombre de titres
Actions	44 107 584	44 107 584
Actions gratuites	221 998	221 998
ORA	495 518	14 865 540
TOTAL	44 825 100	59 195 122

19.2 Résultat par action

Le niveau de résultat pris en compte est celui revenant à l'entreprise consolidante à savoir le Résultat – part du Groupe. Le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

En milliers d'euros	Mars 2011	Mars 2010 (15 mois)
Bénéfice revenant aux actionnaires	10 272	14 627
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	43 178 251	42 246 786
Résultat de base par action (€ par action)	0,24	0,35

19.3 Résultat dilué par action

Le niveau de résultat pris en compte est le Résultat – part du Groupe. Le nombre moyen pondéré d'actions est ajusté de l'impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires.

Les instruments dilutifs sont les instruments qui donnent droit à un accès différé au capital de la société consolidante (comme par exemple les obligations convertibles ou les bons de souscription) et dont l'émission future éventuelle en actions ordinaires se traduit par une diminution du bénéfice par action.

Pour le calcul sont retenus l'ensemble des instruments dilutifs émis par la société consolidante, quel que soit leur terme et indépendamment de la probabilité de conversion en actions ordinaires, en retenant chaque instrument séparément, du plus dilutif au moins dilutif.

Pour ce qui est des obligations remboursables en actions (ORA), le résultat avant dilution a été corrigé en incorporant le montant net d'impôt des économies de frais financiers réalisés en cas de conversion des obligations.

En ce qui concerne le nombre moyen pondéré des actions ordinaires en circulation utilisé pour le calcul du résultat (de base) par action, celui-ci est corrigé du nombre d'actions qui seraient créées à la suite de la conversion des obligations convertibles.

Pour ce qui est des options de souscription d'actions, les fonds recueillis (à la date d'exercice des droits attachés aux instruments dilutifs) sont supposés être affectés en priorité au rachat d'actions au prix de marché déterminé sur la base du cours moyen de l'exercice. Le nombre théorique d'actions qui seraient ainsi rachetées au prix du marché vient en diminution du nombre total des actions résultant de l'exercice des droits. Le montant net ainsi calculé vient s'ajouter au nombre d'actions en circulation et constitue le dénominateur (méthode du rachat d'actions ou Treasury stock method).

En milliers d'euros	Mars 2011 (12 mois)	Mars 2010 (15 mois)
Bénéfice revenant aux actionnaires	10 727	14 627
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires utilisé pour le calcul du résultat dilué par action	59 198 104	46 083 361
Résultat de base par action (€ par action)	0,18	0,32

Suite à l'émission des ORA en décembre 2009, le nombre moyen pondéré d'actions utilisé pour le calcul du résultat dilué de Mars 2010 n'a été impacté que de trois mois (ORA dilutives) sur un exercice de 15 mois contre un exercice de douze mois pour la clôture de mars 2011.

Aucun dividende n'a été versé sur les dernières années.

NOTE 20 : DÉTAIL DE LA TRÉSORERIE NETTE ET DE L'ENDETTEMENT FINANCIER

20.1 Détail de la trésorerie nette

En milliers d'euros	Mars 2011	Mars 2010
Comptes bancaires	10 283	7 510
Intérêts courus non échus sur comptes courants bancaires	1	-
Sous-total Disponibilités	10 284	7 510
Valeurs mobilières de placement – brut	3 106	2 566
Intérêts courus non échus sur VMP	-	-
Provisions pour dépréciation des valeurs mobilières de placement	-	-
Rubriques actives de trésorerie	13 390	10 076
Comptes bancaires	(16 402)	(32 474)
Intérêts courus non échus – passif	(14)	(27)
Rubriques passives de trésorerie	(16 416)	(32 501)
Trésorerie nette	(3 026)	(22 425)

20.2 Détail de l'endettement financier net

En milliers d'euros	Mars 2011	Mars 2010
Dettes bancaires	(48 670)	(55 941)
Concours bancaires	(16 416)	(32 501)
Dettes obligataires	-	-
Crédit-bail	(5 443)	(4 720)
Instruments financiers	-	(17)
Autres dettes financières	(9 309)	(9 807)
Dettes financières brutes	(79 839)	(102 986)
Disponibilités et équivalents de trésorerie	13 390	10 076
Actifs financiers	13 390	10 076
Endettement financier net	(66 449)	(92 910)

NOTE 21 : SEGMENTS OPERATIONNELS

Les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la direction pour l'évaluation de la performance des différents secteurs.

Le résultat sectoriel de référence est le résultat opérationnel courant.

Le management du Groupe Oeneo a identifié trois segments opérationnels :

l'activité « Tonnellerie » qui regroupe les activités destinée à l'élevage de vins,
l'activité « Bouchage » qui regroupe les activités de bouchage de vins,
les autres activités (facturations Holding).

Le principal décideur opérationnel de la société au sens de l'IFRS 8 est le Président Directeur Général.

Secteurs opérationnels

En milliers d'euros	Résultat / Bilan Mars 2011					Résultat / Bilan Mars 2010
	T	B	H	E	TOTAL	T	B	H	E	TOTAL
Chiffre d'affaires	77 474	65 018	-	-	142 492	92 161	73 894	-	-	166 055
Résultat opérationnel courant	10 471	12 900	(1 258)	-	22 113	9 658	11 926	(1 115)	-	20 469
Total Actif	141 825	92 381	59 830	(51 923)	242 113	153 031	87 884	60 998	(54 044)	247 869
Acq. immos corp.	2 298	8 717	-	-	11 015	3 241	14 648	-	-	17 889
Acq. immos incorp.	38	59	-	-	97	63	10	-	-	73
Dotations aux amort. et provisions	(3 268)	(4 231)	-	-	(7 499)	(4 365)	(3 373)	911	-	(6 827)
Total Passif hors capitaux propres	82 172	65 133	41 870	(53 025)	136 149	94 246	60 306	53 208	(55 168)	152 592

T : Tonnellerie
B : Bouchage
H : Holding
E : Eliminations inter-secteur

Afin de ne faire supporter par les divisions opérationnelles que leurs charges propres, le coût du financement lié à la situation financière d'Oeneo et les charges liées au fonctionnement d'un holding coté ont été conservés au niveau du holding.

Zones géographiques

Les postes ci-dessous sont ventilés : pour le chiffre d'affaires par zone de commercialisation à la clientèle, pour les investissements et les actifs par pays d'implantation des sociétés consolidées.

Conformément à la norme IFRS 8, les actifs non courants à présenter par zone géographique sont les actifs non courants autres que les instruments financiers et les actifs d'impôts différés et les excédents versés sur engagements de retraite.

Ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique

En milliers d'euros	Mars 2011	Mars 2010 (15 mois)
France	49 720	60 122
Europe	41 725	51 579
Amériques	32 970	33 196
Océanie	6 399	10 526
Reste du monde	11 678	10 632
Total chiffre d'affaires	142 492	166 055

En milliers d'euros	Mars 2011	Mars 2010 (15 mois)
France	179 147	188 296
Europe	36 850	31 855
Amériques	19 607	21 100
Océanie	5 112	5 086
Reste du monde	1 397	1 532
Total actif	242 113	247 869

Ventilation des actifs non courants hors impôts et financiers par zone géographique

En milliers d'euros	Mars 2011	Mars 2010
France	47 012	46 778
Europe	42 154	38 985
Amériques	5 699	6 084
Océanie	721	737
Reste du monde	26	31
Total actifs non courants hors impôts et financiers	95 612	92 615

NOTE 22 : INTERETS DANS UNE CO-ENTREPRISE

Le groupe OENEO détient 50% dans la société Radoux South Africa. Cette entité contrôlée conjointement intervient dans la production et la distribution de fûts.

La part des actifs, passifs, produits et charges dans l'entité contrôlée conjointement s'établit de la manière suivante.

En milliers d'euros	Mars 2011	Mars 2010
Actifs courants et non courants	1 235	1 373
Passifs courants et non courants	(403)	(523)
Capitaux propres	832	850
Chiffre d'affaires	757	1 668
Résultat opérationnel	(48)	234
Charges et produits financiers	1	44
Résultat avant impôt	(47)	278
Charge d'impôt	13	(78)
Résultat net	(34)	200

NOTE 23 : EFFECTIFS

	Effectif moyen		Effectif à la clôture
	Mars 2011	Mars 2010	Mars 2011	Mars 2010
Cadres	117	121	117	116
Etam	114	117	111	112
Employés	64	73	64	66
Ouvriers	404	403	415	385
Total des effectifs	699	714	707	679
Dont : Bouchage	306	309	317	302
Tonnellerie	393	405	390	377
Holding	-	-	-	-

NOTE 24 : PASSIFS ÉVENTUELS

A la date d'arrêté de nos comptes, nous n'avons pas connaissance de passifs éventuels de nature à impacter les comptes consolidés du Groupe.

NOTE 25 : TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Transactions avec des entreprises liées

(En k€)	Mars 2011	Mars 2010
Au compte de résultat
Loyers	81	112
Prestations de service (a)	1 136	1 269
Charges d'intérêt	7	-
Au bilan
Compte courant	-	(725)

(a) La convention Andromède est liée aux prestations de services de pilotage et de contrôle de la fonction financière du Groupe par la société Andromède à la société Oeneo SA. La société Oeneo verse une rémunération forfaitaire correspondant aux prestations effectuées, auxquelles s'ajoute la TVA.

NOTE 26 : ENGAGEMENTS HORS BILAN

Le suivi des engagements hors bilan fait l'objet d'un reporting au niveau de la direction financière du Groupe, deux fois par an, dans le cadre des audits des comptes des filiales et de la consolidation des comptes du Groupe. Par ailleurs, les engagements hors bilan significatifs doivent faire l'objet d'une autorisation préalable à la minima de la direction financière du Groupe.

ENGAGEMENTS HORS BILAN LIÉS À L'ACTIVITÉ COURANTE

En milliers d'euros	Note	Mars 2011	Mars 2010
Effets escomptés non échus
Aval, caution et garantie donnés	a)	27 049	44 327
Nantissement	b)	76 243	91 173
Achat à terme de devises
Vente à terme de devises
Créances garanties par des sûretés réelles
Couvertures de taux	c)	20 000	26 488
Total des engagements hors bilan		123 292	161 988
Dont sûretés réelles		76 243	91 173

a) Ce montant correspond aux tirages court terme effectués sur les lignes bancaires mises à disposition par le pool des banques françaises auprès des filiales d'OENEO (cf. note 10 Emprunts et dettes financières).

C'est une contre garantie donnée par OENEO à ce pool. Mis en place en 2003, ces financements sont déjà inscrits en totalité au passif consolidé du Groupe et ne constituent donc pas un engagement financier supplémentaire par rapport au passif déjà comptabilisé.

b) Ce montant correspond principalement :
- à hauteur de 26 243 K€ au solde du prêt syndiqué effectué par le pool des banques françaises à OENEO et mis en place en 2003 (cf. note 10 Emprunts et dettes financières), qui est garanti par les titres des filiales Seguin Moreau, Radoux, Diam Bouchage;
- à hauteur de 50 000 K€ aux tirages court terme effectués sur les lignes bancaires mises à disposition par le pool des banques françaises auprès des filiales d'OENEO (cf. note 10 Emprunts et dettes financières) garantis par un nantissement de stocks ; ces financements ont également été mis en place le 25 avril 2008.

Ces nantissements sont donnés aux banques et établissements financiers au titre des financements mis en place par les établissements prêteurs au Groupe ou à ses filiales. Ces financements sont déjà intégralement inscrits au passif du bilan, et ils ne constituent donc pas un engagement financier supplémentaire par rapport au passif déjà comptabilisé.

c) Ce montant correspond aux opérations de couverture de taux destinés à réduire l'exposition du Groupe aux risques liés à une fluctuation des taux d'intérêts.

ENGAGEMENTS HORS-BILAN COMPLEXES

Il n'existe aucun engagement hors bilan complexe dans les comptes du Groupe.

NOTE 27 : EVENEMENTS POST-CLOTURE

Néant

NOTE 28 : VENTILATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS PAR CATEGORIE

| 31/03/2011
En milliers d'euros | Actifs disponibles à la vente | Prêts et créances | Juste valeur par résultat | Dérivés qualifiés de couverture | Dettes au coût amorti | Valeur au bilan | Juste valeur |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Actifs | | | | | | | |
| Actifs non courants | | | | | | | |
| Actifs financiers non courants | - | 71 | | - | | 71 | 71 |
| Actifs courants | | | | | | | |
| Clients et autres débiteurs | - | 42 331 | | - | | 42 331 | 42 331 |
| Trésorerie et équivalents | - | 10 284 | 3 106 | - | | 13 390 | 13 390 |
| Passifs | | | | | | | |
| Passifs non courants | | | | | | | |
| Emprunts et dettes financières non courants | - | - | - | - | 38 631 | 38 631 | 38 631 |
| Instruments financiers | - | - | | | 4 506 | 4 506 | 4 506 |
| Autres passifs non courants | | | | | | | |
| Passifs courants | | | | | | | |
| Emprunts et concours bancaires.. | - | - | | - | 36 089 | 36 089 | 36 089 |
| Instruments financiers | - | - | (2 | - | 634 | 613 | 613 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | - | - | | - | 42 962 | 42 962 | 42 962 |
| Autres passifs financiers courants | - | - | | - | - | - | - |
| 31/03/2010
En milliers d'euros | Actifs disponibles à la vente | Prêts et créances | Juste valeur par résultat | Dérivés qualifiés de couverture | Dettes au coût amorti | Valeur au bilan | Juste valeur |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Actifs | | | | | | | |
| Actifs non courants | | | | | | | |
| Actifs financiers non courants | - | 1 805 | | - | | 1 805 | 1 805 |
| Actifs courants | | | | | | | |
| Clients et autres débiteurs | - | 42 661 | | - | | 42 661 | 42 661 |
| Trésorerie et équivalents | - | 7 510 | 2 566 | - | | 10 076 | 10 076 |
| Passifs | | | | | | | |
| Passifs non courants | | | | | | | |
| Emprunts et dettes financières non courants | - | - | - | - | 45 978 | 45 978 | 45 978 |
| Instruments financiers | - | - | | | 5 795 | 5 795 | 5 795 |
| Autres passifs non courants | | | | | | | |
| Passifs courants | | | | | | | |
| Emprunts et concours bancaires.. | - | - | | - | 50 307 | 50 307 | 50 307 |
| Instruments financiers | - | - | 26: | - | 638 | 906 | 906 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | - | - | | - | 38 886 | 38 886 | 38 886 |
| Autres passifs financiers courants | - | - | | - | - | - | - |

NOTE 29 : INFORMATION COMPARATIVE

Le Groupe a modifié au cours de l'exercice précédent sa date de clôture au 31 mars pour s'aligner sur la saisonnalité des récoltes.

Les états financiers consolidés annuels couvrent l'exercice du 1er avril 2010 au 31 mars 2011.

Tel que décrit dans le paragraphe « Comparabilité des comptes » issu de la Note 6 « Note aux états financiers consolidés », le Groupe présente une information comparative.

Les comptes annuels proforma de 12 mois clos au 31 mars 2010 a été obtenu à partir des états financiers consolidés publiés retraités des données du reporting de gestion du Groupe. Ces données de reporting sont consistantes avec les comptes consolidés.

L'information financière pro forma ne fournit pas d'indication sur les résultats et la situation future de l'activité.

| En milliers d'euros | 31/03/2011
12 mois | 31/03/2010
12 mois
proforma | Variation en % |
| --- | --- | --- | --- |
| Chiffre d'affaires | 142 492 | 134 086 | +6.27 % |
| Résultat opérationnel courant | 22 113 | 18 446 | +19.88 % |
| % Résultat opérationnel courant / Chiffres d'affaires | 15,5% | 13,8 % | |
| Autres produits et charges | (2 518) | (257) | - |
| Résultat opérationnel | 19 595 | 18 190 | +7.72 % |
| % Résultat opérationnel / Chiffre d'affaires | 13,8% | 13,6 % | |
| Résultat avant impôt | 15 955 | 15 488 | +3.02 % |
| Résultat Net | 10 682 | 16 436 | -35.01 % |
| Capitaux Propres | 105 964 | 95 277 | +11.22 % |
| Endettement Net | 66 449 | 92 910 | -28.24 % |

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

OENEO
Société anonyme
au capital de 44 402 563 €
123, avenue des Champs Elysées
75008 Paris

Exercice clos le 31 mars 2011

Grant Thornton
Commissaire aux Comptes
100, rue de Courcelles
75017 PARIS

Deloitte & Associés
Commissaire aux Comptes
185, avenue Charles de Gaulle
92200 Neuilly-sur-Seine

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Société Oeneo
Exercice clos le 31 mars 2011

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2011 sur :

le contrôle des comptes annuels de la société OENEO, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Grant Thornton
Deloitte & Associés
Société Oeneo
Exercice clos le 31 mars 2011
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Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe « Comparabilité des exercices » de la note « FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE » de l'annexe exposant la durée de 12 mois de l'exercice clos le 31 mars 2011 et de 15 mois pour l'exercice clos le 31 mars 2010.

2 Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

Le paragraphe « b) Immobilisations financières » de la note de l'annexe relative aux « PRINCIPES COMPTABLES, METHODES D'EVALUATION ET COMPARABILITE DES COMPTES » expose les règles et méthodes comptables applicables aux titres de participation et en particulier les modalités de détermination de la valeur d'utilité de ces derniers à la clôture de l'exercice. Cette valeur d'utilité est notamment fondée sur des informations prévisionnelles des filiales ou participations concernées. Nous avons vérifié le bien fondé de ces règles et méthodes comptables et apprécié les hypothèses retenues par la société pour l'établissement de ces informations prévisionnelles. Nous avons, sur ces bases, procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces prévisions. Nous nous sommes également assurés que la note « b) Immobilisations financières » de l'annexe donne une information appropriée sur le traitement comptable retenu par votre société.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Grant Thornton
Deloitte & Associés
Société Oeneo
Exercice clos le 31 mars 2011
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Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Bordeaux, le 29 juin 2011

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton
Membre français de
Grant Thornton International

Deloitte & Associés

Vincent Frambourt
Associé

Emmanuel Gadret
Associé

OENEO
2

BILAN ACTIF

| en K€ | Notes | 31/03/11
12 mois | | | 31/03/10
15 mois | 31/12/08
12 mois |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | Brut | Amortissements et provisions | Net | Net | Net |
| Concessions, brevets
Clause de non concurrence | | 102 | 102 | 0 | 0 | 0 |
| Immobilisations incorporelles | 1,2 | 102 | 102 | 0 | 0 | 0 |
| Terrain | | | | | | |
| Constructions | | | | | | |
| Installations techniques | | | | | | |
| Autres immobilisations corporelles | | | | | | |
| Immobilisations corporelles en cours | | | | | | |
| Avances | | | | | | |
| Immobilisations corporelles | 1,2 | | | | | |
| Participations | | 186 651 | 40 866 | 145 785 | 145 785 | 147 603 |
| Créances rattachées à des participations | | | | | | |
| Autres participations | | 1 | 1 | 0 | | |
| Autres immobilisations financières | 3 | 1 | | 1 | 1 | |
| Immobilisations financières | 1, 2, 3 | 186 653 | 40 867 | 145 786 | 145 786 | 147 603 |
| TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISE | | 186 755 | 40 969 | 145 786 | 145 786 | 147 603 |
| Matières premières | | | | | | |
| En-cours de production | | | | | | |
| Produits intermédiaires et finis | | | | | | |
| Marchandises | | | | | | |
| Avances et acomptes versés | | | | | | |
| Clients et comptes rattachés | 3, 5 | 518 | | 518 | 564 | 736 |
| Autres créances | 3, 5 | 45 610 | 1 108 | 44 502 | 46 030 | 42 564 |
| Actions propres | | 1 610 | | 1 610 | 400 | 262 |
| Disponibilités | | 1 554 | | 1 554 | 1 919 | 23 525 |
| Charges constatées d'avance | 5 | 30 | | 30 | 18 | 6 |
| TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT | | 49 322 | 1 108 | 48 214 | 48 931 | 67 093 |
| Charges à répartir | 4 | 374 | | 374 | 546 | 189 |
| Ecarts de conversion actif | | 3 | | 3 | 3 | 1 |
| TOTAL DE L'ACTIF | | 236 454 | 42 077 | 194 377 | 195 266 | 214 886 |

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BILAN PASSIF

en K€	Notes	31/03/11	31/03/10	31/12/08
		12 mois	15 mois	12 mois
Capital social	6	44 403	42 507	42 491
Prime d’émission, de fusion et d’apport		49 232	48 852	48 845
Réserve légale		3 357	3 172	2 675
Réserves réglementées		75	75	75
Autres réserves
Report à nouveau		32 865	29 343	19 886
Résultat de l’exercice		10 110	3 708	9 954
Subventions d’investissement
Provisions réglementées
Capitaux propres		140 042	127 657	123 926
Obligations Remboursables en Actions (ORA)	7, 9	17 839	20 112
Autres fonds propres		17 839	20 112
Provisions pour risques	8	164	165	2 649
Provisions pour charges	8	143	143	144
Provisions pour risques et charges		307	308	2 793
Avances conditionnées
Emprunts obligataires convertibles	9, 10	0	0	19 593
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	9, 10, 11	27 496	37 182	49 802
Emprunts et dettes financières divers	9	7 074	8 572	17 386
Fournisseurs et compte rattachés	9	835	722	881
Dettes fiscales et sociales	9	555	523	363
Autres dettes	9	211	176	142
Produits constatés d’avance		18	14
Dettes	9, 10, 11	36 189	47 189	88 167
Ecarts de conversion passif
Produits constatés d’avance
TOTAL DU PASSIF		194 377	195 266	214 886

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COMPTE DE RESULTAT

| en K€ | Notes | 2011
12 mois | 2010
15 mois | 2008
12 mois |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Chiffre d'affaires net | 15 | 2 016 | 2 349 | 1 983 |
| Production stockée | | | | |
| Production immobilisée | | | | |
| Subventions d'exploitation | | | | |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | | 109 | 730 | 136 |
| Autres produits | | | | |
| TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION | | 2 125 | 3 079 | 2 119 |
| Achats de matières premières et autres approvisionnements | | | | |
| Variation de stock | | | | |
| Autres achats et charges externes | | 2 464 | 1 879 | 1 040 |
| Impôts, taxes et versements assimilés | | 41 | 50 | 45 |
| Salaires et traitements | | 414 | 484 | 259 |
| Charges sociales | | 142 | 133 | 57 |
| Dotations aux amortissements sur immobilisations | | 172 | 188 | 137 |
| Dotations aux provisions pour risques et charges d'exploitation | | 108 | 145 | 136 |
| Dotations aux provisions sur actif circulant | | | | 13 |
| Autres charges | | 164 | 1 436 | 1 126 |
| TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION | | 3 505 | 4 315 | 2 813 |
| RESULTAT D'EXPLOITATION | | (1 380) | (1 236) | (694) |
| Produits financiers des participations | | 8 806 | 6 688 | 9 102 |
| Produits financiers des créances de l'actif immobilisé | | | | |
| Autres intérêts et produits assimilés | | 820 | 1 092 | 2 465 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | | | 2 513 | 39 002 |
| Différences positives de change | | 595 | 660 | 846 |
| Produits nets sur cession de VMP | | | 1 | 4 |
| TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS | | 10 221 | 10 954 | 51 419 |
| Dotations financières aux amortissements et provisions | | | 3 | 36 929 |
| Intérêts et charges assimilées | | 2 775 | 7 312 | 6 805 |
| Différences négatives de change | | 813 | 759 | 603 |
| TOTAL DES CHARGES FINANCIERES | | 3 588 | 8 074 | 44 337 |
| RESULTAT FINANCIER | | 6 633 | 2 880 | 7 082 |
| RESULTAT COURANT | | 5 253 | 1 644 | 6 388 |
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | | | | |
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | | 3 589 | 1 818 | 58 |
| Reprises exceptionnelles aux amortissements et provisions | | 11 411 | 1 232 | 2 512 |
| TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS | 16 | 15 000 | 3 050 | 2 570 |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | | | | 5 |
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | | 11 423 | 3 050 | 2 516 |
| Dotations exceptionnelles aux amortissements. et provisions | | | | |
| TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES | 16 | 11 423 | 3 050 | 2 521 |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | 16 | 3 577 | | 49 |
| Participation des salariés aux résultats | | | | |
| Impôt sur les bénéfices | 17 | (1 280) | (2 064) | (3 517) |
| RESULTAT NET | | 10 110 | 3 708 | 9 954 |

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TABLEAUX DES FLUX DE TRESORERIE

| en K€ | 2011
12 mois | 2010
15 mois | 2008
12 mois |
| --- | --- | --- | --- |
| EXPLOITATION | | | |
| Résultat net | 10 110 | 3 708 | 9 954 |
| Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie | | | |
| - amortissements et provisions | (11 240) | (3 528) | (4 536) |
| - plus-values de cession, nettes d'impôt | 7 857 | 1 232 | 2 516 |
| MARGE BRUTE D'EXPLOITATION | 6 727 | 1 412 | 7 934 |
| (Augmentation) / diminution du besoin en fonds de roulement | 92 | 794 | 1 830 |
| FLUX NET DE TRESORERIE | | | |
| PROVENANT DE L'EXPLOITATION | 6 819 | 2 206 | 9 764 |
| INVESTISSEMENT | | | |
| Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles | | | |
| Acquisition de titres de participation (y compris frais d'acquisition) | | | |
| Octroi de prêt et avances à long terme | | | |
| Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles, nettes d'impôt | | | |
| Cessions de participations | 3 554 | 1 818 | 2 |
| Remboursement de prêts et avances à long terme | | | |
| Incidence des fusions et apports partiels d'actif | | | |
| FLUX NET DE TRESORERIE LIE | | | |
| AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT | 3 554 | 1 818 | 2 |
| FINANCEMENT | | | |
| Augmentation / (réduction) de capital | 2 275 | 23 | 30 |
| Dividendes versés | | | |
| Emission d'emprunts (net des frais d'émission d'emprunts) | | 19 567 | |
| Remboursement d'emprunts | (11 955) | (30 772) | (1 335) |
| FLUX NET DE TRESORERIE LIE | | | |
| AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT | (9 680) | (11 182) | (1 305) |
| Incidence des fusions et apports partiels d'actif | | | |
| VARIATION DE TRESORERIE (b-a+c) | (693) | (7 158) | 8 461 |
| a. Trésorerie d'ouverture | 2 311 | 22 337 | 2 078 |
| b. Trésorerie de clôture | 3161 | 2 311 | 22 337 |
| c. Incidence de la variation des comptes de cash pooling | (157) | 12 868 | (11 798) |

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OENEO

Remarques :

(1) Afin d'améliorer la lisibilité des flux de trésorerie, l'incidence de la variation des fonds mis temporairement à la disposition des filiales conformément à la convention de trésorerie signée avec Oeneo est présentée dans la variation de trésorerie. La trésorerie comprend donc les disponibilités, les valeurs mobilières de placement (dont actions propres), les concours bancaires courants et la variation des comptes de Cash Pooling.

(2) Les comptes de Cash pooling sont présentés à l'actif en « Autres créances » et au passif, en « Emprunts et dettes financières divers ».

(3) La société a retenu la solution de traduire sous forme d'emplois et de ressources les opérations ayant un impact sur les principales masses financières et non les simples opérations ayant un impact sur la trésorerie. A ce titre, les augmentations de capital par incorporation de comptes courants sont présentées comme dégageant un flux de trésorerie.

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ANNEXE

Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 mars 2011 dont le total est de 194 377 K€ et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste et dégageant un bénéfice de 10 110 K€.

PRINCIPES COMPTABLES, METHODES D'EVALUATION ET COMPARABILITE DES COMPTES

Les Comptes Annuels sont établis conformément aux règles édictées par le PCG 1999 et aux principes comptables fondamentaux en vigueur en France et aux hypothèses de base suivantes :

Prudence,
Continuité de l'activité,
Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
Indépendance des exercices.

Les éléments inscrits en comptabilité sont évalués selon la méthode des coûts historiques.

Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des Comptes Annuels et sont présentés en milliers d'euros (K€).

Les principales méthodes comptables utilisées sont les suivantes :

a) Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition. Les logiciels sont amortis linéairement sur une durée de un à trois ans.

A chaque arrêté, lorsque la valeur nette comptable des immobilisations est inférieure à leur valeur d'utilité, un amortissement exceptionnel est pratiqué si la dépréciation est jugée définitive, ou une provision est constituée dans le cas contraire.

b) Immobilisations financières

La valeur brute est constituée par le coût d'acquisition hors frais accessoires. Les frais d'acquisition sont comptabilisés en charges. Une provision est éventuellement constituée si la valeur d'utilité, notamment fondée sur le calcul des goodwills et les perspectives de rentabilité, est inférieure à la valeur d'acquisition.

La méthode utilisée s'appuie sur les calculs de juste valeur effectués pour les besoins des comptes consolidés. Tout d'abord, des calculs de cash flow prévisionnels, basés sur des hypothèses revues annuellement, sont effectués au niveau des deux divisions du Groupe : le Bouchage et la Tonnellerie. Ces cash flow prévisionnels sont ensuite actualisés pour établir une valeur d'entreprise de chaque division du Groupe. De cette valeur d'entreprise est alors soustraite la dette propre à chaque division, de manière à obtenir la valeur d'utilité des titres.

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c) Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale et sont uniquement constituées de créances sur des sociétés du Groupe. Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

d) Valeurs mobilières de placement

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

e) Actions propres

Les titres auto-détenus sont comptabilisés au coût d'acquisition. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur de marché est inférieure à la valeur comptable.

Les actions propres détenues par la Société sont présentées dans un sous-compte des valeurs mobilières de placement. La décomposition de ce poste est détaillée en note 6 b).

Conformément à l'avis du Conseil National de la Comptabilité (CNC) 2008-17 du 6 novembre 2008, les actions affectées aux plans d'attribution d'actions gratuites et aux plans d'options d'achat d'actions ne sont pas dépréciées en fonction de la valeur de marché, en raison de l'engagement d'attribution aux salariés et de la provision constatée au passif (voir § spécifique ci-après).

f) Opérations en devises

En cours d'exercice, les transactions en devises sont enregistrées pour leur contre-valeur en euros à la date d'opération.

Les dettes, créances, disponibilité en devises hors zone Euro figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises hors zone Euro à ce dernier cours est inscrite dans le poste « écart de conversion ».

La société a adopté la méthode de la position globale de change pour valoriser ses dettes et créances en devises, c'est-à-dire que pour les opérations dont les termes sont suffisamment proches, les pertes et gains de change latents sont compensés et le montant de la provision pour risques éventuellement constituée est limité à l'excédent des pertes latentes de change sur les gains latents.

g) Notion de résultat courant et exceptionnel

Les éléments des activités ordinaires même exceptionnels par leur fréquence ou leur montant sont compris dans le résultat courant. Seuls les éléments ne se rapportant pas aux activités ordinaires de l'entreprise ont été comptabilisés dans le résultat exceptionnel.

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OENEO
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h) Intégration fiscale

La société a opté pour entrer dans un périmètre d'intégration fiscale dont elle est la société tête de Groupe. Ce périmètre comprend les sociétés suivantes :

Oeneo
Diam Bouchage
Seguin Moreau
Sambois
Radoux
Sciage du Berry

Selon les termes de la convention d'intégration fiscale, les modalités de répartition de l'impôt sur les sociétés assis sur le résultat d'ensemble du Groupe sont les suivantes :

les charges d'impôt sont comptabilisées dans les filiales comme en l'absence d'intégration ;
la société mère comptabilise le solde par rapport au résultat d'ensemble.

Aucun impôt n'étant dû par le Groupe d'intégration fiscale, la différence entre l'impôt comptabilisé et l'impôt qui aurait été supporté en l'absence d'intégration fiscale ressort à 1 280 K€ (produit d'intégration fiscale, voir note 17 sur la ventilation de l'I.S.). Il n'y a aucun déficit reportable antérieur à l'option.

La décomposition de la charge d'impôt sur les sociétés est détaillée dans la note 17 « Répartition de l'impôt sur les sociétés ».

En cas de sortie de la société filiale du Groupe d'intégration, aucune indemnisation ne sera accordée par la société Oeneo à la société filiale au titre de tous les surcoûts fiscaux dont son appartenance au Groupe aura été la cause. En particulier, les déficits subis pendant l'intégration fiscale et non utilisés par la société filiale resteront acquis à la société Oeneo en sa qualité de société tête de Groupe.

i) Provision pour risques et charges

Conformément au règlement 2000-06 du comité de la réglementation comptable relatif aux passifs, les provisions sont définies comme des passifs dont l'échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise ; un passif représente une obligation à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

j) Provision pour plan d'attribution d'actions gratuites existantes

Lors de l'attribution des plans, la Société a une obligation contractuelle à l'égard des bénéficiaires des attributions dont il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ceux-ci. Compte tenu de ces éléments, la Société comptabilise une provision pour risque, déterminée plan par plan, représentative de l'obligation de livrer les titres. Cette provision est égale à la somme des éléments suivants :

la valeur nette comptable des actions propres détenues,
le prix probable d'acquisition (évalué en cours de clôture) par l'entreprise des actions qui n'ont pas encore été achetées.

La prise en compte de la charge liée à cette provision est étalée au prorata de l'acquisition des droits par les bénéficiaires.

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OENEO
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Conformément à l'avis CNC 2008-17, les dotations et reprises de provisions relatives aux attributions d'actions gratuites ou options d'achat d'actions sont désormais comptabilisées en résultat d'exploitation et présentées dans les charges de personnel par l'intermédiaire d'un compte de transfert de charge.

k) Instruments dérivés

Oeneo gère certains de ses risques financiers à l'aide d'instruments financiers dérivés dits de couverture. La société utilise essentiellement des swaps de taux d'intérêt pour gérer les risques de taux liés à ses besoins de financement. Selon les circonstances, ces swaps permettent de passer de taux fixes à des taux variables ou inversement.

Conformément aux principes comptables français, les montants nominaux des instruments financiers dérivés ne sont pas comptabilisés.

L'incidence des instruments financiers de couverture est appréhendée de façon symétrique en compte de résultat par rapport aux flux du sous-jacent couvert. Les instruments financiers qui ne sont pas qualifiés d'instruments de couverture font l'objet d'une provision lorsque leur valeur de marché est négative.

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FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

Comparabilité des exercices

L'exercice a une durée de 12 mois couvrant la période du 1er avril 2010 au 31 mars 2011.

Les exercices précédents avaient respectivement une durée de 15 mois (du 1er janvier 2009 au 31 mars 2010) et de 12 mois (du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2008).

Cession des titres de participation de la société Mytik Diam

Afin de rationaliser les structures du groupe, la société a cédé les titres qu'elle détenait dans le capital de Mytik Diam à la société Diam Bouchage.

La cession a été réalisée pour un prix de vente de 3 554 K€. Compte tenu de la provision pour dépréciation constituée antérieurement à l'exercice clôturant le 31 mars 2011, le résultat de cession est de 3 554 K€ dans les comptes de la société au 31 mars 2011.

Attribution d'actions gratuites

Un nouveau plan d'attribution gratuite d'actions a été voté lors du conseil d'administration du 21 juillet 2010 (voir note 6e).

Souscription à un swap de taux d'intérêts

La société a souscrit en date du 23 mars 2011 un swap de taux d'intérêts détaillé dans les notes 22 et 23.

Souscription à un contrat de liquidité

En vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres, Oeneo a souscrit en date du 28 avril 2010 un contrat de liquidité par le biais d'un prestataire de services d'investissement.

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NOTES SUR LE BILAN ACTIF

Note 1 : Tableau des immobilisations

		Augmentations		Diminutions
en K€	Valeur brute début de l'exercice	Acquisitions	Fusion	Virements de poste à poste	Cessions / réductions	Valeur brute en fin d'exercice
Concessions, brevets	102					102
Total immobilisations incorporelles	102					102
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations et créances rattachées	198 062				11 411	186 651
Prêts et autres immobilisations financières	2					2
Total immobilisations financières	198 064				11 411	186 653
Total Général	198 166				11 411	186 755

Commentaires :

La diminution des autres participations et créances rattachées à des participations de 11 411 K€ correspond à la cession des titres Mytik Diam à Diam Bouchage.

Note 2 : Tableau des amortissements

Situation et mouvements de l'exercice

		Augmentations		Diminutions
en K€	Amort début de l'exercice	Dotations de l'exercice	Autre	Sorties et reprises	Apport partiel d'actif	Amortissement fin de l'exercice
Concessions, brevets	102					102
Total immobilisations incorporelles	102					102
TOTAL GENERAL	102					102

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Note 3 : Tableau des provisions

Provisions sur postes d'actif

		Augmentations		Diminution
en K€	Montant début de l'exercice	Dotations	Autres	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Montant en fin d'exercice
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Titres de participation	52 277			11 411		40 866
Autres immobilisations financières	1					1
Clients et comptes rattachés	1			1		0
Comptes courants	1 108					1 108
Autres postes d'actif
Total	53 387			11 412		41 975

Commentaires :

La provision pour dépréciation sur les titres Mytik Diam constituée antérieurement à hauteur de 11 411 K€ a été reprise intégralement au 31 mars 2011 suite à la cession des titres (voir paragraphe « Faits caractéristiques de l'exercice »).

Note 4 : Charges à répartir sur plusieurs exercices

Mouvements des charges à répartir

En K€	Montant net Début exercice	Dotation aux amortissements de l'exercice	Montant net Fin exercice
Frais d'émission emprunt syndiqué de 75 millions d'euros (2003) (1)	30	30	0
Frais de renégociation de l'emprunt syndiqué de 75 millions d'euros (2009) (2)	112	45	67
Frais d'émission de l'emprunt obligataire remboursable en actions de 20 millions d'euros (2009) (3)	404	97	307
Total	546	172	374

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Nature des charges à répartir

En K€	Montant d'origine	Durée d'amortissement	Amortissements cumulés	31/03/2011
Frais d'émission d'emprunt syndiqué de 75 millions d'euros (2003) (1)	802	s/durée de l'emprunt	802	0
Frais de renégociation de l'emprunt syndiqué (2009) (2)	125	s/durée résiduelle de l'emprunt	58	67
Frais d'émission de l'ORA (2009) (3)	420	s/durée de l'emprunt	113	307
Total	1 347		171	374

(1) Les commissions bancaires sur la mise en place de l'emprunt syndiqué de 75 711 K€ (solde restant dû au 31 mars 2011 : 26 243 K€) sont amorties au prorata des amortissements en capital prévus initialement au contrat nonobstant la franchise de remboursement de deux ans obtenue dans le cadre de la renégociation bancaire de 2004 et le remboursement anticipé des deux dernières échéances de l'emprunt en décembre 2010. Ces frais sont donc amortis sur 7 ans à compter du 30 juin 2003.

(2) Les commissions payées suite à la renégociation des conditions de l'emprunt syndiqué en 2009, sont amorties sur la durée restante de l'emprunt au prorata des intérêts courus.

(3) Les frais d'émission de l'emprunt obligataire remboursable en actions sont étalés sur la durée de l'emprunt au prorata de la rémunération courue.

Note 5 : Echéancier des créances

en K€	Échéances
	Montant brut	à un an au +	à + d'un an
Créances de l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
Sous-total
Créances de l'actif circulant
Créances clients et comptes rattachés	518	518
Groupe et associés (1)	44 911	44 911
Autres	699	699
Charges constatées d'avance	30	30
Sous-total	46 158	46 158
Total	46 158	46 158

(1) Les avances en compte courant correspondent pour 44 819 K€ à des fonds mis temporairement à la disposition des filiales conformément à la convention de trésorerie signée entre Oeneo et ses filiales directes ou indirectes. La différence de 92 K€ par rapport au poste « Groupe et Associés » correspond à des créances liées à l'intégration fiscale.

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NOTES SUR LE BILAN PASSIF

Note 6 : Renseignements concernant le capital social

a) Composition du capital social

Eléments	Nombre	Actions ordinaires	Valeur nominale en €
1. Actions composant le capital social au début de l'exercice	42 507 292	42 507 292	1
2. Actions émises pendant l'exercice	1 895 271	1 895 271	1
3. Actions remboursées pendant l'exercice
4. Actions composant le capital social à la fin de l'exercice	44 402 563	44 402 563	1

b) Acquisition par la Société de ses propres actions

La société détient au 31 mars 2011, 294 979 de ses propres actions pour une valeur nette comptable de 410 milliers d'euros.

221 998 des actions auto-détenues au 31 mars 2011 sont affectées aux plans d'attribution gratuite d'actions approuvés par les conseils d'administration des 6 juin 2008 (plan 3), 12 juin 2009 (plan 4) et 21 juillet 2010 (plan 5). Ces 221 998 actions auto-détenues permettent de couvrir 100% de l'engagement maximum des plans d'attribution gratuite d'actions existants au 31 mars 2011 pour les années 2011 et 2012.

Le solde résiduel des actions auto-détenues (72 981 actions), est constitué par 17 927 actions non affectées à des plans d'attribution et par 55 054 liées au contrat de liquidité.

Ces plans sont destinés aux cadres dirigeants et collaborateurs dont la contribution est majeure pour le développement du groupe. Le 6 juin 2010, 68 934 actions ont été distribuées au titre du plan n°3.

Les actions propres d'Oeneo sont inscrites au compte "Actions propres" (subdivision des valeurs mobilières de placement). Les mouvements de l'exercice 2010-2011 sont les suivants en nombre et en valeur :

Nombre d'actions	Solde initial	Augmentation nette	Diminution		Solde Final
			Attributions	Reclassements
Actions affectées aux plans d'actions gratuites	183 244	107 688	68 934		221 998
Actions non affectées aux plans d'actions gratuites	125 615			107 688	17 927
Actions du contrat de liquidité		55 054			55 054
Total	308 859	162 742	68 934	107 688	294 979

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	Au 31/03/2011
en K€	Quantités	Coût d'entrée	Provision Pour dépréciation	Net
Actions propres affectées aux plans d'attributions gratuites	221 998	271		271
Actions propres non affectées aux plans d'attributions gratuites	17 927	21		21
Actions du contrat de liquidité	55 054	118		118
Total actions propres	294 979	410		410

Actions gratuites attribuées durant l'exercice à chaque mandataire social

| en 2010-2011
(montants bruts en euros) | Date du plan | Nombre d'actions attribuées en 2010-2011 | Valorisation des actions | Date d'acquisition | Date de disponibilité |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Marc Heriard Dubreuil | 06/06/2008 | 377 | 590 € | 06/06/2010 | 06/06/2012 |
| François Heriard Dubreuil | 06/06/2008 | 377 | 590 € | 06/06/2010 | 06/06/2012 |

Contribution sociale de 10% due par les employeurs sur les actions gratuites à attribuer

Cette contribution payable en une seule fois a été prise en charge par les sociétés employant les salariés bénéficiaires.

c) Actions à droit de vote double (article 27 des statuts)

Tout actionnaire a autant de voix qu'il possède d'actions ou en représente, sans autre limitation que celles prévues par le Code de Commerce. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué sur la demande expresse de l'actionnaire désirant bénéficier de ce droit notifiée à la société par lettre recommandée :

à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire ;
aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. En cas de détention des actions anciennes depuis moins de deux ans, les actions nouvelles seront admises au droit de vote double à la même date que les actions anciennes.

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Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action transférée en propriété. Néanmoins, n'interrompt pas le délai ci-dessus fixé où conserve le droit acquis, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs, au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible.

Les actionnaires peuvent individuellement renoncer définitivement ou temporairement à leur droit de vote double, cette renonciation n'étant opposable à la Société et aux autres actionnaires qu'après avoir été notifiée à la Société. Aucune demande d'attribution de droit de vote double n'a été adressée à la Société lors de l'exercice 2010-2011.

d) Bons de souscription d'action remboursable (BSAR)

En juin 2005, Oeneo a procédé à l'émission de 26 670 783 actions nouvelles, auxquelles il était attaché un bon de souscription d'action remboursable (BSAR) par action. Ce BSAR permettait de souscrire à une action au prix unitaire de 2,50 €, entre le 1er juillet 2005 et le 1er juillet 2008. L'assemblée générale tenue en date du 12 juin 2009 a accepté à l'unanimité le prolongement de l'échéance au 1er juillet 2012 et a décidé que quatre BSAR permettent de souscrire une action nouvelle Oeneo au prix unitaire de 2,50 €. Au 31 mars 2011, il reste en circulation 26 647 296 BSAR qui peuvent donner lieu à la création de 6 661 824 actions pour un apport en fonds propres de 16 655 K€.

e) Plans d'attribution d'actions gratuites

Le plan d'attribution d'actions gratuites voté lors du conseil d'administration du 6 juin 2008 a été dénoué en date du 6 juin 2010 à hauteur des actions au bénéfice des résidents français. De ce fait, il a donné lieu à l'attribution de 68 934 actions pour une valeur comptable de 108 K€. Au 31 mars 2011 il reste 3 240 actions pour une valeur comptable de 4 434 euros au bénéfice d'un résident étranger. En effet le règlement du plan d'attribution porte la période d'acquisition à 4 ans au lieu de 2 pour les résidents étrangers.

Un quatrième plan d'attribution d'actions gratuites a été voté lors du conseil d'administration daté du 12 juin 2009 dont les caractéristiques sont les suivantes :

Nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées : 97 362
Période d'acquisition : 12 juin 2009 – 12 juin 2011
Période de conservation : 12 juin 2011 – 12 juin 2013
Nature des actions attribuées gratuitement : Actions existantes ou à émettre.

Un cinquième plan d'attribution d'actions gratuites a été voté lors du conseil d'administration daté du 21 juillet 2010 dont les caractéristiques sont les suivantes :

Nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées : 121 396
Période d'acquisition : 21 juillet 2010 – 21 juillet 2012
Période de conservation : 21 juillet 2013 – 21 juillet 2014
Nature des actions attribuées gratuitement : Actions existantes ou à émettre.

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f) Capital autorisé mais non émis, valeurs mobilières donnant accès au capital, engagements d'augmentation de capital

Le nombre d'actions au 31 mars 2011 pouvant donner accès au capital est le suivant :

	Nombre de titres	Ouvrant droit à nombre de titres
Actions	44 402 563	44 402 563
ORA (voir note 7)	495 518	14 865 540
Actions gratuites	221 998	221 998
Bons de Souscription d'Action Remboursable	26 647 296	6 661 824
TOTAL	71 767 375	66 151 925

Note 7 : Autres instruments financiers donnant accès au capital

La société a contracté au cours de l'exercice un emprunt obligataire remboursable en actions (ORA) dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

Nombre d'obligations émises : 559 127
Prix d'émission : 36 € au pair
Montant brut de l'émission : 20 128 572
Date de jouissance et de règlement : 22 décembre 2009
Intérêts : 7% par an à terme échu le 1er avril
Durée de l'emprunt : 7 ans et 99 jours
Remboursement normal : 31 mars 2017
Remboursement anticipé : à tout moment
Conversion des obligations : 30 actions de 1€ de valeur nominale par ORA de 36€

Le tableau de suivi des ORA sur la période se décompose de la manière suivante :

	ORA à l'origine	ORA au 01/04/2010	Conversion des ORA	ORA au 31/03/2011
Nombre d'ORA	559 127	558 677	63 159	495 518
Prix d'émission	36,00	36,00	36,00	36,00
ORA en valeur	20 129 K€	20 112 K€	2 274 K€	17 839 K€

La conversion des 63 159 ORA n'a pas donné lieu au paiement d'un coupon. Elle explique pour 1 894 770 € l'augmentation de capital de la période. Compte tenu du nombre d'ORA en circulation au 31 mars 2011, l'augmentation de capital potentielle serait de 14 865 540 actions pour un apport de fonds propres de 17 839 K€.

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Note 8 : Tableau des provisions sur postes de passif

en K€		Montant début de l'exercice	Dotation	Reprise Provisions utilisées	Montant en fin d'exercice
Provisions pour litige
Provision garantie clients
Provision perte sur marche à terme
Provision amendes et pénalités
Provision pertes de change		3			3
Provision primes remboursement des obligations
Provision attribution d’actions gratuites	(1)	161	108	108	161
Provisions pour risques		164	108	108	164
Provision pension et obligations
Provision pour impôts
Autres provisions pour charges		143			143
Provisions pour charges		143			143

TOTAL GENERAL		307	108	108	307

(1) Voir règles et méthodes comptables.

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Note 9 : Échéancier des dettes

en K€	Échéances
	Montant brut	à un an au +	de 1 à 5 ans	+ de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles	19 088	1 249		17 839
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	26 246	11 378	14 868
Emprunts et dettes financières divers
Sous-total	45 334	12 627	14 868	17 839
Fournisseurs et comptes rattachés	835	835
Dettes fiscales et sociales	555	555
Groupe et associés	7 074	7 074
Autres dettes	211	211
Produits constatés d'avance	18	18
Sous-total	8 693	8 693
TOTAL DETTES	54 027	21 319	14 868	17 839

Note 10 : Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

Dette bancaire à moyen et long terme

La dette bancaire à moyen et long terme du Groupe au 31 mars 2011 est composée d'un unique emprunt syndiqué pour 26 243 K€ (75 711 K€ à la mise en place au 30 juin 2003 avec une maturité de sept ans), à taux variable et amortissable trimestriellement.

Le capital restant dû au 31 mars 2011 s'élève à 26 243 K€, dont l'échéance remboursable à moins d'un an est de 11 375 K€ et de 14 868 K€ à plus d'un an.

Suite aux accords signés entre Oeneo et le pool bancaire le 6 novembre 2009, le groupe Oeneo a été autorisé à financer des investissements et à se porter garant auprès de ses filiales.

De nouveaux ratios financiers ont été définis du fait d'un changement de date de clôture. Enfin dans l'accord du 6 novembre 2009, le pool bancaire a accepté de limiter le remboursement anticipé obligatoire du contrat aux deux dernières trimestrialités : échéances du 31 décembre 2013 de 2 812 K€ et du 30 septembre 2013 de 3 064 K€, soit un montant remboursé total de 5 815 K€. En contrepartie de cet accord, la société a versé une commission dite « waiver » de 125 K€ sur l'exercice précédent (voir note 4).

En date du 26 octobre 2010, une nouvelle demande a été faite au pool bancaire. Un avenant n°3 a donc été signé, ce dernier portant notamment sur la modification du taux de marge. Ce dernier sera conditionné par la valeur du ratio « Endettement Net Consolidé/EBITDA »

Cet emprunt syndiqué est par ailleurs garanti par un nantissement du Holding sur les titres des principales filiales françaises du Groupe ; il comporte une clause d'exigibilité particulière, le passage d'Andromède (anciennement ORPAR) en dessous d'un seuil de détention de 19,95% du capital ou des droits de vote ; il est assorti d'engagements usuels pour ce type de financement.

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Il est garanti par les nantissements de titres suivants :
- 1 322 930 actions de la société Seguin Moreau et Cie, consenti au profit du pool bancaire prêteur (100% des actions) ;
- 45 000 actions de la société Tonnellerie Radoux SAS, consenti au profit du pool bancaire prêteur (100% des actions) ;
- 1 965 275 actions de la société Diam Bouchage, consenti au profit du pool bancaire prêteur.

Facilités Globales court terme

L'accord signé avec les banques le 28 décembre 2004 prévoit le maintien de l'intégralité de ces concours bancaires court terme, avec des conditions identiques de fonctionnement et de coût. Le pool bancaire court terme a prorogé ces autorisations pour la totalité du montant maximum cumulé (soit 49 000 K€) jusqu'au 30 juin 2008. Suite à la demande du Groupe Oeneo, les banques du pool ainsi que les sociétés d'affacturage ont donné leur accord pour proroger, à compter du 1er novembre 2008 jusqu'au 31 octobre 2009, les autorisations existantes et ce à l'intérieur d'un plafond de la facilité globale court terme des sociétés ramené à 49 000 K€ sur une période du 1er novembre 2008 au 31 décembre 2008 puis porté à 54 000 K€ sur une période du 1er janvier 2009 au 31 mars 2009 et enfin à 61 000 K€ sur la période du 1er avril 2009 au 31 octobre 2009.

En date du 6 novembre 2009, l'ensemble des banques signataires des contrats d'origine d'une part et les sociétés d'affacturage d'autre part ont donné leur accord pour proroger les autorisations par société et nature de concours à l'intérieur d'un plafond de la facilité globale ramené à 49 000 K€ sur la période du 1er novembre 2009 jusqu'au 31 décembre 2009, puis porté à 54 000 K€ sur une période du 1er janvier 2010 au 31 mars 2010 et enfin à 61 000 K€ sur la période du 1er avril 2010 au 31 octobre 2010.

En date du 15 septembre 2010, le pool bancaire a prorogé ces autorisations pour un montant maximal cumulé de 50 000 K€ sur la période du 1er novembre 2010 au 31 octobre 2011.

Cette prorogation de la Facilité Globale Court Terme est subordonnée par ailleurs au respect des nouveaux covenants, au maintien par Oeneo SA de sa caution solidaire en faveur de ses filiales, et à la modification des taux d'intérêts aux tirages effectués sur les lignes de crédit de trésorerie qui seront portées à effet du 1er janvier 2011 de Euribor période + Marge négociée.

Autres dettes à moyen et long terme

Néant.

Dettes à Court Terme

Néant.

Dettes obligataires

Oeneo a procédé au cours de l'année 2009 à une émission de 559 127 Obligations Remboursables en Actions pour un montant de 20 129 K€ dont les caractéristiques sont précisées en note 7.

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Note 11 : Répartition par nature de taux

L'analyse par nature de taux des emprunts et dettes financières au 31 mars 2011 est la suivante :

en K€	Zone Euro
Taux fixe (ORA)	19 088
Taux variable (1)	26 243
Total	45 331

(1) La dette en taux variable est incluse dans le poste du passif « Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits ». L'écart de 3 K€ par rapport à ce poste correspond aux intérêts courus à payer sur le swap.

En K€	Au 31/03/2011	Au 31/03/2010
Niveau de dette à taux variable MLT	14 868	26 243
Niveau de dette à taux variable CT	11 375	10 930
Total dette à taux variable	26 243	37 173
Couverture de taux en place	(20 000)	(26 488)
Position nette après gestion	6 243	10 685

La couverture de taux effective au 31 mars 2010 est arrivée à échéance le 29 juin 2010. Une nouvelle couverture de taux a été conclue le 23 mars 2011 et mise en place le 25 mars 2011.

La position nette après gestion correspond au montant de la dette à taux variable qui ne fait pas l'objet d'une couverture de taux afin de la transformer en dette à taux fixe. Oeneo n'utilise pas d'instruments financiers dans un but spéculatif.

Ventilation des instruments de couverture

	Date début contrat	Date fin de contrat	Age des contrats (mois)	Couverture au 31/03/2011
SWAP Classique : échange taux variable contre taux fixe couverture I	25/03/2011	25/03/2013	24	20 000
Total couvertures de taux				20 000

Note 12 : Répartition par devises

Toute la dette du Holding est libellée en euros. En conséquence, il n'y a aucun risque de change sur ces lignes. Néanmoins, dans le cadre des relations avec ses filiales, Oeneo effectue des avances en comptes courants qui peuvent être libellées en devises étrangères.

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Note 13 : Charges à payer rattachées aux postes de dettes

en K€	31/03/2011	31/03/2010	31/12/2008
Emprunts obligataires convertibles	1 249		1 282
Emprunts et dettes financières divers	4	9	10
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	359	400	380
Dettes fiscales sociales	479	451	312
Autres dettes	188	176	142
Total	2 279	1 036	2 126

Note 14 : Dettes garanties par des sûretés

En K€	31/03/2011	31/03/2010	31/12/2008
Nature de la dette / Nature de la sûreté
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	26 243	37 173	48 353
	Nantissement	Nantissement	Nantissement

Ces garanties ont été données dans le cadre du refinancement bancaire effectué en 2003 et 2004 décrit en note 10.

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NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

Note 15 : Ventilation du chiffre d'affaires

| en K€ | 31/03/2011
12 mois | | 31/03/2010
15 mois | | 31/12/2008
12 mois | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| France | 1 407 | 69.8% | 1 550 | 66% | 1 366 | 68,9 % |
| Europe | 263 | 13% | 268 | 11,4% | 207 | 10,4 % |
| Amérique | 268 | 13.3% | 434 | 18,5% | 328 | 16,6 % |
| Océanie | 78 | 3.9% | 97 | 4,1% | 82 | 4,1 % |
| Total | 2 016 | 100% | 2 349 | 100% | 1 983 | 100% |

Le chiffre d'affaires d'Oeneo correspond à la facturation de prestations de services réalisées pour le compte de certaines sociétés du Groupe. Il inclut pour 108 K€ la refacturation du coût des actions gratuites attribuées aux salariés de filiales ou de sociétés liées.

Note 16 : Résultat exceptionnel

| Produits exceptionnels | 31/03/2011
12 mois | 31/03/2010
15 mois | 31/12/2008
12 mois |
| --- | --- | --- | --- |
| Cessions d'éléments d'actif (3) | 3 554 | 1 818 | |
| Reprise provisions exceptionnelles | | | |
| Autres reprises de provisions pour risques et charges (2) | 11 411 | 1 232 | 2 512 |
| Boni sur contrat de liquidité | 35 | | 58 |
| Total | 15 000 | 3 050 | 2 570 |
| Charges exceptionnelles | 31/03/2011
12 mois | 31/03/2010
15 mois | 31/12/2008
12 mois |
| --- | --- | --- | --- |
| Pénalités et amendes | | | |
| Valeur nette comptable des éléments d'actif cédés (1) | 11 412 | 3 050 | 2 516 |
| Dotation provisions exceptionnelles de restructuration | | | |
| Restructuration et charges diverses | | | 5 |
| Mali sur contrat de liquidité | 11 | | |
| Total | 11 423 | 3 050 | 2 521 |

(1) Valeur comptable des titres Mytik Diam comptabilisée en charges suite à la cession des titres à Diam Bouchage.

(2) Reprise de provision pour dépréciation des titres Mytik Diam devenue sans objet du fait de la cession des titres de la société.

(3) Produit de cession des titres Mytik Diam.

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Note 17 : Ventilation de l'impôt sur les sociétés (I.S.)

Répartition de l'impôt sur les sociétés

| En K€ | 31/03/2011
12 mois | | | | 31/03/2010
15 mois | 31/12/2008
12 mois |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Nature de résultats | Résultat avant I.S. | IS avant intégration fiscale | Gain net d’intégration fiscale | Résultat après IS | Résultat après I.S. | Résultat après I.S. |
| Résultat courant | 8 830 | | | 8 830 | 1 644 | 6 388 |
| Résultat exceptionnel CT | | | | | | 49 |
| Résultat exceptionnel LT | | | | | | |
| Participation des salariés | | | | | | |
| Incidence I.S. filiales | | | | 1 280 | 2 064 | 3 517 |
| Total | 8 830 | | | 10 110 | 3 708 | 9 954 |

Détail de l'incidence de l'intégration fiscale sur l'impôt dû

en K€	Gain net d’intégration fiscale
Diam Bouchage
Seguin Moreau
Sambois
Radoux	891
Sciage du Berry	389
Total contribution des filiales	1 280
Impôt sur les sociétés dû pour le Groupe
Gain net d’intégration fiscale	1280

Remarque :

Suite à la Transmission Universelle du Patrimoine de Mytik Diam à la filiale Diam Bouchage, aucun produit d’impôt n’est à constater au titre de l’intégration fiscale car la filiale Mytik Diam est réputée sortante au 1er jour de l’exercice.

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Note 18 : Créances et dettes futures d'impôts

	Montant en base	Montant de la créance future d'impôt
en K€	31/03/2011	31/03/2011	31/03/2010	31/12/2008
Accroissements d'impôts latents (passif)
Décalages temporaires imposables au taux de droit commun	0	0	19	25

Sous-total Impôts différés Passif (dette future)	0	0	19	25

Allégements d'impôts latents (actif)
Décalages temporaires imposables au taux de droit commun (1)	37 550	12 517	16 313	16 683
Déficits reportables fiscalement	65 444	21 815	15 359	17 003

Sous-total Impôts différés Actif (créance future)	102 994	34 332	31 672	33 686

Solde net allègement / (accroissement) futur	102 994	34 332	31 653	33 661

Remarque :
Les accroissements et allégements d'impôts latents ont été calculés au taux de 33,1/3 % pour le résultat à court terme. Ces impôts différés ne font pas l'objet d'une comptabilisation dans les comptes sociaux.

(1) Ce poste comprend pour 35 670 K€ des provisions pour dépréciation de titres de participation qui ont été réintégrées fiscalement lors de leurs constitutions. Leur reprise sera non imposable sans que la déduction de la charge associée ne soit toutefois connue à ce jour.

Note 19 : transferts de charges

Transfert de charges d'exploitation en K€	31/03/2011 12 mois	31/03/2010 15 mois	31/12/2008 12 mois
Frais d'émission de l'ORA (1)		420
Frais de renégociation de l'emprunt syndiqué (1)		125
Variation nette des provisions relatives au plan d'attribution gratuite d'actions existantes (2)		26	- 88
Divers			0
Total	0	571	- 88

(1) Voir note 4
(2) Voir « Règles et méthodes »

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AUTRES INFORMATIONS

Note 20 : Rémunération des dirigeants

| Nature | 31/03/2011
12 mois | 31/03/2010
15 mois | 31/12/2008
12 mois |
| --- | --- | --- | --- |
| Organes de direction | 333 | 223 | 226 |
| Total | 333 | 223 | 226 |

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Note 21 : Entreprises liées

Informations sur les postes de bilan et de compte de résultat concernant les entreprises liées et les participations

Les éléments indiqués ci-dessous sont présentés en valeur brute avant une éventuelle provision (voir note 3).

| Eléments concernant les entreprises liées
En K€ | Montant concernant les entreprises liées | Montant concernant les entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation |
| --- | --- | --- |
| Capital souscrit, non appelé
Immobilisations incorporelles
Avances et acomptes
Immobilisations corporelles
Avances et acomptes
Immobilisations financières (Brut)
Participations
Créances rattachées à des participations
Prêts
Autres titres immobilisés
Autres immobilisations financières | 186 651 | |
| Total immobilisations
Avances et acomptes versés sur commandes
Créances (Brut)
Créances clients et comptes rattachés
Autres créances
Capital souscrit appelé, non versé | 186 651
518
44 911 | |
| Total créances
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Dettes
Emprunts obligatoires convertibles
Autres emprunts convertibles
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes | 45 429
7 074
229 | |
| Total dettes | 7 303 | |
| Résultat financier
Produits de participation
Autres produits financiers
Autres charges financières | 8 806
820
156 | |

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ENGAGEMENTS HORS-BILAN

Note 22 : Engagements donnés

Le suivi des engagements hors bilan fait l'objet d'un reporting au niveau de la Direction Financière du Groupe, deux fois par an, dans le cadre des audits des comptes des filiales et de la consolidation des comptes du Groupe. Par ailleurs, les engagements hors bilan significatifs doivent faire l'objet d'une autorisation préalable à minima de la Direction Financière du Groupe.

Engagements hors bilan liés à l'activité courante

en K€	Note	Mars 2011	Mars 2010
Effets escomptés non échus
Aval, caution et garantie donnés	(1)	13 410	13 410
Nantissement	(2)	26 243	37 173
Achat à terme de devises
Vente à terme de devises
Créances garanties par des sûretés réelles
Couvertures de taux	(3)	20 000	26 488
Total des engagements hors bilan		59 653	77 071
Dont sûretés réelles		26 243	37 173

(1) Ce montant correspond aux tirages court terme effectués sur les lignes bancaires mises à disposition par le pool des banques françaises auprès des filiales d'Oeneo. C'est une contre garantie donnée par Oeneo à ce pool.

(2) Ce montant correspond au solde du prêt syndiqué effectué par le pool des banques françaises à Oeneo et mis en place en 2003, qui est garanti par les titres des filiales Seguin Moreau, Radoux, Diam Bouchage. Ces nantissements sont donnés aux banques et établissements financiers au titre des financements mis en place par les établissements prêteurs au Groupe ou à ses filiales. Ces financements sont déjà intégralement inscrits au passif du bilan, et ils ne constituent donc pas un engagement financier supplémentaire par rapport au passif déjà comptabilisé.

(3) Ce montant correspond aux opérations de couverture de taux destinées à réduire l'exposition du Groupe aux risques liés à une fluctuation des taux d'intérêts.

Engagements hors-bilan complexes

Il n'existe aucun engagement hors bilan complexe dans les comptes du Groupe.

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Nantissements, garanties et sûretés

Type de nantissement / hypothèque	Date de départ du nantissement	Date d'échéance du nantissement	Montant du capital restant dû	Total poste du bilan	Part de l'actif nanti sur le total du poste en %
Sur immobilisations financières
Titres Seguin Moreau (1)
Titres Radoux (1)
Titres Diam Bouchage (1)				186 651	14,06%
	juin-03	Juin-13	26 243
TOTAL Immobilisations financières			26 243	186 651	14.06%

TOTAL GENERAL			26 243	186 651

(1) Nantissement de 100 % des titres.

L'ensemble des nantissements est effectué au profit des établissements bancaires préteurs au Groupe.

Note 23 : Engagements reçus

en K€	Autres	Total
Engagements reçus sur instruments financiers (1)	20 000	20 000
Total	20 000	20 000

(1) Ce montant correspond aux opérations de couverture de taux destinés à réduire l'exposition du Groupe aux risques liés à une fluctuation des taux d'intérêts.

Note 24 : Engagements de retraite

Néant.

Note 25 : Engagements en matière de crédit-bail

Néant.

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TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

| en K€
31 mars 2011 | Capital social | Capitaux propres
autres que capital | Quote-part du
capital détenu en % | Valeur comptable
des titres détenus | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Filiales (+ 50 %) | | | | Brute | Nette |
| Diam Bouchage | 9 784 | 9 774 | 100 | 59 787 | 59 787 |
| Mytik Diam (Tuppé
dans Diam Bouchage) | - | - | - | - | - |
| Radoux | 686 | 4 663 | 100 | 8 052 | 8 052 |
| Seguin Moreau | 2 017 | 13 146 | 100 | 110 566 | 74 896 |
| Oeneo Australasia | 73 | 3 676 | 100 | 1 600 | 1 600 |
| Oeneo Suisse | 384 | 604 | 100 | 5 156 | - |
| Sabate Afrique du Sud | - | (1 121) | 100 | - | - |
| Industrial Oeneo | | | | | |
| Sudamericana | 29 | (1 750) | 100 | | |
| Diam Suggheri | 50 | 210 | 80 | 40 | - |
| Sous-total | 13 023 | 29 202 | - | 185 201 | 144 335 |
| Filiales (de 10 à 50 %) | | | | | |
| Radoux South Africa | 46 | 1 735 | 50 | 1 450 | 1 450 |
| Sous-total | 46 | 1 735 | - | 1 450 | 1 450 |
| Total | 13 069 | 30 937 | - | 186 651 | 145 785 |
| en K€
31 mars 2011 | Prêts et avances
consentis par
Oeneo et non
encore
remboursés | Montant des
cautions et avals
donnés par Oeneo | Chiffre d'affaires
hors taxes du
dernier exercice | Résultat du
dernier
exercice | Dividendes
encaissés par
Oeneo au cours
de l'exercice |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Filiales (+ 50 %) | | | | | |
| Diam Bouchage | | | 52 033 | 9 447 | 3 500 |
| Mytik Diam (Tuppé
dans Diam Bouchage) | | | 8 033 | - | 1 330 |
| Radoux | | | 20 521 | 3 378 | 3 699 |
| Seguin Moreau | | | 36 250 | 1 375 | 277 |
| Oeneo Australasia | | | 3 117 | (159) | |
| Oeneo Suisse | | | - | 67 | |
| Sabate Afrique du Sud | | | - | (5) | |
| Industrial Oeneo | | | | | |
| Sudamericana | | | 3 724 | (807) | |
| Diam Suggheri | | | 5 730 | 99 | |
| Sous-total | | | 129 408 | 13 395 | 8 806 |
| Filiales (de 10 à 50 %) | | | | | |
| Radoux South Africa | | | 1 546 | (67) | - |
| Sous-total | | | 1 546 | (67) | |
| Total | | | 130 954 | 13 328 | 8 806 |

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TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

	Capitaux propres à l'ouverture au 1.04.2010	Augmentations	Diminutions	Capitaux propres à la clôture au 31.03.2011
- Capital (1)	42 507	1 896		44 403
- Prime d'émission	48 852	380		49 232
- Réserves légale et réglementée	3 247	185		3 432
- Report à nouveau	29 343	3 522		32 865
- Résultat de l'exercice	3 708	10 110	3 708	10 110
Capitaux propres	127 657	16 093	3 708	140 042

(1) La variation du capital social s'élevant à 1 895 271 euros sur l'exercice se décompose de la manière suivante :

Conversion de 2 004 BSAR donnant lieu à une augmentation de capital de 501 euros divisé en 501 actions de 1 euro. La parité de conversion sur l'exercice 2010-2011 est de 4 bons pour une action.
Conversion de 63 159 ORA donnant lieu à une augmentation de capital de 1 894 770 euros divisé en 1 894 770 actions de 1 euro. La parité de conversion sur l'exercice 2010-2011 est de 30 actions pour une ORA.

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TABLEAU DES RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

| Exercices | 31/03/2011
12 mois | 31/03/2010
15 mois | 31/12/2008
12 mois | 31/12/2007
12 mois | 31/12/2006
12 mois |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| I. Capital social en fin d'exercice | | | | | |
| Capital social (en milliers d'euros) | 44 403 | 42 507 | 42 491 | 42 480 | 42 480 |
| Nombre d'actions ordinaires | 44 402 563 | 42 507 292 | 42 491 081 | 42 479 565 | 42 479 349 |
| Nombre d'actions à dividende prioritaire
(sans droit de vote) existantes | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Nombre maximal d'actions futures à créer | 24 722 470 | 23 605 879 | 19 446 851 | 32 793 817 | 32 834 881 |
| - par conversion d'obligations
(OC, OCEANE, ORA et FCPE) | 17 838 648 | 16 760 310 | 5 962 114 | 5 963 390 | 5 963 390 |
| - par attribution d'actions gratuites | 221 998 | 183 244 | 156 277 | 161 895 | 91 500 |
| - par exercice d'options de souscription | | | 85 836 | 111 243 | 111 243 |
| - par exercice de bons de souscriptions
d'actions | 6 661 824 | 6 662 325 | 13 328 460 | 26 668 532 | 26 668 748 |
| II. Opérations et résultats de l'exercice
(en milliers d'euros) | | | | | |
| Chiffre d'affaires hors taxes | 2 016 | 2 349 | 1 983 | 1 762 | 1 985 |
| Résultat avant impôts, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions | -2 411 | -1 924 | 1 914 | 1 574 | -594 |
| Impôts sur les bénéfices | -1280 | -2 064 | -3 517 | -4 585 | -2 829 |
| Participation des salariés due au titre de l'exercice | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Résultat après impôts, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions | 10 110 | 3 708 | 9 954 | 6 106 | 3 593 |
| Résultat distribué | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| III. Résultat par action | | | | | |
| Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions | 0 | 0,01 | 0,13 | 0,15 | 0,05 |
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions | 0,23 | 0,09 | 0,23 | 0,14 | 0,08 |
| Dividende attribué à chaque action | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| IV. Personnel | | | | | |
| Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 |
| Montant de la masse salariale de l'exercice | 414 | 484 | 259 | 280 | 275 |
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales...) | 142 | 133 | 57 | 153 | 145 |

J/DT1/OENEO/BILAN31032011/PROJET/Projet Comptes Annuels31032011_V1

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Oeneo — Annual Report 2011

1567_10-k_2011-07-07_4e4ea4ce-c9e6-4f1e-8baa-ffbfc748da20.pdf

OENEO

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

RAPPORT DE GESTION

1. Chiffres clés des comptes consolidés au 31 Mars 2011

Chiffres clés du compte de résultat

Chiffres clés du bilan

Analyse du résultat et de l'activité

Présentation des résultats

Chiffre d'affaires par activité (analyse effectuée vs pro forma 12 mois 31/03/2010)

Evolution du résultat (analyse effectuée vs pro forma 12 mois 31/03/2010)

Résultat opérationnel courant par secteur d'activité

Résultat opérationnel non courant

Résultat financier

Résultat net

Actif immobilisé

Impôts différés

Actif circulant

Capitaux propres

Provisions pour risques et charges

Endettement financier net

2. Éléments relatifs aux comptes sociaux

Prestations facturées:

Frais de siège

Résultat financier

Résultat exceptionnel

Résultat net

Bilan

4. Éléments postérieurs à la clôture

5. Perspectives d'avenir

6. Politique de recherche et développement

1/ Groupe Oeneo :

2/ Division Bouchage :

7. Informations sociales et environnementales

1/ Division Bouchage

2/ Division Tonnellerie

GROUPE RADOUX

SEGUIN-MOREAU

8. Social

9. Gestion du risque

10. Prise de participation de l'exercice des sociétés ayant leur siège sur le territoire français

11. Activités et résultats de l'ensemble des filiales de la société

12. Actionnariat de la société

Participation des salariés au capital

Répartition du capital

Bons de souscription d'actions remboursables

Attribution d'actions gratuites

Plan n°3 du 6 juin 2008

Plan n°4 du 12 juin 2009

Plan n°5 du 21 juillet 2010

Engagement de rachat accordé aux minoritaires

Obligations Remboursables en Actions

Actions d'autocontrôle

Evolution du cours de bourse

13. Honoraires des commissaires aux comptes

14. Informations fiscales

15. Liste des mandats et fonctions

Monsieur Marc HERIARD-DUBREUIL – Président Directeur Général

Autres Fonctions ou mandats :

Monsieur François HERIARD-DUBREUIL – Vice-président et Directeur Général Délégué

Autres Fonctions ou mandats :

Monsieur André CHARLES

Monsieur Hervé CLAQUIN

Fonctions ou Mandats échus en dehors du groupe au cours des cinq dernières années

Monsieur François GLEMET - Administrateur

16. Rémunération des mandataires sociaux

Rémunération des dirigeants

OENEO

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

I. Opinion sur les comptes consolidés

II. Justification des appréciations

III. Vérification spécifique

OENEO

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES CONSOLIDÉS SOMMAIRE

3. Compte de Résultat Global

4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés

Oeneo Annual Report 2011