RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2008

RAPPORT DE GESTION

1. RAPPORT D'ACTIVITE SUR LES COMPTES CONSOLIDES

CHIFFRES CLES ET PRINCIPAUX COMMENTAIRES

en millions d'euros	31/12/2008	31/12/2007	Variation 2008/2007

Chiffre d'affaires	145,8	149,7	-2,6%
Résultat opérationnel courant	21,1	19,3	9,3%
% Marge opérationnelle courante	14,5%	12,9%

Résultat opérationnel	20,5	20,0	2,5%
Résultat financier	-10,7	-9,0
Résultat avant impôt	9,8	11.0
Résultat net	14,2	22,4	-36,6%

Variation de périmètre au 31 décembre 2008

La variation de périmètre constatée au cours de l'exercice 2008 reflète l'acquisition des sociétés Boisé France, SCI Peyre, la sortie de six sociétés suite à des liquidations (Adéalaïde Cooperage, Schahinger, Cachal, Suber Suisse, Singum, Grupo Sabate Sud América) et à la déconsolidation de Adyghé Moreau.

Le 7 novembre 2008, le Groupe Oeneo a acquis 49 % des titres des sociétés Boisé France et SCI Peyre avec un engagement ferme de rachat portant sur 2 % complémentaire.

Si cette acquisition avait eu lieu le 1er janvier 2008, les sociétés acquises auraient contribué au chiffre d'affaires du Groupe à hauteur de 3,3M€ sur l'exercice 2008 et à ses bénéfices après impôt part du groupe de 0,1M€.

EVOLUTION DES RESULTATS DES ACTIVITES

Activité et rentabilité du groupe

Le Groupe Oeneo confirme son objectif d''amélioration de rentabilité sur 2008 en présentant une marge opérationnelle de 14,5% sur l'exercice. Cette performance résulte à la fois d'une gestion dynamique des prix de vente, du mix produit associée à un contrôle des coûts. L'endettement du Groupe ressort à 108,1M€ comparé à 108,8M€, cette évolution est satisfaisante compte tenu de l'augmentation des achats de matières premières de la Tonnellerie opérée sur l'exercice, de l'acquisition Boisé France et de la construction de la nouvelle Tonnellerie Chagny.

Avec la prise de participation 49% du capital de Boisé France du groupe Vivelys et avec un engagement de rachat de 2%, le Groupe Oeneo confirme son objectif de positionnement sur les solutions œnologiques haut de gamme

Chiffre d'affaires par activité

Le chiffre d'affaires consolidé 2008 s'établit à 145,8 millions d'euros contre 149,7 millions d'euros en 2007. L'écart défavorable sur le chiffre d'affaires de -2,6% par rapport à 2007 provient d'un ralentissement des ventes de la Tonnellerie de -4,2% et d'une stabilité des ventes du Bouchage.

Les ventes de l'activité Bouchage sont stables par rapport à 2007 avec un mix produits qui compense la baisse de volume. Les bouchons de la gamme « Diam » progresse de 47% sur l'exercice.

L'activité Tonnellerie qui intègre Boisé France (avec un impact chiffre d'affaires de 0,9M€), est inférieure de -4,2% à 2007 du fait d'un ralentissement des ventes en fin d'exercice résultant de récoltes plus faibles en Europe (France, Espagne) et en Amérique du Nord.

Ventilation par division du chiffre d'affaires du Groupe
En K€	Déc. 2008	Déc. 2007	Variation 2008/2007
Bouchage	54 542	54 458	+0,1%
Tonnellerie	91 242	95 280	-4,2%
Total du chiffre d'affaires	145 784	149 738	-2,6%

en K€	Déc. 2008	Déc. 2007

France	55 339	56 381
Europe	40 793	42 584
Amériques	33 951	34 200
Océanie	7 082	6 502
Reste du monde	8 619	10 071
Total chiffre d'affaires	145 784	149 738

EVOLUTION DU RESULTAT

Résultat opérationnel courant par secteur d'activité

Dans un contexte commercial moins favorable, le résultat opérationnel courant du Groupe Oeneo s'établit à 21,1 millions d'euros contre 19,3 millions d'euros en 2007, en hausse de 9%. La marge opérationnelle consolidée ressort à 14,5% sur l'exercice contre 13% l'année précédente. Le Groupe Oeneo poursuit son objectif d'amélioration de marge opérationnelle résultant de la montée en puissance des ventes de bouchons Diam dans la division Bouchage et des optimisations de productivité dans la Tonnellerie.

La division Bouchage présente un résultat opérationnel courant de 5,8M€ comparé à 4,4M€ l'année précédente. L'année 2008 se caractérise par une progression significative de +33% sur le résultat

opérationnel courant, qui résulte d'un mix produit favorable conjugué à une bonne maîtrise des frais de structure.

L'année 2008 est marquée par la prise de participation de Boisé France dans la division Tonnellerie. Dans un contexte de baisse de chiffre d'affaires, la division Tonnellerie présente un résultat opérationnel courant de 15,9 millions d'euros, en progression de 0,8% par rapport à 2007.

La société Oeneo.SA, qui représente le holding affiche une perte courante de -0,6 million d'euros sur l'exercice contre -0,9 million d'euros en 2007.

Résultat opérationnel non courant

Le résultat opérationnel non courant est une charge de 0,6 million d'euros. Ce montant comprend principalement les éléments suivants:

un produit exceptionnel provenant de la cession des actifs immobiliers d'Oeneo Bouchage.
une charge de 1,0 million d'euros dont 0,7 million d'euros dans l'activité Tonnellerie, ce montant est essentiellement composé d'indemnités liées à la réorganisation d'un de nos réseaux de distribution à l'export.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel s'élève à 20,5 millions d'euros contre 20,0 millions d'euros sur l'exercice précédent présentant une augmentation de 3% sur l'exercice.

Résultat financier

Le résultat financier du groupe de -10,7 millions d'euros comprend principalement:

une charge financière de 8,1 millions d'euros, en hausse de 0,4 million d'euros par rapport à l'exercice précédent reflétant une hausse des taux Euribor sur l'exercice.
une perte de change de -0,8 million d'euros provenant d'une parité euro/dollar défavorable.
d'autres charges financières hors change de -1,8 million d'euros dont -1,2M€ concernant une charge latente d'option de taux.

Résultat net

Le Groupe Oeneo présente un résultat net de 14,2 millions d'euros contre 22,4 millions d'euros sur l'exercice 2007. Cette évolution tient compte des éléments suivants:

une amélioration du résultat opérationnel courant
un coût financier légèrement plus élevé lié à l'évolution des taux
une activation d'impôt différé sur les déficits reportables pour 4,5 millions d'euros, contre 11,8 millions d'euros en 2007.

BILAN CONSOLIDE

Le total du bilan est de 272,9 millions d'euros, en hausse de 53,4 millions d'euros par rapport à l'exercice précédent.

Actif immobilisé

L'actif immobilisé net du Groupe s'élève à 84,1 millions d'euros et représente 31% du total du bilan. Les immobilisations corporelles nettes de 62,4M€ sont en hausse de 3,2M€ par rapport à l'exercice du fait de l'entrée de Boisé France, de SCI Peyre dans le périmètre et de l'investissement de l'usine de Chagny.

Impôts différés

Conformément à ses principes comptables, le Groupe a reconnu à son bilan 4,5M€ d'impôts différés actifs reportable sur les groupes intégrés fiscalement en Espagne (3,5M€) et en France (1,0M€).

Actif circulant

Le besoin en fonds de roulement atteint 80,3 millions d'euros, en hausse de 7,2 million d'euros par rapport à 2007. Cette évolution reflète principalement la poursuite de la stratégie du Groupe Oeneo sur un positionnement haut de gamme avec l'augmentation des stocks de bois et une forte hausse de prix d'achat du chêne français dans la division Tonnellerie entraînant en contre partie une augmentation du poste fournisseurs.

Capitaux propres

Les capitaux propres passent de 50,8 millions d'euros à 66,9 millions d'euros provenant des bons résultats enregistrés sur l'exercice.

Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges baissent de 0,3 million d'euros essentiellement sur la division Tonnellerie.

Endettement financier net

L'endettement financier net du Groupe Oeneo s'élève à 108,1 millions d'euros, en baisse de 0,7 millions d'euros par rapport à 2007. A fin 2008, l'endettement du Groupe est constitué:

d'un emprunt syndiqué de 48,8 millions d'euros, émis en juin 2003 et à échéance 31 décembre 2013.
d'un emprunt obligataire convertible de 20,8 millions d'euros avec une échéance en janvier 2009
d'autres emprunts moyens long terme : 38,1 millions d'euros (crédit baux, lignes de crédit à l'étranger et concours bancaires)
d'autres emprunts court terme (ligne de crédit "spot" et affacturage du poste client) pour un montant de 35,9 millions d'euros.
d'une trésorerie active de 35,2M€ composée de soldes bancaires non rémunérés pour 31,2M€ (ce solde est destiné au remboursement des OCEANE) et de valeur mobilières de placement pour 4,0M€.

Les covenants définis avec les banques en juillet 2008 sont intégralement respectés au 31 décembre 2008 :

Structure financière : ratio endettement net consolidé sur fonds propres consolidés
Endettement financier : ratio endettement net consolidé sur résultat opérationnel courant consolidé
Couverture des intérêts : ratio résultat opérationnel courant consolidé sur charge nette d'intérêts consolidée

Dans le cadre du refinancement des OCEANE dont l'échéance est en janvier 2009, le Groupe OENEO a trouvé un accord avec son pool bancaire pour le report de 18 mois des échéances du crédit syndiqué et d'autre part son principal actionnaire.

Cet emprunt syndiqué est garanti par un nantissement du Holding sur les titres des principales filiales françaises du Groupe ; il comporte une clause d'exigibilité particulière, le passage d'Andromède (anciennement ORPAR avant cession des titres à sa holding Andromède durant l'exercice 2007) en dessous d'un seuil de détention de 19,95% du capital ou des droits de vote ; il est assorti d'engagements usuels pour ce type de financement.

Les engagements, à hauteur de 49 000K€ correspondent aux tirages court terme effectués sur les lignes bancaires mises à disposition par le pool des banques françaises auprès des filiales du Groupe OENEO (cf. note 11 Emprunts et dettes financières) garantis par un nantissement de stocks et à l'affacturage de certains clients; ces financements ont également été mis en place le 25 avril 2008.

2. ELEMENTS RELATIFS AUX COMPTES SOCIAUX

La société Oeneo.SA qui représente le Holding assume des fonctions de coordination, de stratégie et de conseil pour le financement du Groupe Oeneo. En contrepartie des services résultant des dispositions contractuelles conformément aux contrats de service établis, les filiales du Groupe ont versé au Holding une rémunération annuelle calculée sur la base des charges engagées dans l'intérêt commun des filiales. Le niveau de prestations de services du Holding est maintenu en 2008 au même niveau que 2007 avec une structure inchangée par rapport à 2007.

Prestations facturées:

Le chiffre d'affaires du Holding correspond à la facturation de prestations de services réalisées pour le compte des sociétés du Groupe Oeneo. Il s'établit à 2,0 millions d'euros, en hausse de 0,2 million par rapport à l'exercice précédent.

Frais de siège

Les charges d'exploitation correspondent principalement aux honoraires, aux services extérieurs et aux frais de personnel. Ces frais représentent 2,8 millions d'euros en 2008, en baisse de 0,2 million d'euros par rapport à 2007 provenant d'une baisse des charges administratives et autres charges externes.

Résultat financier

Le résultat financier net du Holding se solde par un profit de 7,1 millions d'euros constitué:

de dividendes reçus des filiales pour un montant de 9,1 millions d'euros contre 5,3 millions d'euros sur l'exercice précédent
de rémunérations nettes des comptes courants et prêts des filiales pour un montant de 2,2 millions d'euros
d'une reprise nette de provision pour dépréciation de titres de participation de 0,5M€
d'un effet de change positif de 0,2 million d'euros provenant de la parité euro/dollar.
de charges financières de 4,9 millions d'euros.

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel du Holding se traduit par un profit net de 0,05 million d'euros relatif à une régularisation de cotisation assurance.

Résultat net

Le résultat net du Holding est un profit de 10.0 millions d'euros, en hausse de 3,8 millions d'euros par rapport à 2007. Il comprend un produit d'impôt de 3,5 millions d'euros lié à l'intégration fiscale provenant des filiales bénéficiaires des divisions Tonnellerie et Bouchage.

Bilan

L'actif immobilisé est en hausse de 0,5 millions d'euros à hauteur de 147,6 millions d'euros à fin 2008.

Les capitaux propres à la clôture passent de 114,0 millions d'euros à 123,9 millions d'euros provenant du résultat net enregistré de l'exercice.

3. TABLEAU DES RESULTATS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Exercices
I. Capital social en fin d'exercice	2008	2007	2006	2005	2004
Capital social (en milliers d'euros)	42 491	42 480	42 480	42 477	15 804
Nombre d'actions ordinaires	42 491 081	42 479 565	42 479 349	42 476 642	15 804 901
Nombre d'actions à dividende prioritaire (sans
droit de vote) existantes	0	0	0	0	0
Nombre maximal d'actions futures à créer	19 535 687	32 793 817	32 834 881	36 882 778	9 454 006
- par conversion d'obligations
(OC, OCEANE et FCPE)	5 962 114	5 963 390	5 963 390	5 963 390	5 232 880
- par attribution d'actions gratuites	156 277	161 895	91 500
- par exercice d'options de souscription	85 836	111 243	111 243	111 243	591 020
- par exercice de bons de souscriptions d'actions	13 328 460	26 668 532	26 668 748	30 808 145	3 630 106
II. Opérations et résultats de l'exercice (en milliers d'euros) Chiffre d'affaires hors taxes	1 983	1 762	1 985	1 647	7 366
Résultat avant impôts, participation des salariés
et dotations aux amortissements et provisions	1 914	1 574	-594	-3 485	-15 425
Impôts sur les bénéfices	-3 517	- 4 585	-2 829	-2 542	- 1 127
Participation des salariés due au titre de l'exercice	0	0	0	0	0
Résultat après impôts, participation des salariés et
dotations aux amortissements et provisions	9 954	6 106	3 593	11 233	- 68 621
Résultat distribué	0	0	0	0	0
III. Résultat par action en € Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et
provisions	0,13	0,15	0,05	- 0,02	- 0,9
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Dividende attribué à chaque action	0,23 0	0,14 0	0,08 0	0,26 0	- 4,34 0

IV. Personnel en k€
Effectif moyen des salariés employés pendant
l'exercice	0	0	1	6	13
Montant de la masse salariale de l'exercice	259	280	275	701	1 512
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale,
œuvres sociales)	57	153	145	317	635

4. ELEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Remboursement des OCEANE : l'emprunt obligataire convertible est arrivé à l'échéance le 2 janvier 2009 et a été remboursé intégralement pour un montant de 22,1 millions d'euros.

5. PERSPECTIVES D'AVENIR

Compte tenu de la crise économique mondiale et du niveau d'incertitude élevé, il est aujourd'hui difficile d'établir des perspectives. Les plans de relance des Gouvernements, devraient contribuer à restaurer la confiance et à stimuler la croissance dans tous les secteurs, y compris dans le secteur vitivinicole.

Dans un contexte incertain pour 2009, le Groupe Oeneo entend préserver ses parts de marché et consolider ses marges en s'appuyant sur :

une poursuite de croissance de la gamme Diamant dans la division Bouchage. Pour faire face à cette montée en puissance, les investissements de l'usine Diamant II seront lancés, cette usine devant démarrer en 2010.
une poursuite d'optimisation de la productivité, une adaptation de l'outil industriel à l'évolution du marché et de réductions de coûts dans la division Tonnellerie. La division devrait aussi bénéficier des synergies faisant suite au partenariat avec Boisé France
un contrôle des dépenses et des investissements.

6. POLITIQUE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

1/ Groupe Oeneo :

Le Groupe Oeneo a reçu le label OSEO d'entreprise innovante de décembre 2008 provenant de la conception des bouchons de la gamme Diam avec des brevets sur la purification du liège ou encore le moulage des bouchons.

2/ Division Bouchage :

Le département de R&D a poursuivi le développement de DIAM 10 dont la durée de garantie dépasse 10 ans grâce à une méthode de vieillissement accéléré afin de valider la bonne tenue mécanique et de perméabilité du bouchon.

Diam Tradition qui possède un marquage le rapprochant visuellement d'un bouchon en liège traditionnel a été industrialisé et les premières ventes sont fort prometteuses.

Dans le domaine des matières premières, la division Bouchage a engagé des projets collaboratifs avec ses fournisseurs de colle et de microsphères dans le but de développer une gamme de bouchon plus respectueux de l'environnement.

La division Bouchage a dépensé 1,0 millions d'euros en R&D.

3/ Division Tonnellerie

L'activité Tonnellerie a dépensé 0,5 million d'euros en R&D sur l'année 2008.

La société Radoux a poursuivi sa collaboration avec le laboratoire Excell (Gironde) et différents laboratoires œnologiques pour mettre en place une gamme de copeaux et de staves en chêne qui répondent aux attentes du marché et aux exigences règlementaires.

Elle a poursuivi l'élargissement de sa gamme de barriques vers des objectifs œnologiques particuliers (respect absolu du fruit, élevage court), par des études sur les sélections des bois et les chauffes adaptées à des cépages précis et à des marchés en constante évolution.

Enfin, elle a abouti ses contrats de collaboration avec des organismes de recherche (INRA, CEMAGREF) et implanté en ligne un premier outil de contrôle du procédé de sélection et de préparation des bois (OakscanTM) pour améliorer la qualité de ses produits.

Seguin Moreau continue la recherche fondamentale en collaboration avec la faculté d'œnologie de Bordeaux sur les phénomènes d'oxydation des vins rouges au cours de l'élevage en fûts et de la conservation en bouteilles. En 2008, a été identifiée pour la première fois la molécule marqueur d'oxydation - 3-méthyl-2,4-nonanedione, ce qui clôture une étude menée depuis 4 ans. L'identification a fait l'objet de nombreuses publications et présentations.

Lors de l'année 2008, nous avons mis en évidence les facteurs influençant la variabilité chimique de la matière première (bois de chêne français). Nous avons mis au point la méthode de prélèvement et d'analyse du potentiel œnologique qui prend en compte chaque douelle entrant dans la composition de la coque de la barrique Icône. Nous avons finalisé le travail de validation sensorielle du concept Icône qui met clairement en évidence la préférence en dégustation des fûts Icône.

La société Boisé France poursuit son activité de Recherche et développement dans la maturation et l'élevage du raisin. La dépensé sur l'année 2008 représente 0,9 M€.

En 2008 des travaux ont été poursuivis portant sur la maturation des merrains de chêne français, russe et américain. Nous avons finalisé la partie maturation de chêne français à grain moyen. La société Seguin Moreau a poursuivi ses travaux de recherche fondamentale sur les marqueurs de vieillissement oxydatif des vins rouges. Elle a mis en place des expérimentations sur la

maturation des bois de chêne français (grain moyen), chêne américain et chêne du Caucase. La société a réalisé une étude sur l'incidence du process de fabrication des barriques et produits alternatifs sur les qualités des vins.

7. INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

Les réalisations du Groupe Oeneo au cours de l'année 2008 attestent de la poursuite des efforts consentis pour contribuer de façon responsable et réactive aux enjeux liés au respect de l'environnement.

ENVIRONNEMENT

1/ Division Bouchage

Suite à l'élaboration du Bilan Carbone de DIAM, Oeneo Bouchage a poursuivi sa démarche d'optimisation d'utilisation des ressources avec le concours de Cairn Environnement dans le but d'œuvrer à la réduction continue du bilan carbone de Diam. Par ailleurs, Oeneo Bouchage va déployer sur chaque site une politique environnementale axée sur l'énergie, les déchets et les risques produits en commençant par sa filiale en Espagne en 2009.

2/ Division Tonnellerie

Conformément à l'orientation définie par le Conseil d'administration et la Présidence du Groupe, l'ensemble des établissements français de la Division Tonnellerie a engagé un plan d'action significatif destiné à se mettre, dans les plus brefs délais, en totale conformité avec les nouvelles réglementations définies par le code du travail concernant les salariés exposés aux poussières de bois.

La tonnellerie Radoux, après la reconnaissance par Bureau Veritas du système de traçabilité de l'origine française des grumes et merrains en 2007, s'inscrit dans la gestion durable des forêts en étant désormais et ce depuis fin 2008, certifiée PEFC. Cette certification a pour but de créer une chaine depuis l'amont jusqu'à l'aval de la filière entre des intervenants éco-responsables. De son côté la Tonnellerie Victoria a obtenu la certification ISO 22000.

SOCIAL

L'effectif Groupe fin de mois au 31 décembre 2008 s'établit à 758 personnes comparé à 779 personnes l'année précédente. Ce chiffre traduit la poursuite de l'effort mis en œuvre sur la réorientation stratégique en vue d'un redressement durable du Groupe.

8. GESTION DU RISQUE

La politique de prévention et de gestion des risques est une préoccupation importante chez Oeneo. Le Groupe Oenoe pratique une politique interne de responsabilité et de rigueur fondée sur la transparence et la communication de l'information dans les domaines développés ci-dessous. La gestion des risques est ainsi l'affaire de tous.

La gestion du risque est décrite dans la note 6. des annexes aux états financiers consolidés.

9. PRISE DE PARTICIPATION DE L'EXERCICE DES SOCIETES AYANT LEUR SIEGE SUR LE TERRITOIRE FRANÇAIS

Les actifs nets acquis et l'écart d'acquisition de Boisé France sont détaillés ci-dessous :

(En k€)	7 novembre 2008
Montant versé en numéraire (49% de Boisé France et SCI Peyre)	1 911
Engagement ferme d'achat complémentaire de 2 % des titres Boise	78
Coûts directs liés à l'acquisition	141
Total du prix d'acquisition	2 130
Juste valeur des actifs nets acquis	(1 449)
Ecart d'acquisition Boise	681
Ecart d'acquisition Peyre	86
Ecart d'acquisition total	767

(En k€)	Juste Valeur
- Trésorerie et équivalents de trésorerie	710
- Immobilisation incorporelles (frais de développement)	900
- Ecart d'acquisition Peyre	86
- Immobilisations corporelles	3 149
- Actifs financiers	7
- Stocks	823
- Clients et autres débiteurs	3 883
- Emprunts	(2 164)
- Passifs d'impôts différés	(308)
- Fournisseurs et autres créanciers	(4 244)
ACTIF NET	2 842
- Intérêts minoritaires (%)	49%
ACTIF NET ACQUIS (51 %)	1 449
- Prix d'acquisition versé en numéraire	2 130
- Trésorerie et équivalents de trésorerie de la filiale acquise	(710)
- Trésorerie décaissée au titre de l'acquisition	1 420

Les actifs et passifs liés à ces acquisitions sont les suivants en date du 7 novembre 2008 :

10. ACTIVITES ET RESULTATS DE L'ENSEMBLE DE LA SOCIETE ET DES FILIALES DE LA SOCIETE

Les chiffres d'affaires et résultats nets sociaux de la société mère et des principales filiales du Groupe, pour l'exercice clos le 31 décembre 2008 sont présentés dans le tableau suivant :

	Secteur	% de	Chiffres	Résultat net	Durée de
en K€	d'activité	participation	d'affaires	social	l'exercice
					(en mois)
OENEO BOUCHAGE	Bouchage	100	37 503	1 181	12
CORCHOS DE MERIDA	Bouchage	100	31.225	3.463	12
SIBEL	Bouchage	100	13 214	862	12
SEGUIN MOREAU FRANCE	Tonnellerie	100	46.441	2.976	12
SEGUIN MOREAU NAPA COOPERAGE	Tonnellerie	100	20 580	723	12
RADOUX FRANCE	Tonnellerie	100	23.984	2 541	12
RADOUX INC.	Tonnellerie	100	6.844	83	12

Oeneo Bouchage est la filiale de la division Bouchage chargée du développement des produits et de leur mise sur le marché. Elle assure également les derniers stades de la transformation industrielle des bouchons. Corchos de Mérida est le principal centre de traitement industriel de la matière et livre des produits semi-finis à Oeneo Bouchage. Sibel est une filiale industrielle et commerciale spécialisée dans les bouchons effervescents.

Seguin Moreau France est la principale filiale de tonnellerie du Groupe, spécialisée dans le haut de gamme. Elle assure le développement et la mise en marché de l'ensemble de sa gamme de produits, en s'appuyant sur le marché américain sur sa filiale Seguin Moreau Napa Cooperage. Ces deux sociétés disposent d'outils industriels.

Pour la marque Radoux, Radoux France et Radoux.Inc. jouent le même rôle que Seguin Moreau France et Seguin Moreau Napa Cooperage.

11. ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE

Participation des salariés au capital

Conformément aux dispositions de l'article L 225-102 du code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2008.

Il n'y a pas d'actions détenues par les salariés au 31 décembre 2008 au titre de l'article L 225-102.

Répartition du capital Dénomination Titulaire	Actions	%
ANDROMEDE	16.290.752	38.35
SIS SEGAINTERSETTLE AG	1.839.258	4.33
SANTANDER INVESTMENT SERVICES	1.690.828	3.98
SOC 21 INVESTIMENTI BELGIUM	1.050.971	2.47
JP MORGAN CHASE	992 831	2.34
MONTBLANC ALPEN STOCK	940.180	2.21
CREDUIT SUISSE	641.976	1.51

Bons de souscription d'actions remboursables

En juin 2005, la société Oeneo avait procédé à une augmentation de capital avec attribution de bons de souscription d'actions. La société avait émis 26 670 783 actions nouvelles, étant attaché à chacune d'elles un bon de souscription d'action remboursable (BSAR). Ce BSAR permettait de souscrire à une action au prix unitaire de 2,50 €, entre le 1er juillet 2005 et le 1er juillet 2008.

Compte tenu d'une conjoncture boursière peu favorable depuis le troisième trimestre 2007, le groupe, confiant dans son avenir, a proposé à l'ensemble des porteurs de BSAR lors de leur Assemblée Générale du 6 juin 2008 un report de l'échéance des BSAR du 1er juillet 2008 au 1er juillet 2009 ainsi qu'une nouvelle parité avec 2 bons donnant le droit de souscrire à 1 action nouvelle à 2,50 € au lieu de 1 bon donnant le droit de souscrire à 1 action nouvelle à 2,50 € jusqu'au 1er juillet 2008. L'Assemblée Générale a approuvé à l'unanimité le prolongement de l'échéance des BSAR ainsi que la nouvelle parité. Par ailleurs, dans la continuité de cette Assemblée, l'Assemblée Générale Mixte du Groupe a approuvé l'ensemble des résolutions, dont celles proposées à l'Assemblée des porteurs de BSAR.

Il reste en circulation au 31 décembre 2008, 26 656 920 BSAR qui peuvent donner lieu à la création de 13 328 460 actions en cas d'exercice pour un éventuel apport en fonds propres de 33 321 K€.

Plan de stock options

Au 31 décembre 2008, il restait trois plans de stock options en cours de validité chez Oeneo.

Plan	Date d'origine	Nombre d'options	Cours d'exercice
		potentiellement	réactualisé post
		exerçables au	opérations de capital
		31/12/2007	de 2003 et 2005
Plan n°3 OENEO (a)	5.06.2002	24.774	11.94 €
Plan n°4 OENEO (b)	12.12.2002	31.630	3.67 €
Plan n°5 OENEO (c)	01.10.2003	29.432	2.34 €

a) Plan n° 3 du 5 juin 2002

Ce plan porte à l'origine sur 167 000 options d'achats au prix de 14,79 €. Compte tenu de l'augmentation de capital du 25 août 2003, il ouvre droit à l'émission de 177 951 actions au prix unitaire de 13,88 €. Suite à l'augmentation de capital du 30 juin 2005, il ouvre droit à l'émission de 37 161 actions, seules 24 774 actions sont exerçables au prix unitaire de 11,94 €. La fin de levée des options est fixée au 12 décembre 2009.

b) Plan n°4 du 12 décembre 2002

Ce plan porte à l'origine sur 73 500 options de souscription d'actions au prix de 4,55 €. Compte tenu de l'augmentation de capital du 30 juin 2005, il ouvre droit à l'émission de 44 964 actions, seules 31 630 actions sont exerçables au prix unitaire de 3,67 €.

Les bénéficiaires des options sont des salariés pour la totalité du plan.

La fin de levée des options est fixée au 4 juin 2009.

c) Plan n° 5 du 1er octobre 2003

Ce plan porte sur 208 900 options d'achat au prix de 2,72 €. Les bénéficiaires des options sont des salariés pour 52 230 options, et des mandataires pour 156 670 options. Une partie des mandataires bénéficiaires étaient salariés à la date de l'attribution. Compte tenu de l'augmentation de capital du 30 juin 2005, il ouvre droit à l'émission de 54 029 actions, seules 29.432 actions sont exerçables au prix de 2,34 €.

La fin de levée des options est fixée au 1 octobre 2010.

Attribution d'actions gratuites

a) Plan N°1

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 juin 2006 a a été dénoué en date du 13 juin 2008. Il a donné lieu à l'attribution de 85 500 actions pour une valeur comptable de 208 K€.

b) Plan N°2

Un deuxième plan d'attribution d'actions gratuites a été voté lors du conseil d'administration daté du 13 juin 2007 dont les caractéristiques sont les suivantes :

Nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées : 70 395
Période d'acquisition : 13 juin 2007 13 juin 2009
Période de conservation : 13 juin 2009 13 juin 2011
Nature des actions attribuées gratuitement

c) Plan N°3

Un troisième plan d'attribution d'actions gratuites a été voté lors du conseil d'administration daté du 6 juin 2008 dont les caractéristiques sont les suivantes :

Nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées : 85 882
Période d'acquisition : 6 juin 2008 6 juin 2010
Période de conservation : 6 juin 2010 6 juin 2012
Nature des actions attribuées gratuitement : Actions existantes ou à émettre

Actions d'autocontrôle

La dernière Assemblée générales du 6 juin 2008, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, a autorisé le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, à acheter en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, les actions de la société dans les limites énoncées ci-après.

L'achat de ces actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourra être réalisé dans les conditions légales et réglementaires à tout moment, y compris en période d'offre publique, sous réserve des périodes d'abstention prévues par l'article 631-6 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers ou d'autres dispositions légales ou réglementaires, et par tous moyens, sur le marché ou hors marché, y compris par offre publique ou opérations sur blocs, des ventes à réméré, et par le recours à tous instruments financiers dérivés, notamment des opérations optionnelles, à l'exclusion des ventes d'options de vente et pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du cours de l'action. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs d'actions pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Le paiement pourra être effectué de toutes manières.

Le prix maximum d'achat par action est fixé à 4 euros (hors frais d'acquisition) et le prix minimum de vente par action est fixé à 1 euro (hors frais de cession), sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société, et/ou sur le montant nominal des actions. Le prix minimum de vente par action de 1 euro ne s'appliquera pas dans le cadre de l'attribution d'actions aux salariés et/ou l'octroi d'options d'achat d'actions aux salariés et/ou aux dirigeants, pour lesquels la fixation du prix de vente des actions sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires. Ce prix minimum ne s'appliquera pas non plus aux attributions d'actions gratuites aux salariés et /ou à certains mandataires sociaux.

En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement des actions, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Les achats pourront porter sur un nombre d'actions tel que le nombre des actions détenues par la société après ces achats ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social, ce qui correspond à un nombre maximal de 4.247.790 actions, calculé en déduisant les actions autodétenues.

Le montant maximal que la société est susceptible de payer sur la base de ce nombre d'actions s'élèvera à 16 991 160 euros, hors frais de négociation.

Ce programme est destiné à permettre la réalisation des opérations suivantes, par ordre de priorité décroissant :

animer le cours par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de l'AFEI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
annuler dans le cadre d'une réduction de capital social, sous réserve de l'adoption de la dixneuvième résolution soumise à la présente assemblée générale et ayant pour objet d'autoriser cette annulation, les actions afin d'accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action ;
couvrir des obligations liées à des titres de créance donnant accès au capital ;
attribuer des actions dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'entreprise, pour le service des options d'achat d'actions, au titre d'un plan d'épargne entreprise ou pour l'attribution d'actions gratuites aux salariés et mandataires dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197 et suivants du code de commerce ;
acheter les actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des Marchés Financiers et dans les limites prévues par la loi.

Au 31 décembre 2008, Oeneo possède 154 208 de ses propres actions pour une valeur nette comptable de 262 milliers d'euros soit un cours moyen d'achat de 1,70€.

Evolution du cours de bourse

Le cours de bourse de l'action Oeneo a ouvert le 2 janvier 2008 à 2,46€ et a clôturé le 31 décembre 2008 à 0,89€. Le cours de clôture maximum durant l'exercice a été de 2,49€ début janvier et le cours de clôture minimum a été de 0,83€ début décembre.

Au 31 décembre 2008, ANDROMEDE SAS détient 38,35% du capital et des droits de vote d'OENEO.

12. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux

Exercices couverts (a) : 31-déc-08 31-déc-07

En €	Deloitte				Grant Thornton			PricewaterhouseCoop ers
	Montant	%		Montant		%	Montant	%
	31-déc 08	31-déc 08	31-déc 08	31-déc 07	31-déc 08	31-déc 07	31-déc 07	31-déc-07
Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés (b) -
Émetteu r - Filiales intégrées globalement	45 000 144 000	21,1% 67,4%	45 000 86 000	65 000 63 787	34,1% 65,2%	50,5% 49,5%	69 000 214 071	24,4% 75,6%
Autres diligences et prestations directement liées à la mission de commissaires aux comptes -
Émetteu r	-	0,0%	1 000	-	0,8%	0,0%	-	0,0%
- Filiales intégrées globalement	22 000	10,3%	-	-	0,0%	0,0%	-	0,0%
Sous-total 211 000		98,8%	132 000	128 787		100,0% 100,0%	283 071	100,0%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement (c)
Juridique, fiscal et social	2 500	1,2%	-	-	0,0%	0,0%	-	0,0%
Autres (d)	-	0,0%	-	-	0,0%	0,0%	-	0,0%
Sous-total	2 500	1,2%	0	0		100,0% 100,0%	0	0,0%
	Total 213 500	100,0%	132 000	128 787		100,0% 100,0%	283 071	100,0%

(a) Concernant la période à considérer, il s'agit des prestations effectuées au titre d'un exercice comptable prises en charge au compte de résultat.

(b) Y compris les prestations d'experts indépendants ou du réseau à la demande du commissaire aux comptes dans le cadre de certification des comptes. (c) Il s'agit des prestations hors Audit rendues, dans le respect des dispositions de l'article 24 du code de déontologie, par un membre du réseau aux filiales de l'émetteur dont les comptes sont certifiés.

(d) A préciser si > 10 % des honoraires d'audit.

13. INFORMATIONS FISCALES

Exercice	Nombre d'actions	Nominal de l'action
2005	42 476 642	1 €
2006	42 479 349	1 €
2007	42 479 565	1 €

Les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Compte tenu du résultat net de l'exercice 2008, il ne sera pas proposé de distribution de dividendes à la prochaine Assemblée Générale.

14. LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS

Monsieur Marc HERIARD-DUBREUIL – Président Directeur Général

Date d'entrée en fonction en tant qu'administrateur : 05/06/2002. Monsieur Marc HERIARD DUBREUIL a été élu Président Directeur Général d 'OENEO lors de la séance du Conseil d'administration du 7 octobre 2004.

Durée du mandat : 6 ans à renouveler par roulement soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Fonctions exercées dans la société : Président Directeur Général.

Autres fonctions ou mandats :

¾ Directeur Général de la société ANDROMEDE (SAS);
¾ Vice-président, Directeur Général Délégué et Administrateur de la société ORPAR (SA);
¾ Administrateur de la société REMY COINTREAU (SA);
¾ Membre du Directoire de la société RECOPART (SA);
¾ Membre du Conseil de surveillance d'AUXI-A
¾ Président de la société LVLF (SAS);
¾ Directeur de TRINITY CONCORD INTERNATIONAL (LTD)
¾ Directeur de TC Holding Limited
¾ Président du Conseil de surveillance Crescendo Industries SAS

Monsieur François HERIARD-DUBREUIL – Vice-président et Directeur Général Délégué

Date d'entrée en fonction en tant qu'administrateur : 05/06/2002. Monsieur François HERIARD DUBREUIL a été nommé Vice-président et Directeur Général Délégué d'OENEO lors de la séance du Conseil d'administration du 26 octobre 2004.

Durée du mandat : 6 ans, renouvelé par roulement lors de l'Assemblée Générale du 13 mai 2004 soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Fonctions exercées dans la société : Vice-président et Directeur Général Délégué. Autres fonctions ou mandats :

¾ Directeur Général de la société ANDROMEDE SAS;
¾ Président Directeur Général de la société ORPAR ;
¾ Administrateur de la société REMY COINTREAU ;
¾ Président du Directoire de la société RECOPART ;
¾ Président de la société FINANCIERE DE NONAC ;
¾ Président de la société GRANDE CHAMPAGNE PATRIMOINE( SAS);
¾ Administrateur de la société DYNASTY FINE WINES GROUP (Ltd)
¾ Administrateur de la société SHANGHAI SHENMA WINERY CO (Ltd).

Monsieur André CHARLES

Date d'entrée en fonction : 28/04/2003 (Monsieur CHARLES a été coopté par le conseil d'administration du 28 avril 2003. Sa cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2003.

Durée du mandat : 6 ans renouvelé par roulement lors de l'Assemblée Générale du 13 mai 2004 soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Fonctions exercées dans la société : Néant.

Monsieur Hervé CLAQUIN

Date d'entrée en fonction : 05/06/2002

Durée du mandat : 6 ans à renouveler par roulement soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Fonction exercée dans la société : néant.

Autres fonctions ou mandats :

¾ Abénex Capital : Directeur général Président du Conseil d'administration
¾ Dolski : Président du Comité stratégique
¾ Skiva : Président et Membre du Comité stratégique
¾ Financière Nardobel : Président
¾ Financière OFIC : Membre du Comité de direction
¾ Nardobel : Membre du Conseil de surveillance
¾ NextiraOne Group BV : Membre du Conseil de surveillance
¾ Société d'Investissement S3 : Membre du Conseil d'administration
¾ Société d'investissement Saliniers (SIS) : Représentant de S3, membre du Conseil de surveillance
¾ Association Française des Investisseurs en Capital : Member of the Board Co-Chairman of the LBO Committee
¾ Europe Expansion : Administrateur
¾ HPO Holding : Président
¾ International Private Equity and Venture Capital Valuation Board (IPEV) : Member of the Board
¾ Ouest Distribution Développement Membre du Comité de surveillance
¾ NOAM France Indice : Administrateur
¾ RUBIS : Membre du Conseil de surveillance
¾ Onduline : Membre du Conseil de surveillance

Monsieur François GLEMET - Administrateur

Date d'entrée en fonction : 14 décembre 2004 (Monsieur François GLEMET a été coopté par le Conseil d'administration du 14 décembre 2004. Sa cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale mixte du 1er février 2005.

Durée du mandat : 6 ans à renouveler par roulement soit jusqu'a l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Fonctions exercées dans la société : néant.

Autres fonctions ou mandats :

¾ Administrateur de la société ORPAR
¾ Administrateur de la société ORC WORLDWIDE
¾ Administrateur de l'École Nationale Supérieure des Mines de Paris
¾ Administrateur du Conseil National des Ingénieurs et Scientifiques de France
¾ Administrateur et Président de l'Association des anciens élèves de l' École Nationale Supérieure des Mines de Paris
¾ Vice-président de l'Association INTERMINES (président en 2005 et 2008)
¾ Administrateur et Président de l'Association ParisTech Alumni

Monsieur Guy Le BAIL

Date d'entrée en fonction : 05/06/2002

Durée du mandat : 6 ans , renouvelé par roulement lors de l'Assemblée Générale du 22 avril 2005 soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Fonctions exercées dans la société : Néant.

Autres fonctions ou mandats :

¾ Représentant permanent de GRANDE CHAMPAGNE PATRIMOINE SA, Administrateur de la société ORPAR ;
¾ Représentant permanent de la société ORPAR au Conseil de Surveillance de la société RECOPART SA ;
¾ Président de la société ANTARES SAS ;
¾ Président de la société COGNAC DE LUZE SAS ;
¾ Directeur Général de GRANDE CHAMPAGNE PATRIMOINE SAS ;
¾ Gérant de la SCI LE BOI ;
¾ Gérant de la SCI LE BOI D'ANTARES

Madame Angéla MUIR – Administrateur

Date d'entrée en fonction : 13/05/04

Durée du mandat : 6 ans soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Fonctions exercées dans la société : Néant.

Autres fonctions ou mandats :

¾ Administrateur de la société CELLARWORLD INTERNATIONAL LTD
¾ Administrateur de la société AMPHORA DESIGN LTD
¾ Administrateur de la société CELLARWORLD ARGENTINA SA

Monsieur François PERIGOT

Date d'entrée en fonction : 05/06/2002

Durée du mandat : 6 ans, renouvelé par roulement lors de l'Assemblée Générale du 13 juin 2006 soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Fonctions exercées dans la société : Néant.

Autres fonctions ou mandats :

¾ Administrateur de la société SODEXHO

La société 21 INVESTIMENTI BELGIUM représentée par Monsieur Gérard PLUVINET

Date d'entrée en fonction : 05/06/2002

Fonction au sein de la société 21 INVESTIMENTI BELGIUM : Représentant permanent au Conseil d'Administration.

Durée du mandat : 6 ans, renouvelé par roulement lors de l'Assemblée Générale du 22 avril 2005 soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Autres fonctions ou mandats :

¾ Administrateur délégué de la société 21, INVESTIMENTI SPA ;

¾ Président du directoire de la société 21 CENTRALE PARTNERS ;
¾ Administrateur 21 Investimenti Partners SpA
¾ Administrateur 21 Nextwork
¾ Président RSVP
¾ Président du CA Financière du Val d'Osne
¾ Membre du Comité de surveillance Financière Verlys (Holophane)
¾ RP de 21 CP au Conseil de Surveillance Financière Storage (Averys)
¾ Président du Comité de surveillance SFTF Expansion (Interflora)
¾ Président du Comité de surveillance BAI (Batisanté)
¾ Vice-Président du Comité de surveillance AllValv (Ex Financière Robin)
¾ Président du Comité de Surveillance Newgate
¾ Président du Conseil de surveillance GFS
¾ Président du Comité de surveillance Financière Louis
¾ Président du Comité de Surveillance Financière Vivaldi
¾ Administrateur Nord Est
¾ Président du Conseil de surveillance Financière CMG
¾ Président du Comité de surveillance Jet Multimédia Group

Monsieur Christian RADOUX

Date d'entrée en fonction : 05/06/2002

Fonctions exercées dans la société : Néant.

Autres fonctions ou mandats :

¾ Directeur Qualité Globale de Tonnellerie Radoux – France.

Monsieur Henri VALLAT

Date d'entrée en fonction : 05/06/2002

Durée du mandat : 6 ans à renouveler par roulement soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Fonctions exercées dans la société : Néant.

Autres fonctions ou mandats :

¾ Avocat à la Cour, expert judiciaire ;
¾ Administrateur de la SA ENCLOS SAINT FRANCOIS

15. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Jetons de présence

L'Assemblée Générale des actionnaires tenue le 6 juin 2008 a fixé le montant annuel des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration à 134.195€ pour l'exercice 2008. Le montant des jetons de présence versés en 2008 au titre de l'exercice 2007 par la société est de 134.195€.

Membres du Conseil	Comités	Dus au titre de l'année	Versés durant l'exercice
François Hériard Dubreuil Administrateur	Comité Œnologique	12 945,00	12 945,00
21 Investimenti Belgium Représentée par Mr Gérard Pluvinet	Comité Ressources Humaines	12 945,00	12 945,00
Hervé Claquin Administrateur		8 845,00	8 845,00
Guy Le Bail Administrateur	Comité d'Audit	12 945,00	12 945,00
Marc Hériard Dubreuil Administrateur		8 845,00	8 845,00
François Périgot Administrateur	Comité Ressources Humaines	12 945,00	12 945,00
Christian Radoux Administrateur	Comité Œnologique	12 945,00	12 945,00
Henri Vallat Administrateur	Comité d'Audit	12 945,00	12 945,00
André Charles Administrateur	Comité d'Audit	12 945,00	12 945,00
Angela Muir Administrateur	Comité Œnologique	12 945,00	12 945,00
François Glémet Administrateur	Comité Ressources Humaines	12 945,00	12 945,00
Total Conseil d'Administration	Total Comité	134 195	134 195

Rémunération des dirigeants

Les conditions de rémunération sont arrêtées par le Conseil d'Administration sur proposition du comité des rémunérations.

Le Conseil d'Administration a approuvé une grille de critères de performance basé principalement sur des indicateurs financiers à prendre en compte pour la fixation de la rémunération des dirigeants.

Le montant des rémunérations (en K€) de chaque dirigeant mandataire sociale est la suivante :

En k€ (sauf indication contraire)		Marc Hériard Dubreuil Président Directeur Général	François Hériard Dubreuil Vice président
	Versée en 2007	70	70
	Due en 2007	102	102
Rémunération variable	Versée en 2008	102	102
	Due en 2008	129	129
	Versée en 2007	8	12
Jetons de présence	Due en 2007	9	13
	Versée en 2008	9	13
	Due en 2008	9	13
	Acquises en 2007	0 action	0 action
Actions de performances (Plan	Attribuées en 2007	290 actions	290 actions
d'actions gratuites)	Acquises en 2008	500 actions	500 actions
	Attribuées en 2008	377 actions	377 actions

NB : le cours de l'action Oeneo au 31 décembre 2008 était de 0,89€

Monsieur Marc Hériard Dubreuil et Monsieur François Hériard Dubreuil n'ont touchés ni rémunération fixe, ni rémunération exceptionnelle ni avantages en nature au cours des deux derniers exercices. Ils ne bénéficient d'aucune option de souscription ou d'achat d'actions. Ils n'ont ni contrat de travail, ni régime de retraite supplémentaire, ni indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions, ni indemnités relatives à une clause de non concurrence.

TEXTE DES RESOLUTIONS

PREMIERE RESOLUTION

Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2008

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice,

approuve le bilan et les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008, se soldant par un profit de 9.954.247,33 euros, tels qu'ils lui ont été présentés par le Conseil d'Administration ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

approuve, en application des dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, le montant global des charges et dépenses non déductibles visées à l'article 39-4 du CGI, s'élevant, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008, à la somme de 0 euros ainsi que l'impôt correspondant.

DEUXIEME RESOLUTION

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008,

approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008, se soldant par un bénéfice de 14.266.272 euros, tels qu'ils lui ont été présentés par le Conseil d'Administration ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION

Quitus aux Administrateurs et aux Commissaires aux comptes

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus de leur gestion pour l'exercice écoulé à tous les Administrateurs et aux Commissaires aux comptes pour l'exécution de leurs mandats au cours dudit exercice.

QUATRIEME RESOLUTION

Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2008

Constatant le bénéfice de l'exercice cos le 31 décembre 2008 s'élevant à la somme de 9.954.247,33 euros,

Décide d'affecter ledit bénéfice de la manière suivante :

Réserve légale : 497.712 euros Report à nouveau : 9.456.535,33 euros

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte de ce que la société n'a procédé à aucune distribution de dividende au cours des trois derniers exercices.

CINQUIEME RESOLUTION

Approbation des conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce conclues au cours de l'exercice écoulé

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce,

Constate que la société a conclu au cours de l'exercice écoulé des conventions visées audit article, dont la conclusion a été autorisée par le Conseil d'Administration et dont la liste et la description figure dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes,

Approuve dans les conditions de l'article L 225-40 du Code de Commerce, chacune desdites conventions.

SIXIEME RESOLUTION

Approbation des conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce poursuivies au cours de l'exercice écoulé

Approuve la poursuite des conventions antérieurement conclues et autorisées qui ont continué de produire leurs effets au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

SEPTIEME RESOLUTION

Modification de la dénomination sociale d'un commissaire aux comptes titulaire

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, prend acte de ce que la société FIDULOR GRANT THORNTON (RCS 970 504 643), Commissaire aux comptes titulaire de la société OENEO, a fait l'objet d'une fusion par voie d'absorption par la société AMYOT EXCO GRANT THORNTON le 31 mai 2005.

Cette fusion a entraîné la dissolution simultanée, sans liquidation, de la société FIDULOR GRANT THORNTON.

L'Assemblée Générale prend également acte de ce qu'à compter du 31 mai 2005, la société AMYOT EXCO GRANT THORNTON (RCS 632 013 843) a donc poursuivi de fait le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société OENEO, initialement exercé par la société FIDULOR GRANT THORNTON (absorbée).

En outre, les actionnaires de la société AMYOT EXCO GRANT THORNTON, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 31 mai 2005, ont décidé de modifier la dénomination sociale de ladite société à compter de cette même date.

En conséquence de ce qui précède l'Assemblée Générale prend acte de ce que la société AMYOT EXCO GRANT THORNTON, Commissaire aux comptes titulaire de la société OENEO, se dénomme à ce jour « GRANT THORNTON ».

HUITIEME RESOLUTION

Attribution de jetons de présence

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice en cours à 167.675 euros.

NEUVIEME RESOLUTION

Autorisation au conseil d'administration d'acquérir et de vendre des actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration,

autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, à acheter en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, les actions de la société dans les limites énoncées ci-après.

Le prix maximum d'achat par action est fixé à 4 euros (hors frais d'acquisition) et le prix minimum de vente par action est fixé à 0,5 euro (hors frais de cession), sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société, et/ou sur le montant nominal des actions. Le prix minimum de vente par action de 0,5 euro ne s'appliquera pas dans le cadre de l'attribution d'actions aux salariés et/ou l'octroi d'options d'achat d'actions aux salariés et/ou aux dirigeants, pour lesquels la fixation du prix de vente des actions sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires. Ce prix minimum ne s'appliquera pas non plus aux attributions d'actions gratuites aux salariés et /ou à certains mandataires sociaux.

Les achats pourront porter sur un nombre d'actions tel que le nombre des actions détenues par la société après ces achats ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social, ce qui correspond à un nombre maximal de 4.249.108 actions, calculé en déduisant les actions autodétenues.

Le montant maximal que la société est susceptible de payer sur la base de ce nombre d'actions s'élèvera à 16.996.432 euros, hors frais de négociation.

Ce programme est destiné à permettre la réalisation des opérations suivantes, par ordre de priorité décroissant :

animer le cours par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de l'AFEI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
annuler dans le cadre d'une réduction de capital social, les actions afin d'accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action ;
couvrir des obligations liées à des titres de créance donnant accès au capital ;
attribuer des actions dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'entreprise, pour le service des options d'achat d'actions, au titre d'un plan d'épargne entreprise ou pour l'attribution d'actions gratuites aux salariés et mandataires dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197 et suivants du code de commerce ;
acheter les actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des Marchés Financiers et dans les limites prévues par la loi.

Dans le cadre de ces objectifs, les actions rachetées pourront être annulées, sous réserve de l'adoption de l'autorisation prévue par la douzième résolution de la présente assemblée générale mixte et conformément à ses termes.

Cette autorisation expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2010 et, au plus tard, dans un délai de vingt-quatre mois à compter de ce jour.

L'assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de déléguer, à l'effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou de transfert, conclure tous accords et tous contrats d'options, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire pour l'exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour procéder aux ajustements des prix unitaires et du nombre maximum d'actions à acquérir en fonction de la variation du nombre d'actions ou de leur valeur nominale résultant d'éventuelles opérations financières de la société.

L'assemblée générale prend acte que dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le Conseil d'administration rendra compte dans un rapport spécial présenté à l'assemblée générale annuelle, conformément à l'article L. 225-209, alinéa 2, du code de commerce, de la réalisation des opérations d'achat d'actions qu'elle a autorisées, avec l'indication, pour chacune, des finalités, du nombre et du prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réaffectations à d'autres finalités que celles initialement prévues.

DIXIEME RESOLUTION

Pouvoirs à donner

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès verbal de ses délibérations à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité afférente aux résolutions ci-dessus adoptées.

RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

ONZIEME RESOLUTION

Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

Autorise le Conseil d'Administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L 225–197–1 à L 225–197–5 du code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d'entre eux, et/ou au profit des dirigeants visés à l'article L 225–197–1 II du code de commerce, ainsi qu'aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des sociétés ou des groupements d'intérêt économique liés à la société dans les conditions prévues à l'article L 225– 197–2 du code de commerce, à l'attribution gratuite d'actions de la société, existantes ou à émettre ;

Décide que le nombre total d'actions attribuées ne pourra représenter plus de 0,24% du capital de la société et ne pourrait excéder 101.978 actions des actions composant le capital social au jour de l'attribution gratuite des actions par le Conseil d'Administration.

L'Assemblée Générale autorise le Conseil d'Administration, à procéder, alternativement ou cumulativement, dans la limite fixée à l'alinéa précédent :

A l'attribution d'actions provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues aux articles L 225–208 et L 225–209 du code de commerce, et/ou
A l'attribution d'actions à émettre par voie d'augmentation de capital ; dans ce cas, l'Assemblée Générale autorise le Conseil d'Administration à augmenter le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d'actions attribuées, et prend acte que, conformément à la Loi, l'attribution des actions aux bénéficiaires désignés par le conseil d'administration emporte, au profit desdits bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre ;

L'Assemblée Générale décide :

• de fixer à deux ans, à compter de la date à laquelle les droits d'attribution seront consentis par le Conseil d'Administration, la durée minimale de la période d'acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu'au terme de cette période, conformément aux dispositions de l'article L 225–197–3 du code de commerce ; toutefois, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l'attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; en outre, les actions seront attribuées avant le terme de cette période en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341–4 du code de la sécurité sociale ;

• de fixer à deux ans, à compter de leur attribution définitive, la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires ; toutefois, le conseil d'administration pourra réduire ou supprimer cette période de conservation à la condition que la période d'acquisition visée à l'alinéa précédent soit au moins égale à quatre ans. Il est entendu à ce titre que le Conseil d'Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment selon les dispositions réglementaires et fiscales en vigueur dans les pays de résidence des bénéficiaires. Durant la période de conservation, les actions seront librement cessibles en cas de décès du bénéficiaire, ainsi qu'en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant en France au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341–4 du code de la sécurité sociale ;

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, dans les limites ci–dessus fixées, à l'effet :

De déterminer l'identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d'actions, étant rappelé qu'il ne peut être attribué d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10% du capital social, et que l'attribution d'actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10% du capital social,
De répartir les droits d'attribution d'actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu'il jugera opportuns,
De fixer les conditions et les critères d'attribution des actions, tels que, sans que l'énumération qui suit soit limitative, les conditions d'ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d'acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective,
De déterminer les durées définitives de la période d'acquisition et de durée de conservation des actions dans les limites fixées ci–dessus par l'assemblée,
D'inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l'indisponibilité, et la durée de celle–ci,
De doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d'une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d'être émises par voie d'augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la société a la libre disposition,
De procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires, et d'augmenter en conséquence le capital social du montant nominal des actions gratuites attribuées,
En cas d'augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence, et de procéder à toutes formalités nécessaires,
En cas de réalisation d'opérations financières visées par les dispositions de l'article L. 228–99, premier alinéa, du code de commerce, pendant la période d'acquisition, de mettre en œuvre,

s'il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d'actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article.

Conformément aux dispositions des articles L 225–197–4 et L 225–197–5 du code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.

L'Assemblée Générale fixe à trente–huit (38) mois le délai pendant lequel le Conseil d'Administration pourra faire usage de la présente autorisation.

DOUZIEME RESOLUTION

Autorisation au Conseil d'Administration de réduire le capital par annulation d'actions propres détenues par la société

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, conformément à l'article L. 225-209 du code de commerce, à réduire le capital social par annulation, en une ou plusieurs fois, d'actions de la société acquises en vertu de l'autorisation d'achat par la société de ses propres actions, objet de la neuvième résolution de la présente assemblée ou ayant été acquises en vertu des autorisations antérieures d'achat et de vente par la société de ses propres actions.

L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser sur ses seules décisions, cette ou ces réductions de capital, en arrêter le montant dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois, en fixer les modalités, imputer la différence entre la valeur nominale des actions annulées et leur valeur comptable sur tous postes de réserves et primes disponibles, apporter aux statuts les modifications corrélatives, procéder à toutes publications et formalités requises, déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l'utilisation de la présente autorisation.

TREIZIEME RESOLUTION

Autorisation au conseil d'administration d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes

L'assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration,

autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225- 129-2 et L. 225-130 du code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital des réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions ou de l'élévation du nominal des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modes de réalisation.

Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital, leurs droits aux dividendes s'exerceront pour la première fois sur les distributions de bénéfices qui pourront être décidées au titre de l'exercice en cours au jour de la réalisation de l'augmentation de capital.

L'assemblée autorise le conseil d'administration à décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales et réglementaires.

Le montant de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder le montant en nominal de 260.400 euros.

Ce plafond est fixé sous réserve, s'il y a lieu, des conséquences sur le capital des ajustements applicables conformément à la loi.

L'assemblée générale confère au conseil d'administration tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, et notamment :

déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ;
prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d'assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts.

Le conseil d'administration aura toute faculté à l'effet de prendre toutes dispositions en vue de modifier les statuts de la société en conséquence.

L'assemblée générale prend acte du fait que dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration viendrait à utiliser la présente délégation, il rendra compte à l'assemblée générale annuelle, conformément à l'article L.225-100 du code de commerce, de l'utilisation faite des autorisations conférées en vertu de la présente délégation.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale et se substitue à celle donnée dans la dix-septième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l'assemblée générale mixte du 6 juin 2008.

QUATORZIEME RESOLUTION

(Approbation des première et deuxième résolution soumises à l'assemblée générale des porteurs des bons de souscription d'actions remboursables (FR0010203299)(« BSAR ») relatives à la modification et l'extension de la période d'exercice et à la modification de la parité d'exercice des BSAR).

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration de la société OENEO,

prend acte de l'approbation par l'assemblée générale des porteurs des bons de souscription d'actions remboursables (FR0010203299) (« BSAR »), réunie le 12 juin 2009, des première et deuxième résolutions telles qu'elles lui ont été soumises,

approuve les modifications du contrat d'émission des BSAR telles qu'elles ont été adoptées par l'assemblée générale des porteurs des BSAR dans ses première et deuxième résolutions,

décide en conséquence :

(i) de modifier la date d'expiration de la période d'exercice BSAR initialement prévue le 1er juillet 2008, reportée au 1er juillet 2009 et de la reporter au 1er juillet 2012,

(ii) sous réserve des stipulations des paragraphes intitulés « Remboursement anticipé des BSAR au gré de la Société » et « Suspension de l'exercice des BSAR » du contrat d'émission tel que publié au bulletin des annonces légales obligatoires du 8 juin 2005 (pages 16268 à 16273, n°90415), que les BSAR pourront être exercés à tout moment à compter du 1er juillet 2005 et jusqu'au 1er juillet 2012 (la « Période d'Exercice »),

(iii) sous réserve du remboursement anticipé des BSAR au gré de la société, que les BSAR qui n'auront pas été exercés au plus tard le 1er juillet 2012 perdront toute valeur et deviendront caducs.

(iv) de modifier la parité d'exercice des BSAR qui permettait à l'origine de souscrire une (1) action nouvelle OENEO pour un (1) BSAR, puis, à partir du 1er juillet 2008, de souscrire une (1) action nouvelle OENEO pour (2) BSAR et de la remplacer par la parité d'exercice suivante :

quatre (4) BSAR permettront de souscrire une (1) action nouvelle OENEO,

(v) que cette modification de la parité d'exercice prendra effet à compter du 1er juillet 2009, et qu'à à compter du 1er juillet 2008 et jusqu'à l'expiration de la Période d'exercice, quatre (4) BSAR permettront de souscrire une (1) action nouvelle OENEO à un prix unitaire de 2,50 euros [sous réserve d'ajustements prévus aux termes du contrat d'émission tel que publié au bulletin des annonces légales obligatoires du 8 juin 2005 (pages 16268 à 16273, n°90415)],

(vi) que les autres termes et conditions des BSAR demeurent inchangés,

(vii) de confirmer sa renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions à provenir de l'exercice des BSAR et sa décision d'augmenter le capital social au résultat de l'exercice des BSAR, soit une augmentation du capital social d'un montant nominal maximal de 6.667.696 euros (hors cas d'ajustement).

QUINZIEME RESOLUTION

Pouvoirs à donner

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès verbal de ses délibérations à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité afférente aux résolutions ci-dessus adoptées.

OENEO

Société Anonyme 123, avenue des Champs Elysées 75008 Paris

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2008

Grant Thornton 100, rue de Courcelles 75017 Paris

Deloitte & Associés 185, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine

OENEO

Société Anonyme

123, avenue des Champs Elysées 75008 Paris

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2008

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société OENEO, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

OENEO 2 / 3

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2008 ont été réalisées dans un contexte de forte volatilité des marchés et de manque de visibilité sur le futur entraînant une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C'est dans ce contexte que, en application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance :

Comme indiqué dans les paragraphes b) « Ecarts d'acquisition » et d) « Immobilisations – Valeur recouvrable des immobilisations » des notes aux états financiers, les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au minimum une fois par an. Lors de la réalisation des tests de dépréciation, l'appréciation de leur valeur d'utilité des écarts d'acquisition est notamment fondée sur des informations prévisionnelles des divisions Bouchage ou Trésorerie. Nous avons, sur ces bases, procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.
Comme indiqué dans le paragraphe k) « Imposition différée » des notes aux états financiers, les actifs d'impôt différé sur les déficits reportables ne sont pris en compte qu'à partir du deuxième exercice successif de résultat fiscal positif et que s'il est probable que l'entreprise pourra les récupérer dans un délai raisonnable grâce à l'existence d'un bénéfice imposable attendu au cours des exercices suivants. L'appréciation de l'existence d'un bénéfice imposable attendu au cours des exercices

suivants est fondée, notamment, sur des informations prévisionnelles. Nous avons, sur ces bases, procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Bordeaux, le 19 mars 2009 Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton Deloitte & Associés

International

Vincent FRAMBOURT

Emmanuel GADRET

COMPTES CONSOLIDÉS 31 décembre 2008

Société anonyme au capital de 42.491.081 euros Siège social : 123 avenue des Champs Elysées - 75008 PARIS

COMPTES CONSOLIDÉS SOMMAIRE

1.		Bilan Actif 3
2.		Bilan Passif4
3.		Compte de Résultat 5
4.		Tableau de variation des capitaux propres consolidés6
5.		Tableau des flux de trésorerie consolidés7
6.		Notes aux états financiers consolidés8
		6.1. Principes comptables, méthodes d'évaluation8
		6.2. Informations relatives au périmètre de consolidation 21

		6.3. Notes aux états financiers24
	Note 1 :	Écarts d'acquisition	24
	Note 2 :	Immobilisations et amortissements	25
	Note 3 :	Autres actifs courants et non courants	26
	Note 4 :	Impôts différés	27
	Note 5 :	Stocks et en-cours	29
	Note 6 :	Clients et autres débiteurs	29
	Note 7 :	Trésorerie et équivalents de trésorerie	29
	Note 8 :	Actifs et groupes d'actifs non courants destinés à être cédés	30
	Note 9 :	Capital apporté	30
	Note 10 :	Réserves et report à nouveau	33
	Note 11 :	Emprunts et dettes financières	34
	Note 12 : Note 13 :	Engagements envers le personnel Provisions pour risques et charges	38 39
	Note 14 :	Autres passifs courants et non courants	40
	Note 15 :	Chiffre d'affaires	40
	Note 16 :	Charges de personnel	40
	Note 17 :	Autres produits et charges opérationnels non courants	41
	Note 18 :	Autres produits et charges financiers	41
	Note 19 :	Ventilation de l'impôt au compte de résultat	42
	Note 20 :	Résultats par action	42
	Note 21 :	Détail de la trésorerie nette et de l'endettement financier	44
	Note 22 :	Information sectorielle	45
	Note 23 :	Intérêts dans une co-entreprise	47
	Note 24 :	Effectifs	47
	Note 25 :	Passifs éventuels	47
	Note 26:	Transactions avec les parties liées	48
	Note 27:	Engagements hors bilan	49
	Note 28:	Evénements post-clôture	50

1. Bilan Actif

En milliers d'euros	Note	31/12/2008	31/12/2007
Ecarts d'acquisition	1	19 314	18 547
Immobilisations incorporelles	2	1 260	625
Immobilisations corporelles	2	62 355	59 139
Titres mis en équivalence Autres actifs financiers		- 1 061	30 1 378
Immobilisations financières	2	1 061	1 408
Autres actifs non courants	3	-	329
Impôts différés	4	16 704	12 014
Total Actifs non courants		100 694	92 062
Stocks et en-cours Clients et autres débiteurs Créances d'impôt	5 6	91 109 44 342 627	76 546 43 824 180
Autres actifs courants	3	900	980
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7	35 178	5 715
Total Actifs courants		172 156	127 245
Total Actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés	8	-	151
Total Actif		272 850	219 458

2. Bilan Passif

En milliers d'euros	Note	31/12/2008	31/12/2007

Capital apporté	9	42 491	42 480
Primes liées au capital	9	1 586	1 568
Réserves et report à nouveau Résultat de l'exercice	10	7 093 14 229	(15 673) 22 436
Total Capitaux propres, part du groupe		65 399	50 811

Intérêts minoritaires		1 451	21
Total des capitaux propres		66 850	50 832

Emprunts et dettes financières	11	65 072	65 643
Engagements envers le personnel	12	630	616
Autres provisions	13	1 291	1199
Impôts différés	4	719	556
Autres passifs non courant	14	1 656	719
Total Passifs non courants		69 368	68 733

Emprunts et concours bancaires (part < 1 an)	11	78 180	48 841
Provisions (part < 1 an)	13	2 410	2 765
Fournisseurs et autres créditeurs		49 862	40 939
Autres passifs courants	14	6 180	7 348
Total Passifs courants		136 632	99 893
Total Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés	8	-	-
Total Passif		272 850	219 458

3. Compte de Résultat

En milliers d'euros	Note	31/12/2008	31/12/2007
Chiffre d'affaires	15	145 784	149 738
Autres produits de l'activité		688	2 452
Achats consommés		(56 059)	(63 992)
Charges externes		(24 384)	(24 831)
Charges de personnel	16	(33 965)	(34 000)
Impôts et taxes		(2 709)	(2 186)
Dotation aux amortissements		(5 859)	(5 572)
Dotation aux provisions		(1 800)	(2 397)
Variation des stocks d'en-cours et produits finis		602	1 095
Autres produits et charges courants		(1 162)	(969)
Résultat opérationnel courant		21 136	19 338

Résultat sur cession de participations consolidées		6	-
Autres produits et charges opérationnels non courants	17	(666)	624
Résultat opérationnel		20 476	19 962

Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		11	19
Coût de l'endettement financier brut		(8 066)	(7 708)
Coût de l'endettement financier net		(8 055)	(7 689)

Autres produits et charges financiers	18	(2 610)	(1 281)
Résultat avant impôt		9 811	10 992
Impôts sur les bénéfices	19	4 455	11 453
Résultat après impôt		14 266	22 445
Résultat des sociétés mises en équivalence		-	-
Résultat net		14 266	22 445
Intérêts des minoritaires		37	9
Résultat net – Part du groupe		14 229	22 436
Résultat par action Résultat dilué par action	20 20	0,34 0,32	0,53 0,48

4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés

En milliers d'euros	Capital apporté NOTE 9	Primes	Réserves consolidées NOTE 10	Résultat de l'exercice	Total part Groupe	Minori taires	Total capitaux propres
Situation au 01.01.2007	42 480	1 567	(20 919)	6 018	29 146	12	29 158
Affectation résultat	-	-	6 018	(6 018)	-	-	-
Augmentation de capital	-	1	-	-	1	-	1
Ecart de conversion	-	-	(940)	-	(940)	-	(940)
Résultat de la période	-	-	-	22 436	22 436	9	22 445
Autres mouvements	-	-	168	-	168	-	168
Situation au 31.12.2007	42 480	1 568	(15 673)	22 436	50 811	21	50 832
Affectation résultat	-	-	22 436	(22 436)	-	-	-
Augmentation de capital	11	18	-	-	29	-	29
Ecart de conversion	-	-	428	-	428	-	428
Résultat de la période	-	-	-	14 229	14 229	37	14 266
Variations de périmètre	-	-	-	-	-	1 393	1 393
Autres mouvements	-	-	(98)	-	(98)	-	(98)
Situation au 31.12.2008	42 491	1 586	7 093	14 229	65 399	1 451	66 850

En milliers d'euros	Note	31/12/2008 (12 mois)	31/12/2007 (12 mois)
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
Résultat net consolidé		14 266	22 445
Elimination de la quote-part de résultat des mises en équivalence Elimination des amortissements et provisions Elimination des résultats de cession et pertes et profits de dilution Charges et produits calculés liés aux paiements en action Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie		- 6 020 (267) 151 1 108	- 5 798 (1 919) 120 150
= Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		21 278	26 594
Elimination de la variation des impôts Coût de l'endettement financier net		(4 455) 8 055	(11 453) 7 689
= Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt		24 878	22 830
Impôts versés Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité = Flux net de trésorerie généré par l'activité		(595) (5 950) 18 333	(329) (38) 22 463
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Incidence des variations de périmètre Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles Acquisitions d'actifs financiers Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles Cessions d'actifs financiers Variation des prêts et avances consenties Autres flux liés aux opérations d'investissement = Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		(1 420) (10 290) (26) 4 048 62 264 - (7 362)	- (6 002) (35) 3 983 14 17 - (2 023)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital Acquisition et cession d'actions propres Emissions d'emprunts Remboursements d'emprunts Intérêts financiers nets versés Dividendes payés aux minoritaires Autres flux liés aux opérations de financement = Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		29 (41) 27 320 (5 183) (6 637) - - 15 488	1 (221) 3 121 (12 315) (9 003) (1) - (18 418)
Incidence de la variation des taux de change		108	(220)
VARIATION DE TRESORERIE		26 567	1 802
Trésorerie d'ouverture Trésorerie de clôture	21 21	(30 669) (4 102)	(32 471) (30 669)
Variation de trésorerie Endettement net Variation de l'endettement net	21	26 567 108 074 (694)	1 802 108 768 (11 522)

5. Tableau des flux de trésorerie consolidés

6. Notes aux états financiers consolidés

Information générale

Fruit de multiples rapprochements d'entreprises opérés dans la deuxième moitié des années 90, le groupe OENEO réunit aujourd'hui deux activités au service du vin. Sa division Tonnellerie dispose d'une offre complète en matière de produits d'élevage (fûts, tonneaux, foudres, grands contenants, produits alternatifs) et sa division Bouchage consacre ses capacités industrielles et ses savoir-faire à la fabrication de bouchons « technologiques » : produit en forte croissance dans le marché du bouchage.

Dénomination sociale et siège social

OENEO – 123, avenue des Champs-Elysées – 75008 PARIS

Forme Juridique

Société Anonyme à Conseil d'administration

Immatriculation de la Société

La société OENEO (ci-après « la Société ») est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro d'identification unique 322 828 260 RCS PARIS.

Les comptes consolidés du groupe OENEO au 31 décembre 2008 ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 18 mars 2009 et sont exprimés en milliers d'euros sauf indication contraire.

6.1. Principes comptables, méthodes d'évaluation

En application du règlement européen 16/06/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe OENEO au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008 sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

Les comptes des sociétés consolidées, établis selon les règles comptables en vigueur dans leurs pays respectifs, sont retraités afin d'être en conformité avec les principes comptables du Groupe. L'ensemble des sociétés consolidées clôture ses comptes au 31 décembre.

La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables du Groupe. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en termes de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives en regard des états financiers consolidés sont exposés au paragraphe « s » ci après et aux notes 2 « Ecarts d'acquisition », 4 « Impôts différés » et 10 « Provisions pour risques et charges ».

Les normes et interprétations suivantes sont applicables à compter du 1er janvier 2008 mais n'ont pas d'impact significatif sur l'information financière présente :

Amendements des normes IAS 39 et IFRS 7 en réponse à la crise financière, adoptés par l'Union Européenne le 15 octobre 2008.
IFRIC 11, Actions propres et transactions intra-groupe, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er mars 2007.
IFRIC 13, Programme de fidélisation clients, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2008. Cette norme a été adoptée par l'Union Européenne le 16 décembre 2008.
IFRIC 12*, Concessions de services, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008.
IFRIC 14, Surfinancement d'un régime : Plafonnement de l'actif et contribution minimale à compter du 1er janvier 2008. Cette norme a été adoptée par l'Union Européenne le 16 décembre 2008.
IFRIC 16*, Couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger, cette norme entre en vigueur au titre des exercices ouverts à compter du 1er octobre 2008. Une application anticipée est autorisée.

Les nouvelles normes, amendements à des normes existantes et interprétations suivantes ont été publiées mais elles ne sont pas d'application obligatoire au 31 décembre 2008 et n'ont pas été adoptées par anticipation :

IAS 1 R, Présentation des états financiers, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009. Cette norme a été adoptée par l'Union Européenne le 17 décembre 2008.
Amendement IFRS 2 Conditions d'acquisition des droits et annulations, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009. Cette norme a été adoptée par l'Union Européenne le 16 décembre 2008.
Amendements IAS 32* Instruments financiers remboursables au gré du porteur, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009.
IAS 23 R, Coûts d'emprunt, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009. Cette norme a été adoptée par l'Union Européenne le 10 décembre 2008.
IFRS 3 R* et IAS 27* révisées Regroupements d'entreprises, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009.
IFRS 8 Secteurs opérationnels, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009. Cette norme a été adoptée par l'Union Européenne le 22 novembre 2007.
IFRIC 15*, Accords pour la construction d'un bien immobilier, cette norme est applicable à compter des exercices ouverts le 1er janvier 2009.
IFRIC 17*, Distribution d'actif non monétaires aux actionnaires, applicables pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009.

* normes ou interprétations non encore adoptées par l'Union Européenne

a) Méthodes de consolidation

Les filiales sont toutes les entités (y compris les entités ad hoc) pour lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, pouvoir s'accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les droits de vote potentiels sont pris en compte lors de l'évaluation du contrôle exercé par le Groupe sur une autre entité lorsqu'ils découlent d'instruments susceptibles d'être exercés ou convertis au moment de cette évaluation.

Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.

Les profits latents sur les transactions entre le Groupe et ses entreprises associées sont éliminés en proportion de la participation du Groupe dans les entreprises associées. Les pertes latentes sont également éliminées, à moins qu'en cas d'actif cédé la transaction n'indique une perte de valeur. Les méthodes comptables des entreprises associées ont été modifiées lorsque nécessaire afin d'être alignées sur celles adoptées par le Groupe.

Les entreprises associées sont toutes les entités dont le Groupe ne détient pas le contrôle, mais sur lesquelles il exerce une influence notable qui s'accompagne généralement d'une participation comprise entre 20 % et 50 % des droits de vote. Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. La participation du Groupe dans les entreprises associées comprend le goodwill (net de tout cumul de pertes de valeur) identifié lors de l'acquisition.

Les comptes des sociétés contrôlées conjointement (coentreprises) sont consolidés par intégration proportionnelle.

b) Écarts d'acquisition

À l'occasion de la première consolidation des filiales et participations du Groupe, il est procédé à l'évaluation de l'ensemble des éléments identifiables (actifs et passifs) acquis.

L'évaluation se fait dans la devise de l'entreprise acquise. Postérieurement à leur affectation, les écarts d'évaluation suivent les règles comptables propres à leur nature.

- Ecarts d'acquisition positifs

L'écart résiduel éventuel correspondant à l'excédent du coût d'acquisition sur la part d'intérêt du Groupe dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiables de l'entreprise acquise à la date d'acquisition est inscrit à l'actif du bilan sous la rubrique « Ecarts d'acquisition ».

Les écarts d'acquisition positifs ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 « Regroupements d'entreprises ». Ils font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an (cf. d) Valeur recouvrable des immobilisations. Le calcul est effectué séparément pour les deux divisions du Groupe : Bouchage et Tonnellerie. La valeur nette comptable des actifs et passifs de chaque division est rapprochée de la valeur d'utilité, évaluée par actualisation des flux de trésorerie futurs. En cas de perte de valeur, la dépréciation constatée au compte de résultat, dans la rubrique dépréciation d'actifs, est irréversible.

- Ecarts d'acquisition négatifs

L'écart d'acquisition négatif représente l'excédent par rapport au coût d'acquisition, de la part d'intérêt du Groupe dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiables de l'entreprise acquise à la date d'acquisition.

L'écart d'acquisition négatif est comptabilisé immédiatement au compte de résultat au cours de la période d'acquisition.

c) Conversion des comptes exprimés en devises

- Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation des états financiers

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce ses activités (« la monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en euros, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la Société.

- Transactions et soldes

Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle en utilisant les taux de change en vigueur aux dates des transactions. Les pertes et les profits de change découlant du dénouement de ces transactions et ceux découlant de la conversion, aux taux en vigueur à la date de clôture, des actifs et passifs monétaires libellés en devises sont comptabilisés en résultat, sauf lorsqu'ils sont imputés directement en capitaux propres, soit au titre de couvertures éligibles de flux de trésorerie, soit au titre de la couverture d'un investissement net dans une entité étrangère.

- Sociétés du Groupe

Les comptes de toutes les entités du Groupe (dont aucune n'exerce ses activités dans une économie hyper inflationniste) dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation sont convertis dans la monnaie de présentation, selon les modalités suivantes :

(i) les éléments d'actif et passif sont convertis aux cours de clôture à la date de chaque bilan ; (ii) les produits et les charges de chaque compte de résultat sont convertis aux taux de change moyens ; et (iii) toutes les différences de conversion en résultant sont comptabilisées en tant que composante distincte des capitaux propres.

Lorsqu'une activité étrangère est cédée, ces différences de conversion initialement reconnues en capitaux propres sont comptabilisées au compte de résultat dans les pertes et les profits de cession.

d) Immobilisations

- Immobilisations incorporelles

Conformément à la norme IAS 38, « Immobilisations incorporelles », les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Lorsque leur valeur recouvrable fondée sur les critères ayant prévalu lors de leur acquisition s'avère inférieure de façon durable à leur valeur nette comptable, une dépréciation est constituée.

Les autres immobilisations incorporelles, qualifiées d'immobilisations incorporelles à durée de vie définie sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d'utilité prévue.

Les frais de développement sont amortis sur une durée de cinq ans. Ces frais correspondent essentiellement à des frais de développement facturés par le groupe D.Wine dans le cadre de l'acquisition de Boisé France pour 900 K€.

Les brevets sont amortis linéairement sur la durée réelle de protection comprise entre 8 et 11 ans pour le Bouchage et sur 10 ans pour la Tonnellerie.

Les logiciels sont amortis linéairement sur une durée de un à trois ans.

- Immobilisations corporelles

Le groupe a choisi, dans le cadre de la méthode du coût historique amorti, l'option de réévaluer ses immobilisations corporelles à leur juste valeur à la date de transition aux IFRS.

Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », les immobilisations corporelles acquises postérieurement à la date de transition aux IFRS sont inscrites au bilan à leur valeur d'acquisition ou à leur coût de revient diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Les immobilisations corporelles en cours sont comptabilisées au coût facturé, diminué de toute perte de valeur identifiée.

Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l'actif ou, le cas échéant, comptabilisés comme un actif séparé s'il est probable que des avantages économiques futurs associés à l'actif iront au Groupe et que le coût de l'actif peut être mesuré de manière fiable. Tous les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisés au compte de résultat au cours de la période durant laquelle ils sont encourus.

Les terrains ne sont pas amortissables mais peuvent faire l'objet de dépréciation.

L'amortissement des autres actifs commence lorsque les actifs sont prêts à être utilisés. A partir de la date de mise en service du bien, les immobilisations corporelles sont amorties linéairement, selon une approche par composants, sur leur durée d'utilité :

bâtiments 15 à 50 ans (selon les sites, et les composants : fondations / toiture / murs),
agencements et aménagements des constructions 15 à 30 ans,
installations techniques, matériels et outillages industriels 5 à 20 ans,
autres immobilisations corporelles 3 à 15 ans.

Le Groupe prévoyant d'utiliser ses actifs sur toute leur durée de vie n'a identifié aucune valeur résiduelle.

- Contrats de location

Les contrats de location qui ont pour effet de transférer substantiellement les risques et avantages inhérents à la propriété d'un bien au preneur (qualifiés de location-financement) sont comptabilisés de la façon suivante :

les actifs sont immobilisés au plus faible de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location et de leur juste valeur au commencement du contrat ;
la dette correspondante est identifiée et présentée au passif du bilan ;
les paiements minimaux au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement du solde de la dette ;
la charge financière est répartie sur les différentes périodes couvertes par le contrat de location de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif au titre de chaque exercice ;
le bien est amorti, le cas échéant, selon une approche par composants conformément aux méthodes retenues pour les actifs de même nature, ou sur la durée la plus courte de la durée du contrat de location et de la durée d'utilité du bien si le Groupe n'a pas de certitude de devenir propriétaire à l'issue du contrat.

Par opposition aux contrats de location-financement, les contrats de location simple font l'objet d'une comptabilisation de la charge de loyers au compte de résultat. Ceux-ci sont constatés en résultat de façon linéaire sur l'ensemble de la durée du contrat de location.

- Valeur recouvrable des immobilisations

Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur comptable des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur. Ce test est effectué au moins une fois par an pour les actifs à durée d'utilité indéfinie (catégorie limitée aux écarts d'acquisitions et aux marques).

Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsqu'en raison d'événements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de leurs valeurs comptables est mise en doute. Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l'actif. La valeur recouvrable d'un actif représente sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou sa valeur d'utilité, si celle-ci est supérieure. Pour les actifs non financiers (autres que les goodwill) ayant subi une perte de valeur, la reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire.

Pour la détermination de leur valeur d'utilité, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs.

Deux UGT ont été retenues pour le groupe : division Tonnellerie et division Bouchage.

- Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Conformément à la norme IFRS 5, « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les actifs destinés à être cédés font l'objet d'une présentation sur une ligne à part au bilan et sont évalués et comptabilisés au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur valeur de marché diminuée des coûts nécessaires à la réalisation de la vente.

Un actif sera classé en « actif disponible à la vente » seulement si :

la vente est hautement probable dans un horizon raisonnable,
si l'actif est disponible en vue d'une vente immédiate dans son état actuel,
et si un plan de vente de l'actif a été engagé par la direction.

e) Stocks et en-cours

- Valeurs brutes

Les stocks de matières premières et de produits finis sont évalués au plus bas de leur coût d'acquisition ou de production déterminé selon la méthode du Coût Unitaire Moyen Pondéré et de leur valeur nette de réalisation. Le coût d'acquisition ou de production correspond au total des prix d'achats, frais de transformation (tels que charges directes et indirectes de production) et autres frais encourus. Les en-cours sont valorisés au coût de production.

Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », le liège sur parc de l'activité Bouchage et le chêne de l'activité Tonnellerie sont évalués à leur coût d'acquisition qui comprend le prix d'achat, les droits d'importation et les autres taxes (autres que récupérables), les coûts de transport et de manutention et tous les autres coûts directement imputables à l'acquisition des matières et services. Les rabais, remises et ristournes sont déduits des coûts d'achats.

- Provisions

Pour les matières premières, une provision est constituée si le coût prévisionnel des produits finis dans lesquels ces matières sont incorporées est supérieur au prix du marché des produits finis, net des frais de commercialisation.

Pour les en-cours, une provision est constituée si le prix de revient estimé des produits finis, constitué de la valeur des en-cours et des coûts de production nécessaires pour terminer le produit, net des frais de commercialisation, s'avère supérieur au prix du marché.

Pour les produits finis, une provision est constituée si le prix de revient majoré des frais de commercialisation s'avérait supérieur au prix de marché.

Les marges réalisées sur les transactions entre sociétés consolidées sont éliminées.

f) Clients

Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, puis ultérieurement évaluées à leur coût amorti à l'aide de la méthode du taux d'intérêt effectif, déduction faite des provisions pour dépréciation.

Une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d'une faillite ou d'une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d'une créance. Le montant de la provision représente la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d'intérêt effectif initial. Le montant de la provision est comptabilisé au compte de résultat en dotations aux provisions.

g) Trésorerie et équivalents de trésorerie

La rubrique « trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements à court terme très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois. Les découverts bancaires figurent au passif courant du bilan, dans les « emprunts ».

h) Capital et actions propres

Lorsqu'une des sociétés du Groupe achète des actions de la Société (actions propres), le montant versé en contrepartie, y compris les coûts marginaux directement attribuables (nets de l'impôt sur le résultat), est déduit des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société jusqu'à l'annulation ou la cession des actions. En cas de vente, les produits perçus, nets des coûts marginaux directement attribuables à la transaction et de l'incidence fiscale afférente, sont inclus dans les capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société.

i) Actifs financiers

Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières, les créances, les valeurs mobilières de placement, les instruments dérivés et la trésorerie. L'évaluation et la comptabilisation des actifs financiers sont définies par la norme IAS 39 et son amendement du 15 octobre 2008.

La classification dépend des raisons ayant motivé l'acquisition des actifs financiers. La direction détermine la classification de ses actifs financiers lors de la comptabilisation initiale et la reconsidère, dans les conditions prescrites par la norme IAS 39, à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire.

Les prêts et créances sont valorisés au coût amorti et font l'objet de tests de valeur au minimum à chaque arrêté comptable. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable.

j) Passifs financiers

A l'exception des instruments financiers dérivés, les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti par application du taux d'intérêt effectif. Les contrats d'échange de taux d'intérêt qui couvrent économiquement les passifs financiers ne font pas l'objet d'une comptabilité de couverture.

Les emprunts sont classés en passifs courants, sauf lorsque le Groupe dispose d'un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum 12 mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants.

Les instruments financiers composés (cas des OCEANE) sont présentés selon les dispositions de la norme IAS 32 à savoir la comptabilisation séparée de la composante obligataire enregistrée en dette au coût amorti et de la composante action enregistrée en capitaux propres (assimilable à une vente d'options d'achat), les frais afférents à l'émission étant imputés en capitaux propres et en dettes au prorata du produit de l'émission.

Tous les instruments dérivés sont valorisés à leur juste valeur qui correspond à la valeur de marché pour les instruments cotés. Pour les instruments non cotés, leur juste valeur est déterminée à l'aide de techniques d'estimations telles que les modèles d'évaluation des options et la méthode de la valeur actualisée des flux de trésorerie. Le profit ou la perte qui résulte de la revalorisation de ces instruments à chaque arrêté est enregistré au compte de résultat de la période.

Les dérivés sont comptabilisés dans les autres passifs non courants (cf. note 14).

k) Imposition différée

Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales donnent lieu à la constatation d'un impôt différé selon la méthode du report variable en utilisant les derniers taux d'imposition adoptés.

Les effets dus aux changements des taux d'impôts s'inscrivent en compte de résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est annoncé ou en capitaux propres s'ils concernent des éléments qui ont été comptabilisés directement en capitaux propres.

Le retraitement des contrats de location qualifiés de location-financement, donne lieu à reconnaissance d'impôts différés.

Les actifs d'impôt différé sur les déficits reportables ne sont pris en compte qu'à partir du deuxième exercice successif de résultat fiscal positif et que s'il est probable que l'entreprise pourra les récupérer dans un délai raisonnable grâce à l'existence d'un bénéfice imposable attendu au cours des exercices suivants.

Le Groupe a choisi pour le groupe d'intégration fiscale français, de limiter le montant des actifs d'impôt différé reconnu au titre des pertes fiscales reportables à l'impôt calculé sur le bénéfice prévisionnel du business plan établi par le Groupe.

Les déficits reportables de la filiale Corchos de Merida ont également été activés à la clôture annuelle 2008 selon le même principe.

La charge d'impôt est constatée au compte de résultat sauf si elle concerne des éléments qui ont été comptabilisés directement en capitaux propres. Dans ce cas, elle est aussi comptabilisée en capitaux propres.

Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés ne sont pas actualisés.

l) Avantages consentis au personnel

- Régimes de retraite supplémentaire, indemnités de fin de carrière et autres avantages à long terme

Le Groupe offre à ses employés différents régimes de retraite supplémentaire, indemnités de fin de carrière et autres avantages à long terme, en fonction des réglementations et usages en vigueur dans les pays d'exercice de ses activités.

Les avantages procurés par ces régimes sont de deux types : à cotisations définies et à prestations définies.

Pour les régimes à cotisations définies, le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de primes versées à des organismes extérieurs ; la charge qui correspond à ces primes versées est prise en compte dans le résultat de l'exercice.

Pour les régimes à prestations définies, y compris pour les plans multi employeurs pour lesquels le gestionnaire externe est en mesure de fournir l'information, le Groupe évalue ses obligations conformément à la norme IAS19 « Avantages du personnel ».

Ces engagements sont ainsi calculés selon la méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte d'hypothèses actuarielles telles que, augmentation des salaires, âge de départ, mortalité, rotation et taux d'actualisation et de charges sociales. Les hypothèses de calcul de ces engagements sont reprises en note 12.

Les modifications d'hypothèses actuarielles et effets d'expérience donnent lieu à des écarts actuariels qui sont intégralement constatés en charges de l'exercice lors de leur survenance.

Le passif net déterminé est constaté au bilan dans la rubrique engagements envers le personnel.

Les indemnités de fin de contrat de travail sont dues lorsque l'entreprise met fin au contrat de travail d'un salarié avant l'âge normal de son départ en retraite ou lorsqu'un salarié accepte de percevoir des indemnités dans le cadre d'un départ volontaire. Le Groupe comptabilise ces indemnités de fin de contrat de travail lorsqu'il est manifestement engagé à mettre fin au contrat de travail d'un ou de plusieurs membres du personnel s'il a un plan détaillé sans possibilité réelle de se rétracter ou à accorder des indemnités de fin de contrat de travail suite à une offre faite pour encourager les départs volontaires. Les indemnités payables plus de 12 mois après la clôture sont ramenées à leur valeur actualisée.

- Intéressements et primes

Le Groupe comptabilise un passif et une charge au titre des intéressements et des primes, sur la base d'une formule qui tient compte du bénéfice revenant aux actionnaires du Groupe, après certains ajustements. Le Groupe comptabilise une provision lorsqu'il a une obligation contractuelle ou si, du fait d'une pratique passée, il existe une obligation implicite.

m) Subventions d'investissement

Conformément à la norme IAS 20 « Comptabilisation des subventions publiques », les subventions d'investissement sont inscrites au passif au poste « produits constatés d'avance ». Elles sont reprises au compte de résultat au fur et à mesure de l'amortissement des immobilisations auxquelles elles se rapportent et sont donc présentées en produits d'exploitation.

n) Information sectorielle

Un secteur d'activité est un groupe d'actifs et d'opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs d'activité. Un secteur géographique est un groupe d'actifs et d'opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres environnements économiques dans lesquels le groupe opère.

o) Reconnaissance des revenus

Les produits des activités ordinaires correspondent à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens et des services vendus dans le cadre habituel des activités du Groupe. Les produits des activités ordinaires figurent nets de la taxe sur la valeur ajoutée, des retours de marchandises, des rabais et des remises, et déduction faite des ventes intragroupe.

p) Dividendes

Les distributions de dividendes aux actionnaires de la Société sont comptabilisées en tant que dette dans les états financiers du Groupe au cours de la période durant laquelle les dividendes sont approuvés par les actionnaires de la Société.

q) Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé à partir du nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant l'exercice, déduction faite des actions auto-détenues figurant en diminution des capitaux propres.

Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant l'exercice ainsi que ceux des exercices antérieurs précédemment publiés sont ajustés, s'il y a lieu, des opérations de distribution d'actions gratuites.

Le résultat par action dilué est calculé en prenant en compte le nombre moyen d'actions en circulation pendant l'exercice, majoré de l'effet de dilution induit par l'exercice probable des options de souscription, des options d'achat d'actions et de tout autre instrument dilutif.

Cet effet dilutif est calculé plan par plan en ne retenant que les plans dont le prix d'exercice est inférieur à la juste valeur de l'action. Il correspond au différentiel entre le nombre d'actions émises suite aux levées probables d'options et le nombre d'actions qui auraient été émises au cours moyen du marché.

r) Gestion des risques

- risque de liquidité

Le financement du groupe OENEO est réalisé dans le cadre d'une politique groupe mise en œuvre par la direction financière. La gestion de trésorerie des sociétés françaises est centralisée au siège. Pour les sociétés étrangères, la gestion de trésorerie est effectuée localement en liaison avec le siège, dont l'autorisation est nécessaire pour toute mise en place de financements significatifs.

Dans le cadre du respect des dispositions législatives et réglementaires, les filiales du Groupe ont signé une convention de trésorerie avec la Société de manière à centraliser les excédents de trésorerie et à couvrir les besoins des différentes filiales aux meilleures conditions. Certaines filiales installées à l'étranger se financent localement.

- risque de taux

OENEO n'utilise pas d'instrument financier dans un but spéculatif.

Sensibilité au risque de taux :

La dette du groupe OENEO libellée à taux variable représente 82 % de la dette globale. De ce fait, toute variation à la hausse des taux d'intérêts se traduirait par un accroissement des charges d'intérêts. En juillet 2007, Oeneo a souscrit sur le crédit syndiqué un tunnel activant indexé sur l'Euribor 3 mois afin de plafonner le risque d'augmentation des taux. Aussi, dans la limite du tunnel, une variation de + 1 % des taux d'intérêts entraînerait une variation de +1% de la charge d'intérêts sur la dette consolidée du Groupe (cf. note 11 : Emprunts et dettes financières).

- risque de change

Le Groupe gère de manière centralisée son exposition au risque de change afin de réduire sa sensibilité à des variations défavorables des cours de change, et peut mettre en place des couvertures par le biais d'opérations à terme et d'achat d'options d'achat ou de vente de devises.

L'endettement en € représente 99 % de l'endettement du Groupe au 31 décembre 2008, il était de 98,5% au 31 décembre 2007.

Le groupe OENEO est exposé au risque d'évolutions défavorables des cours de change, tant sur ses actifs (comptes courants libellés en devises) que sur ses opérations commerciales (risque transactionnel). Le risque de change fait l'objet d'un suivi par la Direction Financière du Groupe.

Lorsqu'il le juge nécessaire, pour se prémunir contre une évolution défavorable des cours de change, le groupe OENEO utilise des instruments de couverture (instruments optionnels et instruments à terme). Seule la Direction Financière du Groupe peut autoriser la conclusion des opérations de couverture pour des montants pouvant affecter les états financiers consolidés.

La position après couverture correspond au montant en devise sur lequel le Groupe est exposé à une évolution défavorable des cours.

- risque sur actions

Au 31 décembre 2008, les valeurs mobilières inscrites au bilan du Groupe sont constituées de SICAV de trésorerie acquises ponctuellement. L'autocontrôle du Groupe est réduit à 154 208 actions. En conséquence, le Groupe est très faiblement exposé au « risque sur actions ».

Le groupe OENEO distingue quatre aires de survenance de risques. Cette analyse recoupe l'ordre d'importance retenu quant aux conséquences de ces risques sur la rentabilité du Groupe :

risques liés à la conception des produits : ces risques se situent au moment de la création des innovations et des inventions des nouveaux process industriels et marketing qui constitueront la richesse patrimoniale de demain ;
risques liés à la fabrication des produits : ces risques se situent au moment de l'application industrielle des procédés inventés, et de leur fabrication en série ;
risques liés à la commercialisation des produits : ces risques se situent au moment de la vente et de l'après-vente des produits auprès de la clientèle ;
autres risques : cette aire de risques est plus restreinte que les trois précédentes, et se caractérise par son origine externe au processus industriel et commercial.

s) Estimations et jugements comptables déterminants

Les estimations et les jugements, qui sont continuellement mis à jour, sont fondés sur les informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances.

Les estimations comptables qui en découlent sont, par définition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement. Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-après.

- Evaluation des immobilisations corporelles

Le Groupe fait réaliser l'évaluation de son patrimoine par des experts indépendants qui utilisent des hypothèses de flux futurs et de taux qui ont un impact direct sur les valeurs lorsque des changements de valorisation majeurs sont anticipés soit par la direction, soit par les auditeurs.

Une baisse des valeurs d'expertise se traduirait par un impact en résultat.

- Dépréciation estimée des goodwill

Le Groupe soumet les goodwill à un test annuel de dépréciation, conformément à la méthode comptable exposée à la note d) Valeur recouvrable des immobilisations.

- Juste valeur des dérivés et des autres instruments financiers

La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas négociés sur un marché actif (tels que les dérivés négociés de gré à gré) a été communiquée par l'établissement émetteur.

- Evaluation des impôts différés actifs

Les déficits reportables de la filiale Corchos de Merida ont également été activés à la clôture annuelle 2008 selon le même principe.

6.2. Informations relatives au périmètre de consolidation

Liste des sociétés consolidées

Sociétés dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2008

		Méthode de	31/12/2008			31/12/2007
Société	Pays	consolidation	% de Contrôle	% d'intérêt	% de Contrôle	% d'intérêt
OENEO	France	Globale	Mère	Mère	Mère	Mère
Sabate South Africa	Afrique du Sud	Globale	100	100	100	100
Tonnellerie Radoux South Africa	Afrique du Sud	Proportionnelle	50	50	50	50
Grupo Sabate Sud Americana	Argentine	Non consolidée	-	-	100	100
Adélaïde Cooperage	Australie	Non consolidée	-	-	100	100
C.A. Schahinger	Australie	Non consolidée	-	-	100	100
Cachal	Australie	Non consolidée	-	-	100	100
Oeneo Australasia	Australie	Globale	100	100	100	100
Singum	Australie	Non consolidée	-	-	100	100
Diamant Closures PTY LTD	Australie	Globale	100	100	100	100
Tonnellerie Radoux Australasia	Australie	Globale	100	100	100	100
Industrial Oeneo Sudamericana	Chili	Globale	100	100	100	100
Corchos de Merida	Espagne	Globale	100	100	100	100
Sibel Tapones	Espagne	Globale	100	100	100	100
Toneleria Victoria	Espagne	Globale	100	100	100	100
Diamant Technologie	Espagne	Globale	100	100	100	100
Oeneo Closures USA	Etats-Unis	Globale	100	100	100	100
Seguin Moreau Napa Cooperage	Etats-Unis	Globale	100	100	100	100
Tonnellerie Radoux USA	Etats-Unis	Globale	100	100	100	100
Oeneo Bouchage	France	Globale	100	100	100	100
Sambois	France	Globale	100	100	100	100
Sibel	France	Globale	100	100	100	100
Sciage du Berry	France	Globale	100	100	100	100
Seguin Moreau & CIE	France	Globale	100	100	100	100
Tonnellerie Gatard	France	Globale	100	100	100	100
Tonnellerie Radoux	France	Globale	100	100	100	100
Boise France	France	Globale	51	51	-	-
SCI Peyre	France	Globale	51	51	-	-
Diam Sugheri	Italie	Globale	80	80	80	80
Adyghe Moreau	Russie	Non consolidée	-	-	50	50
Oeneo Suisse	Suisse	Globale	100	100	100	100
Suber Suisse	Suisse	Non consolidée	-	-	100	100

Variation de périmètre

Acquisition de Boisé France et SCI Peyre :

Le 7 novembre 2008, le groupe Oeneo a acquis 49 % des titres des sociétés Boisé France et SCI Peyre avec un engagement ferme de rachat portant sur 2 % complémentaire.

L'incidence de cette acquisition sur le compte de résultat consolidé du Groupe au 31 décembre 2008 est le suivant :

-Chiffre d'affaires : 0,9 M€

-Résultat net part Groupe : 0,1 M€

Les actifs nets acquis et l'écart d'acquisition sont détaillés ci-dessous :

(En k€)	7 novembre 2008
Montant versé en numéraire	1 911
Engagement ferme d'achat complémentaire de 2 % des titres Boise	78
Coûts directs liés à l'acquisition	141
Total du prix d'acquisition	2 130
Juste valeur des actifs nets acquis	(1 449)
Ecart d'acquisition Boise	681
Ecart d'acquisition Peyre	86
Ecart d'acquisition total	767

La juste valeur des actifs et passifs identifiables déterminée sur la base de la situation comptable la plus récente des sociétés Boisé France et SCI Peyres est la suivante :

(En k€)	Juste Valeur
- Trésorerie et équivalents de trésorerie	710
- Immobilisation incorporelles (frais de développement)	900
- Ecart d'acquisition Peyre	86
- Immobilisations corporelles	3 149
- Actifs financiers	7
- Stocks	823
- Clients et autres débiteurs	3 883
- Emprunts	(2 164)
- Passifs d'impôts différés	(308)
- Fournisseurs et autres créanciers	(4 244)
ACTIF NET	2 842
- Intérêts minoritaires (%)	49%
ACTIF NET ACQUIS (51 %)	1 449
- Prix d'acquisition versé en numéraire	2 130
- Trésorerie et équivalents de trésorerie de la filiale acquise	(710)
- Trésorerie décaissée au titre de l'acquisition	1 420

6.3. Notes aux états financiers

NOTE 1 : ÉCARTS D'ACQUISITION

Test de dépréciation

Les écarts d'acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie du Groupe, qui sont identifiées en fonction de la division à laquelle est rattachée chaque entité du Groupe. Les entités multi activités sont scindées afin de les rattacher correctement aux divisions.

La valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie a été déterminée sur la base des calculs de la valeur d'utilité. Ces calculs sont effectués à partir de la projection de flux de trésorerie basés sur les budgets financiers à six ans approuvés par la Direction Générale du Groupe. Au-delà, les flux de trésorerie sont extrapolés à partir des taux de croissance estimés.

Le taux d'actualisation est de 9 % pour la division Tonnellerie et de 9,5% pour la division Bouchage, et le taux de croissance à l'infini de 1,50%. Ces calculs réalisés annuellement pour la division Tonnellerie ne font pas ressortir de perte de valeur, aucune dépréciation n'a donc été constatée au cours de l'année 2008. Par ailleurs, concernant l'activité Bouchage, il convient de rappeler que les écarts d'acquisition sont à zéro depuis 2004.

Ecarts d'acquisition positifs nets - Bouchage

Les écarts d'acquisitions liés à l'activité Bouchage étaient entièrement dépréciés lors du passage aux IFRS.

En K€	Tonnel lerie Radoux	Seguin Moreau & CIE	Sambois	Gatard	Seguin Moreau NAPA	Seguin Moreau Australasia	Boise France	SCI	Peyre Victoria	TOTAL
Total 31/12/2007	1 520	12 426	754	478	2 663	542	-	-	164	18 547
Acquisition Cession	- -	- -	- -	- -	- -	- -	681 -	86 -	- -	767 -
Total 31/12/2008	1 520	12 426	754	478	2 663	542	681	86	164	19 314

Ecarts d'acquisition positifs nets - Tonnellerie

NOTE 2 : IMMOBILISATIONS ET AMORTISSEMENTS

2.1. Détail de l'actif immobilisé

			Décembre 2008		Déc. 2007
En milliers d'euros	Notes	Brut	Amortissement Provision	Net	Net
Frais de développements *		919	(84)	835	13
Droits informatiques		14	(14)	-	54
Brevets		3 819	(3 399)	420	556
Autres immobilisations incorporelles		62	(57)	5	2
Total des immobilisations incorporelles		4 814	(3 554)	1 260	625
Terrains		4 752	(78)	4 674	4 017
Constructions		31 483	(6 725)	24 758	21 168
Inst. techniques, mat. et outillage		62 000	(31 441)	30 559	31 419
Matériel de transport		585	(418)	167	196
Mob. Matériel de bureau et informatique		1 869	(1 502)	367	367
Autres immobilisations corporelles		2 013	(1 588)	425	246
Immobilisations corporelles en cours		1 361	-	1 361	1 610
Avances et acomptes sur immobilisations		44	-	44	116
Total des immobilisations corporelles		104 107	(41 752)	62 355	59 139
Titres mis en équivalence	2.4	-	-	-	30
Autres actifs financiers		1 285	(224)	1 061	1 378
Total immobilisations financières		1 275	(224)	1 061	1 408
Total des actifs immobilisés		110 206	(45 530)	64 676	61 172

* La variation des Frais de développements sur la période est liée à l'acquisition de la société BOISE France.

2.2. Variation des actifs immobilisés

	Immobilisations - Valeurs nettes
En milliers d'euros	Incorporelles	Corporelles	Financières	Total
Valeur au 31 décembre 2007	625	59 139	1 408	61 172
Augmentations – en valeur brute	70	9 875	26	9 971
Variations de périmètre	900	3 149	4	4 053
Cessions en valeur nette	(4)	(3 786)	(281)	(4 071)
Dotations aux amortissements et provisions	(368)	(5 901)	-	(6 269)
Reclassements	37	(246)	(97)	(306)
Variations de change	-	125	1	126
Valeur au 31 décembre 2008	1 260	62 355	1 061	64 676

2.3. Variation des titres de participation non consolidés

En milliers d'euros	Valeur brute	Provision	Valeur nette
S.A. Les Bois Chauds du Berry	3	(3)	-
S.A. O.R.E.C.O. (Organisation Economique du Cognac)	8	-	8
Adyghe Moreau	242	(216)	26
Total des titres de participation	253	(219)	34

2.4. Variation des titres mis en équivalence

en K€	31/12/07	Quote part de résultat	Variation de périmètre	Provision	Augmentation de capital	Ecarts de conversion	31/12/08
Adyghe Moreau	30	-	(26)	-	-	(4)	-
Total	30	-	(26)	-	-	(4)	-

NOTE 3 : AUTRES ACTIFS COURANTS ET NON COURANTS

En milliers d'euros	Déc. 2008	Déc. 2007
Créances fiscales hors IS	-	-
Etat, impôt sur les bénéfices	-	274
Créances sur cession d'actifs à plus d'un an	-	55
Total des autres actifs non courants	-	329
Prêts, cautionnements et autres créances	173	46
Autres créances	71	71
Charges constatées d'avance	656	863
Total des autres actifs courants	900	980

NOTE 4 : IMPÔTS DIFFÉRÉS

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôts exigibles et que les actifs et passifs d'impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale.

En milliers d'euros	Déc. 2007	Résultat	Variation de change	Autres mouvements	Déc. 2008
Marge interne sur stock	1 176	135	-	-	1 311
Autres différences temporelles	1 136	(27)	(1)	-	1 108
Provisions non déductibles	167	(21)	-	-	146
Retraites	172	2	-	-	174
Provisions réglementées	(2 209)	(106)	-	-	(2 315)
Crédit-bail	(142)	(149)	-	(51)	(342)
Homogénéisation des amortissements	-	-	-	-	-
Limitation des impôts différés	255	-	-	(255)	-
Activation des reports déficitaires	11 837	4 491	(1)	255	16 582
Provisions internes	(5)	-	-	-	(5)
IAS 16 – immobilisations corporelles	(1 163)	99	(12)	(235)	(1 311)
IAS 18 – revenus	10	2	-	-	12
IAS 20 – subventions	23	38	-	-	61
IAS 38 – immos incorporelles	54	2	(3)	5	58
IAS 32/39 - instruments financiers	147	321	-	37	505
Financement Long Terme	-	-	-	-	-
Total des impôts différés nets	11 458	4 787	(16)	(244)	15 985
Dont :
Impôts différés actif	12 014				16 704
Impôts différés passif	(556)				(719)

4.1 Variation des impôts différés actif et passif

Conformément aux principes comptables appliqués par le Groupe et mentionnés précédemment : - 990K€ d'impôts différés au titre des déficits reportables ont été activés sur le périmètre d'intégration fiscale français

et 3 501K€ d'impôts différés au titre des déficits reportables ont été activés pour la société Corchos de Merida située en Espagne.

Le Groupe dispose de déficits fiscaux indéfiniment reportables sur les bénéfices fiscaux futurs des sociétés ayant généré ces déficits.

En milliers d'euros	Déc. 2008	Déc. 2007
Résultat avant impôt des entreprises intégrées	9 811	10 992
Charge d'impôt théorique à 33,33%	3 270	3 664
Charges non déductibles et produits non imposables	1 431	25
Différences de taux sur sociétés étrangères	(99)	(41)
Déficits non activés	1 367	273
Déficits utilisés sur l'exercice	(6 005)	(4 019)
Déficits activés sur les exercices futurs	(4 490)	(11 195)
Crédit d'impôts	-	(151)
Autres imputations sur impôts	71	(9)
CHARGE D'IMPÔT RÉEL	(4 455)	(11 453)
Taux d'impôt effectif	N/A	N/A

4.2 Rapprochement entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt réelle

Il existe une convention d'intégration fiscale entre Oeneo et les sociétés suivantes : Tonnellerie Radoux, Sciage Du Berry, Seguin Moreau & Cie, Sambois, Tonnellerie Gatard, Oeneo Bouchage et Sibel.

Chaque société filiale constate son impôt comme si elle était imposée seule. Les économies d'impôts réalisées par le Groupe à raison de l'intégration fiscale et liées aux déficits et aux moins-values sont comptabilisées et conservées dans la société Oeneo. Le boni d'intégration fiscale au 31 décembre 2008 s'élève à 3 517K€ dans les comptes sociaux.

En contrepartie, la filiale bénéficiera de ses déficits reportables l'exercice où elle redeviendra bénéficiaire et la société OENEO supportera alors la charge d'impôt à concurrence du montant des déficits ou moins values précédemment transférés.

En cas de sortie du groupe d'intégration fiscale de la filiale, aucune indemnisation ne sera accordée par la société OENEO à sa filiale au titre de tous les surcoûts fiscaux dont son appartenance au Groupe aurait été la cause. En particulier, les déficits fiscaux subis pendant l'intégration fiscale et non utilisés par la filiale restent acquis à la société OENEO en sa qualité de société tête de Groupe.

En milliers d'euros	Déc. 2008	Déc. 2007
Périmètre d'Intégration fiscale (France)	12 541	21 632
Sibel Tapones	4 973	5 319
Corchos de Merida	-	15 885
Seguin Moreau Napa Cooperage	3 625
Total	21 139	42 836

Etat des principaux déficits fiscaux cumulés (en base) non activés au 31 décembre 2008 :

NOTE 5 : STOCKS ET EN-COURS

En milliers d'euros	Matières premières	En-cours	Produits finis et marchandises	Total
Valeur au 31 décembre 2007
Valeurs brutes	54 919	7 265	17 391	79 575
Provisions	(1 102)	(665)	(1 262)	(3 029)
Valeur nettes au 31 décembre 2007	53 817	6 600	16 129	76 546

Variations de la période	13 694	(682)	(219)	12 793
Dot. / Rep. aux provisions	412	177	1 181	1 770
Solde net à la clôture	67 923	6 095	17 091	91 109
Valeurs brutes	68 613	6 583	17 172	92 368
Provisions	(690)	(488)	(81)	(1 259)
Valeur nettes au 31 décembre 2008	67 923	6 095	17 091	91 109

NOTE 6 : CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS

En milliers d'euros	Déc. 2008	Déc. 2007
Fournisseurs débiteurs	554	958
Clients et comptes rattachés	41 328	40 741
Créances sociales et fiscales	1 754	2 084
Autres créances	2 107	1 649
Provisions	(1 401)	(1 608)
Total des clients et autres débiteurs	44 342	43 824

Il n'y a pas de concentration du risque de crédit au titre des créances clients en raison du nombre important de clients et de leur implantation internationale.

NOTE 7 : TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

La trésorerie nette est détaillée dans la note 21.1 relative au tableau des flux de trésorerie.

La trésorerie active s'élève à 35 178K€ au 31 décembre 2008, et est composée de soldes bancaires non rémunérés pour 31 143K€ (ce solde est destiné au remboursement des OCEANE début janvier 2009) et de valeurs mobilières de placement pour 4 035K€. Ces valeurs mobilières de placement sont des SICAV de trésorerie acquises ponctuellement en cas de liquidités excédentaires, et sont rémunérées en moyenne au taux de l'EONIA minoré de 20 points de base.

NOTE 8 : ACTIFS ET GROUPES D'ACTIFS NON COURANTS DESTINES A ETRE CEDES

		Déc. 2008	Décembre 2007
En milliers d'euros	Actifs	Passifs	Actifs	Passifs
Groupes d'actifs :
- Sous groupe Schahinger	-	-	151	-
Actifs non courants :	-	-	-	-
Provision pour dépréciation	-	-	-	-
TOTAL	-	-	151	-

Chaque groupe d'actif ou actif non courant est évalué au montant le plus faible entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de la vente.

Le sous-groupe Schahinger a été liquidé au premier semestre 2008.

NOTE 9 : INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL

	9.1 Composition du capital apporté
--	------------------------------------	--	--	--

En milliers d'euros	Nombre d'actions ordinaires	Valeur nominale de l'action	Montant du capital apporté	Valeur de la prime d'émission	TOTAL
Au 31 décembre 2006	42 479 349	1	42 480	1 567	44 047
Augmentation de capital	216	-	-	1	1
Au 31 décembre 2007	42 479 565	1	42 480	1 568	44 048
Augmentation de capital	11 516	1	11	18	29
Au 31 décembre 2008	42 491 081	1	42 491	1 586	44 077

En dehors du contrat d'émission d'OCEANE, la société n'est soumise à aucune contrainte externe pesant sur son capital.

9.2 Emission de bons de souscription

En juin 2005, la société Oeneo avait procédé à une augmentation de capital avec attribution de bons de souscription d'actions. La société avait émis 26 670 783 actions nouvelles, étant attaché à chacune d'elles un bon de souscription d'action remboursable (BSAR). Ce BSAR permet de souscrire à une action au prix unitaire de 2,50 €, entre le 1er juillet 2005 et le 1er juillet 2008.

9.3 Estimation de la valeur des options

Plan	Date d'origine	Nombre d'options potentiellement exerçables au 31/12/2008	Cours d'exercice réactualisé post opérations de capital de 2003 et 2005
Plan n°3 OENEO (a)	05 juin 2002	24 774	11,94 €
Plan n°4 OENEO (b)	12 décembre 2002	31 630	3,67 €
Plan n°5 OENEO (c)	01 octobre 2003	29 432	2,34 €

Au 31 décembre 2008, il restait trois plans de stock options en cours de validité chez Oeneo.

a) Plan n° 3 du 5 juin 2002

Ce plan porte à l'origine sur 167 000 options d'achats au prix de 14,79 €. Compte tenu de l'augmentation de capital du 25 août 2003, il ouvre droit à l'émission de 177 951 actions au prix unitaire de 13,88 €. Suite à l'augmentation de capital du 30 juin 2005, il ouvre droit à l'émission de 37 161 actions au prix unitaire de 11,94 €, seules 24 774 actions sont encore exerçables. Au 31 décembre 2008, aucune action n'a été émise au titre de ce plan.

b) Plan n°4 du 12 décembre 2002

Ce plan porte à l'origine sur 73 500 options de souscription d'actions au prix de 4,55 €. Compte tenu des augmentations de capital du 25 août 2003 et du 30 juin 2005, il ouvre droit à l'émission de 44 964 actions au prix unitaire de 3,67 €, seules 31 630 actions sont encore exerçables. Au 31 décembre 2008, aucune action n'a été émise au titre de ce plan.

c) Plan n° 5 du 1er octobre 2003

Ce plan porte sur 208 900 options d'achats au prix de 2,72 €. Les bénéficiaires de ce plan sont des salariés pour 52 230 options, et des mandataires pour 156 670 options. Une partie des mandataires bénéficiaires étaient salariés à la date de l'attribution. Compte tenu de l'augmentation de capital du 30 juin 2005, il ouvre droit à l'émission de 54 029 actions au prix de 2,34 €, seules 29 432 actions sont encore exerçables. Au 31 décembre 2008, aucune action n'a été émise au titre de ce plan.

9.4 Attribution d'actions gratuites

Plan n°1 du 13 juin 2006

Des actions gratuites ont été attribuées aux cadres dirigeants et collaborateurs (91 500 actions).

Les actions gratuites ont été définitivement acquises et attribuées, à l'expiration du délai de deux ans à compter de la date d'attribution, aux bénéficiaires qui étaient toujours salariés ou mandataires sociaux du Groupe ou d'une des sociétés liées à l'expiration de la période d'acquisition soit le 13 juin 2008. La juste valeur des actions gratuites attribuées en 2006 ressortait à 155K€.

Le 13 juin 2008, 85 500 actions gratuites ont été attribuées définitivement aux bénéficiaires du plan n°1. Au 31 décembre 2008, les droits acquis en fonction des options exerçables sont constatés au compte de résultat (charges de personnel) en contrepartie des capitaux propres pour un montant de 26K€.

Plan n°2 du 13 juin 2007

Des actions gratuites ont été attribuées aux cadres dirigeants et collaborateurs (70 395 actions).

Les actions gratuites seront définitivement acquises et attribuées, à l'expiration d'un délai de deux ans à compter de la date d'attribution, aux bénéficiaires qui seront toujours salariés ou mandataires sociaux du Groupe ou d'une des sociétés liées à l'expiration de la période d'acquisition soit le 13 juin 2009.

La juste valeur des actions gratuites attribuées en 2007 ressort à 153K€. Au 31 décembre 2008, les droits acquis en fonction des options exerçables sont constatés au compte de résultat (charges de personnel) en contrepartie des capitaux propres pour un montant de 77K€.

Plan n°3 du 6 juin 2008

Des actions gratuites ont été attribuées aux cadres dirigeants et collaborateurs (85 882 actions).

La juste valeur des actions gratuites attribuées en 2008 ressort à 167K€. Au 31 décembre 2008, les droits acquis en fonction des options exerçables sont constatés au compte de résultat (charges de personnel) en contrepartie des capitaux propres pour un montant de 47K€.

Actions gratuites (en unité)	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Au 1er janvier	161 895	91 500
Octroyées	85 882	70 395
Attribuées	(85 500)
Caduques	(6 000)
Total	156 277	161 895

9.5 Obligations à option de Conversion et/ou d'Echange en Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANE) décembre 1999

Il a été émis 164 289 OCEANE au prix de 140 € convertibles à raison de 1,14 action pour 1 OCEANE jusqu'au 31 mars 2000 puis de 1 action pour 1 OCEANE à compter du 1er avril 2000, selon les termes de l'émission.

Lors de l'Assemblée Générale des Obligataires, tenue le 19 juillet 2004, et dont les décisions ont été approuvées par les actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 13 septembre 2004, le contrat d'émission a été modifié et ses nouvelles caractéristiques sont :

Echéance prolongée de trois ans, soit le 1er janvier 2009
Taux d'intérêt annuel porté à 7%
Convertibilité portée à 40 actions par obligation
Prime de remboursement maintenue à 19,21 € par obligation, soit un prix de remboursement de 159,21 €.

Suite à l'opération de capital de 2005, un nouveau ratio d'attribution a été décidé, une OCEANE donnant droit à 45,584 actions contre 40 précédemment et ce, depuis le 1er juillet 2005.

Au 31 décembre 2008, il reste 130 794 OCEANE en circulation, ce qui représente une émission potentielle de 5 962 114 actions.

Les emprunts obligataires convertibles en actions (OCEANE) sont des instruments financiers composés, selon IAS 32, comprenant une composante de dette et une composante de capitaux propres (cf. « Principes comptables relatifs aux passifs financiers »).

Dans le cadre du refinancement des OCEANE dont l'échéance était en janvier 2009 (remboursement intégralement effectué début janvier 2009), le groupe OENEO a trouvé un accord, d'une part avec ses banques pour un report des échéances du crédit syndiqué de 18 mois équivalent à un montant en capital de 16 200K€, et d'autre part avec son principal actionnaire, Andromède, pour la mise en place d'un compte courant d'un montant de 10 000K€. Il est précisé, dans l'accord avec les banques, que 70% des sommes nettes perçues à l'occasion de l'exercice éventuel des BSAR et/ou des augmentations de capital, et dans la limite globale de 16 200K€, seront prioritairement affectées au remboursement anticipé du prêt syndiqué.

Pour mémoire, l'affectation initiale des OCEANE a été effectuée de la façon suivante :

- composante capitaux propres	: 1 192 K€
- composante dettes	: 21 808 K€

9.6 Engagement de rachat accordé aux minoritaires

Dans le cadre de l'acquisition des sociétés Boisé France et SCI Peyres, un engagement ferme de rachat de 2 % du capital a été accordé.

Cet engagement a été comptabilisé au passif du bilan pour un montant actualisé de 0,1 M€.

En milliers d'euros	Réserve Légale	Réserve de consolidation groupe	Réserve de conversion groupe	Total part groupe
Solde au 31 décembre 2006	2 189	(22 840)	(268)	(20 919)
Affectation du résultat Variation de change Autres mouvements	180 - -	5 838 - 168	- (940) -	6 018 (940) 168
Solde au 31 décembre 2007	2 369	(16 834)	(1 208)	(15 673)
Affectation du résultat Variation de change Autres mouvements	305 - -	22 131 - (98)	- 428 -	22 436 428 (98)
Solde au 31 décembre 2008	2 674	5 199	(780)	7 093

NOTE 10 : RESERVES ET REPORT A NOUVEAU

NOTE 11 : EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

11.1 Ventilation des emprunts et dettes financières selon la nature du financement

En milliers d'euros	Déc. 2008	Déc. 2007
Dettes bancaires >1an	59 449	42 878
Dettes obligataires	-	20 503
Crédit-bail	5 251	1 966
Autres dettes financières	372	296
Emprunts et dettes financières non courant	65 072	65 643
Dettes bancaires <1an	5 480	10 496
Concours bancaires <1an	39 280	36 535
Dettes obligataires	20 824	-
Dettes rattachées à des participations	-	-
Crédit-bail	1 253	913
Autres dettes financières	11 343	897
Emprunts et dettes financières (part à -1 an)	78 180	48 841
Total des emprunts et dettes financières	143 252	114 484

Les autres dettes financières incluent un emprunt auprès de la société Andromède conclu en 2008 pour un montant de 10 000K€, destiné au refinancement des OCEANE.

Emprunt syndiqué

La dette bancaire à moyen et long terme du Groupe au 31 décembre 2008 est composée principalement d'un emprunt syndiqué pour 48 803K€ (75 711K€ à la mise en place au 30 juin 2003 avec une maturité de sept ans), à taux variable et amortissable trimestriellement. Selon IAS 32, le Taux d'Intérêt Effectif (TIE) est de 4,39%.

Le coût amorti est de 48 803K€ dont l'échéance à moins d'un an est de 2 486K€ et à plus d'un an de 46 317K€ (le capital restant dû au 31 décembre 2008 hors IFRS est de 48 803K€).

Suite à l'accord signé entre OENEO et le pool bancaire le 28 décembre 2004, le remboursement des échéances a repris le 30 septembre 2006 après un report de deux ans. L'échéance du prêt est donc passée du 30 septembre 2010 au 30 juin 2012.

L'accord du 28 septembre 2004 n'a pas modifié la marge initiale (200 points de base) du financement et les intérêts ont été maintenus et payés durant la période de franchise de remboursement du capital.

Enfin, dans l'accord du 28 décembre 2004, les banques ont renoncé à l'application des ratios financiers (« covenants ») existants dans le contrat de prêt d'origine pour les exercices 2004 et 2005. De nouveaux ratios financiers ont été déterminés début 2007 :

Structure financière : ratio endettement net consolidé sur fonds propres consolidés
Endettement financier : ratio endettement net consolidé sur résultat opérationnel courant consolidé
Couverture des intérêts : ratio résultat opérationnel courant consolidé sur charge nette d'intérêts consolidée

Le non respect des covenants autorise les banques à demander l'exigibilité des emprunts. Au 31 décembre 2007, le ratio "couverture des intérêts" n'était pas respecté suite à l'augmentation des taux directeurs sur l'exercice. Un « waiver » a été obtenu des banques le 18 mars 2008 confirmant l'absence de demande d'exigibilité des emprunts de leur part. De nouveaux ratios ont été redéfinis avec le pool bancaire le 30 juillet 2008.

Au 31 décembre 2008, toutes les nouvelles conditions ont été intégralement respectées.

Dans le cadre du refinancement des OCEANE dont l'échéance est en janvier 2009, le groupe OENEO a trouvé un accord avec d'une part son pool bancaire pour le report de 18 mois des échéances de crédit syndiqué) et d'autre part son principal actionnaire (cf. note 9.5).

Cet emprunt syndiqué est garanti par un nantissement de la Société sur les titres des principales filiales françaises du Groupe ; il comporte une clause d'exigibilité particulière, le passage d'Andromède (anciennement ORPAR avant cession des titres à sa holding Andromède durant l'exercice 2007) en dessous d'un seuil de détention de 19,95% du capital ou des droits de vote ; il est assorti d'engagements usuels pour ce type de financement.

Concours bancaires courants

En France : suite à la restructuration de la dette en juin 2003 les autorisations court terme du Groupe ont été mises en pool, pour un montant maximum cumulé en France de 49 000K€, se décomposant en lignes de crédit « spot » et en affacturage du poste client. Ces financements court terme sont garantis par la mise en gage avec tierce détention d'un stock de matières premières et par les comptes clients des sociétés françaises. L'accord signé avec les banques le 28 décembre 2004 prévoit le maintien de l'intégralité de ces concours bancaires court terme, avec des conditions identiques de fonctionnement et de coût.

En date du 25 avril 2008, le pool bancaire court terme a prorogé ces autorisations pour un montant maximum cumulé de 61 000K€ jusqu'au 31 octobre 2008. En date du 30 juillet 2008 le pool bancaire court terme a prorogé ces autorisations pour un montant maximum cumulé de 49 000K€ du 1er novembre 2008 au 31 décembre 2008, puis pour un montant maximum cumulé de 54 000K€ du 1er janvier 2009 au 31 mars 2009 et enfin pour un montant maximum cumulé de 61 000K€ du 1er avril 2009 au 31 octobre 2009.

Dans les comptes consolidés, l'affacturage est donc traité comme une dette financière car il ne relève pas d'un caractère déconsolidant. Le taux de financement des en-cours clients cédés est de 80%, et les intérêts facturés le sont au taux EURIBOR +0,67 % en moyenne. Au 31 décembre 2008, 7 700K€ de financements étaient en place sous forme d'affacturage au sein du pool bancaire et 2 200K€ hors pool.

En Espagne : les filiales espagnoles du groupe bénéficient de lignes court terme & MT pour 8 200K€, sous forme de découvert pour 1 500K€ et de lignes d'escompte du poste client pour 800K€ et d'un MT de 5 900K€. Les découverts bancaires sont accordés jusqu'en octobre 2009 pour 1 000 K€ et sans échéance contractuelle pour 500 K€ et les lignes d'escompte jusqu'en octobre 2009.

En Italie : la filiale italienne dispose en source de financement court terme d'une ligne d'escompte de son poste client pour un montant de 180K€. La filiale italienne a signé un contrat d'affacturage de son poste client pour un montant maximum de 700K€. Au 31 décembre 2008, 200K€ de financements étaient en place sous forme d'affacturage.

Aux Etats-Unis : deux filiales américaines disposent de lignes de découvert pour un montant maximal de 9 000KUSD. Ces deux lignes de crédit sont assorties de covenants (ratios financiers), qui sont intégralement respectés au 31 décembre 2008. Seguin Moreau Napa Cooperage a augmenté son spot à hauteur de 7 000KUSD et reporté l'échéance de sa ligne de 7 000KUSD à mars 2009 ; Radoux Inc. a reporté l'échéance de sa ligne de 2 000KUSD à juin 2009.

Dettes obligataires

Il reste au bilan un seul emprunt obligataire convertible dont les caractéristiques sont les suivantes :

¾ Capital restant dû : 20 824K€ ;
¾ Echéance : 1er janvier 2009 (précédemment le 1er janvier 2006) ;
¾ Taux d'intérêt contractuel annuel : 7% (précédemment 3%) ;
¾ Taux d'intérêt effectif : 7,84 % ;
¾ Parité d'échange : 45 584 actions pour une OCEANE (précédemment 40).
¾ Prime de remboursement : 19,21 € par obligation, la prime, représentant un montant total de 2 513 K€, est intégralement prise en compte dans la valorisation de la dette au coût amorti.

Echéances au 1er trimestre 2009

Elles se composent :

du remboursement des OCEANE pour 22,1 M€,
du changement de plafond des lignes de crédit spot et d'affacturage de 49,0 M€ au 31 décembre 2008 à 54,0 M€ au 31 mars 2009 (puis 61,0 M€ jusqu'au 31 octobre 2009),
de 6,5M €correspondant à la ligne spot de la filiale Seguin Moreau Napa Cooperage (dont le renouvellement est en cours de négociation).

11.2 Echéancier des dettes financières

En milliers d'euros	Déc. 2008	Déc. 2007
Dettes à moins d'un an	78 180	48 841
Dettes de 1 à 5 ans	59 351	65 534
Dettes à plus de cinq ans	5 721	109
Total des emprunts et dettes financières	143 252	114 484
Dont :
Emprunts obligataires convertibles	20 824	20 503
Emprunts crédit bail	6 504	2 879

L'échéancier des dettes financières inscrites au bilan est le suivant :

11.3 Répartition par nature de taux

L'analyse par devise et la répartition par nature de taux des emprunts et dettes financières au 31 décembre 2008 sont les suivantes :

En milliers d'euros	Zone Euro	Autres	Total
Taux fixe Taux variable	20 824 120 936	- 1 492	20 824 122 428
Total par devise	141 760	1 492	143 252

En milliers d'euros	Déc. 2008	Déc. 2007
Niveau de dette à taux variable MLT	63 572	41 604
Niveau de dette à taux variable CT	58 836	45 566
Total dette à taux variable	122 428	87 170
Couverture de taux en place	(43 049)	(50 965)
Position nette après gestion	79 359	36 205

La position nette après gestion correspond au montant de la dette à taux variable qui ne fait pas l'objet d'une couverture de taux afin de la transformer en dette à taux fixe. OENEO n'utilise pas d'instrument financier dans un but spéculatif.

Ventilation des instruments de couverture

	Date début contrat	Date fin de contrat	Durée des contrats (mois)	Couverture au 31/12/2008
SWAP Classique : échange taux variable contre taux fixe
Couverture II	2 juillet 2007	29 juin 2010	36	43 049
Total couvertures de taux				43 049

11.4 Répartition par devise

En milliers d'euros	Déc. 2008	Déc. 2007
EUR	141 760	112 759
USD	1 492	1 725
CHF	-	-
AUD	-	-
Autres	13	-
Total	143 252	114 484

NOTE 12 : ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL

En milliers d'euros	Déc. 2008	Déc. 2007
Provisions pour engagements de retraite Provisions pour médailles du travail	552 78	546 70
Total des engagements envers le personnel	630	616

Les engagements des sociétés françaises du groupe OENEO en matière de retraite sont provisionnés sur la base de la méthode des coûts au prorata de l'ancienneté. A la clôture annuelle, le groupe calcule la provision en tenant compte de la rotation des effectifs, de l'espérance de vie, de l'évolution des salaires et d'une actualisation des sommes à verser.

L'Accord National Interprofessionnel du 11 janvier 2008 (sur la loi de modernisation du marché du travail) a porté les indemnités versées en cas de rupture d'un CDI à 1/5ème de mois de salaire par année de présence. Bien que ces dispositions visaient initialement à doubler les indemnités légales de licenciement, certaines analyses juridiques considèrent que ces dispositions pourraient également s'appliquer aux départs volontaires à la retraite.

La Société a décidé de ne pas tenir compte de ces analyses dans le calcul de la provision pour engagements de retraite pour les raisons suivantes :

5 des 8 signataires de l'Accord National Interprofessionnel du 11 janvier 2008 ont signé le 15 décembre 2008 un procès verbal d'interprétation de cet accord mettant en avant qu'il n'avait jamais été envisagé d'étendre le bénéfice des indemnités de rupture conventionnelles au cas de rupture du contrat de travail pour départ à la retraite à l'initiative du salarié ;
une précision de la loi de modernisation du marché du travail pourrait être apportée dans ce sens sur l'exercice 2009-03-10

Les autres critères retenus pour le calcul sont :

► Taux annuel de revalorisation des salaires : 2,00% Non-Cadres

2,50% Cadres

► Taux d'inflation: 2,00%
► Taux d'actualisation: 5,00%
► Age de départ à la retraite : 64 ans.
► Modalités de départ volontaire en retraite : 100% pour Oeneo Bouchage.
► Taux de mortalité réglementaire prescrite par le code des Assurances : INSEE 2002-2004

L'impact en compte de résultat sur l'exercice 2008 des engagements envers le personnel s'élève à 14 K€.

Le coût des services rendus au cours de l'exercice est de 45 K€.

Par ailleurs, le Groupe n'a pas d'actif de couverture au 31 décembre 2008.

En milliers d'euros	Note	Déc. 2007	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Reclas.	Ecart de conv.	Déc. 2008
Litiges		72	-	(30)	(6)	-	-	36
Restructurations	(a)	327	-	-	(59)	-	-	268
Risques divers		800	276	(89)	-	-	-	987
Total des provisions non courantes		1 199	276	(119)	(65)	-	-	1 291
Litiges	(b)	358	347	(554)	(325)	540	-	366
Restructurations	(c)	916	-	(51)	(233)	(540)	-	92
Risques fiscaux	(d)	1 471	-	(17)	-	-	-	1 454
Risques divers		20	498	(15)	(5)	-	-	498
Total des provisions courantes		2 765	845	(637)	(563)	-	-	2 410

NOTE 13 : PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Notes (a) & (c) : Au premier semestre 2008, la provision dotée dans le cadre du plan Phoenix a été consommée avec le règlement des transactions et des départs en pré-retraites qui avaient été signées.

Note (b) : Les procédures de suivi des litiges, en particulier celles relatives aux litiges clients, ont été renforcées par le Groupe depuis 2002. Toutes les réclamations clients sont répertoriées dans une base de données qui permet leur identification et leur suivi individualisé. Les litiges qui entrent en phase contentieuse sont suivis de manière spécifique via une autre base de données et donnent lieu à la constitution de provisions selon la méthodologie présentée ci-après.

Le Groupe provisionne de manière systématique tout litige avec un tiers dès lors que celui-ci est d'ordre légal ou contractuel (responsabilité civile pour les dommages causés à autrui ou nonsatisfaction d'une obligation contractuelle antérieure à la date de clôture, même si ces dommages sont découverts postérieurement à cette date de clôture).

Les provisions constituées comprennent tout d'abord les indemnités éventuelles ou les coûts de réparation du préjudice subis par les clients, pour les montants que le Groupe estime pouvoir avoir à supporter in fine suite à une transaction ou à un jugement, et en prenant en compte l'évolution des taux de change. Elles comprennent ensuite le cas échéant les frais annexes qui pourraient être engagés: honoraires d'avocats ou d'experts, frais de procédure. Pour chaque litige, le Groupe prend en compte la prise en charge possible des litiges par son assureur. Le niveau des provisions est réajusté en fonction des dernières informations disponibles à chaque clôture.

Au 31 décembre 2008, la reprise de provision concerne principalement des litiges avec des fournisseurs.

Note (d) : La provision dans les comptes couvre un litige fiscal à l'étranger.

NOTE 14 : AUTRES PASSIFS COURANTS ET NON COURANTS

En milliers d'euros	Déc. 2008	Déc. 2007

Autres dettes hors exploitation	75	75
Instruments financiers – dettes	644	644
Dettes sur acquisition d'immobilisations	783	-
Dettes sur acquisitions de titres	81	-
Produits constatés d'avance	73	-
Total des autres passifs non courants	1 656	719

Produits constatés d'avance	6 159	7 312
Dettes d'impôt	21	36
Total des autres passifs courants	6 180	7 348

Le poste « produits constatés d'avance » est constitué essentiellement de subventions espagnoles approuvées par la Commission de la Junta reçues et comptabilisées à hauteur de 5 763K€ (6 396K€ au 31 décembre 2007). Ces subventions sont reprises en compte de résultat au même rythme que les amortissements pratiqués sur les actifs ayant été subventionnés.

NOTE 15 : CHIFFRE D'AFFAIRES

En milliers d'euros	Déc. 2008	Déc. 2007	Variation
France	55 339	56 381	-1,85%
Export	90 445	93 357	-3,12%
Total du chiffre d'affaires	145 784	149 738	-2,64%

NOTE 16 : CHARGES DE PERSONNEL

En milliers d'euros	Déc. 2008	Déc. 2007

Salaires et traitements	(23 981)	(24 548)
Charges sociales	(9 129)	(8 302)
Participation des salariés	(841)	(1 227)
Provisions engagements de retraite	(14)	77
Total des charges de personnel	(33 965)	(34 000)

NOTE 17 : AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS NON COURANTS

En milliers d'euros	Déc. 2008	Déc. 2007
Plus values sur cession d'immobilisations Autres	257 (923)	1 296 (672)
Total des autres produits et charges opérationnels non courants	(666)	624

Les variations des provisions pour risques et charges sont détaillées en note 13.

Les plus values sur cessions sont composées uniquement du produit de la cession des actifs immobiliers d'Oeneo Bouchage et notamment d'un terrain non utilisé.

Les autres produits et charges opérationnels non courants sont principalement composés d'une indemnité liée à la réorganisation de l'un de nos réseaux de distribution à l'export.

NOTE 18 : AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

En milliers d'euros	Déc. 2008	Déc. 2007

Résultat net / actifs financ. (hors équiv. de trésorerie)	261	46
Charges d'affacturage	(284)	(271)
Provisions risques et charges financiers	(474)	(18)
VNC sur titres cédés	4	-
Prod. Nets/ cession VMP (hors équiv. de trésorerie)	4	13
Autres charges financières	(1 472)	(638)
Autres produits financiers	192	140
Impact de la juste valeur sur les instruments financiers	-	-
Transfert de charges financières	-	-
Total des autres prod. et charges fin. hors change	(1 769)	(728)
Gains de change	1 925	775
Pertes de change	(2 766)	(1 328)
Résultat des opérations de change	(841)	(553)
Total des autres produits et charges financiers	(2 610)	(1 281)

NOTE 19 : VENTILATION DE L'IMPOT AU COMPTE DE RESULTAT

En milliers d'euros	Déc. 2008	Déc. 2007
Impôt exigible Impôts différés Produit ou ch. d'impôt lié à l'intégration fiscale	(3 923) 4 861 3 517	(4 949) 11 850 4 552
Total des impôts sur le résultat	4 455	11 453

Conformément aux principes comptables appliqués par le groupe et mentionnés précédemment : - 990K€ d'impôts différés au titre des déficits reportables ont été activés sur le périmètre d'intégration fiscale français

et 3 501K€ d'impôts différés au titre des déficits reportables ont été activés pour la société Corchos située en Espagne.

NOTE 20 : RÉSULTATS PAR ACTION

20.1 Instruments dilutifs

Le nombre moyen pondéré d'actions au 31 décembre 2008 pouvant donner accès au capital est le suivant :

	Nombre de titres	Ouvrant droit à nombre de titres
Actions	42 491 081	42 491 081
OCEANE	130 794	5 962 114
Actions gratuites	156 277	156 277
TOTAL	42 778 152	48 609 472

20.2 Résultat par action

Le niveau de résultat pris en compte est celui revenant à l'entreprise consolidante à savoir, le Résultat – part du Groupe. Le résultat de base par action est calculé à partir du nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant l'exercice, déduction faite des actions auto-détenues figurant en diminution des capitaux propres.

En milliers d'euros	Déc. 2008	Déc. 2007
Bénéfice revenant aux actionnaires	14 229	22 436
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	42 351 800	42 479 565
Résultat de base par action (€ par action)	0,34	0,53

20.3 Résultat dilué par action

Le niveau de résultat pris en compte est le Résultat – part du Groupe. Le nombre moyen pondéré d'actions est ajusté de l'impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires.

Les instruments dilutifs sont les instruments qui donnent droit à un accès différé au capital de la société consolidante (comme par exemple les obligations convertibles, les OCEANE ou les bons de souscription) et dont l'émission future éventuelle en actions ordinaires se traduit par une diminution du bénéfice par action. Pour le calcul sont retenus l'ensemble des instruments dilutifs émis par la société consolidante, quel que soit leur terme et indépendamment de la probabilité de conversion en actions ordinaires, en retenant chaque instrument séparément, du plus dilutif au moins dilutif.

Pour ce qui est des obligations convertibles, le résultat avant dilution a été corrigé en incorporant le montant net d'impôt des économies de frais financiers réalisés en cas de conversion des obligations convertibles.

En ce qui concerne le nombre moyen pondéré des actions ordinaires en circulation utilisé pour le calcul du résultat (de base) par action, celui-ci est corrigé du nombre d'actions qui seraient créées à la suite de la conversion des obligations convertibles.

Pour ce qui est des options de souscription d'actions, les fonds recueillis (à la date d'exercice des droits attachés aux instruments dilutifs) sont supposés être affectés en priorité au rachat d'actions au prix de marché déterminé sur la base du cours moyen de l'exercice. Le nombre théorique d'actions qui seraient ainsi rachetées au prix du marché vient en diminution du nombre total des actions résultant de l'exercice des droits. Le montant net ainsi calculé vient s'ajouter au nombre d'actions en circulation et constitue le dénominateur (méthode du rachat d'actions ou Treasury stock method).

En milliers d'euros	Déc. 2008	Déc. 2007
Bénéfice revenant aux actionnaires Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires utilisées pour le calcul du résultat dilué par action Résultat de base par action (€ par action)	15 301 48 480 810 0,32	23 492 48 567 303 0,48

Les états financiers présentés avant répartition ne reflètent pas de paiement de dividendes. Aucun dividende n'a été versé sur les dernières années.

NOTE 21 : DÉTAIL DE LA TRÉSORERIE NETTE ET DE L'ENDETTEMENT FINANCIER

En milliers d'euros	Clôture 31/12/08	Clôture 31/12/07
Comptes courants de sociétés apparentées au Groupe – actif	-	-
Comptes bancaires	31 143	4 895
Intérêts courus non échus sur comptes courants bancaires	-	-
Sous-total Disponibilités	31 143	4 895
Actions propres	-	-
Valeurs mobilières de placement – brut	4 005	970
Intérêts courus non échus sur VMP	30	-
Provisions pour dépréciation des valeurs mobilières de placement	-	-
Provisions pour dépréciation des actions propres	-	-
Rubriques actives de trésorerie	35 178	5 865
Comptes courants de sociétés apparentées au Groupe – passif	-	-
Comptes bancaires	(39 225)	(36 497)
Intérêts courus non échus – passif	(55)	(37)
Rubriques passives de trésorerie	(39 280)	(36 534)
Trésorerie nette	(4 102)	(30 669)

21.1 Détail de la trésorerie nette

21.2 Détail de l'endettement financier net

En milliers d'euros	Clôture 31/12/08	Clôture 31/12/07

Dettes bancaires	(64 929)	(53 374)
Concours bancaires	(39 280)	(36 535)
Dettes obligataires	(20 824)	(20 503)
Crédit-bail	(6 504)	(2 879)
Autres dettes financières	(11 715)	(1 193)
Dettes financières brutes	(143 252)	(114 484)
Disponibilités et équivalents de trésorerie	35 178	5 866
Trésorerie classée en actifs destinés à être cédés	-	(150)
Actifs financiers	35 178	5 716
Endettement financier net	(108 074)	(108 768)

NOTE 22 : INFORMATION SECTORIELLE

22.1 Premier niveau d'information sectorielle – secteurs d'activité

L'activité Oeneo s'articule autour de deux métiers principaux :

les produits de bouchage de vins
la tonnellerie

Ventilation par division

En milliers				Résultat / Bilan Déc. 2008					Résultat / Bilan Déc. 2007
d'euros	T	B	H	E	TOTAL	T	B	H	E	TOTAL
Chiffre d'affaires	91 242	54 542	-	-	145 784	95 280	54 458	-	-	149 738
Résultat opérationnel courant	15 905	5 820	(589)	-	21 136	15 809	4 389	(860)	-	19 338
Actif	169 440	73 447	80 365	(50 402)	272 850	139 368	69 223		55 914 (45 047)	219 458
Acq. immos corp.	6 927	2 948	-	-	9 875	4 375	1 287	-	-	5 662
Acq. immos incorp.	28	42	-	-	70	52	(13)	-	-	38
Dotations aux amort. et provisions Actifs non		(1 709) (2 048)	(286)	-	(4 043)	(350)	(2 197)	(408)	-	(2 955)
courants et groupe d'actifs destinés à être cédés	-	-	-	-	-	151	-	-	-	151
Quote part des sociétés MEE	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Total Passif hors capitaux propres	109 420	54 869	93 281	(51 570)	206 000	79 670	58 447		78 239 (47 730)	168 626

T : Tonnellerie B : Bouchage H : Holding E : Eliminations inter-secteur Afin de ne faire supporter par les divisions opérationnelles que leurs charges propres, le coût du financement lié à la situation financière d'Oeneo et les charges liées au fonctionnement d'un holding côté ont été conservés au niveau de la holding.

22.2 Deuxième niveau d'information sectorielle – secteurs géographiques

Ventilation des actifs par zone géographique

En milliers d'euros	Notes	Déc. 2008	Déc. 2007
France		223 486	179 128
Europe	(a)	23 087	19 655
Amériques	(b)	22 345	19 783
Océanie	(c)	3 003	(135)
Reste du monde	(d)	929	1 027
Total actif		272 850	219 458

Ventilation des chiffres d'affaires par zone géographique
-----------------------------------------------------------

En milliers d'euros	Notes	Déc. 2008	Déc. 2007

France		55 339	56 381
Europe	(a)	40 793	42 584
Amériques	(b)	33 951	34 200
Océanie	(c)	7 082	6 502
Reste du monde	(d)	8 619	10 071
Total chiffre d'affaires		145 784	149 738

**Ventilation du résultat opérationnel courant par zone géographique (*)**

En milliers d'euros	Notes	Déc. 2008	Déc. 2007
France		16 281	13 823
Europe	(a)	4 567	4 767
Amériques	(b)	728	1 201
Océanie	(c)	(492)	(528)
Reste du monde	(d)	52	75
Total résultat opérationnel		21 136	19 338

(*) : La zone d'activité est déterminée par la localisation du siège social des entreprises.

Note (a) : Zone Europe

La zone Europe comprend les pays suivants : Allemagne, Autriche, Belgique, Bulgarie, Danemark, Espagne, Georgie, Grèce, Hongrie, Irlande, Italie, Lituanie, Luxembourg, Malte, Norvège, Pays-Bas, Portugal, République tchèque, Roumanie, Royaume-Uni, Russie, Suède, Suisse, Turquie et Yougoslavie.

Note (b) : Zone Amériques

La zone Amériques comprend les pays suivants : Argentine, Barbade, Brésil, Canada, Chili, Colombie, Equateur, Etats-Unis d'Amérique, Haïti, Martinique, Mexique, Paraguay, Uruguay et Venezuela.

Note (c) : Zone Océanie

La zone Océanie comprend l'Australie et la Nouvelle-Zélande.

Note (d) : Reste du monde

La zone Reste du monde comprend les pays suivants : Afrique du Sud, Algérie, Bénin, Chine, Chypre, Corée, Hong Kong, Inde, Israël, Japon, Jordanie, Kenya, Liban, Maroc, Mauritanie, Réunion, Taiwan et Tunisie.

NOTE 23 : INTERETS DANS UNE CO-ENTREPRISE

Le groupe OENEO détient 50% dans la société Radoux South Africa. Cette entité contrôlée conjointement intervient dans la production et la distribution de fûts.

La part des actifs, passifs, produits et charges dans l'entité contrôlée conjointement s'établit de la manière suivante.

En milliers d'euros	Déc. 2008	Déc. 2007
Actifs courants et non courants	810	871
Passifs courants et non courants	(295)	(182)
Capitaux propres	515	689
Chiffre d'affaires	807	877
Résultat opérationnel	52	75
Charges et produits financiers	(40)	16
Résultat avant impôt	12	91
Charge d'impôt	(3)	(32)
Résultat net	9	59

NOTE 24 : EFFECTIFS

	Effectif moyen			Effectif à la clôture
	Déc. 2008	Déc. 2007	Déc. 2008	Déc. 2007

Cadres	123	125	122	127
Etam	127	116	125	120
Employés	81	88	80	78
Ouvriers	464	480	431	454
Personnel mis à la disposition de l'entreprise	-	-	-	-
Total des effectifs	795	809	758	779
dont :
Bouchage	313	311	309	305
Tonnellerie	482	498	449	474
Holding	-	-	-	-

NOTE 25 : PASSIFS ÉVENTUELS

A la date de clôture de nos comptes, nous n'avons pas connaissance de passifs éventuels de nature à impacter les comptes consolidés du groupe Oeneo.

NOTE 26 : TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Rémunérations des principaux dirigeants

Les informations suivantes, concernant le montant annuel de la rémunération allouée, sont données de façon globale pour les membres des organes d'administration et de direction du groupe, à savoir :

(En k€)	Déc. 2008	Déc. 2007
Salaires et compensations diverses Jetons de présence Paiements fondés sur les actions (stock-option)	200 22 -	114 22 -
TOTAL	222	136

Transactions avec des entreprises liées

(En k€)	Déc. 2008	Déc. 2007
Au compte de résultat
Ventes	-	-
Achats	-	-
Loyers	89	79
Prestations de service (a)	1 038	945
Charges d'intérêt	-	-
Au bilan
Compte courant	-	-
Clients	-	-
Fournisseurs	-	-
Avances reçues	-	-

(a) La convention Andromède est liée aux prestations de services de pilotage et de contrôle de la fonction financière du groupe par la société Andromède à la société Oeneo SA. La société Oeneo verse une rémunération forfaitaire correspondant aux prestations effectuées, auxquelles s'ajoute la TVA.

NOTE 27 : ENGAGEMENTS HORS BILAN

Le suivi des engagements hors bilan fait l'objet d'un reporting au niveau de la Direction Financière du Groupe, deux fois par an, dans le cadre des audits des comptes des filiales et de la consolidation des comptes du Groupe. Par ailleurs, les engagements hors bilan significatifs doivent faire l'objet d'une autorisation préalable a minima de la Direction Financière du Groupe.

En milliers d'euros	Note	Déc. 2008	Déc. 2007
Effets escomptés non échus			-
Aval, caution et garantie donnés	a)	35 917	35 779
Nantissement	b)	97 352	99 965
Achat à terme de devises			-
Vente à terme de devises			-
Créances garanties par des sûretés réelles			-
Couvertures de taux	c)	43 049	50 965
Total des engagements hors bilan		176 318	186 709
Dont sûretés réelles		97 352	99 965

ENGAGEMENTS HORS BILAN LIÉS À L'ACTIVITÉ COURANTE

a) Ce montant correspond aux tirages court terme effectués sur les lignes bancaires mises à disposition par le pool des banques françaises auprès des filiales d'OENEO (cf. note 11 Emprunts et dettes financières).

C'est une contre garantie donnée par OENEO à ce pool. Mis en place en 2003, ces financements sont déjà inscrits en totalité au passif consolidé du Groupe et ne constituent donc pas un engagement financier supplémentaire par rapport au passif déjà comptabilisé.

b) Ce montant correspond principalement :

¾ à hauteur de 48 352K€ au solde du prêt syndiqué effectué par le pool des banques françaises à OENEO et mis en place en 2003 (cf. note 11 Emprunts et dettes financières), qui est garanti par les titres des filiales Seguin Moreau, Radoux, Oeneo Bouchage;
¾ à hauteur de 49 000K€ aux tirages court terme effectués sur les lignes bancaires mises à disposition par le pool des banques françaises auprès des filiales d'OENEO (cf. note 11 Emprunts et dettes financières) garantis par un nantissement de stocks ; ces financements ont également été mis en place le 25 avril 2008.

Ces nantissements sont donnés aux banques et établissements financiers au titre des financements mis en place par les établissements prêteurs au Groupe ou à ses filiales. Ces financements sont déjà intégralement inscrits au passif du bilan, et ils ne constituent donc pas un engagement financier supplémentaire par rapport au passif déjà comptabilisé.

c) Ce montant correspond aux opérations de couverture de taux destinés à réduire l'exposition du Groupe aux risques liés à une fluctuation des taux d'intérêts.

ENGAGEMENTS HORS-BILAN COMPLEXES

Il n'existe aucun engagement hors bilan complexe dans les comptes du Groupe.

NOTE 28 : EVENEMENTS POST-CLOTURE

Remboursement des Océanes

L'emprunt obligataire convertible (Océane) est arrivé à l'échéance le 2 janvier 2009 et a été remboursé intégralement pour un montant de 22 137 K€.

OENEO

Société Anonyme

123, avenue des Champs Elysées 75008 Paris

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2008

Grant Thornton 100, rue de Courcelles 75017 Paris

Deloitte & Associés 185, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-SEine

OENEO

Société Anonyme

123, avenue des Champs Elysées 75008 Paris

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2008

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société OENEO, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
la justification de nos appréciations;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

OENEO 2 / 3

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

Le paragraphe « b) Immobilisations financières » de la note de l'annexe relative aux « Principes comptables, méthodes d'évaluation et comparabilité des comptes » (page 7 de l'annexe) expose les règles et méthodes comptables applicables aux titres de participation et en particulier les modalités de détermination de la valeur d'utilité de ces derniers à la clôture de l'exercice. Cette valeur d'utilité est notamment fondée sur des informations prévisionnelles des filiales ou participations concernées. Nous avons vérifié le bien fondé de ces règles et méthodes comptables et apprécié les hypothèses retenues par la société pour l'établissement de ces informations prévisionnelles. Nous avons, sur ces bases, procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces prévisions.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

OENEO 3 / 3

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

− la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels,
− la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, du changement, de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles-ci.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Bordeaux, le 19 mars 2009 Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton

Deloitte & Associés

Membre français de Grant Thornton International

Vincent FRAMBOURT

Emmanuel GADRET

BILAN ACTIF

			31/12/08		31/12/07	31/12/06
en K€		Brut	Amortissements	Net	Net	Net
	Notes		et provisions
Concessions, brevets		102	102	0	15	42
Clause de non concurrence

Immobilisations incorporelles	1,2	102	102	0	15	42
Terrain
Constructions
Installations techniques
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations corporelles en cours
Avances
Immobilisations corporelles	1,2
Participations		201 113	53 510	147 603	147 101	147 101
Créances rattachées à des participations	5					201
Autres participations		1	1	0	0	0
Autres immobilisations financières	5				3	1 522
Immobilisations financières		201 114	53 511	147 603	147 104	148 824
	1, 3, 5, 9
TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISE		201 216	53 613	147 603	147 119	148 866

Matières premières
En-cours de production
Produits intermédiaires et finis
Marchandises Avances et acomptes versés
Clients et comptes rattachés	3, 5	777	41	736	552	1 006

Autres créances	3, 5	43 670	1 106	42 564	40 773	45 431
Actions propres (VMP)	6	262		262	221	0
Disponibilités		23 525		23 525	2 346	2 248
Charges constatées d'avance	5, 7	6		6	94	83
TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT	9	68 240	1 147	67 093	43 986	48 768
Charges à répartir	4	189		189	310	427
Ecarts de conversion actif	8	1		1	1	1

TOTAL DE L'ACTIF		269 646	54 760	214 886	191 416	198 062

en K€		31/12/08	31/12/07	31/12/06
	Notes	Net	Net	Net

Capital social	10	42 491	42 480	42 480
Prime d'émission, de fusion et d'apport		48 845	48 827	48 827
Réserve légale		2 675	2 369	2 189
Réserves réglementées		75	75	75
Autres réserves
Report à nouveau		19 886	14 085	10 672
Résultat de l'exercice		9 954	6 106	3 593
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
Capitaux propres		123 926	113 943	107 836

Provisions pour risques	12	2 649	2 738	2 513
Provisions pour charges	12	144	144	595
Provisions pour risques et charges		2 793	2 881	3 108

Avances conditionnées
Emprunts obligataires convertibles	13	19 593	18 315	19 597
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	13, 14,	49 802	51 454	61 719
	15
Emprunts et dettes financières divers	13	17 386	3 055	3 485
Fournisseurs et compte rattachés	13	881	1 177	1 853
Dettes fiscales et sociales	13	363	451	338
Autres dettes	13	142	139	126
Dettes	13,	88 167	74 592	87 118
	16, 18
Ecarts de conversion passif	17
Produits constatés d'avance
TOTAL DU PASSIF		214 886	191 416	198 062

BILAN PASSIF

COMPTE DE RESULTAT

en K€	Notes	2008	2007	2006
Chiffre d'affaires net	20	1 983	1 762	1 985
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur provisions et transferts de charges	24	136	1	100
Autres produits			367	0
TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION		2 119	2 130	2 085
Achats de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stock
Autres achats et charges externes		1 040	1 313	2 174
Impôts, taxes et versements assimilés		45	14	7
Salaires et traitements		259	280	275
Charges sociales		57	153	145
Dotations aux amortissements sur immobilisations		137	144	146
Dotations aux provisions pour risques et charges d'exploitation		136		1
Dotations aux provisions sur actif circulant		13	28
Autres charges		1 126	1 079	715
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION		2 813	3 010	3 463
RESULTAT D'EXPLOITATION		(694)	(880)	(1 378)
Produits financiers des participations		9 102	5 297	5 081
Produits financiers des créances de l'actif immobilisé			61	76
Autres intérêts et produits assimilés		2 465	2 377	2 169
Reprises sur provisions et transferts de charges		39 002	78	2 338
Différences positives de change		846	384	387
Produits nets sur cession de VMP		4	13	17
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS		51 419	8 211	10 069
Dotations financières aux amortissements et provisions		36 929	188	2 564
Intérêts et charges assimilées		6 805	5 026	4 793
Différences négatives de change		603	545	967
TOTAL DES CHARGES FINANCIERES		44 337	5 759	8 324
RESULTAT FINANCIER		7 082	2 452	1 745
RESULTAT COURANT		6 388	1 571	367
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital		58		13
Reprises exceptionnelles aux amortissements et provisions		2 512	469	1 732
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS	21	2 570	469	1 745
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		5	278	486
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		2 516		762
Dotations exceptionnelles aux amortissements. et provisions			242	100
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES	21	2 521	519	1 348
RESULTAT EXCEPTIONNEL	21	49	(50)	397
Participation des salariés aux résultats
Impôt sur les bénéfices	22	(3 517)	(4 585)	(2 829)
RESULTAT NET		9 954	6 106	3 593

TABLEAUX DES FLUX DE TRESORERIE

en K€	2008	2007	2006
EXPLOITATION
Résultat net	9 954	6 106	3 593
Elimination des charges et produits sans incidence sur la
trésorerie
- amortissements et provisions	-4 536	27	-1 359
- variation des impôts différés
- plus-values de cession, nettes d'impôt	2 516		754
MARGE BRUTE D'EXPLOITATION	7 934	6 133	2 988
(Augmentation) / diminution du besoin en fonds de roulement	1 830	(2 188)	1 000
FLUX NET DE TRESORERIE
PROVENANT DE L'EXPLOITATION	9 764	3 945	3 988
INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles
Acquisition de titres de participation (y compris frais
d'acquisition)			-1
Octroi de prêt et avances à long terme
Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles, nettes
d'impôt
Cessions de participations			9
Remboursement de prêts et avances à long terme	2	1 721	765
Incidence des fusions et apports partiels d'actif
FLUX NET DE TRESORERIE LIE
AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	2	1 721	773
FINANCEMENT
Augmentation / (réduction) de capital	30	1	8
Dividendes versés
Emission d'emprunts (net des frais d'émission d'emprunts)
Remboursement d'emprunts	-1 335	-11 546	-4 091
FLUX NET DE TRESORERIE LIE
AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	-1 305	-11 545	-4 083
Incidence des fusions et apports partiels d'actif
VARIATION DE TRESORERIE (b-a+c)	8 461	-5 880	677

a. Trésorerie d'ouverture	2 078	1 758	-644
b. Trésorerie de clôture	22 337	2 078	1 758
c. Incidence de la variation des comptes de cash pooling	-11 798	-6 200	-437

Notes :

1) Afin d'améliorer la lisibilité des flux de trésorerie, l'incidence de la variation des fonds mis temporairement à la disposition des filiales conformément à la convention de trésorerie (cash pooling) signée entre ces dernières et Oeneo est présentée dans la variation de trésorerie. La trésorerie comprend donc les disponibilités, les valeurs mobilières de placement (dont actions propres), les concours bancaires courants et la variation des comptes de cash pooling.

2) Les comptes de Cash pooling sont présentés à l'actif en « Autres créances » et au passif, en « Emprunts et dettes financières divers ».

ANNEXE

Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 décembre 2008 dont le total est de 214 886 milliers d'euros et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste et dégageant un bénéfice de 9 954 milliers d'euros.

PRINCIPES COMPTABLES, METHODES D'EVALUATION ET COMPARABILITE DES COMPTES

Les Comptes Annuels sont établis conformément aux règles édictées par le PCG 1999 et aux principes comptables fondamentaux en vigueur en France et aux hypothèses de base suivantes :

Prudence,
Continuité de l'activité,
Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
Indépendance des exercices.

Les éléments inscrits en comptabilité sont évalués selon la méthode des coûts historiques.

Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des Comptes Annuels et sont présentés en milliers d'euros (K€).

Les principales méthodes comptables utilisées sont les suivantes :

a) Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

Les logiciels sont amortis linéairement sur une durée de un à trois ans.

A chaque arrêté, lorsque la valeur nette comptable des immobilisations est inférieure à leur valeur d'utilité, un amortissement exceptionnel est pratiqué si la dépréciation est jugée définitive, ou une provision est constituée dans le cas contraire.

b) Immobilisations financières

La valeur brute est constituée par le coût d'acquisition hors frais accessoires. Les frais d'acquisition sont comptabilisés en charges.

Une provision est éventuellement constituée si la valeur d'utilité, à la clôture de l'exercice, est inférieure à la valeur d'acquisition.

S'agissant des titres de participation, la valeur d'utilité est représentative de ce que la société accepterait de décaisser pour obtenir cette participation si elle avait à l'acquérir.

La méthode utilisée par la société s'appuie sur les calculs de juste valeur effectués pour les besoins des comptes consolidés. Ces calculs reposent sur des cash flows prévisionnels actualisés desquels sont déduits les dettes financières nettes propres à chaque entité pour obtenir la valeur d'utilité des titres de participation.

Par dérogation à cette méthode de dépréciation, une provision a été constituée à la clôture sur les titres Gatard pour un montant de 1 232 K€ afin que la valeur comptable de la participation coïncide avec sa valeur vénale. En effet, il est envisagé de céder ces titres sur l'exercice 2009 à un prix correspondant aux capitaux propres de la société (voir paragraphe relatif aux évènements postérieurs à la clôture).

c) Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale et sont uniquement constituées de créances sur des sociétés du Groupe.

Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

d) Valeurs mobilières de placement

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires.

Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

e) Actions propres

Les titres auto-détenus sont comptabilisés au coût d'acquisition. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur de marché est inférieure la valeur comptable.

Les actions propres détenues par la Société sont présentées dans un sous-compte des valeurs mobilières de placement. La décomposition de ce poste est détaillée en note 10 b).

Conformément à l'avis du Conseil National de la Comptabilité (CNC) 2008-17 du 6 novembre 2008, les actions affectées aux plans d'attribution d'actions gratuites et aux plans d'options d'achat d'actions ne sont pas dépréciées en fonction de la valeur de marché, en raison de l'engagement d'attribution aux salariés et de la provision constatée au passif (voir § spécifique ciaprès).

f) Opérations en devises

En cours d'exercice, les transactions en devises sont enregistrées pour leur contre-valeur en euros à la date d'opération.

Les dettes, créances, disponibilité en devises hors zone Euro figurent au bilan pour leur contrevaleur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises hors zone Euro à ce dernier cours est inscrite dans le poste « écart de conversion ».

La société a adopté la méthode de la position globale de change pour valoriser ses dettes et créances en devises, c'est-à-dire que pour les opérations dont les termes sont suffisamment proches, les pertes et gains de change latents sont compensés et le montant de la provision pour risques éventuellement constituée est limité à l'excédent des pertes latentes de change sur les gains latents.

g) Notion de résultat courant et exceptionnel

Les éléments des activités ordinaires même exceptionnels par leur fréquence ou leur montant sont compris dans le résultat courant. Seuls les éléments ne se rapportant pas aux activités ordinaires de l'entreprise ont été comptabilisés dans le résultat exceptionnel.

h) Intégration fiscale

La société a opté pour entrer dans un périmètre d'intégration fiscale dont elle est la société tête de Groupe. Ce périmètre comprend les sociétés suivantes :

Oeneo
Oeneo Bouchage
Sibel
Seguin Moreau
Sambois
Gatard
Radoux
Sciage du Berry

Selon les termes de la convention d'intégration fiscale, les modalités de répartition de l'impôt sur les sociétés assis sur le résultat d'ensemble du Groupe sont les suivantes :

¾ les charges d'impôt sont comptabilisées dans les filiales comme en l'absence d'intégration ;
¾ la société mère comptabilise le solde par rapport au résultat d'ensemble.

Aucun impôt n'étant dû par le Groupe d'intégration fiscale, la différence entre l'impôt comptabilisé et l'impôt qui aurait été supporté en l'absence d'intégration fiscale par la société ressort à 3 517 K€ (produit d'intégration fiscale, voir note 22 sur la ventilation de l'I.S.). Il n'y a aucun déficit reportable antérieur à l'option.

La décomposition de la charge d'impôt sur les sociétés est détaillée dans la note 22 « Répartition de l'impôt sur les sociétés ».

En cas de sortie de la société filiale du Groupe d'intégration, aucune indemnisation ne sera accordée par la société Oeneo à la société filiale au titre de tous les surcoûts fiscaux dont son appartenance au Groupe aura été la cause. En particulier, les déficits subis pendant l'intégration fiscale et non utilisés par la société filiale resteront acquis à la société Oeneo en sa qualité de société tête de Groupe.

i) Provision pour risque de non conversion des obligations

Lors d'une émission d'obligations convertibles en actions comportant une prime de remboursement, celle-ci n'est pas comptabilisée en dettes du fait de la probable conversion (future) en actions et donc du non remboursement (voir note 12).

OENEO 10

Toutefois, après l'émission de l'emprunt et jusqu'à la conversion ou le remboursement, une provision pour risques est constituée pour faire face à la charge liée à un remboursement probable.

j) Provision pour plan d'attribution d'actions gratuites existantes

Lors de l'attribution des plans, la Société a une obligation contractuelle à l'égard des bénéficiaires des attributions dont il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ceux-ci.

Compte tenu de ces éléments, la Société comptabilise une provision pour risque, déterminée plan par plan, représentative de l'obligation de livrer les titres. Cette provision est égale à la somme des éléments suivants :

la valeur nette comptable des actions propres détenues,
le prix probable d'acquisition (évalué en cours de clôture) par l'entreprise des actions qui n'ont pas encore été achetées.

La prise en compte de la charge liée à cette provision est étalée au prorata de l'acquisition des droits par les bénéficiaires.

Conformément à l'avis CNC 2008-17, les dotations et reprises de provisions relatives aux attributions d'actions gratuites ou options d'achat d'actions sont désormais comptabilisées en résultat d'exploitation et présentées dans les charges de personnel par l'intermédiaire d'un compte de transfert de charge.

Au 31 décembre 2007, une provision pour attribution d'actions gratuites avait été comptabilisée en résultat exceptionnel pour 224 K€.

k) Instruments dérivés

Oeneo gère certains de ses risques financiers à l'aide d'instruments financiers dérivés dits de couverture. La société utilise essentiellement des swaps de taux d'intérêt pour gérer les risques de taux liés à ses besoins de financement. Selon les circonstances, ces swaps permettent de passer de taux fixes à des taux variables ou inversement.

Conformément aux principes comptables français, les montants nominaux des instruments financiers dérivés ne sont pas comptabilisés.

L'incidence des instruments financiers de couverture est appréhendée de façon symétrique en compte de résultat par rapport aux flux du sous-jacent couvert. Les instruments financiers qui ne sont pas qualifiés d'instruments de couverture font l'objet d'une provision lorsque leur valeur de marché est négative.

FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

Prolongement de l'échéance des BSAR

Le groupe Oeneo a tenu l'Assemblée Générale des porteurs de BSAR le 6 juin 2008. Il y a notamment été décidé le prolongement de l'échéance des BSAR au 1er juillet 2009 ainsi que la nouvelle parité de ces derniers (2 bons pour 1 action nouvelle à 2,50 €).

Attribution d'actions gratuites

Le plan d'attribution d'actions gratuites voté lors du conseil d'administration du 13 juin 2006 a été dénoué en date du 13 juin 2008. Il a donné lieu à l'attribution de 85 500 actions pour une valeur comptable de 209 K€.

Un nouveau plan d'attribution d'actions gratuites a été voté lors du conseil d'administration daté du 6 juin 2008 dont les caractéristiques sont précisées en note 10 e.

Liquidation des sociétés Adelaïde et Suber Suisse

Les sociétés Adelaïde et Suber Suisse ont été liquidées dans l'exercice. Les conséquences financières pour la Société sont les suivantes :

Perte exceptionnelle sur titres de participation de 2 516 K€, couverte à hauteur de 2 512 K€ par une reprise de provision pour dépréciation des titres.
Perte financière relative à l'abandon du compte courant de Suber Suisse pour 1 593 K€, entièrement couverte par une reprise de provision pour dépréciation des comptes courants.

Avance de trésorerie d'Andromède

La société Andromède est actionnaire de la société OENEO dont elle détient plus du tiers des actions. Afin de soutenir financièrement la société, Andromède a mis à sa disposition un prêt court terme de 10 000 K€.

Ce prêt s'inscrit dans le cadre de l'article 7 de l'avenant au prêt syndiqué de juin 2003.

EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Remboursement des Océanes

L'emprunt obligataire convertible (Océance) est arrivé à échéance le 2 janvier 2009 et a été remboursé intégralement. Le montant payé se décompose de la manière suivante :

Total	22 106 K€
Prime de remboursement :	2 513 K€
Intérêts à payer :	1 282 K€
Prix d'émission :	18 311 K€

Au bilan, cette dette figure dans les rubriques « emprunts obligataires convertibles » pour 19 593 K€ (prix d'émission augmenté des intérêts annuels) et « provisions pour risques » pour 2 513 K€.

Afin de faire face à ce besoin important de trésorerie, Oeneo a obtenu un prêt court terme de 10 000 K€ de son actionnaire principal, la société Andromède (voir paragraphe « faits caractéristiques »).

Cession des titres de participation de la société Gatard

Afin de réorganiser le groupe, il est envisagé de céder les titres de la société Gatard à la société Seguin Moreau à un prix correspondant aux capitaux propres de la société au 31 décembre 2008.

La cession des titres de Gatard est fixée au 27 février 2009.

La valeur nette comptable de la participation a été ajustée en conséquence, la société ayant comptabilisé à la clôture une provision pour dépréciation de 1 232 K€.

NOTES SUR LE BILAN ACTIF

Note 1 : Tableau des immobilisations

		Augmentations			Diminutions
en K€	Valeur brute début de l'exercice	Acquisitions	Fusion	Virements de poste à poste	Cessions / réductions	Valeur brute en fin d'exercice
Frais de recherche et de développement Concessions, brevets Clause de non concurrence	102					102
Fonds commercial Total immobilisations incorporelles Terrain Constructions Installations techniques et	102					102
agencements Matériel de bureaux informatique et mobilier Immobilisations en cours Avances
Total Immobilisations corporelles	0					0
Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations et créances rattachées	203 628				2 516	201 112
Prêts et autres immobilisations financières	4				2	2
Total immobilisations financières	203 632				2 518	201 114
Total Général	203 734				2 518	201 216

Commentaires :

La diminution des autres participations et créances rattachées à des participations de 2 516 K€ correspond à la sortie des titres Adélaïde (4 K€) et Suber Suisse (2 512 K€).

Note 2 : Tableau des amortissements

Situation et mouvements de l'exercice

			Augmentations		Diminutions
en K€	Amort	Dotations	Autre	Sorties	Apport	Amortissement
	début de	de	(voir	et	partiel	fin de
	l'exercice	l'exercice	commentaires)	reprises	d'actif	l'exercice
Frais de recherche et de
développement
Concessions, brevets	87	15				102
Clause de non concurrence
Fonds commercial
Total immobilisations	87	15				102
incorporelles
Terrain
Constructions
Installations techniques
Mat. de bureau,
informatique et mobilier
Autres immobilisations
Total immobilisations
corporelles
TOTAL GENERAL	87	15				102

Ventilation des dotations de l'exercice

En K€	Amortissements		Amortissements dérogatoires
	linéaires	dégressifs	exceptionnels	dotations	reprises
Frais de recherche et de Développement Concessions, brevets Clause de non concurrence Fonds commercial	15
Total immobilisations incorporelles	15
Terrain Constructions Installations techniques Mat. de bureau, informatique et mobilier Autres immobilisations Avances Total immobilisations corporelles
TOTAL GENERAL	15

Note 3 : Tableau des provisions

Provisions sur postes d'actif

		Augmentations			Diminution
en K€	Montant début de l'exercice	Dotations	Autres	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Montant en fin d'exercice
Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres de participation Créances rattachées à des participations	56 528	36 903		2 512	37 409	53 510
Autres immobilisations financières Stocks et en-cours	1					1
Clients et comptes rattachés	28	13				41
Comptes courants Autres postes d'actif	2 673	26		1 593		1 106
Total	59 230	36 942		4 105	37 409	54 658

Commentaires :

Une provision pour dépréciation sur les titres Gatard a été constituée à hauteur de 1 232 K€ (voir paragraphe « Evénements postérieurs à la clôture » )
Les provisions pour dépréciation des titres de participation et compte courant de Suber Suisse ont été reprises pour respectivement 2 512 et 1 593 K€ en raison de la liquidation de la filiale.
Les tests de dépréciation, pratiqués au 31 décembre 2008 conformément au paragraphe b) des règles et méthodes comptables de la société, ont donné lieu à une reprise de provision sur les titres d'Oeneo Bouchage à hauteur de 37 409 K€ et à une dotation de provision sur les titres de Seguin Moreau à hauteur de 35 670 K€.

Note 4 : Charges à répartir sur plusieurs exercices

Mouvements des charges à répartir

En K€	Montant net Début exercice	Augmentations	Dotation aux amortissements de l'exercice	Montant net Fin exercice
Frais d'émission emprunt syndiqué de 75 millions d'euros (2003)	310		121	189
Total	310		121	189

Nature des charges à répartir

En K€	Montant d'origine	Durée d'amortissement	Amortissements cumulés	31/12/2008
Frais d'émission emprunt syndiqué de 75 millions d'euros (2003)	802	s/durée emprunt	613	189
Total	802		613	189

Les commissions bancaires sur la mise en place de l'emprunt syndiqué de 75 711 K€ sont amorties au prorata des amortissements en capital prévus initialement au contrat nonobstant la franchise de remboursement de deux ans obtenue dans le cadre de la renégociation bancaire de 2004. Ces frais sont donc amortis sur 7 ans à compter du 30 juin 2003.

En cas de conversion d'obligations en actions, la quote-part de frais non amortie est imputée sur la prime d'émission.

Note 5 : Echéancier des créances

en K€	Échéances
	Montant brut	à un an au +	à + d'un an

Créances de l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations
Prêts (*)
Autres immobilisations financières (*)
Sous-total

Créances de l'actif circulant
Créances clients et comptes rattachés	777	777
Groupe et associés (*)	42 899	42 899
Autres	771	771
Charges constatées d'avance	6	6
Sous-total	44 453	44 453
Total	44 453	44 453

Note (*) :

Les avances en compte courant constituent pour 42 634 K€ à des fonds mis temporairement à la disposition des filiales conformément à la convention de trésorerie signée entre Oeneo et ses filiales directes ou indirectes. La différence de 265 K€ par rapport au poste « Groupe et Associés » correspond à des créances liées à l'intégration fiscale.

Note 6 : Différences d'évaluation sur éléments fongibles et inventaire du portefeuille de valeurs mobilières.

en K€
Inventaire du portefeuille de valeurs mobilières	Nombre	Evaluation au bilan	Evaluation au prix du marché
Parts de SICAV	0	0	0

Note 7 : Charges constatées d'avances

en K€	2008	2007	2006
Charges d'exploitation	6	94	83
Charges financières Charges exceptionnelles
Total	6	94	83

Note 8 : Ecart de conversion actif

en K€	2008	2007	2006
Dettes financières
Dettes fournisseurs
Créances clients	1	1	1
Total	1	1	1

Montant de l'écart de conversion actif non couvert par une provision pour perte de change

en K€	2008	2007	2006
Ecart de conversion actif Provision perte de change	1 1	1 1	1 1
Montant non couvert	0	0	0

Note 9 : Produits à recevoir rattachés aux postes de créances

en K€	2008	2007	2006
Immobilisations financières - créances rattachées à des participations - prêts divers - autres immobilisations financières	0 0 0	0 2	1 14
Créances - créances clients et comptes rattachés - autres	0 5	0 6	0 1
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Total	5	8	16

NOTES SUR LE BILAN PASSIF

Note 10 : Renseignements concernant le capital social

a) Composition du capital social

Eléments	Nombre	Actions	Valeur
		ordinaires	nominale en €
1. Actions composant le capital social au début de	42 479 565	42 479 565	1
l'exercice
2. Actions émises pendant l'exercice	11 516	11 516	1
2.1. émises avant division
2.2. composant le capital social après division
2.3. émises après division
3. Actions remboursées pendant l'exercice
4. Actions composant le capital social à la fin de	42 491 081	42 491 081	1
l'exercice

b) Acquisition par la Société de ses propres actions

La société détient au 31 décembre 2008, 154 208 de ses propres actions pour une valeur nette comptable de 262 milliers d'euros. La totalité des actions auto-détenues au 31 décembre 2008 sont affectées au plan d'attribution gratuite d'actions approuvé par les conseils d'administrations des 13 juin 2007 et 6 juin 2008. Ces 154 208 actions auto-détenues permettent de couvrir 99% de l'engagement maximum des plans d'attribution gratuite d'actions existants au 31 décembre 2008 pour les années 2009 et 2010.

Ces plans sont destinés aux cadres dirigeants et collaborateurs dont la contribution est majeure pour le développement du groupe.

Le 13 juin 2008, 85 500 actions ont été distribuées au titre du plan n°1.

Conformément à l'avis n° 2008-17 du 6 novembre 2008 du Conseil National de la Comptabilité (CNC), la charge relative à cette attribution de 85 500 actions a été comptabilisée en charges de personnel pour 209 K€.

Les actions propres d'Oeneo sont inscrites au compte "Actions propres" (subdivision des valeurs mobilières de placement). Les mouvements de l'exercice 2008 sont les suivants en nombre et en valeur :

Nombre d'actions	Solde	Augmentation	Diminution		Solde
	initial	nette	Attributions	Reclass.	final
Actions affectées aux plans d'actions gratuites	90 721	148 987	85 500		154 208

	Au 31/12/2008
en milliers d'euros	Quantités	Coût d'entrée	Provision Pour dépréciation	Net
Actions propres affectées aux plans
d'attributions gratuites	154 208	262		262
Total actions propres	154 208	262		262

Actions gratuites attribuées durant l'exercice à chaque mandataire social

en 2008		Nombre
(montants bruts en euros)		d'actions
	Date du	attribuées	Valorisation	Date	Date de
	plan	en 2008	des actions	d'acquisition	disponibilité
Marc
Heriard Dubreuil	13/06/2006	500	1 221	13/06/2008	13/06/2010
François
Heriard Dubreuil	13/06/2006	500	1 221	13/06/2008	13/06/2010

Contribution sociale de 10% due par les employeurs sur les actions gratuites à attribuer

Cette contribution payable en une seule fois a été prise en charge par les sociétés employant les salariés bénéficiaires.

c) Actions à droit de vote double (article 27 des statuts)

Tout actionnaire a autant de voix qu'il possède d'actions ou en représente, sans autre limitation que celles prévues par le Code de Commerce.

Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué sur la demande expresse de l'actionnaire désirant bénéficier de ce droit notifiée à la société par lettre recommandée :

¾ à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire ;
¾ aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. En cas de détention des actions anciennes depuis moins de deux ans, les actions nouvelles seront admises au droit de vote double à la même date que les actions anciennes.

Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action transférée en propriété. Néanmoins, n'interrompt pas le délai ci-dessus fixé où conserve le droit acquis, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs, au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible.

Les actionnaires peuvent individuellement renoncer définitivement ou temporairement à leur droit de vote double, cette renonciation n'étant opposable à la Société et aux autres actionnaires qu'après avoir été notifiée à la Société.

Aucune demande d'attribution de droit de vote double n'a été adressée à la Société lors de l'exercice 2008.

d) Augmentation de capital

En juin 2005, Oeneo a procédé à l'émission de 26 670 783 actions nouvelles, auquel il était attaché à chaque action un bon de souscription d'action remboursable (BSAR). Ce BSAR permettait de souscrire à une action au prix unitaire de 2,50 €, entre le 1er juillet 2005 et le 1er juillet 2008.

L'assemblée générale tenue en date du 6 juin 2008 a accepté à l'unanimité le prolongement de l'échéance au 1er juillet 2009.

Par ailleurs, à compter du 1er juillet 2008, deux BSAR permettront de souscrire une action nouvelle Oeneo à un prix unitaire de 2,50 €.

Au 31 décembre 2008, il reste en circulation 26 656 920 BSAR qui peuvent donner lieu à la création de 13 328 460 actions pour un apport en fonds propres de 33 321 K€.

e) Capital autorisé mais non émis, valeurs mobilières donnant accès au capital, engagements d'augmentation de capital

Le nombre moyen pondéré d'actions au 31 décembre 2008 pouvant donner accès au capital est le suivant :

	Nombre moyen pondéré de titres	Ouvrant droit à nombre de titres
Actions	42 491 081	42 491 081
OCEANE (1)	130 794	5 962 114
Actions gratuites (2) Bons de Souscription d'Action Remboursable	156 277 26 656 920	156 277 13 328 460
TOTAL	69 435 072	61 937 932

Commentaires :

(1) Voir paragraphe relatif aux évènements postérieurs à la clôture
(2) Attribution d'actions gratuites

Un deuxième plan d'attribution d'actions gratuites a été voté lors du conseil d'administration du 13 juin 2007 dont les caractéristiques sont les suivantes :

Nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées : 70 395
Période d'acquisition : 13 juin 2007 13 juin 2009
Période de conservation : 13 juin 2009 13 juin 2011
Nature des actions attribuées gratuitement : Actions existantes ou à émettre.

Un troisième plan d'attribution d'actions gratuites a été voté lors du conseil d'administration du 6 juin 2008 dont les caractéristiques sont les suivantes :

Nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées : 85 882
Période d'acquisition : 6 juin 2008 6 juin 2010
Période de conservation : 6 juin 2010 6 juin 2012
Nature des actions attribuées gratuitement : Actions existantes ou à émettre.

f) Option de souscription d'actions

Au 31 décembre 2008, il restait trois plans de stock options en cours de validité chez Oeneo.

Plan	Date d'origine	Nombre d'options potentiellement exerçables au 31/12/2008	Cours d'exercice réactualisé post opérations de capital de 2003 et 2005
Plan n°3 Oeneo (1)	05.06.2002	24 774	11,94 €
Plan n°4 Oeneo (2)	12.12.2002	31 630	3,67 €
Plan n°5 Oeneo (3)	01.10.2003	29 432	2,34 €

(1) Plan n° 3 du 5 juin 2002

Ce plan porte à l'origine sur 167 000 options d'achats au prix de 14,79 €. Compte tenu de l'augmentation de capital du 25 août 2003, il ouvre droit à l'émission de 177 951 actions au prix unitaire de 13,88 €. Suite à l'augmentation de capital du 30 juin 2005, il ouvre droit à l'émission de 37 161 actions au prix unitaire de 11,94 €. A la date de clôture, seules 24 774 options sont encore exerçables et aucune action n'a été émise au titre de ce plan. La fin de levée des options est fixée au 12 décembre 2009.

(2) Plan n°4 du 12 décembre 2002

Ce plan porte à l'origine sur 73 500 options de souscription d'actions au prix de 4,55 €. Compte tenu des augmentations de capital du 25 août 2003 et du 30 juin 2005, il ouvre droit à l'émission de 44 964 actions au prix unitaire de 3,67 €. A la date de clôture, seules 31 630 options sont encore exerçables et aucune action n'a été émise au titre de ce plan. La fin de levée des options est fixée au 4 juin 2009.

(3) Plan n° 5 du 1er octobre 2003

Ce plan porte sur 208 900 options d'achats au prix de 2,72 €. Les bénéficiaires de ce plan sont des salariés pour 52 230 options, et des mandataires pour 156 670 options. Une partie des mandataires bénéficiaires étaient salariés à la date de l'attribution. Compte tenu de l'augmentation de capital du 30 juin 2005, il ouvre droit à l'émission de 54 029 actions au prix de 2,34€. A la date de clôture, seules 29 432 options sont encore exerçables et aucune action n'a été émise au titre de ce plan.

La fin de levée des options est fixée au 1 octobre 2010.

Note 11 : Autres instruments financiers donnant accès au capital Néant

	Note 12 : Tableau des provisions figurant au passif
--	-----------------------------------------------------	--	--	--

en K€		Montant début de l'exercice	Dotation	Reprise Provisions utilisées	Montant en fin d'exercice
Provisions pour litige
Provision garantie clients
Provision perte sur marche à
terme
Provision amendes et pénalités
Provision pertes de change		1			1
Provision primes	(1)	2 513			2 513
remboursement
des obligations
Provision attribution d'actions
gratuites	(2)	224	136	224	136
Provisions pour risques		2 738	136	224	2 649
Provision pension et
obligations
Provision pour impôts
Autres provisions pour charges		144			144
Provisions pour charges		144			144
TOTAL GENERAL		2 881	136	224	2 793

Note (1) : La provision pour primes de remboursement des obligations convertibles correspond à 100 % du montant de la prime due sur chaque obligation.

Note (2) : Voir règles et méthodes comptables.

Note 13 : Échéancier des dettes

en K€		Échéances
	Montant brut	à un an au +	de 1 à 5 ans + de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires	19 593	19 593
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers	49 802	4 088	45 714
Sous-total	69 395	23 681	45 714
Fournisseurs et comptes rattachés	881	881
Dettes fiscales et sociales	363	363
Groupe et associés	17 386	17 386
Autres dettes	142	142
Produits constatés d'avance
Sous-total	18 772	18 772
TOTAL DETTES	88 167	42 453	45 714

Note 14 : Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

Dettes bancaires à moyen et long terme

La dette bancaire à moyen et long terme de la société au 31 décembre 2008 est composée d'un unique emprunt syndiqué pour 48 M€ (75,7 M€ à la mise en place au 30 juin 2003 avec une maturité de sept ans), à taux variable et amortissable trimestriellement.

Le capital restant dû au 31 décembre 2008 s'élève à 48 M€, dont l'échéance remboursable à moins d'un an est de 2 M€ et de 46 M€ à plus d'un an.

Suite aux accords signés entre Oeneo et le pool bancaire, l'échéance du prêt a été reportée au 31 décembre 2013.

Structure financière : ratio endettement net consolidé sur fonds propres consolidés.
Endettement financier : ratio endettement net consolidé sur résultat opérationnel courant consolidé.
Couverture des intérêts : ratio résultat opérationnel courant consolidé sur charge nette d'intérêts consolidée.

Le non respect des covenants autorise les banques à demander l'exigibilité des emprunts. Au 31 décembre 2007, le ratio « couverture des intérêts » n'était pas respecté suite à l'augmentation des taux directeurs sur l'exercice. Un « waiver » a été obtenu des banques confirmant l'absence de demande d'exigibilité des emprunts de leur part. De nouveaux ratios seront redéfinis durant le premier semestre 2008.

Cet emprunt syndiqué est garanti par un nantissement donné par la société sur les titres de ses principales filiales françaises ; il comporte une clause d'exigibilité particulière, le passage d'Andomède (anciennement ORPAR) en dessous d'un seuil de détention de 19,95% du capital ou des droits de vote ; il est assorti d'engagements usuels pour ce type de financement.

Il est garanti par les nantissements de titres suivants :

¾ 1 322 930 actions de la société Seguin Moreau et Cie, consenti au profit du pool bancaire prêteur (100% des actions) ;
¾ 45 000 actions de la société Tonnellerie Radoux SAS, consenti au profit du pool bancaire prêteur (100% des actions) ;
¾ 1 965 275 actions de la société Oeneo Bouchage, consenti au profit du pool bancaire prêteur.

Concours bancaires courants

L'accord signé avec les banques le 28 décembre 2004 prévoit le maintien de l'intégralité de ces concours bancaires court terme, avec des conditions identiques de fonctionnement et de coût. Le pool bancaire court terme a prorogé ces autorisations pour la totalité du montant maximum cumulé (soit 49 M€) jusqu'au 30 juin 2008. Suite à la demande du Groupe Oeneo, les banques du pool ainsi que les sociétés d'affacturage ont donné leur accord pour proroger, à compter du 1er novembre 2008 jusqu'au 31 octobre 2009, les autorisations existantes et ce à l'intérieur d'un plafond de la facilité global court terme des sociétés ramené à 49.000.000 € sur une période du 1er novembre 2008 au 31 décembre 2008 puis porté à 54.000.000 € sur une période du 1er janvier 2009 au 31 mars 2009 et enfin à 61.000.000 € sur la période du 1er avril 2009 au 31 octobre 2009.

Autres dettes à moyen et long terme

Néant.

Dettes à Court Terme Néant.

Dettes obligataires

Il reste au bilan 2008 un seul emprunt obligataire convertible, dont la parité de conversion, la maturité et la rémunération ont été modifiées suite à une Assemblée Générale des porteurs d'obligations qui s'est tenue le 1er juillet 2005.

Les caractéristiques de cet emprunt après modification sont les suivantes :

¾ Capital restant du 18 311 K€ (130 794 obligations à 140 €) ;
¾ Echéance : 1er janvier 2009 (précédemment le 1er janvier 2006) ;
¾ Taux d'intérêt annuel : 7% (précédemment 3%) ;
¾ Parité d'échange : 45,584 actions pour une Océane (précédemment 40 actions pour une Océane).
¾ Prime de remboursement : 19,21 € par obligation, la prime, représentant un montant total de 2 513 K€, est intégralement provisionnée au bilan depuis l'exercice 2001.

Au 31 décembre 2008, il restait 130 794 Océane en circulation, ce qui représente une émission potentielle de 5 962 114 actions. Toutefois, au 2 janvier 2009, l'intégralité des obligations restantes a été remboursée (voir paragraphe « Evénements postérieurs à la clôture »).

Note 15 : Répartition par nature de taux

L'analyse par devise et la répartition par nature de taux des emprunts et dettes financières au 31 décembre 2008 est la suivante :

en K€	Zone Euro

Taux fixe	19 593
Taux variable (1)	48 353
Total par devise	67 946

(1) La dette en taux variable est incluse dans le poste du passif « Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits ». L'écart de 1 449 K€ par rapport à ce poste correspond à des concours bancaires courants.

En K€	Au 31/12/2008	Au 31/12/2007
Niveau de dette à taux variable MLT	45 714	40 357
Niveau de dette à taux variable CT	2 639	10 609
Total dette à taux variable	48 353	50 965
Couverture de taux en place	(43 049)	(50 965)
Position nette après gestion	5 304	0

La position nette après gestion correspond au montant de la dette à taux variable qui ne fait pas l'objet d'une couverture de taux afin de la transformer en dette à taux fixe. Oeneo n'utilise pas d'instruments financiers dans un but spéculatif.

Afin de couvrir le restant de la dette sur le prêt syndiqué, un second contrat de SWAP a été signé avec pour date d'effet le 2 janvier 2009. Au 2 janvier 2009, la position nette après gestion est de 0 K€.

Ventilation des instruments de couverture

	Date début contrat	Date fin de contrat	Age des contrats (mois)	Couverture au 31/12/2008
SWAP Classique : échange taux variable
contre taux fixe
couverture I	02/07/2007	29/06/2010	36	43 049
couverture II (1)	02/01/2009	04/01/2010	12	0
Total couvertures de taux				43 049

(1) Voir paragraphe précédent

Note 16 : Répartition par devises

Toute la dette de la société est libellée en euros. En conséquence, il n'y a aucun risque de change sur ces lignes.

Néanmoins, dans le cadre des relations avec ses filiales, Oeneo effectue des avances en comptes courants qui peuvent être libellées en devises étrangères.

Note 17 : Ecart de conversion passif

en K€	2008	2007	2006
Créances Dettes financières
Dettes fournisseurs	1	1	0
Total	1	1	0

Note 18 : Charges à payer rattachées aux postes de dettes

en K€	2008	2007	2006
Emprunts obligataires convertibles	1 282		1 282
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit			31
Emprunts et dettes financières divers	10	13	12
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	380	931	1 107
Dettes fiscales sociales	312	412	228
Sécurité sociale et autres organismes
Etat et autres collectivités publiques
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	142	134	122
Total	2 126	1 490	2 782

Note 19 : Dettes garanties par des sûretés

En K€	2008	2007	2006
Nature de la dette / Nature de la sûreté
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	48 353	50 965	61 198
	Nantissement	Nantissement	Nantissement

Ces garanties ont été données dans le cadre du refinancement bancaire effectué en 2003 et 2004 décrit en note 14.

NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

en K€	2008		2007		2006
France	1 366	68,9 %	1 210	68,6 %	1 369	69,0 %
Europe	207	10,4 %	204	11,6 %	198	10,0 %
Amérique	328	16,6 %	299	17 %	322	16,2 %
Océanie	82	4,1 %	49	2,8 %	96	4,8 %
Asie	0		0		0
Afrique	0		0		0
Total	1 983	100%	1 762	100 %	1 985	100 %

Note 20 : Ventilation du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires d'Oeneo correspond à la facturation de prestations de services réalisées pour le compte de certaines sociétés du Groupe. Il inclut pour 209 K€ la refacturation du coût des actions gratuites attribuées aux salariés de filiales ou de sociétés liées.

Note 21 : Résultat exceptionnel

Produits exceptionnels	2008	2007	2006
Cessions d'éléments d'actif			9
Reprise provisions exceptionnelles		469	970
Autres reprises de provisions pour risques et charges (2)	2 512		762
Divers	58		4
Total	2 570	469	1 745
Charges exceptionnelles	2008	2007	2006
Pénalités et amendes			23
Valeur nette comptable des éléments d'actif cédés (1)	2 516		762
Dotation provisions exceptionnelles sur immobilisations
Dotation provisions exceptionnelles de restructuration		242	100
Restructuration et charges diverses	5	278	463
Total	2 521	520	1 348

Commentaires :

(1) Valeur comptable des titres Suber Suisse et Adélaïde comptabilisée en charges suite à la liquidation des sociétés.
(2) Reprise de provision pour dépréciation des titres Suber Suisse devenue sans objet du fait de la liquidation de la société.

Note 22 : Ventilation de l'impôt sur les sociétés (I.S.)

En K€		2008			2007	2006
Nature de résultats	Résultat	IS avant	Gain net	Résultat	Résultat	Résultat
	avant I.S.	intégration	d'intégration	après IS	après I.S.	après I.S.
		fiscale	fiscale
Résultat courant	6 388			6 388	1 571	367
Résultat exceptionnel	49			49	(50)	397
CT
Résultat exceptionnel
LT
Participation des
salariés
Incidence I.S. filiales			3 517	3 517	4 585	2 829
Total	6 437		3 517	9 954	6 106	3 593

Répartition de l'impôt sur les sociétés

Détail de l'incidence de l'intégration fiscale sur l'impôt dû

en K€	Résultat fiscal	Charge (-) ou produit (+) d'impôt
	33,1/3 %
Position hors intégration fiscale
Oeneo	(4 094)
Position avec integration fiscale
Oeneo	(4 549)
Oeneo Bouchage	92
Sibel	1 324	441
Seguin Moreau	3 870	1 321
Sambois	381
Gatard	586	195
Radoux	3 205	1 079
Sciage du Berry	1 443	481
Contribution des filiales intégrées	6 352	3 517
Impôt sur les sociétés Groupe
Gain net d'intégration fiscale		3 517

	Montant en base	Montant de la créance future d'impôt
en K€	2008	2008	2007	2006
Accroissements d'impôts latents (passif)
Décalages temporaires imposables au taux de droit
commun	75	25	27	28
Sous-total Impôts différés Passif (dette future)	75	25	27	28
Allégements d'impôts latents (actif)
Décalages temporaires imposables au taux de droit
commun (1)	50 050	16 683	19 928	17 399
Déficits reportables fiscalement	51 008	17 003	18 930	21 832
Sous-total Impôts différés Actif (créance future)	101 058	33 686	38 858	39 231
Solde net allègement / (accroissement) futur	100 983	33 661	38 831	39 203

Note 23 : Créances et dettes futures d'impôts

Remarque :

Les accroissements et allégements d'impôts latents ont été calculés au taux de 33,1/3 % pour le résultat à court terme.

Ces impôts différés ne font pas l'objet d'une comptabilisation dans les comptes sociaux.

(1) Ce poste comprend pour 48 314 K€ des provisions pour dépréciation de titres de participation qui ont été réintégrées fiscalement lors de leurs constitutions. Leur reprise sera non imposable sans que la déduction de la charge associée ne soit toutefois connue à ce jour.

Note 24 : transferts de charges

en K€	2008	2007	2006
Transfert de charges d'exploitation

Frais d'acquisition de participations
Liés au personnel
Refacturation des filiales
Indemnité d'assurance
Variation nette des provisions relatives au plan
d'attribution gratuite d'actions existantes (1)	- 88
Divers	0	1	8
Total	- 88	1	8

(1) Voir « Règles et méthodes »

AUTRES INFORMATIONS

Note 25 : Effectif moyen

En K€	2008	2007	2006
Cadres	0	0	1
Agents de maîtrise
Employés et techniciens
Ouvriers
Total	0	0	1

Note 26 : Rémunération des dirigeants

Nature	2008	2007	2006
Organes de direction	226	451	638
Total	226	451	638

Pour l'année 2008, les montants liés aux rémunérations et aux indemnités transactionnelles versées aux organes de direction représentent un total de 226 K€.

Note 27 : Entreprises liées

Informations sur les postes de bilan et de compte de résultat concernant les entreprises liées et les participations

Les éléments indiqués ci-dessous sont présentés en valeur brute avant une éventuelle provision (voir note 3).

Eléments concernant les entreprises liées	Montant concernant	Montant concernant les
En K€	les entreprises liées	entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation
Capital souscrit, non appelé
Immobilisations incorporelles
Avances et acomptes
Immobilisations corporelles
Avances et acomptes
Immobilisations financières (Brut)
Participations	201 113
Créances rattachées à des participations
Prêts
Autres titres immobilisés
Autres immobilisations financières
Total immobilisations	201 113
Avances et acomptes versés sur commandes
Créances (Brut)
Créances clients et comptes rattachés	777
Autres créances	43 001
Capital souscrit appelé, non versé
Total créances	43 778
Valeurs mobilières de placement Disponibilités
Dettes
Emprunts obligatoires convertibles
Autres emprunts convertibles
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers	17 386
Avances et acomptes reçus sur commendes en
cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	335
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
Total dettes	17 721
Résultat financier
Produits de participation	9 101
Autres produits financiers	2 465
Autres charges financières	301

ENGAGEMENTS HORS-BILAN

Note 28 : Engagements donnés

en K€	Note	Déc. 2008	Déc. 2007
Effets escomptés non échus
Aval, caution et garantie donnés	a)		35 779
Nantissement	b)	48 353	50 965
Achat à terme de devises
Vente à terme de devises
Créances garanties par des sûretés réelles
Couvertures de taux	c)	43 049	50 965
Total des engagements hors bilan		91 402	137 709
Dont sûretés réelles		48 353	50 965

ENGAGEMENTS HORS BILAN LIÉS À L'ACTIVITÉ COURANTE

a) Ce montant correspond aux tirages court terme effectués sur les lignes bancaires mises à disposition par le pool des banques françaises auprès des filiales d'Oeneo. C'est une contre garantie donnée par Oeneo à ce pool.

b) Ce montant correspond au solde du prêt syndiqué effectué par le pool des banques françaises à Oeneo et mis en place en 2003, qui est garanti par les titres des filiales Seguin Moreau, Radoux, Oeneo Bouchage.

c) Ce montant correspond aux opérations de couverture de taux destinés à réduire l'exposition du Groupe aux risques liés à une fluctuation des taux d'intérêts.

ENGAGEMENTS HORS-BILAN COMPLEXES

Il n'existe aucun engagement hors bilan complexe.

NANTISSEMENTS, GARANTIES ET SÛRETÉS

Type de nantissement / hypothèque		Date de départ du nantissement	Date d'échéance du nantissement	Montant du capital restant dû	Total poste du bilan	Part de l'actif nanti sur le total du poste en %

Sur immobilisations financières
Titres Seguin Moreau	(1)
Titres Radoux	(1)	juin-03	décembre-13	48 353		24,04%
Titres Oeneo Bouchage	(1)
TOTAL Immobilisations financières					48 353 201 113	24,04%

TOTAL GENERAL					48 353 201 113

Notes :

(1) Nantissement de 100 % des titres.

L'ensemble des nantissements est effectué au profit des établissements bancaires prêteurs au Groupe.

Note 29 : Engagements reçus

en K€	Autres	Total
Engagements reçus sur instruments	0	0
financiers
Total	0	0

Note 30 : Engagement de retraite Néant.

Note 31 : Engagements en matière de crédit-bail Néant.

en K€		Capitaux propres	Quote-part du		Valeur comptable
31 décembre 2008	Capital social	autres que capital	capital détenu en %		des titres détenus
Filiales (+ 50 %)				Brute	Nette
Oeneo Bouchage	9 784	-1 996	100	59 787	59 787
Sibel	1 423	1 370	100	11 411	-
Radoux	686	4 914	100	8 052	8 052
Seguin Moreau & Cie	2 017	15 287	100	110 566	74 896
Oeneo Australasia	49	1 220	100	1 600	1 600
Gatard	692	619	100	3 050	1 818
Oeneo Suisse	337	526	100	5 156	-
Sabate Afrique du Sud	-	-1 093	100	-	-
Sudamerica Corks	23	-938	100
Sabate Italie	50	62	80	40	-
Sous-total	15 061	19 971	-	199 662	146 153
Filiales (de 10 à 50 %)
Radoux South Africa	34	1 112	50	1 450	1 450
Sous-total	34	1 112	-	1 450	1 450
Total	15 095	21 083	-	201 112	147 603

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

en K€ 31 décembre 2008	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice	Résultat du dernier exercice	Dividendes encaissés par Oeneo au cours de l'exercice
Filiales (+ 50 %)
Oeneo Bouchage	37 503	1 181
Sibel	13 214	862	1 000
Radoux	23 984	2 541	2 790
Seguin Moreau & Cie	46 441	2 976	4 630
Oeneo Australasia	4 808	-31
Gatard	1 726	387	681
Oeneo Suisse		-2 281
Sabate Afrique du Sud		-301
Suber Suisse		1 656
Sudamerica Corks	1 225	-874
Sabate Italie	3 863	5
Sous-total	132 764	6 121	9 101
Filiales (de 10 à 50 %)
Radoux South Africa	1 616	17
Sous-total	1 616	17
Total	134 380	6 138	9 101

TABLEAU DES RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Exercices
I. Capital social en fin d'exercice	2008	2007	2006	2005	2004
Capital social (en milliers d'euros)	42 491	42 480	42 480	42 477	15 804
Nombre d'actions ordinaires	42 491 081	42 479 565	42 479 349	42 476 642	15 804 901
Nombre d'actions à dividende prioritaire
(sans droit de vote) existantes	0	0	0	0	0
Nombre maximal d'actions futures à créer	19 446 851	32 793 817	32 834 881	36 882 778	9 454 006
- par conversion d'obligations
(OC, OCEANE et FCPE)	5 962 114	5 963 390	5 963 390	5 963 390	5 232 880
- par attribution d'actions gratuites	156 277	161 895	91 500
- par exercice d'options de souscription	85 836	111 243	111 243	111 243	591 020
- par exercice de bons de souscriptions	13 328 460	26 668 532	26 668 748	30 808 145	3 630 106
d'actions

II. Opérations et résultats de l'exercice
(en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires hors taxes	1 983	1 762	1 985	1 647	7 366
Résultat avant impôts, participation des
salariés et dotations aux amortissements et
provisions	1 914	1 574	-594	-3 485	-15 425
Impôts sur les bénéfices	-3 517	- 4 585	-2 829	-2 542	- 1 127
Participation des salariés due au titre de
l'exercice	0	0	0	0	0
Résultat après impôts, participation des
salariés et dotations aux amortissements et
provisions	9 954	6 106	3 593	11 233	- 68 621
Résultat distribué	0	0	0	0	0

III. Résultat par action
Résultat après impôts, participation des
salariés mais avant dotations aux
amortissements et provisions	0,13	0,15	0,05	- 0,02	- 0,9
Résultat après impôts, participation des
salariés et dotations aux amortissements et
provisions	0,23	0,14	0,08	0,26	- 4,34
Dividende attribué à chaque action	0	0	0	0	0

IV. Personnel
Effectif moyen des salariés employés
pendant l'exercice	0	0	1	6	13
Montant de la masse salariale de l'exercice	259	280	275	701	1 512
Montant des sommes versées au titre des
avantages sociaux de l'exercice (sécurité
sociale, œuvres sociales)	57	153	145	317	635

J:/DT1/O/OENEO/Bilan2007/V7

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Oeneo — Annual Report 2008

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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2008

RAPPORT DE GESTION

1. RAPPORT D'ACTIVITE SUR LES COMPTES CONSOLIDES

CHIFFRES CLES ET PRINCIPAUX COMMENTAIRES

Variation de périmètre au 31 décembre 2008

EVOLUTION DES RESULTATS DES ACTIVITES

Activité et rentabilité du groupe

Chiffre d'affaires par activité

EVOLUTION DU RESULTAT

Résultat opérationnel courant par secteur d'activité

Résultat opérationnel non courant

Résultat opérationnel

Résultat financier

Résultat net

BILAN CONSOLIDE

Actif immobilisé

Impôts différés

Actif circulant

Capitaux propres

Provisions pour risques et charges

Endettement financier net

2. ELEMENTS RELATIFS AUX COMPTES SOCIAUX

Prestations facturées:

Frais de siège

Résultat financier

Résultat exceptionnel

Résultat net

Bilan

3. TABLEAU DES RESULTATS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

4. ELEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

5. PERSPECTIVES D'AVENIR

6. POLITIQUE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

1/ Groupe Oeneo :

2/ Division Bouchage :

3/ Division Tonnellerie

7. INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

ENVIRONNEMENT

1/ Division Bouchage

2/ Division Tonnellerie

SOCIAL

8. GESTION DU RISQUE

9. PRISE DE PARTICIPATION DE L'EXERCICE DES SOCIETES AYANT LEUR SIEGE SUR LE TERRITOIRE FRANÇAIS

10. ACTIVITES ET RESULTATS DE L'ENSEMBLE DE LA SOCIETE ET DES FILIALES DE LA SOCIETE

11. ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE

Participation des salariés au capital

Bons de souscription d'actions remboursables

Plan de stock options

a) Plan n° 3 du 5 juin 2002

b) Plan n°4 du 12 décembre 2002

c) Plan n° 5 du 1er octobre 2003

Attribution d'actions gratuites

a) Plan N°1

b) Plan N°2

c) Plan N°3

Actions d'autocontrôle

Evolution du cours de bourse

12. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

13. INFORMATIONS FISCALES

14. LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS

Monsieur Marc HERIARD-DUBREUIL – Président Directeur Général

Monsieur François HERIARD-DUBREUIL – Vice-président et Directeur Général Délégué

Monsieur André CHARLES

Monsieur Hervé CLAQUIN

Monsieur François GLEMET - Administrateur

Monsieur Guy Le BAIL

Madame Angéla MUIR – Administrateur

Monsieur François PERIGOT

La société 21 INVESTIMENTI BELGIUM représentée par Monsieur Gérard PLUVINET

Monsieur Christian RADOUX

Monsieur Henri VALLAT

15. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Jetons de présence

Rémunération des dirigeants

TEXTE DES RESOLUTIONS

PREMIERE RESOLUTION

Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2008

DEUXIEME RESOLUTION

Oeneo Annual Report 2008