Annual Report (ESEF) • Jul 6, 2022
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Download Source FileMalgré un contexte géopolitique et économique instable surgi en cours d’exercice, nous restons confiants dans la capacité d’OENEO à poursuivre sa performance pour répondre aux besoins des vignerons du monde entier.
Nicolas HÉRIARD DUBREUIL
Président du Conseil d’administration
Dominique TOURNEIX
Directeur Général
Le Groupe a réalisé un exercice 2021/2022 record, tirant profit d’une année de reprise générale après la pandémie mondiale, dans un contexte fortement inflationniste naissant. L’activité du Groupe, solide durant l’ensemble de l’exercice, affiche une croissance à deux chiffres (+ 19,5 %) qui lui permet d’atteindre un chiffre d’affaires de 326 M€. Cette croissance, la plus forte depuis 10 ans, reflète la bonne reprise générale de l’activité à l’échelle mondiale ainsi que la poursuite de gains de parts de marché, soutenue par la force de ses marques. Elle permet enfin au Groupe de réaliser un Résultat Opérationnel Courant (ROC) record de 54 M€, en progression de + 17,4 % grâce à la bonne maîtrise de ses charges opérationnelles et sa capacité, face à l’inflation importante apparue à partir du second semestre de l’exercice, à adapter ses prix de vente afin de préserver les marges opérationnelles nécessaires à son développement. Le succès de ces opérations démontre les qualités uniques et reconnues de ses marques. Le résultat net part du Groupe progresse également de + 17,9 % à 37,1 M€, et l’endettement net reste très faible à 7,9 M€, soit un taux d’endettement net de 2,3 %. Suite à la mise en œuvre des plans d’actions engagée en vue de réduire son empreinte environnementale, le Groupe confirme son objectif de réduction de 50 % des émissions de carbone pour les scopes 1 et 2 à horizon 2025. Au cours du dernier exercice, OENEO s’est particulièrement mobilisé sur les enjeux sociaux et sociétaux, lui permettant de définir sa stratégie tant vis-à-vis de ses collaborateurs que de ses impacts dans les territoires. Malgré un contexte géopolitique et économique instable surgi en cours d’exercice, nous restons confiants dans la capacité d’OENEO à poursuivre sa performance pour répondre aux besoins des vignerons du monde entier.
Une position unique sur la chaîne de valeur des vins et spiritueux
Entre héritage et modernité, le Groupe s’appuie sur des savoir-faire acquis depuis des décennies. De la création en 1838 de la tonnellerie Moreau à celle en 1995 de Vivelys, une expertise s’est transmise et enrichie dans le temps grâce à des femmes et des hommes passionnés.
Le groupe OENEO offre à tous les acteurs de la filière viticole les instruments novateurs, les conseils personnalisés, les itinéraires performants et sécurisés pour élaborer, élever, préserver et magnifier leurs vins et leurs spiritueux.
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 01
Avec passion, nos solutions contribuent à élaborer, élever, préserver et magnifier le vin et les spiritueux de chaque vigneron, en transmettant leur émotion et en renforçant leurs performances.
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 02
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 03
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 04
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 05# Un Groupe responsable
L’expertise et l’excellence de nos produits et services reposent sur un collectif de femmes et d’hommes engagés aux compétences complémentaires et sans cesse renouvelées. Le bien-être, le développement et l’engagement de nos collaborateurs sont au cœur de nos préoccupations. Ainsi, le groupe OENEO entend :
Les activités du groupe OENEO et celles de nos clients sont directement liées à la nature : le liège, le chêne, la vigne, l’eau, la terre. Le dérèglement climatique et la pression exercée par l’Homme sur les écosystèmes les mettent en péril. Il est alors de notre devoir de préserver ces ressources et l’environnement pour perpétuer la grande histoire du vin. C’est pourquoi, en parallèle de nos développements de produits et services pour une vitiviniculture durable, nous souhaitons :
Les équipes R&D des différentes entités du groupe OENEO travaillent constamment sur l’amélioration de l’adéquation entre le vin, le bois et l’oxygène, avec le soutien d’instituts de recherche internationaux et des meilleures universités, afin d’offrir aux producteurs de vins et de spiritueux des produits et solutions novateurs répondant au mieux à leurs besoins. De la viticulture jusqu’à la mise en bouteille, nous créons des produits et services à forte valeur ajoutée pour nos clients, afin de préserver le vin d’aujourd’hui et d’inventer celui de demain. Pour penser le vin de demain, il est indispensable de prendre en compte les nouvelles attentes des consommateurs et les enjeux du secteur vitivinicole et de l’œnologie en termes de protection de l’environnement comme de résilience face aux impacts du dérèglement climatique. Le groupe OENEO, créé au début des années 2000, est un acteur majeur de la filière viticole, grâce à ses marques haut de gamme et innovantes, présentes sur l’ensemble des étapes de l’élaboration des vins et spiritueux : du vignoble au bouchage.
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 06
San Vicente de Alcantara (Espagne)
Fiaes (Portugal)
Wingfield (Australie)
Napa (Californie)
Santa Rosa (Californie)
Perryville (Missouri)
Santiago (Chili)
Mendoza (Argentine)
Curicó (Chili)
Malvern (Arkansas)
Céret
Cumières
Le Vieil-Dampierre
Aire-sur-l’Adour
Villeneuve-lès-Maguelone
Bonneville
Bordeaux
Galgon
Cognac
Chagny
Ronchamp
| Barriques et grands contenants, bois œnologiques | 384 collaborateurs |
| Bouchons liège technologiques | 750 collaborateurs |
| BOUCHAGE (71 % DU CA) | Nos implantations |
| SEGUIN MOREAU | VIVELYS |
| DIAM | OENEO |
| ÉLEVAGE (29 % DU CA) | Conseil, matériels et bois œnologiques |
| 60 collaborateurs |
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 07
15 000 clients accompagnés
Bouchage œnologiques
NOUS INNOVONS POUR PERPÉTUER LA GRANDE HISTOIRE DU VIN
Scieries, merranderies
Avec une vingtaine d’implantations et des ventes dans plus de 70 pays, l’aspiration à l’excellence porte chaque jour le Groupe et s’applique à l’ensemble de nos activités. Communauté unique d’experts visionnaires, OENEO a pour mission d’offrir aux différents acteurs de la filière viticole les instruments innovants, les conseils personnalisés et les itinéraires performants pour élaborer, élever, préserver et magnifier les vins ou les spiritueux qu’ils désirent. Ainsi, être à l’écoute de nos clients dans une relation de partage, d’échange et de transparence est une priorité. Toujours plus exigeant, OENEO s’engage à leur offrir une satisfaction qui va au-delà de leurs attentes, animé par une vision clairement définie.
Pour OENEO, le respect de l’indépendance et de l’identité de chaque entité du Groupe est tout aussi important que notre soutien envers chacune d’elles. La fierté d’appartenance et un esprit de famille fondés sur la proximité nous permettent d’être toujours fiers, fiables et solidaires. Notre engagement agile se traduit également par la mutualisation, de manière transversale, des savoir-faire et des expertises sans oublier une forte réactivité à toutes les sollicitations de nos clients en matière d’élevage et de bouchage du vin. Ainsi, le Groupe a construit des liens équitables et loyaux de long terme avec ses clients qui réciproquement, lui accordent leur confiance en créant des partenariats forts.
Dans notre quête d’excellence et de référence, notre expertise « sur mesure » au plus proche de nos clients s’exprime par :
Notre ambition est de demeurer précurseur et légitime dans l’ensemble de nos missions et de nos métiers. Pour nous, l’innovation éclairée passe par une anticipation pertinente permettant d’offrir les solutions les plus adaptées et innovantes de la vigne au vin. Cette ambition implique une conquête respectueuse et écoresponsable. Le Groupe assure jour après jour une veille technologique sur les attentes des consommateurs.
(1) Hors Seguin Moreau Ronchamp.
(2) Hors OENEO.
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 08
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 09
L’exercice clos le 31 mars 2022 a une durée de 12 mois, couvrant la période du 1er avril 2021 au 31 mars 2022. L’exercice précédent, clos le 31 mars 2021, avait également une durée de 12 mois.
En milliers d’euros
| 31/03/2022 12 mois | 31/03/2021 12 mois | Variation 12 mois | |
|---|---|---|---|
| Chiffre d’affaires | 325 999 | 272 815 | 19,5 % |
| Résultat opérationnel courant | 53 998 | 46 003 | 17,4 % |
| % Marge opérationnelle courante | 16,6 % | 16,9 % | - 0,3 % |
| Résultat opérationnel | 49 180 | 44 766 | 9,9 % |
| Résultat financier | (934) | (1 851) | - 49,5 % |
| Résultat net avant impôts | 48 247 | 42 915 | 12,4 % |
| Impôts | (11 171) | (11 284) | - 1,0 % |
| Résultat net de l’ensemble consolidé | 37 139 | 31 544 | 17,7 % |
| Résultat net (part du Groupe) | 37 148 | 31 518 | 17,9 % |
CRISE SANITAIRE ET CONTEXTE GÉOPOLITIQUE
L’exercice 2021/2022 a permis au groupe OENEO de démontrer avec succès sa capacité de résilience et d’adaptation dans un contexte de crise sanitaire mondiale. Priorisant la santé de ses collaborateurs, la Société a pris les mesures nécessaires pour adapter son fonctionnement sur les sites de production et ainsi continuer d’accompagner ses clients et maintenir sa qualité de service au quotidien. Ayant, dans ces conditions, réussi à garantir la continuité de son exploitation, la Société n’enregistre pas d’impact significatif, sur les comptes clos le 31 mars 2022, de la crise sanitaire ou de la guerre en Ukraine, déclarée le 24 février 2022. En revanche, la marge opérationnelle de la seconde partie de l’exercice a été pénalisée par la hausse des prix de l’énergie, des coûts de transport et des matières premières, avant répercussion sur les prix de ventes.
Pour l’exercice 2022/2023, il n’est pas anticipé d’incidence majeure au titre de la crise sanitaire liée au Covid-19 ou du conflit russo-ukrainien, le chiffre d’affaires réalisé en direct avec des entreprises russes n’étant pas significatif. Néanmoins, les incertitudes, liées notamment à la durée de la crise sanitaire, aux conséquences de la situation géopolitique en Ukraine, et de leurs conséquences sur le coût des matières premières, de l’énergie et du transport, ne permettent pas à date de faire de projections sur le niveau de marge opérationnelle. Les prévisions budgétaires ont été préparées avec une hypothèse de maintien de l’activité, qui pourrait être remise en cause par une pénurie de matière première ou de ressources énergétiques sur les sites de production principaux situées en France, en Espagne et au Portugal. Le management suit attentivement l’évolution de la situation, en adaptant son dispositif en fonction des besoins.
En milliers d’euros
| 31/03/2022 | 31/03/2021 | |
|---|---|---|
| Actif | ||
| Actif non courant | 199 285 | 195 432 |
| Stocks | 135 136 | 129 297 |
| Clients et autres actifs courants | 163 647 | 163 451 |
| Actifs liés aux activités destinées à être cédés | 366 | 366 |
| TOTAL DE L’ACTIF | 498 434 | 488 546 |
| Passif | ||
| Capitaux propres | 338 599 | 319 488 |
| Emprunts et dettes financières | 68 759 | 85 424 |
| Fournisseurs et autres passifs | 91 076 | 83 634 |
| Passifs liés aux activités destinées à être cédées | ||
| TOTAL DU PASSIF | 498 434 | 488 546 |
Le groupe OENEO affiche, sur cet exercice marqué par la crise sanitaire mondiale et le début du conflit en Ukraine, un chiffre d’affaires record, en croissance de + 19,5 %. Son résultat opérationnel courant progresse de + 17,4 %, grâce à la forte dynamique des ventes dans les deux divisions, dont les effets positifs ont été partiellement absorbés par la forte pression inflationniste apparue en fin d’été 2021, et à la baisse de la charge comptable liée à l’attribution des plans d’actions aux managers, en rapport avec l’ajustement des hypothèses de réalisation des objectifs de performance. Après prise en compte des éléments non courants, le résultat opérationnel atteint 49,2 M€, en croissance de + 9,9 %. L’endettement net passe de 5,1 M€ à 7,9 M€ au 31 mars 2022. Il reflète la génération positive de cash-flow de l’exercice, qui a permis de poursuivre un programme ambitieux d’investissements pour la croissance future des divisions, d’accompagner l’évolution du b esoin en f onds de r oulement et de mener à bien le programme de rachat d’actions lancé en mai 2021.
CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ACTIVITÉ
Le chiffre d’affaires consolidé annuel ressort à 326,0 M€ au 31 mars 2022, dans un contexte international et économique toujours particulier, soit une progression de + 19,5 % par rapport à l’année précédente. Cette variation s’analyse ainsi :
| 31/03/2022 12 mois | 31/03/2021 12 mois | Variation 12 mois | |
|---|---|---|---|
| Bouchage | 232 602 | 185 695 | 25,3 % |
| Élevage | 93 397 | 87 120 | 7,2 % |
| TOTAL DU CHIFFRE D’AFFAIRES | 325 999 | 272 815 | 19,5 % |
Ventilation du chiffre d’affaires par zone géographique
En milliers d’euros
| 31/03/2022 12 mois | 31/03/2021 12 mois | Variation 12 mois | |
|---|---|---|---|
| France | 96 732 | 81 817 | 18,2 % |
| Europe | 133 548 | 104 072 | 28,3 % |
| Amérique | 74 491 | 66 412 | 12,2 % |
| Océanie | 5 673 | 5 170 | 9,7 % |
| Reste du monde | 15 555 | 15 344 | 1,4 % |
| TOTAL DU CHIFFRE D’AFFAIRES | 325 999 | 272 815 | 19,5 % |
ÉVOLUTION DU RÉSULTAT
Ventilation du résultat opérationnel courant par division
En milliers d’euros
| 31/03/2022 12 mois | 31/03/2021 12 mois | Variation 12 mois | |
|---|---|---|---|
| Bouchage | 46 232 | 37 755 | 22,4 % |
| Élevage | 10 820 | 10 458 | 3,5 % |
| Holding | (3 054) | (2 210) | 38,1 % |
| TOTAL RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT | 53 998 | 46 003 | 17,4 % |
Le groupe OENEO présente un résultat opérationnel courant de 54,0 M€ et affiche ainsi une marge opérationnelle courante de 16,6 %, en progression de 8,0 M€ par rapport à la période précédente.
La division Bouchage affiche un résultat opérationnel courant de 46,2 M€, soit une marge opérationnelle courante de 19,9 % du chiffre d’affaires. Impactée par le contexte inflationniste mondial à partir de l’été 2021, l’activité a connu de fortes augmentations de ses coûts de matières premières (hors liège), énergie et transports, qu’elle a su partiellement compenser par la poursuite de sa stratégie de montée en gamme, l’adaptation de sa politique de prix de vente et la stabilité du prix du liège pour maintenir un taux de marge opérationnelle courante très proche de celui de l’exercice précédent. Hors coût des actions de performance, la marge opérationnelle courante atteint 20,4 %.
Le résultat opérationnel courant de la division Élevage atteint 10,8 M€, soit une marge opérationnelle courante de 11,6 % du chiffre d’affaires. Le redressement de Seguin Moreau Ronchamp s’est poursuivi conformément à son plan et a permis de réduire à nouveau sa contribution dilutive (perte de - 1,2 M€ vs - 1,7 M€ en N-1) dans les résultats de la division. Celle-ci a par ailleurs souffert d’un mix activité encore défavorable et également subi une forte pression inflationniste sur les prix de sa matière première chêne, expliquant le léger repli de son taux de marge opérationnelle courante. Hors coût des actions de performance, la marge opérationnelle courante de l’exercice atteint 11,0 %.
Les coûts de holding s’établissent à 3,1 M€ pour l’exercice, en rapport avec l’accompagnement de la croissance des divisions et l’ajustement à la hausse du coût des actions de performance lui afférent.
Résultat opérationnel non courant
Au 31 mars 2022, le résultat non courant du groupe OENEO s’élève à - 4,8 M€, supérieur à N-1 (- 1,2 M€). Il se compose principalement des éléments suivants :
Le groupe OENEO présente un résultat net des activités poursuivies en hausse de 17,7 %, à 37,1 M€ contre 31,5 M€ au 31 mars 2021. Le résultat dilué par action s’élève ainsi à 0,57 euro, en hausse de 18,8 % par rapport au 31 mars 2021.
Le résultat net, part du Groupe, s’élève à 37,1 M€, en croissance de 17,9 % par rapport au 31 mars 2021.
Le total du bilan est de 498,4 M€, en hausse de 9,9 M€ par rapport au 31 mars 2021.
L’actif non courant du Groupe s’élève à 199,3 M€, et représente toujours 40 % du total du bilan au 31 mars 2022.
Les impôts différés représentent 1,8 M€, en légère diminution par rapport à ceux du 31 mars 2021.
Tout en poursuivant le renforcement de son processus de recouvrement des créances clients, mis en place dès l’exercice précédent afin de limiter les effets négatifs de la crise sanitaire, le Groupe a continué à optimiser ses positions de stocks, en sécurisant notamment ses niveaux de couverture sur les produits finis et semi-finis en Bouchage, et sur l’activité grands contenants en Élevage. Son besoin en fonds de roulement est passé ainsi à près de 159 M€ contre 145 M€ au 31 mars 2021, logiquement affecté par le dynamisme de l’activité, constaté tout au long de l’exercice.
Les capitaux propres passent de 319,7 M€ (incluant 0,3 M€ au titre du changement de méthode IFRIC IAS 19) à 338,6 M€. Cette variation s’explique principalement par le résultat net de 37,1 M€ sur l’exercice, la distribution de dividendes au titre de l’exercice 2020/2021 pour 12,9 M€ et les achats d’actions propres, impactant les capitaux propres pour 7,6 M€.
Les provisions pour risques et charges sont portées à 1,0 M€, suite à l’actualisation des niveaux de risques constatés. Elles restent essentiellement composées de provisions sur des litiges tiers dans les divisions.
Le Groupe affiche un endettement net de 7,9 M€ contre 5,1 M€ au 31 mars 2021. Celui-ci intègre un passif financier relatif aux contrats de location (au titre de la norme IFRS 16) à hauteur de 5,4 M€. Il est essentiellement constitué :
1. d’emprunts et lignes moyen terme : 68,2 M€ (notamment emprunts bancaires et crédit baux & locations) ;
2. de lignes court terme : 0,5 M€ (notamment affacturage et concours bancaires) ;
3. d’une trésorerie active de 60,8 M€.
Grâce à la mise en place de son crédit syndiqué, en mars 2020, le Groupe a pu sécuriser ses besoins de financements sur les cinq prochaines années, bénéficier d’un allongement significatif de la maturité de sa dette et profiter de conditions bancaires à taux variables, antérieures à la crise économique et sanitaire.
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 14 RAPPORT DE GESTION
En milliers d’euros
| | 31/03/2022 12 mois | 31/03/2021 12 mois | Variation 12 mois |
| :---------------------------- | :----------------- | :----------------- | :---------------- |
| Chiffre d’affaires | 8 424 | 4 307 | 4 117 |
| Résultat d’Exploitation | (870) | (4 771) | 3 901 |
| Résultat financier | 16 945 | (9 212) | 26 157 |
| Résultat exceptionnel | 39 | (555) | 594 |
| Impôts | 1 595 | 1 942 | (347) |
| RÉSULTAT NET | 17 710 | (12 596) | 30 306 |
En milliers d’euros
| | 31/03/2022 | 31/03/2021 |
| :------------------------ | :--------- | :--------- |
| Actif | | |
| Immobilisations incorporelles et corporelles | 1 259 | 849 |
| Immobilisations financières | 206 714 | 212 547 |
| Clients et autres actifs courants | 186 814 | 173 640 |
| TOTAL DE L’ACTIF | 394 787| 387 036|
| Passif | | |
| Capitaux Propres | 312 096 | 307 252 |
| Autres fonds propres | 7 420 | 5 673 |
| Fournisseurs et autres passifs | 75 271 | 74 111 |
| TOTAL DU PASSIF | 394 787| 387 036|
La société OENEO assume les fonctions de stratégie, de coordination et de conseil pour le financement du Groupe et la gestion de ses assurances. En contrepartie des services résultant des dispositions contractuelles et conformément aux contrats de service établis, les filiales du Groupe ont versé à la Société une rémunération annuelle calculée sur la base des charges engagées dans l’intérêt commun des filiales. La structure de la Société reste inchangée par rapport à l’année précédente.
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 15 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES ANNUELS ATTESTATION DU RESPONSABLE RAPPORT DE GESTION
Le chiffre d’affaires de la Société correspond principalement à la facturation de prestations de services réalisées pour le compte des sociétés du groupe OENEO. Il s’établit à 8,4 M€ pour un exercice de douze mois, incluant la refacturation aux filiales de leur quote- part de primes d’assurances, pour 1,3 M€, ainsi que de la charge des plans d’actions gratuites leur revenant au 31 mars 2022, pour 3,7 M€.
Les charges d’exploitation correspondent principalement aux honoraires, aux services extérieurs, aux frais de personnel et provision pour risque relative aux plans d’attribution d’actions gratuites existant. Ces frais représentent 9,5 M€ au 31 mars 2022, affichant une diminution de 0,3 M€ par rapport au 31 mars 2021, qui provient principalement des provisions pour risque comptabilisées au titre des trois plans d’actions créés au cours de l’exercice (cf. Annexe aux comptes annuels de la Société).
Le résultat financier net positif de la Société, pour 16,9 M€, s’explique par :
1. des dividendes reçus des filiales pour un montant de 16,1 M€ ;
2. des charges financières pour - 0,8 M€ ;
3. des rémunérations nettes sur comptes courants à hauteur de 1,3 M€ ;
4. des différences positives de change à hauteur de 0,3 M€ ;
5. des revenus sur valeurs mobilières de placement à hauteur de 0,05 M€.
La Société utilise des instruments financiers, au sens de l’article L. 211-1 du Code monétaire et financier, dont le fonctionnement est repris dans l’annexe aux comptes consolidés.
Le résultat exceptionnel de la Société s’élève à 0,04 M€.
Le résultat net de la Société est positif pour 17,7 M€, incluant notamment un produit d’impôt de 1,6 M€ provenant de l’intégration fiscale des sociétés françaises.
Le total de l’actif s’élève à 394,8 M€ au 31 mars 2022, soit une hausse de 7,8 M€ par rapport à l’exercice précédent. Les capitaux propres à la clôture passent de 307,2 M€ à 312,0 M€. À la suite des opérations de refinancement réalisées au dernier trimestre de l’exercice 2019/2020 (cf. Annexe aux comptes annuels de la Société – faits caractéristiques de l’exercice), OENEO présente désormais dans ses comptes le crédit syndiqué de 52,9 M€ (correspondant au montant du capital restant dû au 31 mars 2022) lui permettant de financer l’ensemble des sociétés du Groupe.
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 16 RAPPORT DE GESTION
Conformément aux dispositions des articles L. 441-14 et D. 441-6 du Code de commerce, nous vous informons ci-dessous des délais de paiement des fournisseurs et clients pour les comptes clos au 31 mars 2022.
| 0 jour | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 et plus | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (A) Tranches de retard de paiement | ||||||
| Nombre de factures concernées | 143 | 142 | 287 | |||
| Montant total des factures concernées (TTC) | 190 083 | 3 108 107 | 444 587 | 906 664 | 6 066 | 4 655 507 |
| Pourcentage du montant total des achats de l’exercice (HT) | 7,53 % | 4,98 % | 0,08 % | 2,82 % | 15,40 % |
| 0 jour | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 et plus | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (A) Tranches de retard de paiement | ||||||
| Nombre de factures concernées | 257 679 | |||||
| Montant total des factures concernées (TTC) | 6 324 095 | |||||
| Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice (HT) | 72,01 % | 3,06 % | 75,0 % |
| Nombre de factures exclues | Montant des factures concernées | |
|---|---|---|
| NA | NA |
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement
Délais légaux : 30 jours fin de mois
Délais légaux : 60 jours fin de mois
Les dépenses non déductibles, visées aux articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts, s’élèvent à 21 K€.
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 17 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES ANNUELS ATTESTATION DU RESPONSABLE RAPPORT DE GESTION
En complément du tableau des filiales et participations, présenté section 5.4 des comptes annuels, les chiffres d’affaires et résultats nets sociaux des principales filiales du Groupe, pour l’exercice clos le 31 mars 2022, sont présentés dans le tableau suivant :
| Secteur d’activité | % de participation | Unité et devise | Chiffre d’affaires | Résultat net social | Durée de l’exercice (en mois) |
|---|---|---|---|---|---|
| Diam France | Bouchage | 100 | En milliers d’euros | 160 579 | 12 096 |
| Diam Corchos | Bouchage | 100 | En milliers d’euros | 149 357 | 10 357 |
| Seguin Moreau Napa Cooperage | Élevage | 100 | En milliers d’US dollars | 26 700 | (69) |
L’exercice 2021/2022 aura permis au groupe OENEO de renouer avec sa stratégie de croissance vertueuse, dans un contexte inflationniste préoccupant pour l’ensemble des acteurs du secteur.# N’anticipant pas d’incidence majeure au titre de la crise sanitaire liée au Covid-19 ou du conflit russo-ukrainien, fort de ses fondamentaux et de parts de marchés renforcées, et observant notamment des signes positifs sur la prochaine campagne américaine, il aborde l’exercice 2022/2023 avec sérénité et agilité, tout en restant prudent à court terme face aux incertitudes liées à la durée des crises actuelles et leurs conséquences sur le coût des matières premières, de l’énergie et du transport. Disposant d’une structure financière très saine, il restera attentif aux opportunités de croissance externe, lui permettant de renforcer ou compléter son offre à forte valeur ajoutée, et poursuivra le plan de retournement des dernières acquisitions de la division Élevage.
Le groupe OENEO s’appuie sur le cadre de référence et les guides d’application de l’AMF, mis à jour en juillet 2010. Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne se complètent, assurant ainsi une meilleure maîtrise des activités du Groupe. Le dispositif de gestion des risques vise à identifier et à analyser les principaux risques de la Société. Le dispositif de contrôle interne s’appuie sur le dispositif de gestion des risques pour identifier les principaux risques à maîtriser. En outre, le dispositif de gestion des risques fait également l’objet de contrôles permettant son bon fonctionnement.
Le contrôle interne au sein du groupe OENEO s’assoit sur un dispositif composé d’un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions mis en œuvre par la direction générale et permettant à la Société et à ses filiales la maîtrise de leurs activités et l’efficacité de leurs opérations. Ce dispositif a en particulier pour objet d’assurer :
1 l’application des instructions et des orientations fixées par le Conseil d’administration ;
1 le bon fonctionnement des processus internes de la Société ;
1 la conformité aux lois et règlements ;
1 la fiabilité des informations financières et comptables.
Comme tout système de contrôle, il est rappelé que le système de contrôle interne, aussi complet soit-il, ne peut qu’offrir une assurance raisonnable, mais en aucun cas une garantie absolue, que les risques auxquels est exposé le Groupe soient totalement maîtrisés. Afin d’arbitrer entre les opportunités et les risques, la gestion globale des risques du groupe OENEO vise à réduire l’impact et/ou la probabilité de la survenance des événements susceptibles d’avoir une influence significative sur la maîtrise des opérations ou sur l’atteinte des objectifs. Les principaux outils du contrôle interne se fondent sur l’organisation du Groupe et l’environnement de contrôle interne. Ce dispositif s’inscrit dans une démarche continue d’identification, d’évaluation et de gestion des facteurs de risques susceptibles d’affecter la réalisation des objectifs et des opportunités pouvant améliorer les performances. L’amélioration et la sophistication de l’outil informatique participent à la structuration du contrôle interne du Groupe. Si l’organisation opérationnelle du Groupe est décentralisée, l’utilisation d’outils de communication centralisés permet de diffuser des procédures de contrôle claires dans l’ensemble du réseau, procédures relayées par la direction du Groupe. Au-delà de l’amélioration des outils, le Groupe a également maintenu, au cours de l’exercice, le contrôle régulier et précis des performances de chaque division qui est l’un des fondements de son contrôle interne.
Périmètre du contrôle interne
Pour les besoins du contrôle interne, le Groupe s’entend de la société mère et des filiales correspondant au périmètre de consolidation du Groupe.
Le risque représente la possibilité qu’un événement survienne, dont les conséquences seraient susceptibles d’affecter les personnes, les actifs, l’environnement, les objectifs de la Société ou sa réputation. Cette définition dépasse les aspects financiers et touche la réputation des marques et la pérennité de l’entreprise. Il est donc important que l’ensemble du personnel et, en particulier, les équipes dirigeantes soient totalement sensibilisées à sa gestion dont les objectifs sont les suivants :
1 créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe ;
1 sécuriser la prise de décision et les processus opérationnels pour favoriser l’atteinte des objectifs ;
1 favoriser la cohérence des actions avec les valeurs du Groupe ;
1 mobiliser les collaborateurs du Groupe autour d’une vision commune des principaux risques pesant sur leurs activités.
Les risques sont gérés au niveau approprié de l’organisation. Les risques ainsi que leurs dispositifs de gestion et de prévention sont détaillés dans la rubrique « Facteurs de risques et gestion des risques » du rapport de gestion (cf. paragraphe 1.5.4 du présent rapport). La Société a réalisé sa première cartographie des risques opérationnels en 2011, actualisée mi-2018, revue par le Comité d’Audit et le Conseil d’administration. Elle en effectue désormais une revue régulière.
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 19
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTES ANNUELS
ATTESTATION DU RESPONSABLE
RAPPORT DE GESTION
Les activités du Groupe sont réparties en deux divisions (Bouchage et Élevage) qui sont placées sous la responsabilité de trois directions distinctes. L’organisation du Groupe permet ainsi d’assurer la gestion des risques et opportunités liés à son activité. Les rôles respectifs des principaux acteurs qui participent au pilotage du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques sont les suivants :
La direction générale avec son Comité Exécutif
La mission de la direction générale est de définir les principes généraux en matière de contrôle interne et de gestion des risques et de s’assurer de leur correcte mise en œuvre au sein du Groupe. Pour ce faire, elle s’appuie sur les différents responsables opérationnels et fonctionnels suivant leurs champs de compétences respectifs.
Le Conseil d’administration
Le Conseil d’administration prend connaissance des caractéristiques essentielles du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques, retenus et mis en place par la direction générale, et veille à ce que les risques majeurs identifiés et encourus par la Société soient pris en compte dans sa gestion. À ce titre, le Conseil est tenu informé par la direction générale de l’évolution des principaux risques du Groupe, ainsi que des plans d’actions mis en place.
Le Comité d’Audit
Au sein du Conseil d’administration, le Comité d’Audit s’assure de l’existence et de l’application des procédures de contrôle interne, tant dans le domaine comptable et financier que dans les autres domaines de l’entreprise. Il est informé des résultats des travaux de l’audit interne, piloté par la direction financière, et valide les orientations du programme annuel d’audit et l’organisation du service d’audit interne. Il se tient informé des risques majeurs identifiés, de leur analyse et de leur évolution dans le temps.
La direction financière
Elle a pour mission principale d’assister et de contrôler les directions opérationnelles dans leurs activités financières. Elle fixe les règles de consolidation et de gestion et assure la définition et la promotion d’outils, de procédures et de bonnes pratiques dans les domaines tels que la gestion, la comptabilité et la consolidation, les financements et la trésorerie, la fiscalité, la communication financière et les systèmes d’information. La présence à chaque niveau de l’organisation d’un Directeur ou Responsable Financier avec un lien tant opérationnel que fonctionnel participe à la force du dispositif de contrôle interne. La direction financière intervient également en qualité d’audit interne. Ses interventions sont planifiées en accord avec la direction générale. Les missions sont identifiées en fonction des risques répertoriés dans la cartographie des risques. Elle se charge de la mise à jour de la cartographie des risques et de la promotion du contrôle interne dans le Groupe. Elle présente au Comité d’Audit les orientations du plan annuel, ainsi qu’une synthèse des réalisations effectuées au cours de l’exercice précédent.
La direction juridique
La direction juridique assiste les sociétés du Groupe sur les affaires juridiques significatives et met en place, en coordination avec la direction financière et les équipes opérationnelles, des couvertures d’assurance garantissant notamment les risques dits stratégiques, comme la responsabilité civile générale « produits » et « exploitation », les dommages aux biens et les pertes d’exploitation consécutives, ainsi que le transport des marchandises. Le Groupe travaille en étroite collaboration avec un courtier d’assurance d’envergure mondiale et l’ensemble des polices a été souscrit auprès de compagnies d’assurances les plus renommées.
La cartographie des risques opérationnels est distincte de la cartographie des risques réalisée dans le cadre des mesures destinées à prévenir et à détecter la commission, en France ou à l’étranger, de faits de corruption ou de trafic d’influence, conformément à la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique.# RAPPORT DE GESTION
Le contrôle financier et la production de l’information financière et comptable s’articulent autour de l’organisation opérationnelle du Groupe. Ainsi, chaque entité légale a la responsabilité de transmettre au Groupe mensuellement un ensemble d’informations financières préalablement définies.
Un Comité Financier se réunit mensuellement avec pour objet la revue de l’activité du mois écoulé et la gestion des risques y afférents (en-cours client, recouvrement, risque de change, etc.). Participent à ce comité, le Directeur Administratif et Financier Groupe, le Contrôleur Financier, le Trésorier, ainsi que les Directeurs et Responsables Financiers de division.
Le Groupe publie des informations semestrielles et annuelles. Ces arrêtés sont effectués deux fois par an : au 30 septembre pour la clôture semestrielle et au 31 mars pour la clôture annuelle. Des réunions de synthèse sont organisées avec les commissaires aux comptes, en présence de la direction du Groupe, dans le cadre d’un processus continu d’échange avec cette dernière. Le Comité d’Audit est présent à toutes les étapes essentielles de validation de l’information financière et comptable.
L’organisation de la fonction trésorerie s’articule autour d’une gestion centralisée de la trésorerie en France, et de la surveillance des trésoreries des filiales étrangères. Les divisions Bouchage et Élevage sont autonomes dans la conduite de leurs opérations quotidiennes, mais le Groupe reste décideur du choix et de la mise en œuvre des ressources de financement.
Le système de reporting de gestion, portant sur les principaux indicateurs financiers, permet tout au long de l’année de suivre mensuellement l’évolution des performances de chacune des sociétés du Groupe et d’alerter en cas de dérive par rapport aux objectifs fixés. Les informations financières sont produites par les systèmes comptables propres à chaque société, et sont consolidées avec l’aide d’un système de pilotage de l’information financière reconnu. Les comptes des divisions font l’objet de commentaires mensuels par les Directeurs ou Responsables Financiers des divisions afin d’éclairer la direction générale sur les principaux enjeux.
Dans la dernière partie de chaque mois, une synthèse des résultats du Groupe est envoyée au Conseil d’administration. Lors des consolidations statutaires semestrielles et annuelles, les résultats obtenus destinés à être publiés sont rapprochés de ceux issus des reportings mensuels de gestion pour comprendre les éventuelles causes de divergences et ainsi permettre d’améliorer le système de pilotage financier du Groupe. Les réunions mensuelles de la direction générale sont une occasion de débattre de la marche des affaires et de détecter les risques pour les circonscrire au mieux. À ces réunions s’ajoutent celles du Comité Financier tenues également mensuellement.
Les processus d’arrêté des comptes font l’objet d’instructions précises rappelant les calendriers détaillés, les cours de change à utiliser, les périmètres de consolidation, ainsi que les points particuliers à suivre. Ces instructions sont envoyées à l’ensemble des sociétés du Groupe, assurant ainsi le respect des délais, la certitude d’utilisation des mêmes paramètres de clôture, l’harmonisation de la remontée des données et une meilleure coordination entre les différentes entités du Groupe.
Ces comités sont totalement impliqués dans le processus de gestion des risques et du contrôle interne. Ils sont partie prenante dans l’élaboration et la mise à jour de la cartographie des risques du Groupe.
Pour garantir un niveau de qualité et de fiabilité suffisant, la Société peut externaliser certaines tâches pour lesquelles elle estime que la charge financière que représenteraient la constitution et le maintien d’équipes internes spécialisées à même de délivrer une qualité de service identique est trop importante. Dans ce cas, la Société s’adresse à des tiers disposant d’une expérience établie. Elle assure un suivi des prestations réalisées par ces tiers au travers d’une interaction régulière entre un responsable interne et le prestataire de services. Tel est le cas en matière d’expertise comptable, ainsi que pour l’établissement des comptes consolidés du Groupe, ou ponctuellement sur des sujets financiers, juridiques, de droit fiscal ou social. Les membres de ces instances s’appuient sur leur expérience pour anticiper les risques et opportunités liés aux évolutions du secteur.
Compte tenu de la taille de la Société, le rôle de la direction et des principaux cadres dirigeants est prépondérant dans l’organisation du contrôle interne. Le principe de séparation des tâches, la documentation des procédures et la formalisation des contrôles constituent les fondements majeurs de cette organisation.
La politique de prévention et de gestion des risques constitue une préoccupation importante du Groupe. Sa mise en œuvre fait l’objet d’informations et de formations récurrentes pour sensibiliser et responsabiliser les équipes en mettant l’accent sur la transparence et la rigueur des démarches.
Le Groupe considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-après. Toutefois, l’attention du lecteur est attirée sur le fait que d’autres risques que ceux décrits ci-après peuvent exister, non identifiés à la date du présent document ou dont la réalisation n’est pas considérée, à cette même date, comme susceptible d’avoir un effet défavorable significatif.
Le groupe OENEO est un acteur international majeur de l’Élevage et du Bouchage. Son chiffre d’affaires est étroitement lié à l’évolution de la conjoncture économique, géopolitique et sanitaire mondiale. Un ralentissement économique, notamment à la suite d’une crise sanitaire majeure à l’instar de celle liée au Covid-19 et/ou d’une crise géopolitique majeure impliquant des guerres et/ou des sanctions économiques internationales, dans un ou plusieurs marchés est ainsi susceptible d’avoir des effets négatifs sur les résultats du Groupe.
Les activités d’Élevage et de Bouchage sont des activités fortement concurrentielles. Au niveau international, le Groupe est en compétition avec de nombreux autres acteurs de tailles diverses. Pour adresser ce risque, le Groupe se démarque par la qualité et l’innovation de son offre, préservant ainsi son chiffre d’affaires et sa rentabilité.
Bien que solidement implantées, les marques du groupe OENEO peuvent faire l’objet d’actes de malveillance ou de tentatives d’affecter leur intégrité et leur image auprès de ses clients. Pour éviter de tels agissements, le groupe OENEO se montre vigilant quant à l’usage fait par des tiers de ses marques, dans le monde physique aussi bien que digital. Cette vigilance s’exerce au travers d’une politique de protection et défense de ses marques, initiée par l’enregistrement auprès des offices européens et/ou internationaux des dénominations et logos identifiant ses produits et services et également des noms de domaines y afférents. Au-delà, le groupe OENEO déploie une politique active de suivi et de veille, ainsi qu’une communication visant à limiter le risque de confusion entre les marques du Groupe et des marques identiques ou similaires. Enfin, le cas échéant, le groupe OENEO initie les procédures administratives ou judiciaires visant à la défense de ses droits.
Le succès du groupe OENEO dépend en grande partie des actions et efforts entrepris par ses dirigeants et managers occupant des postes clés mais également de leur loyauté. L’indisponibilité momentanée ou définitive de ce personnel clé pourrait impacter l’activité du Groupe, sa situation financière et sa capacité à atteindre ses objectifs. Aussi, pour fidéliser et motiver son personnel clé, le Groupe met en place des programmes de formation permettant le développement continu de ces collaborateurs.# OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 22 RAPPORT DE GESTION
Au surplus, OENEO Consolidation statutaire Dans le cadre de son organisation, le Groupe s’est également doté d’une procédure interne formalisant les processus de remontée d’informations statutaires, afin de s’assurer de bénéficier suffisamment tôt de l’information et, le cas échéant, des signaux d’alerte nécessaires en cas de survenance de risques de nature à affecter les états financiers.
Communication financière Le processus d’élaboration de la communication est assuré par le Directeur Financier avec l’aide d’un prestataire extérieur. Ils établissent un calendrier récapitulant l’ensemble des obligations du Groupe en matière de communication comptable et financière. Une fois les informations disponibles, une procédure de relecture permet de vérifier la fiabilité et l’exactitude des informations, qu’elles soient de nature comptable ou non.
Plan de progrès du dispositif de contrôle interne La direction générale a poursuivi l’évolution des systèmes d’information, tant au niveau du reporting financier consolidé, mis en place progressivement depuis l’exercice 2018/2019, que des systèmes opérationnels (ERP) des divisions. Elle poursuivra en 2022/2023 les travaux suivants, initiés ou partiellement finalisés en 2021/2022 :
le groupe a mis en place des plans d’attribution d’actions gratuites attribuées en fonction de critères quantitatifs et qualitatifs déterminés.
Risques liés aux opérations de croissance externe Le groupe OENEO peut procéder à des opérations de croissance externe. Le succès de ces opérations nécessite une implication importante des dirigeants actuels du Groupe pour, notamment, organiser, mettre en œuvre le processus d’intégration, rassurer et motiver les salariés des sociétés acquises ou intégrées. Une intégration réussie n’est jamais garantie, et en conséquence, la situation financière du Groupe ou ses perspectives pourraient en être impactées.
Risques liés aux systèmes d’information Comme toute société, le Groupe dépend de plus en plus de son système d’information, et notamment d’applications communes au Groupe ou bien à l’activité propre de chacune des divisions. Une défaillance de ces applications ou des réseaux serait de nature à bloquer, ralentir, retarder ou fausser tant la fourniture des services ou produits que certaines prises de décision du Groupe et entraîner des pertes financières. Pour adresser ce risque, le Groupe fait appel aux outils informatiques de protection de ses systèmes et réseaux les plus évolués avec une mise à jour permanente de ses protections.
Risques de défaillance du système de contrôle Le Groupe a mis en place un dispositif de contrôle interne, tant dans la Société que dans l’ensemble des filiales composant le périmètre de consolidation, destiné à améliorer la maîtrise des activités et l’efficacité de ses opérations. Comme tout système de contrôle interne, il est rappelé que, aussi complet soit-il, il n’offre qu’une assurance raisonnable, mais en aucun cas une garantie absolue, que les risques auxquels est exposé le Groupe soient totalement éliminés. Le Groupe met en œuvre des audits réguliers de ses diverses activités et processus vitaux afin de mieux identifier les risques et de trouver des solutions pour en réduire l’apparition et les conséquences.
Risques liés à l’innovation des produits Ces risques sont inhérents à la création des innovations et des inventions des nouveaux process industriels et marketing qui constitueront la richesse patrimoniale de demain. Un des atouts d’OENEO réside notamment dans les innovations apportées à des méthodes de fabrication traditionnelles. Les risques liés à une politique de protection déficiente des marques et des brevets sont réels :
L’exploitation malveillante d’une faiblesse dans le système de protection du Groupe pourrait engendrer des coûts financiers directs et indirects importants. La politique de protection des dénominations, dessins, modèles, inventions et savoir-faire du Groupe a donc pour objectif de réduire ces risques. Les brevets et marques de la division Élevage sont déposés en Europe, en France et dans les principales zones vitivinicoles (Amérique du Nord, Chili, Argentine, Océanie et Afrique du Sud). Les marques sont renouvelées aux dates d’échéance des dépôts, après analyse du besoin de leur maintien dans le portefeuille. Les risques liés à l’innovation sont considérés comme bien évalués et maîtrisés de manière satisfaisante.
Risques liés à la fabrication des produits L’application industrielle des procédés inventés et la fabrication des produits génèrent des risques. Afin de les limiter, le Groupe entreprend des démarches de traçabilité (de la matière première au produit fini), de prévention et de gestion des risques industriels et relatifs à la qualité des produits.
(1) Les risques liés à la production sont examinés par ailleurs au sein de la déclaration de performance extra-financière du Groupe (sections 2.4 et 2.6).
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTES ANNUELS
ATTESTATION DU RESPONSABLE
RAPPORT DE GESTION
Risques liés à la qualité des produits Le Groupe poursuit une politique exigeante de qualité des produits et services rendus afin de limiter le risque de survenance de réclamations des clients.
Ainsi, les bouchons technologiques Diam Bouchage satisfont aux règlements CE 1935/2004 du Parlement européen et du Conseil du 27 octobre 2004 concernant les matériaux et objets destinés à entrer en contact avec des denrées alimentaires et CE 10/2011 de la Commission du 14 janvier 2011 concernant les matériaux et objets en matière plastique destinés à entrer en contact avec des denrées alimentaires, tels qu’amendés et retranscrits dans les réglementations nationales, qui définissent les critères essentiels pour qu’un matériau soit apte au contact alimentaire (matériaux ou substances autorisés, critères de pureté, mesure de migration, traçabilité…). La norme ISO 633 établit par ailleurs la définition des bouchons en liège destinés au bouchage des vins en bouteilles et les pratiques recommandées. Pour l’ensemble de sa gamme de bouchons technologiques, Diam Bouchage assure, en collaboration avec un laboratoire externe certifié et indépendant, les analyses de migrations globales et spécifiques pour les molécules soumises à ces réglementations, nécessaires afin d’attester de l’aptitude au contact alimentaire de ses produits.
Pour le chêne français, et selon le type de chêne concerné, l’approvisionnement des tonnelleries en merrains est assuré soit par les merranderies internes du Groupe, soit par des approvisionnements externes. Le groupe OENEO continue à limiter sa dépendance en élargissant le nombre de ses fournisseurs. Le groupe OENEO constate une forte tension haussière sur les prix du chêne français, née notamment de la forte demande des tonneliers voulant reconstituer leurs stocks et accompagner la croissance du marché du cognac. Cette tendance haussière, forte depuis plusieurs années, tend à s’accélérer encore depuis 2021. L’Office national des forêts, qui gère l’essentiel du patrimoine forestier français disponible dans la haute qualité de bois recherchée par les tonnelleries du groupe OENEO, contrôle la mise en marché de ces bois. Les merranderies du Groupe disposent du label « Transformation UE », et sont donc accréditées pour accéder aux ventes de l’ONF.
Pour le chêne américain, la division Élevage du Groupe est approvisionnée en douelles usinées grâce au travail conjoint des unités de Perryville (Missouri) et de Malvern (Arkansas). La tonnellerie Seguin Moreau a augmenté les capacités de production de ses merranderies internes pour couvrir désormais près de 60 % de ses besoins en merrains de chêne français, renforçant ainsi le contrôle de la marque sur ses sources d’approvisionnement. Concernant Boisé France, il existe plusieurs sources d’approvisionnement en bois, ce qui exclut toute situation de dépendance. Des relations de confiance avec les fournisseurs sont primordiales.
La fabrication des barriques, des foudres et des copeaux n’entraîne pas de risques significatifs sur l’environnement. La gestion des déchets est confiée à des sociétés extérieures. Les eaux utilisées et reversées dans le cadre du lavage des merrains, à leur arrivée et tout au long de leur maturation, ainsi que par l’arrosage des grumes à merrains, sur les sites français de Merpins (Seguin Moreau & C°), Vélines (Sambois) et Le Vieil Dampierre (S.T.A.B.), et sur le site américain de Perryville (Seguin Moreau Napa Cooperage) font l’objet d’un contrôle planifié, effectué régulièrement par les différentes sociétés sur les sites sensibles. La division a pris des mesures permettant, en cas de pollution accidentelle, d’en limiter la propagation à l’environnement, en conformité avec la réglementation en vigueur relative aux rejets en milieu naturel. Par ailleurs les sociétés Seguin Moreau & C° et Boisé France sont certifiées PEFC, label international garantissant la gestion durable des forêts.
Le marché du liège est un marché ouvert, non réglementé, où le prix est déterminé par l’offre et la demande. Même s’il est resté historiquement stable ou en légère augmentation, celui-ci peut néanmoins évoluer de façon significative (à la hausse ou à la baisse) en cas de forte variation liée à la quantité des récoltes dans les suberaies. Ces variations sont dues soit à des aléas climatiques pouv ant survenir avant la période de levée du liège, soit à l’héritage d’années antérieures défavorables puisque les levées sur un arbre se répètent tous les 9 à 10 ans. La matière première liège est levée dans l’ensemble des pays de l’ouest du bassin méditerranéen, qui sont diversement organisés au niveau de l’exploitation de leur suberaies. Il peut donc en résulter des niveaux de prix et de récoltes variant d’un pays à l’autre. Enfin, même s’il est possible de trouver de la matière première liège, issue d’une première transformation, tout au long de l’année et sur des quantités modestes, les récoltes (levées) de liège brut sont saisonnières (de mi-mai à août selon les régions) et concentrées sur une certaine période de l’année.
La division Bouchage se fournit de plus en plus directement en supprimant au maximum l’intervention d’intermédiaires. Cette démarche d’achat permet de réduire les risques consécutifs aux ruptures d’approvisionnement ainsi que d’éventuels effets spéculatifs. La division sécurise ses circuits d’approvisionnement pour disposer d’une couverture de plusieurs mois de production. Ce niveau de couverture peut varier en cours d’année, en fonction de la saisonnalité liée aux levées de liège. Son process industriel ne nécessite pas de constituer des stocks significatifs par avance, toutefois une augmentation temporaire des niveaux de couverture peut parfois se justifier pour amortir les effets de faibles récoltes aux conséquences inflationnistes.
Les facteurs de risques liés à l’environnement sont identifiés, surveillés et, quand cela est possible, supprimés ou bien atténués. La division Bouchage s’est engagée dans la mise en place d’un système de management environnemental et a obtenu la certification ISO 14001 au cours de l’exercice 2021/2022. Les poussières de liège générées lors de la fabrication des bouchons sont éliminées par combustion dans les chaudières biomasse, produisant ainsi l’énergie thermique nécessaire au process de production. Les émissions de rejet atmosphérique des sites de la division sont contrôlées conformément aux réglementations en vigueur. Concernant le risque incendie et explosion des poussières bois, l’ensemble des sites de la division sont couverts par des Plan d’Organisation Interne, testés régulièrement pour assurer leur capacité à réagir en cas de survenance.
D’ici à 2050, les conclusions du GIEC anticipent un risque d’augmentation des températures moyennes de 2 à 4 °C selon les scénarios. S’agissant du monde vitivinicole, ces changements entraîneront inévitablement une modification des pratiques culturales (période de vendanges, stress hydrique…), exposant ainsi les clients du Groupe. À titre d’exemple, au cours de l’année 2021 les gels tardifs ayant détruit les bourgeons apparus plus précocement en Europe ont fortement impacté la récolte de raisin en Europe du Sud (France principalement). Plus largement de nombreuses régions vinicoles devront s’organiser pour gérer les conséquences telles que l’augmentation des degrés d’alcool, la diminution de l’acidité et la moins bonne capacité de vieillissement.
S’agissant des forêts de chênes et de chênes-lièges, le changement climatique et le manque d’eau favorisent le développement de parasites dans certaines forêts (déclin de la qualité, baisse du diamètre du tronc ou croissance irrégulière de l’écorce de liège) et les risques d’incendie dans les suberaies espagnoles et portugaises notamment. Les possibilités d’adaptation du chêne de qualité tonnelière sont diverses mais, dans tous les cas, très lentes :
* migrations des populations vers des zones climatiquement moins chaudes et sèches (Nord et altitude) ;
* croisements génétiques naturels au sein du genre Quercus (nom scientifique du chêne), entre les différentes espèces.
Il est à noter que l’exploitation des suberaies participe notoirement à la prévention des incendies.
(1) La stratégie bas-carbone du Groupe est détaillée au sein de la déclaration de performance extra-financière du Groupe (section 2.5).# OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022
Mesures prises par le Groupe
En termes d’adaptation aux conséquences du changement climatique sur son activité, le Groupe a pris les orientations suivantes :
En termes d’atténuation de son empreinte carbone, le Groupe a défini une trajectoire ambitieuse de réduction de ses émissions à horizon 2025, alignée avec la trajectoire W2DS de Science Based Targets Initiative (SBTI). L’objectif est de :
Au-delà de 2025, de nouvelles offres sur le marché, ainsi que des développements internes « bas-carbone », permettront de pérenniser la trajectoire définie.
Risques liés à l’évolution de la réglementation
Par son exposition internationale et la diversité de ses métiers, le Groupe doit être en mesure de respecter un nombre croissant de réglementations. La réglementation applicable aux vins et spiritueux ainsi que celle applicable aux matériaux en contact avec les produits alimentaires sont particulièrement susceptibles d’impacter les activités du Groupe. La pression constante sur la consommation modérée des vins et spiritueux se traduit régulièrement dans la réglementation (promotion des produits par exemple) et pourrait impacter les niveaux de consommation des produits des clients du Groupe. En outre, étant rappelé le caractère fluctuant de certaines réglementations ainsi que leur éventuel manque de clarté, le Groupe ne peut garantir que les interprétations faites des différentes réglementations ne seront pas contestées, avec des conséquences négatives pouvant en résulter. Tout changement de réglementation est susceptible d’avoir un impact significatif sur les activités du Groupe, d’augmenter ses coûts et d’affecter le niveau de demande et d’exigence des clients ou des fournisseurs. Le Groupe assure la veille réglementaire de manière à adapter ses pratiques et outils contractuels aux nouvelles règles et normes en vigueur, lesquelles n’ont pas donné lieu à l’identification d’incidence significative sur ses performances.
Division Élevage
La division Élevage est soumise à de nombreuses exigences réglementaires, notamment issues de l’OIV (pour les pays qui y adhèrent), concernant l’usage des bois œnologiques tels que les copeaux et inserts de chêne, ainsi qu’à celles portant sur les appellations d’origine. En Europe, la fabrication et la conception de ces produits sont notamment encadrées par les règlements européens n° 2019/787 relatif aux boissons spiritueuses, n° 1308/2013 portant organisation commune des marchés des produits agricoles et 2019/934 complétant le règlement (UE) n° 1308/2013 du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les pratiques œnologiques autorisées.
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 26
RAPPORT DE GESTION
Par ailleurs, la division est en veille sur les évolutions de la réglementation en matière de classification des intrants œnologiques.
Risques liés aux litiges
Sur les douze derniers mois, il n’y a pas eu de procédures gouvernementales, judiciaires ou d’arbitrage (y compris toute procédure dont le groupe OENEO a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée) susceptibles d’avoir ou ayant eu des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.
Risques liés à la propriété intellectuelle
La notoriété des marques du groupe OENEO participe à sa compétitivité. La gestion des marques et des brevets dont le Groupe est propriétaire oblige à des investissements ou dépenses importantes tant pour les protéger que pour les défendre. Le Groupe pilote la gestion de ses marques et brevets, qui est confiée à des conseils en propriété intellectuelle ou avocats spécialistes, en France comme à l’étranger, en vue de permettre la mise en œuvre d’actions en protection et en défense de ses droits. L’ensemble des membres du Comité Exécutif ainsi que les collaborateurs des départements marketing, recherche et développement et juridique sont sensibilisés à la défense des droits de propriété intellectuelle : tous peuvent être sollicités pour aider à lutter contre des agissements en contrefaçon, des actions de dénigrement de la part de tiers. Cependant, le Groupe ne peut garantir que les mesures prises sont suffisantes pour empêcher des actions de tiers en contravention de ses droits. En outre, la seule délivrance d’un brevet, d’une marque ou d’autres droits de propriété intellectuelle n’en garantit pas la validité ni l’opposabilité. En effet, les concurrents des sociétés du Groupe pourraient à tout moment contester la validité ou l’opposabilité des brevets, marques, ou demandes y afférents d’une société devant un tribunal ou dans le cadre d’autres procédures, ce qui, selon l’issue desdites contestations, pourrait réduire leur portée, aboutir à leur invalidité ou permettre leur contournement par des concurrents.
Risques liés à la corruption et au trafic d’influence (2)
La violation des lois et règlements applicables en matière de corruption et de trafic d’influence par les collaborateurs du Groupe ou d’acteurs agissant pour son compte, est susceptible d’exposer le groupe OENEO et/ou ses collaborateurs à des sanctions pénales et civiles et peut porter atteinte à sa réputation et à son image. Afin de prévenir les risques de corruption et de répondre aux exigences de la loi du 9 septembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (loi « Sapin II »), le Groupe a renforcé son dispositif de lutte contre la corruption et le trafic d’influence depuis 2017. Dans l’objectif de réduire les risques de corruption, le renforcement du dispositif de prévention est notamment axé sur les mesures ci-dessous :
Le risque client fait l’objet d’une attention soutenue par le management d’OENEO à travers le suivi et la relance client, qui ont fait l’objet de procédures dans les sociétés afin de suivre les clients historiques et d’évaluer le risque associé aux nouveaux clients. Il est à noter que, compte tenu du caractère très dispersé de la clientèle du Groupe, le risque client est distribué entre un très grand nombre de clients opérant sur de multiples pays. Des partenariats avec des assureurs crédits ont été ainsi noués dans la majorité des pays. L’importance des crises actuelles (Covid-19 et conflit russo-ukrainien) risquant de fragiliser sérieusement certains de nos clients, des conditions particulières ont été mises en place avec les assureurs crédits (allongement des délais de paiements, assouplissement des procédures de demandes de couvertures) et un suivi très régulier des en-cours clients (et retards de règlement) est effectué au niveau du Groupe. Le montant des pertes sur créances clients irrécouvrables s’élève à 67 K€ au 31 mars 2022, contre 114 K€ au 31 mars 2021. Ces pertes étant précédemment provisionnées, elles ont fait l’objet de reprises sur provisions à due concurrence. Pour sa part, le montant des provisions pour créances douteuses s’établit à 2 054 K€ au 31 mars 2022 contre 1 690 K€ au 31 mars 2021.
(1) Les risques liés à la sécurité alimentaire sont examinés par ailleurs au sein du paragraphe 5.4.2 du présent rapport ci-dessus et de la déclaration de performance extra-financière du Groupe (paragraphe 2.6.1).
(2) Les risques liés à la corruption et au trafic d’influence sont examinés par ailleurs au sein de la déclaration de performance extra-financière du Groupe (paragraphe 2.2.3).
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 27
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES ANNUELS ATTESTATION DU RESPONSABLE
RAPPORT DE GESTION
1 Facteurs de risques et gestion des risques – environnement de contrôle
Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité : il considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Le risque de liquidité est détaillé dans les notes aux états financiers consolidés (paragraphe 5.A.19). Toutefois, les caractéristiques des emprunts contractés figurent dans le tableau suivant (emprunts contractés).
Caractéristiques des emprunts contractés
| Taux fixe ou taux variable | Devise | Montant global des lignes autorisées (en milliers d’euros) | Montant global des utilisations au 31/03/2022 (en milliers d’euros) | Échéances | Existence de couvertures de taux |
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts crédit syndiqué | Taux variable EUR | 22 950 | 22 474 | 2025 | Oui, sur 66 % |
| Emprunts crédit syndiqué | Taux variable EUR | 30 000 | 29 378 | 2026 | Oui, sur 66 % |
| Emprunts bilatéraux | Taux fixe EUR | 7 778 | 7 778 | 2024 | Non |
| Emprunts bilatéraux | Taux variable USD | 11 000 | 0 | 2023 | Non |
| Acquisition Facility | Taux variable EUR | 75 000 | 0 | 2025 | Non |
| Revolving Credit Facility | Taux variable EUR | 50 000 | 0 | 2025 | Non |
| Emprunts bilatéraux | Taux fixe EUR | 16 | 16 | 2023 | Non |
| Emprunts bilatéraux | Taux variable EUR | 1 648 | 1 648 | 2024 | Non |
| TOTAL DES EMPRUNTS (A) | EUR | 198 392 | 61 294 | ||
| INSTRUMENTS FINANCIERS (B) | TAUX VARIABLE EUR | 0 | 0 | ||
| CONTRAT DE LOCATION SIMPLE (C) | TAUX FIXE EUR | 5 397 | 5 397 | ||
| AUTRES EMPRUNTS ET DETTES (D) | TAUX FIXE EUR | 1 474 | 1 474 | ||
| Emprunt crédit-bail | Taux variable EUR | 93 | 93 | 2022 | Non |
| TOTAL DES CRÉDITS-BAILS (E) | EUR | 93 | 93 | ||
| CONCOURS BANCAIRES COURANTS (F) | TAUX VARIABLE EUR | 501 | 501 | NON | |
| TOTAL A + B + C + D + E + F | EUR | 205 857 | 68 759 |
Le risque de change et de taux est également détaillé dans les notes aux états financiers consolidés (paragraphe 5.A.19).
Nous avons pu observer une augmentation significative du risque de fraude externe, sous différentes formes, que ce soit la « fraude au Président », les attaques « cyber » visant le vol de données confidentielles ou les tentatives d’extorsion via des ransomware. De même le risque de fraude interne est un risque permanent. Le Groupe jouit d’une forte notoriété, et a pu ou peut constituer une cible pour de nombreuses tentatives de fraude, lesquelles peuvent concerner l’ensemble des entités du Groupe. Conscient de ce risque, le groupe OENEO a mis en place de nombreuses mesures et contrôles. Le Groupe sensibilise, a formé des équipes à ce risque et a renforcé les procédures clés. Des polices d’assurance « cyber » et « fraude » ont été également souscrites par le Groupe.
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 28
RAPPORT DE GESTION
1 Facteurs de risques et gestion des risques – environnement de contrôle
Le Groupe dispose d’une couverture classique des risques liés à son activité commerciale et industrielle. L’organisation de la couverture d’assurance du Groupe suit trois grands principes directeurs :
1. le Groupe travaille principalement avec la société Verspieren, courtier en assurances ;
1. la politique assurance du Groupe est décidée en concertation avec les responsables opérationnels des filiales et des divisions ;
1. le Groupe privilégie des contrats à franchise élevée, considérant que le développement de procédures internes limite l’émergence de risques.
Les principales couvertures d’assurances interviennent dans le cadre de programmes internationaux et garantissent les risques stratégiques, tels que les dommages aux biens, les pertes d’exploitation consécutives, le transport des marchandises, le retrait des produits livrés, la responsabilité civile (y compris celle liée à l’environnement), la responsabilité civile des mandataires sociaux et la fraude. Leurs principales caractéristiques sont résumées ci-dessous :
Assurances
Garanties, plafonds et limites des principales polices souscrites
Dommages aux biens et pertes d’exploitation
Une police de type « tous risques sauf » couvre les risques liés à l’incendie, la foudre, aux événements climatiques tels la tempête et les catastrophes naturelles, aux bris de machine, au vandalisme, aux attentats et la perte d’exploitation. La globalisation de la couverture des filiales en France et en Espagne est pérennisée et caractérisée par un seul contrat couvrant les deux divisions. Des polices locales sont souscrites aux États-Unis, en Australie et au Chili.
Responsabilité civile générale et de retrait de produits
Les activités couvertes englobent toutes les activités relatives au bois et notamment les ventes, opérations, prestations, études, et plus généralement tous services et travaux concernant directement ou indirectement la fabrication, la mise sur le marché, la commercialisation et la distribution des produits de bouchage (bouchons naturels, effervescents, Diam, etc.) et des produits d’élevage (barriques, foudres, grands contenants, douelles, copeaux, etc.) par l’intermédiaire d’une police Master Groupe et le cas échéant de plusieurs polices locales. Ainsi la police Master Groupe s’exerce dans le monde entier, dès le premier euro, ou en différence de conditions et de limites des polices locales en sus des couvertures prises localement. Les plafonds de garantie de la police Master sont les suivants :
– RC Exploitation/RC avant livraison : 20 M€ par sinistre, avec application de certaines sous-limitations ;
– RC après livraison : 60 M€ par sinistre et par année d’assurance, avec applications de certaines sous-limitations.
Dans les pays, comme les États-Unis, où les organismes publics ne couvrent pas les accidents du travail, des polices d’assurance sont souscrites. Les limites de ces polices sont conformes aux obligations légales.
Responsabilité civile environnement
Les entités européennes du groupe OENEO sont couvertes par une police d’assurance spécifique responsabilité civile environnement. Le montant des garanties souscrites (frais de défense inclus) est plafonné à de 12 M€ par sinistre et par année d’assurance, avec application de certaines sous-limitations selon les garanties.
Transport
La division Élevage du Groupe dispose d’une police « marchandises transportées » couvrant toute marchandise de l’activité commerciale et industrielle produite par les entités de la division. Les garanties s’appliquent aux expéditions effectuées de tout point du monde à tout autre sur lesquelles la division a un intérêt assurable et couvrent les dommages subis au cours de transports, ou en séjour.
RC mandataires sociaux
Le Groupe assure les risques liés à l’exercice des qualités de mandataires sociaux et de dirigeants (dirigeants de droit, de fait ou additionnel), pour un montant de 15 M€ par période d’assurance. La police souscrite couvre la responsabilité civile des dirigeants personnes physiques et les frais de défense. Elle comprend également une extension de garanties aux dirigeants de droit personnes morales couvrant les administrateurs personnes morales du Groupe (dommages faisant suite à une réclamation boursière).
Flotte automobile
Chacune des divisions du Groupe assure sa flotte de manière séparée.
Malveillance informatique
Le contrat d’assurance « Cyber » souscrit par le groupe OENEO a pour objectif de couvrir les dommages liés à la malveillance informatique provoqués notamment dans les cas suivants : introduction de logiciels malveillants et de virus informatiques dans le système d’information, utilisation non autorisée du système d’information, tentative d’extorsion informatique, panne informatique, erreur humaine dans l’utilisation de ce système etc.
Fraude
Le contrat d’assurance « Fraude » souscrit par le groupe OENEO a pour objectif de couvrir les dommages liés aux fraudes relevant d’infractions au Code pénal ou au Code monétaire et financier tels que, notamment, l’escroquerie, l’abus de confiance, le transfert frauduleux de type « Fraude au Président », les faux et usages de faux.
Déplacements Professionnels
Le Groupe assure les dommages subis par les collaborateurs des entités françaises en cas d’utilisation de leur véhicule personnel à des fins professionnelles.# RAPPORT DE GESTION
Au cours de l’exercice 2021/2022, la division Bouchage a poursuivi ses travaux de recherche et de développement sur la mise au point de nouvelles formulations et de nouveaux procédés innovants. On peut retenir deux axes majeurs :
1 Œnologie : le pôle œnologique du service R&D Diam a poursuivi ses travaux de recherche pour une meilleure compréhension du vieillissement des vins en bouteilles au travers de nombreuses études en France et à l’étranger. À ce jour, plus d’une vingtaine d’études ont été initiées avec des centres de recherche et universités en œnologie dans plus de dix pays dans le monde. À titre d’exemple, trois thèses ont débuté au cours de l’exercice avec l’Institut AGRO et l’Université de Montpellier sur le vieillissement des vins de Syrah en bouteilles et une avec l’Institut des Sciences de la Vigne et du Vin de Bordeaux (ISVV) sur le bouquet de vieillissement des vieux vins. Ces recherches ont conduit encore cette année à la publication de six articles dans les revues scientifiques spécialisées. Le Pôle œnologique a également renforcé son expertise sur les vins effervescents et a contribué au lancement commercial de Mytik 10, nouveau bouchon haut de gamme destiné aux grands vins de Champagne.
1 Naturalité : le service R&D Diam a également poursuivi ses efforts sur le secteur des matériaux biosourcés, en cohérence avec ses ambitions clairement affichées dans la politique Environnement de la division Bouchage. Les axes de recherche se poursuivent avec l’École Supérieure de Chimie de Montpellier et avec ses fournisseurs historiques. Les projets de développement se poursuivent également pour les vins effervescents et les spiritueux. Durant l’exercice, la division Bouchage a engagé 1,9 M€ de dépenses ne répondant pas aux critères d’activation.
En 2021/2022, Seguin Moreau & C° a fiabilisé et mis sur le marché une gamme de bois œnologiques à destination de l’élevage de spiritueux, sous forme de briquettes de bois compactées selon un processus breveté par Seguin Moreau & C°. Seguin Moreau & C° a poursuivi son engagement dans les projets de recherche fondamentale avec l’Institut de la Science de la Vigne et du Vin de Bordeaux. Parmi les faits marquants, les recherches ont permis de mettre en évidence des brandy-tanins – composés formés via l’interaction des tanins de chêne et des composants des eaux-de-vie en cours d’élevage. Ces composés, identifiés pour la première fois, apportent la sucrosité et diminuent le caractère brûlant des eaux-de-vie. Cette découverte ouvre des perspectives de production de fûts spécifiques pour les eaux-de-vie et spiritueux (type Cognac, Armagnac, whisky, etc…), destinés à un long élevage. Une autre étude, axée sur les composés odorants des bois de chêne, a permis de démontrer le rôle des acides gras, naturellement présents dans le chêne, sur la production des différentes molécules aromatiques. Ce travail a pour but d’affiner les procédés de chauffe des fûts et des bois œnologiques.
En 2021/2022, grâce à son pôle innovation, Vivelys a confirmé sa dynamique R&D en apportant de nouvelles réponses aux enjeux œnologiques, environnementaux, économiques et techniques de ses clients. Ses travaux de R&D ont permis de créer :
1 des profils bois originaux et uniques (VO, FR, HD) offrant de nouvelles solutions haut de gamme aux vignerons qui s’engagent en faveur d’un élevage alternatif précis, respectueux du terroir et durable. 100 % PEFC et torréfiés à partir de l’énergie solaire, le résultat sensoriel obtenu permet de créer en toute confiance de nouveaux profils vins répétables, précis et en phase avec la demande actuelle des marchés et le goût des consommateurs ;
1 BOISÉ ® SPIRITS, une nouvelle gamme adaptée à l’univers des spiritueux, conçue comme un outil de création de nouvelles boissons spiritueuses et de nouvelles recettes de cocktails. Avec l’essor de la mixologie, les professionnels mixent les saveurs et explorent de nouveaux parfums pour créer de nouvelles expériences consommateurs. Avec le lancement de BOISÉ ® SPIRITS, ils sont maîtres de leurs créations, et peuvent ainsi calibrer eux-mêmes la dose et le profil bois choisi ;
1 de nouveaux tableaux de bords sur ses équipements, permettant de visualiser en permanence et en temps réel le bon déroulement des processus d’élaboration des vins (Dyostem ®, Visio, Ecolys by Vivelys ® et Scalya ® ) et de le maîtriser.
Durant l’exercice, la division Élevage a engagé 1,6 M€ de dépenses ne répondant pas aux critères d’activation.
Néant.
Néant.
| 31/03/2022 12 mois | 31/03/2021 12 mois | 31/03/2020 12 mois | 31/03/2019 12 mois | 31/03/2018 12 mois | |
|---|---|---|---|---|---|
| I. CAPITAL SOCIAL EN FIN D’EXERCICE | |||||
| Capital social (en milliers d’euros) | 65 052 | 65 052 | 65 052 | 64 103 | 63 181 |
| Nombre d’actions ordinaires | 65 052 474 | 65 052 474 | 65 052 474 | 64 103 519 | 63 180 843 |
| Nombre d’actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Nombre maximal d’actions futures à créer | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| – par conversion d’obligations (OC, OCEANE, ORA et FCPE) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| – par attribution d’actions gratuites | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| – par exercice d’options de souscription | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| – par exercice de bons de souscriptions d’actions | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| II. OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE (en milliers d’euros) | |||||
| Chiffre d’affaires hors taxes | 8 424 | 4 307 | 4 915 | 4 364 | 3 559 |
| Résultat avant impôts, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions | 18 370 | 8 530 | 18 142 | 22 658 | 3 957 |
| Impôts sur les bénéfices | (1 595) | (1 942) | (2 953) | (1 245) | (3 849) |
| Participation des salariés due au titre de l’exercice | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Résultat après impôts, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions | 17 710 | (12 596) | 17 850 | 22 838 | 29 523 |
| Résultat distribué (incluant résultat attribuable aux actions propres) | 13 010 | 0 | 9 616 | 9 477 | 8 807 |
| III. RÉSULTAT PAR ACTION | |||||
| Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions | 0,31 | 0,16 | 0,32 | 0,37 | 0,12 |
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions | 0,27 | (0,19) | 0,27 | 0,36 | 0,47 |
| Dividende attribué à chaque action | 0,20 | 0 | 0,15 | 0,15 | 0,14 |
| IV. PERSONNEL | |||||
| Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice | 9 | 9 | 9,8 | 8,5 | 8,4 |
| Montant de la masse salariale de l’exercice | 3 512 | 3 807 | 5 197 | 2 426 | 2 657 |
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (notamment sécurité sociale et œuvres sociales) | 1 402 | 1 052 | 1 614 | 971 | 874 |
II n’y a pas d’actions détenues par les salariés au 31 mars 2022 au titre de l’article L. 225-102 du Code de commerce.
Au 31 mars 2022, le capital social s’élève à 65 052 474 €, réparti en 65 052 474 actions entièrement libérées, de 1 € de valeur nominale chacune. Ces actions peuvent bénéficier d’un droit de vote double dans les conditions prévues par l’article 27 des statuts.
Au 31 mars 2022, Caspar SAS, dont le contrôle est assuré par la société Andromède SAS, elle-même détenue par la famille HÉRIARD DUBREUIL, détenait 71,59 % du capital et des droits de vote d’OENEO.
Conformément au TPI daté du 11 avril 2022, la répartition du capital et des droits de vote est la suivante :
| Actionnaires détenant près ou plus de 1 % du capital | Nombre de titres | % du capital | % des droits de vote |
|---|---|---|---|
| Caspar | 46 570 605 | 71,59 | 71,59 |
| Polygon Global Partners | 8 667 665 | 13,32 | 13,32 |
| DNCA Finance | 1 394 308 | 2,14 | 2,14 |
| Kirao | 840 043 | 1,29 | 1,29 |
| Lazard Frères Gestion | 633 106 | 0,97 | 0,97 |
| Financière de l’Echiquier SA | 483 144 | 0,74 | 0,74 |
| Eiffel Investment Group | 412 408 | 0,63 | 0,63 |
Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022, la Société a reçu les informations suivantes :
1 par e-mail du 17 mai 2021, la société UBS Group AG (Investment Bank) a déclaré avoir franchi en baisse, le 11 mai 2021, le seuil de 5 % du capital et des droits de vote de la Société et ne plus détenir d’action au sens de l’article 223-13 I, 2° du règlement général de l’AMF ;
1 par e-mail du 17 mai 2021, la société UBS Group AG (Investment Bank) a déclaré avoir franchi en hausse, le 12 mai 2021, le seuil de 5 % du capital et des droits de vote de la Société et détenir 5 725 950 actions et autant de droit de vote, représentant 8,80 % du capital et des droits de vote de la Société.
À l’exception de la société Caspar, aucun administrateur de la Société n’est également représentant d’un actionnaire de la Société détenant plus de 5 % du capital et des droits de vote. À la date de la rédaction du présent rapport, la Société n’a pas connaissance de pacte d’actionnaires ou d’action de concert au sens des articles L. 233-10 et L. 233-11 du Code de commerce.
Néant.# OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 33
Des actions gratuites ont été attribuées aux cadres dirigeants et collaborateurs (13 500 actions) aux termes d’un plan d’attribution d’actions gratuites n° 20 en date du 22 juin 2021. L’attribution des actions sera définitive au terme d’une période de trois ans, soit le 22 juin 2024. La juste valeur, à leur échéance, des actions gratuites attribuées en 2021 ressort à 132 K€. Compte tenu des hypothèses retenues au 31 mars 2022, l’impact net constaté au compte de résultat (charges de personnel) en contrepartie des capitaux propres s’élève à 30 K€.
Lors de l’assemblée générale mixte du 29 septembre 2021, les actionnaires ont autorisé la Société à opérer sur ses propres actions par l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange d’actions à tout moment, dans les conditions légales et réglementaires, pendant une durée de 18 mois à compter du jour de ladite assemblée. Le prix maximum d’achat est fixé à 14 € (hors frais d’acquisition) par action. Le montant maximum d’achat théorique est fixé à 90 732 334 €. L’assemblée générale a fixé le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social au 14 septembre 2020, ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport.
Situation au 31 mars 2022
Au 31 mars 2022, la Société possède 840 669 de ses propres actions.
| Pourcentage de capital autodétenu de manière directe ou indirecte | 1,29 % |
| Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois | - |
| Valeur nette comptable du portefeuille (en euros) au 31 mars 2022 | 10 044 875 |
| Valeur de marché du portefeuille au 31 mars 2022 | 11 365 845 |
Répartition par objectif des titres détenus par la Société
Au 31 mars 2022, 840 669 actions étaient détenues par la Société, dont 819 562 actions affectées à l’attribution d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux (599 801 actions affectées à des plans existants et 219 761 actions à affecter à des plans futurs) et 21 107 actions affectées à la Société au titre de son contrat de liquidité. Aucune action n’a été utilisée au cours de l’exercice 2021/2022.
Bilan de l’exécution du programme de rachat entre le 1er avril 2021 et le 31 mars 2022
NOMBRE D’ACTIONS ACHETÉES ET VENDUES AU COURS DE L’EXERCICE 2021/2022
| DÉTENTION À L’OUVERTURE DE L’EXERCICE | 243 664 |
| Achats d’actions | 709 541 |
| Ventes d’actions | 108 386 |
| Transferts | 4 150 |
| DÉTENTION À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE | 840 669 |
COURS MOYEN DES ACHATS ET DE VENTE AU COURS DE L’EXERCICE
| Flux bruts cumulés | Achats | Ventes | Transferts | |
|---|---|---|---|---|
| Nombre de titres | 709 541 | 108 386 | 4 150 | |
| Cours moyen de la transaction (en euros) | 12,75 | 12,84 | 9,65 | |
| Valeur évaluée au cours d’achat (en euros) | 9 044 758 | 1 391 522 | 40 048 |
MONTANT DES FRAIS DE NÉGOCIATION
Le montant des frais de négociation sur ces transactions s’est élevé à moins de 1 K€ au cours de l’exercice 2021/2022. L’approbation d’un nouveau programme de rachat d’actions sera proposée à la prochaine assemblée générale de la Société. Ses modalités seront mises à disposition des actionnaires conformément à la réglementation applicable.
Néant.
TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ DONNÉES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR DES OPÉRATIONS D’AUGMENTATION DE CAPITAL OU D’ÉMISSIONS DE TITRES DONNANT POTENTIELLEMENT ACCÈS AU CAPITAL
| Nature de la délégation | Date de l’assemblée générale et n° de la résolution | Montant nominal maximal de l’autorisation | Durée de validité de l’autorisation | Utilisation de la délégation au cours de l’exercice |
|---|---|---|---|---|
| Attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux | 25 juillet 2019 n° 18 | Limitée à 2 500 000 actions soit 3,84 % du capital | 38 mois | Plan AGA n° 20 (1) |
| Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et/ou émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance | 29 septembre 2021 n° 19 | 3 22 000 000 € en augmentation de capital 3 110 000 000 € en titres de créance |
26 mois | Néant |
| Émission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et/ou émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance : – par offre au public ; – par placement privé. | 29 septembre 2021 n° 20 n° 21 | 3 22 000 000 € en augmentation de capital 3 110 000 000 € en titres de créance |
26 mois | Néant |
| Émission d’actions sans droit préférentiel de souscription, titres ou valeurs mobilières en fixant librement le prix d’émission | 29 septembre 2021 n° 22 | 10 % du capital | 26 mois | Néant |
| Augmentation du nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires | 29 septembre 2021 n° 23 | 15 % de l’émission initiale | 26 mois | Néant |
| Augmentation de capital visant à rémunérer des apports en nature en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société | 29 septembre 2021 n° 24 | 3 15 000 000 € en augmentation de capital 3 110 000 000 € en titres de créance |
26 mois | Néant |
| Augmentation de capital visant à rémunérer des apports en nature avec suppression du droit préférentiel de souscription | 29 septembre 2021 n° 25 | 10 % du capital | 26 mois | Néant |
| Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres | 29 septembre 2021 n° 26 | 22 000 000 € en augmentation de capital | 26 mois | Néant |
| Augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe | 29 septembre 2021 n° 27 | 1 000 000 € | 38 mois | Néant |
(1) Cf. paragraphe 1.10.4 du présent chapitre.
Le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations à conférer est de 22 M€ (soit 33,81 % du capital), avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription. Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de ces autorisations (y compris dans le cadre d’émissions d’obligations convertibles, échangeables ou remboursables) est de 110 M€.
Le cours de bourse de l’action OENEO a ouvert le 1er avril 2021 à 11,10 € et a clôturé le 31 mars 2022 à 13,52 €. Le cours maximum durant l’exercice a été de 15,50 € le 9 février 2022 et le cours minimum a été de 10,80 € le 30 avril 2021.
Les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
| Exercice | Dividendes distribués | Revenu réel | Dividende par action |
|---|---|---|---|
| 2020/2021 | 12 874 037,00 € | 12 874 037,00 € | 0,20 € |
| 2019/2020 | 0 € | 0 € | 0 € |
| 2018/2019 | 9 569 122,30 € | 9 569 122,30 € | 0,15 € |
À défaut d’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire visé par l’article 117 quater du Code général des impôts, ce dividende ouvre droit à l’abattement mentionné à l’article 158-3, 2° du Code général des impôts pour les seuls actionnaires personnes physiques résidentes fiscales en France. Compte tenu du résultat de l’exercice, il sera proposé à la prochaine assemblée générale la distribution d’un dividende ordinaire de 0,30 € par action et d’un dividende exceptionnel de 0,30 € par action.
PROPOSITION D’AFFECTATION DU RÉSULTAT 2021/2022
| Bénéfice de l’exercice | 17 709 680,58 € |
| Report à nouveau créditeur | 139 321 152,11 € |
| Total disponible | 157 030 832,69 € |
| Affectation à la réserve légale | 0 € |
| Dividende ordinaire de 0,30 €/action | 19 515 742,20 € |
| Dividende exceptionnel de 0,30 €/action | 19 515 742,20 € |
| Total dividendes | 39 031 484,40 € |
| Solde du compte report à nouveau | 117 999 348,29 € |
| 157 030 832,69 € |
Le présent chapitre constitue la déclaration de performance extra-financière (DPEF) du groupe OENEO telle que requise par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce et fait partie intégrante du rapport de gestion du Groupe. Soucieux tant d’apporter toute la valeur ajoutée nécessaire à cette obligation que d’assurer la conformité à la réglementation, le groupe OENEO a collaboré avec un cabinet spécialisé pour l’accompagner dans l’établissement de cette DPEF. Cette déclaration a fait l’objet d’une revue de détail opérée par l’organisme tiers indépendant (OTI) retenu par OENEO, le cabinet Deloitte & Associés, commissaire aux comptes du groupe OENEO. L’OTI s’assure de :
Le périmètre du modèle d’affaires, des risques et des enjeux extra-financiers, des politiques et actions permettant de prévenir, identifier et atténuer la survenance des risques ainsi que celui des indicateurs clés de performance publiés dans la présente DPEF correspond au périmètre présenté en note méthodologique annexée à la présente déclaration (paragraphe 2.7.1 – annexe 1 – note méthodologique).
Animé par une volonté d’accompagner la transition de ses activités au regard des enjeux RSE, le Conseil d’administration du Groupe a créé en juin 2019 un Comité RSE en son sein. Composé de trois administrateurs en 2021, ce comité se réunit depuis préalablement à chaque Conseil d’administration. Le Comité RSE a pour mission générale d’assister le Conseil d’administration dans le suivi des questions relatives à la RSE afin qu’OENEO anticipe au mieux les opportunités, enjeux et risques qui y sont associés. Sa mission consiste plus particulièrement à :
| OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 | 39 |
|---|---|---|
| GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE | COMPTES CONSOLIDÉS | COMPTES ANNUELS |
| 1 | Élie HÉRIARD-DUBREUIL, Président du Comité RSE du Conseil d’administration d’OENEO |
Les collaboratrices et collaborateurs du Groupe ont à cœur d’accompagner leurs clients sur le long terme, pour « perpétuer la grande histoire du vin » comme l’exprime notre raison d’être. Et pour croître sur le long terme, une entreprise ne peut être que durable, à tous les niveaux, depuis la stratégie définie en Conseil d’administration, jusque dans l’engagement quotidien auprès de ses parties prenantes. Au nom du Comité RSE, je suis fier des ambitions du Groupe qui contribuent notamment, par sa culture et son savoir-faire, à la transition énergétique, à la préservation des forêts et à l’innovation responsable.
« LA RSE EST AU CŒUR DE LA STRATÉGIE D’OENEO »
Par ailleurs, la direction du Groupe intègre les enjeux RSE dans sa gouvernance. Le Directeur RSE, membre du Comité Exécutif, présente pour validation les politiques et leurs plans de déclinaison définis dans le cadre de la gouvernance mise en place (paragraphe 2.2.2 ci-après). Après validation, les Directeurs Généraux des entités du Groupe déclinent les plans d’actions au sein de leur organisation.
En 2019, une direction RSE a été créée pour répondre à deux grands enjeux :
Ainsi, chaque année un protocole de reporting est communiqué aux référents au sein de chaque division ou entité. En 2020, c’est avec l’ensemble des entreprises du Groupe que nous avons défini notre stratégie intégrée et formalisé notre raison d’être pour mettre la RSE au cœur de notre modèle d’affaires. L’année 2021 a été l’occasion de structurer le pilotage, l’animation et la déclinaison de la stratégie RSE. Ainsi, en 2021, la direction RSE d’OENEO a installé et anime un Comité RSE inter-entreprises dont le rôle est d’avoir une vision transversale sur le déploiement de notre stratégie RSE, son avancement et de porter la démarche en interne en la communiquant. Ce comité regroupe les directions des entités impliquées dans la stratégie (Industrie, Qualité-Environnement, RH, Achats, Finances, Commerce et Marketing). Parallèlement, des comités thématiques ont été définis, qui ont pour rôle de fixer les objectifs sur les différents axes de la stratégie, de définir les plans d’actions et de suivre leur déclinaison. Les comités thématiques « Environnement-Carbone » et « Culture & Savoir-Faire » ont été installés en 2021, et se retrouvent trimestriellement pour suivre l’avancement des plans d’actions. Les comités thématiques « Forêts » et « Innovation prospective » ont été initiés au cours du premier trimestre 2022. L’installation de comités regroupant l’ensemble des entités permet par ailleurs de conforter l’appartenance à notre Groupe, de partager les bonnes pratiques, et au-delà, une vision commune de notre raison d’être.
| OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 | 40 |
|---|---|---|
| DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE | Une démarche stratégique et une gouvernance dédiée | 2 |
Garant de ses fortes ambitions RSE, le groupe OENEO a confronté ses engagements au référentiel ECOVADIS. Ce référentiel reconnu et exigeant offre un standard international évaluant la manière dont l’entreprise intègre les principes de la RSE dans ses activités et leur impact. C’est ainsi qu’en 2021, Diam Bouchage et Seguin Moreau reçoivent la médaille d’argent ECOVADIS avec des scores respectifs de 64 % et 63 %. Ces résultats sont à chaque fois le reflet de notre engagement fort pour l’éthique et les procédures associées ainsi que d’une excellente position vis-à-vis des enjeux environnementaux. Nous souhaitons nous améliorer continuellement et engager nos fournisseurs à nos côtés dans cette démarche : ainsi, nous faisons en sorte d’accroître leur implication pour des achats plus responsables et pour la prise en considération du reporting des enjeux Sociaux & Droits de l’Homme.
Pourvu d’une clientèle internationale dans plus de 70 pays et d’une vingtaine d’implantations dans le monde, le groupe OENEO agit dans un environnement de plus en plus exposé aux risques liés à la corruption et au trafic d’influence. Pour répondre à ces enjeux majeurs, le Groupe place l’intégrité, l’éthique et la lutte contre la corruption au cœur de ses préoccupations, au-delà des aspects légaux ou réglementaires. Ainsi, toutes les relations entre le Groupe et ses parties prenantes, qu’il s’agisse de clients, fournisseurs ou actionnaires, se construisent dans le respect de l’éthique des affaires.
Le groupe OENEO inscrit sa démarche éthique et responsable dans sa politique de lutte contre la corruption et le trafic d’influence, conformément aux lois et règlements en vigueur. Le Groupe a développé une démarche transversale sous la responsabilité et l’impulsion de la direction générale, de la direction juridique et de la direction administrative et financière. Le Groupe s’est ainsi fixé pour objectif de prévenir tout risque de corruption par la sensibilisation de l’ensemble des collaborateurs identifiés comme exposés au risque. Un code de conduite disponible en quatre langues, signé par le Président du Conseil d’administration et le Directeur Général, est diffusé à tous les collaborateurs des entités françaises du Groupe, dès leur entrée, ainsi qu’aux salariés des entités étrangères suivant la formation « compliance ». Il s’applique à toutes les filiales, à l’ensemble des collaborateurs et à tous les partenaires commerciaux du groupe OENEO travaillant pour lui ou en son nom, qu’il s’agisse de ressortissants français ou étrangers. Par ailleurs, ce code est complété par une charte anti-corruption qui en synthétise les grands principes et est intégrée dans le règlement intérieur des entités françaises. Ce code de bonne conduite prévient et interdit tout acte de corruption, expose les règles et principes en la matière, ainsi que la manière de les mettre en application. Il présente également des situations types de corruption par des exemples concrets. L’objectif du code est de sensibiliser les collaborateurs au risque de corruption et de trafic d’influence et de rappeler les bonnes pratiques éthiques des affaires. La direction générale du Groupe applique à cet égard un principe de « tolérance zéro » et prend, le cas échéant, toutes les mesures disciplinaires nécessaires en vue de faire respecter la politique.# OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 41
Conjointement à la diffusion de ces documents, le groupe OENEO déploie depuis janvier 2018 un dispositif (charte de lancement d’alerte) permettant à l’ensemble des collaborateurs de soulever en toute sécurité leurs préoccupations à propos de comportements ou de situations qui seraient contraires au code de conduite anti-corruption et, plus largement, de conduites illégales, de malversations financières ou de dangers graves pour l’intérêt général. Ce dispositif a été activé une fois en 2021.
Pour le choix de ses fournisseurs, le Groupe procède sur la base de cahiers des charges et d’appels d’offres. Le Groupe sollicite systématiquement plusieurs fournisseurs afin de comparer les prestations selon des critères objectifs, évaluer le rapport qualité- prix de façon complète et objective et s’attache à rester impartial dans le choix final.
Par ailleurs, le groupe OENEO réalise ses activités en conformité avec la fiscalité des pays où il est implanté et répond de ses obligations déclaratives et fiscales. Les activités et l’organisation du Groupe sont menées en conformité stricte à la fiscalité des pays dans lesquels il est implanté, dans un souci permanent d’honnêteté et d’intégrité. Le groupe OENEO prohibe toute organisation spécifique dont l’objet serait l’évasion fiscale.
En outre, la politique des droits de l’homme du Groupe est fondée sur les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, sur la Déclaration universelle des droits de l’homme et de la Déclaration de l’Organisation internationale du travail (OIT) relative aux principes et droits fondamentaux du travail.
Enfin, le groupe OENEO porte un vif intérêt à créer des conditions de travail et de dialogue social dans les différentes entités qui le composent. Dans le cadre du périmètre retenu pour la présente déclaration, 92 % des collaborateurs sont couverts par une convention collective (100 % en France/Europe).
Martin OZANNE, Responsable juridique OENEO
Sous l’impulsion de la direction générale et dans le cadre de la démarche RSE du Groupe, nous contribuons à insuffler une culture d’intégrité et d’éthique, essentielle dans la conduite des affaires d’OENEO. Le Groupe dispose d’outils permettant à chaque collaborateur de se sentir investi de ces enjeux à son niveau, en particulier dans le cadre de la lutte contre la corruption et le trafic d’influence.
Ainsi, nous avons réalisé en 2021, en lien avec les directions des ressources humaines, une nouvelle campagne de formation à la lutte contre la corruption, auprès des personnes nouvellement arrivées dans le Groupe identifiées comme étant exposées à ces risques, tant en France qu’à l’étranger. Nous avons ainsi pu former, en e-learning, 53 collaborateurs, soit plus de 98 % de l’objectif visé.
Au cours de cette année 2021, nous avons également travaillé avec les équipes des différentes filiales sur la mise à jour de la cartographie des risques de corruption pour chacune d’entre elles. Cet exercice, réalisé tous les deux ans depuis 2017 (hors événement significatif), permet de réévaluer le niveau de risque et les mesures de maîtrise prises par chaque entité pour les éviter. C’est l’opportunité de vérifier si le dispositif de lutte contre la corruption est toujours adapté aux activités du Groupe ou de le réévaluer en conséquence.
« L’ÉTHIQUE AU CŒUR DE NOTRE MODÈLE D’AFFAIRES »
| RÉSULTATS | |
|---|---|
| % des sociétés du Groupe implantées dans des pays membres de l’Organisation internationale du travail | 100 % |
| Part des salariés couverts par une convention collective en Europe / au global | 100 % / 92 % |
| Nombre d’accords d’entreprise signés au sein du Groupe en 2021 | 6 |
| KPI | |
| Taux de réussite à la formation e-learning anti-corruption du Groupe en 2021 | 98 % |
| Manquement constaté à la politique de lutte contre la corruption et le trafic d’influence | 0 |
Passionnés de l’art et de la culture du vin, conscients de l’urgence des défis environnementaux, sociaux et sociétaux, convaincus que l’innovation éclairée doit servir le bien commun, nous voulons utiliser nos savoir-faire et forces vives au service du développement durable du secteur vitivinicole.
Portés par une ambition forte de répondre au mieux à ces enjeux, nous avons construit une stratégie intégrée, incluant ces problématiques au cœur de nos activités. Notre modèle d’affaire a été entièrement élaboré autour de notre Raison d’être (cf. notre modèle d’affaire page 7 du présent rapport). Elle est ainsi un principe directeur de notre activité et guide l’établissement de nos plans d’actions. C’est en ce sens que nous pensons, adaptons et améliorons sans cesse nos offres, nos procédés, nos méthodes.
De façon innovante, avec l’ambition de préserver notre environnement ainsi que le bien-être de nos collaborateurs, notre savoir-faire s’applique dès la phase de conception et tout au long de la chaîne de production jusqu’à la mise sur le marché. Afin d’offrir à toutes nos parties prenantes des solutions adaptées à leurs attentes, respectueuses de leur environnement et parfaitement ancrées dans leur écosystème, les piliers de notre stratégie sont déclinés dans nos divisions Élevage comme Bouchage et dans chacune de nos entités.
Le groupe OENEO met ainsi son savoir-faire unique, sa quête d’excellence et son audace au service d’une activité viti-vinicole en continuelle évolution.
| RESSOURCES & ENVIRONNEMENT | CULTURE & SAVOIR-FAIRE | PRODUITS & SERVICES À FORTE VALEUR AJOUTÉE |
|---|---|---|
| Minimiser notre impact environnemental | Favoriser une culture d’entreprise ouverte et contributive | Développer des innovations pour répondre aux nouvelles attentes des consommateurs |
| Préserver les forêts de chênes et de chênes liège | Développer et engager des salariés aux savoir-faire complémentaires dans un environnement de travail positif | Développer des innovations pour une vitiviniculture saine et durable |
« NOUS INNOVONS POUR PERPÉTUER LA GRANDE HISTOIRE DU VIN »
« Nous innovons pour perpétuer la grande histoire du vin. »
Nous avons l’ambition d’incarner au mieux les valeurs de notre entreprise dans la mise en œuvre de chacun des piliers de notre stratégie.
OENEO est constitué de savoir-faire variés et complémentaires. Nous accompagnons nos clients sur l’ensemble de la chaîne d’élaboration du vin. Mais au-delà de nos savoir-faire, nous sommes un collectif de femmes et d’hommes dont le bien-être, le développement et l’engagement sont au cœur de nos préoccupations.
Ainsi, le groupe OENEO souhaite :
* développer et engager les salariés afin d’assurer leur bien-être au travail, de préserver et développer les savoir-faire précieux de nos différents métiers ;
* promouvoir une culture d’entreprise ouverte sur son écosystème et contributive pour faire avancer la filière.
Nos activités et celles de nos clients sont intimement liées à la nature : le liège, le chêne, la vigne, l’eau, la terre. Le dérèglement climatique et la pression exercée par les sociétés humaines sur les écosystèmes les mettent en péril. Il nous appartient de préserver ces ressources et l’environnement pour perpétuer la grande histoire du vin.
Ainsi, au-delà de l’ambition permanente de développer des produits et services toujours plus respectueux de l’environnement et au service d’une vitiviniculture saine et durable, nous souhaitons :
* préserver les forêts de chênes sessiles et chênes-lièges qui sont les ressources dont nos activités dépendent directement ;
* minimiser l’impact de nos propres activités opérationnelles : empreinte carbone, consommation d’eau et d’énergie, gestion des déchets, gestion de nos risques industriels.
Nous offrons aux différents acteurs de la filière viticole les instruments innovants, les conseils personnalisés ainsi que les itinéraires performants et sécurisés pour élaborer, élever, préserver et magnifier les vins et les spiritueux. De la viticulture jusqu’à la mise en bouteille, nous créons des produits et services à forte valeur ajoutée pour nos clients, afin de préserver le vin d’aujourd’hui et d’inventer celui de demain.
Pour penser le vin de demain, il est indispensable de prendre en compte les enjeux suivants :
* la garantie de sécurité face aux potentiels risques alimentaires ;
* les nouvelles pratiques plus durables et responsables dans nos métiers et nos filières ;
* la réponse aux nouvelles attentes des consommateurs ;
* les enjeux du secteur vitivinicole et de l’œnologie en termes de protection de l’environnement comme de résilience face aux impacts du dérèglement climatique.
Les deux premiers enjeux sont directement de notre responsabilité, et nous les adressons dans les politiques et actions déployées dans chacune de nos entités. Pour préparer l’avenir, nous avons défini les deux derniers enjeux comme des axes stratégiques de développement pour nos produits et services.# OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 44
| Attentes / Sujets de dialogue | Modalités de dialogue | COLLABORATEURS | INSTITUTIONS FINANCIÈRES, ANALYSTES, AGENCES DE NOTATION EXTRA-FINANCIÈRE | ACTIONNAIRES | GOUVERNEMENT, AUTORITÉS PUBLIQUES | FOURNISSEURS ET SOUS-TRAITANTS | AUTORITÉS ET ORGANISMES D’ACCRÉDITATION | SOCIÉTÉ CIVILE | ENSEIGNEMENT ET RECHERCHE | CLIENTS |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 Respect des règles | ||||||||||
| 1 Transparence et confiance | 1 Performance financière et extra-financière | 1 Performance financière et extra-financière | 1 Enquêtes et relations administratives | 1 Conditions de travail | 1 Qualité de service | |||||
| 1 Contribution technique | 1 Échanges techniques | 1 Partage des compétences et savoir-faire | 1 Échanges techniques | |||||||
| 1 Audits | 1 Audits clients | 1 Audits clients | ||||||||
| 1 Participation à l’élaboration des normes | ||||||||||
| 1 Sécurité des produits | 1 Sécurité des produits | 1 Sécurité des produits | ||||||||
| 1 Responsabilité sociétale, sociale et environnementale | 1 Notation extra-financière | 1 Respects des règles sociales et environnementales | 1 Responsabilité sociale et environnementale | 1 Responsabilité sociale et environnementale | 1 Responsabilité sociale et environnementale | |||||
| 1 Relations pérennes | 1 Solidité et croissance | 1 Traitement loyal | ||||||||
| 1 Travail dans un environnement sûr | 1 Travail dans un environnement sûr | |||||||||
| 1 Échanges techniques | 1 Échanges techniques | |||||||||
| 1 Négociation | 1 Négociation | |||||||||
| 1 Évaluation et communication RSE | 1 Questionnaires extra-financiers | |||||||||
| 1 Contractualisation | 1 Contractualisation | |||||||||
| 1 Accueil en entreprise | 1 Accueil en entreprise | 1 Accueil en entreprise | ||||||||
| 1 Communication institutionnelle | 1 Communications et rapports financiers | 1 Communications et rapports financiers | 1 Dialogues, inscriptions dans les projets nationaux et locaux | 1 Dialogues, inscriptions dans les projets nationaux et locaux | ||||||
| 1 Implication locale | 1 Développement économique, création d’emplois | |||||||||
| 1 Financements | 1 Financements | |||||||||
| 1 Accompagnement en matière d’orientation | 1 Accompagnement en matière d’orientation | |||||||||
| 1 Communication interne | 1 Communication interne | |||||||||
| 1 Baromètre social | 1 Baromètre social | |||||||||
| 1 Entretiens individuels | 1 Entretiens individuels | |||||||||
| 1 Dialogue social | 1 Dialogue social | |||||||||
| 1 Rémunérations et évolutions | 1 Rémunérations et évolutions | |||||||||
| 1 Conditions de travail | 1 Conditions de travail | |||||||||
| 1 Transparence et éthique | 1 Transparence et éthique | |||||||||
| 1 Performance financière et extra-financière | 1 Performance financière et extra-financière | 1 Performance financière et extra-financière | ||||||||
| 1 Solidité et croissance | 1 Solidité et croissance | 1 Solidité et croissance | ||||||||
| 1 Communications et rapports financiers | 1 Communications et rapports financiers | 1 Communications et rapports financiers | ||||||||
| 1 Questionnaires extra-financiers | 1 Questionnaires extra-financiers | |||||||||
| 1 Comités dédiés du Conseil d’administration | 1 Comités dédiés du Conseil d’administration | |||||||||
| 1 Partenariats | 1 Partenariats | |||||||||
| 1 Développement économique, création d’emplois | 1 Développement économique, création d’emplois | |||||||||
| 1 Respects des règles sociales et environnementales | 1 Respects des règles sociales et environnementales | |||||||||
| 1 Participation à la transition énergétique | 1 Participation à la transition énergétique | |||||||||
| 1 Sécurité des produits | 1 Sécurité des produits | 1 Sécurité des produits | ||||||||
| 1 Échanges techniques | 1 Échanges techniques | 1 Échanges techniques | ||||||||
| 1 Négociation | 1 Négociation | |||||||||
| 1 Évaluation et communication RSE | 1 Évaluation et communication RSE | |||||||||
| 1 Audits clients | 1 Audits clients | 1 Audits clients | ||||||||
| 1 Contractualisation | 1 Contractualisation | |||||||||
| 1 Accueil en entreprise | 1 Accueil en entreprise | 1 Accueil en entreprise | ||||||||
| 1 Communication institutionnelle | 1 Communication institutionnelle | 1 Communication institutionnelle | 1 Communication institutionnelle | 1 Communication institutionnelle | ||||||
| 1 Implication locale | 1 Implication locale | |||||||||
| 1 Partage des compétences et savoir-faire | 1 Partage des compétences et savoir-faire | 1 Partage des compétences et savoir-faire | ||||||||
| 1 Accompagnement en matière d’orientation | 1 Accompagnement en matière d’orientation | |||||||||
| 1 Financements | 1 Financements | |||||||||
| 1 Partenariats | 1 Partenariats | |||||||||
| 1 Accueil en entreprise | 1 Accueil en entreprise | 1 Accueil en entreprise | ||||||||
| 1 Développement économique, création d’emplois | 1 Développement économique, création d’emplois | |||||||||
| 1 Respects des règles sociales et environnementales | 1 Respects des règles sociales et environnementales | |||||||||
| 1 Participation à la transition énergétique | 1 Participation à la transition énergétique | |||||||||
| 1 Enquêtes et relations administratives | 1 Enquêtes et relations administratives | |||||||||
| 1 Dialogues, inscriptions dans les projets nationaux et locaux | 1 Dialogues, inscriptions dans les projets nationaux et locaux | 1 Dialogues, inscriptions dans les projets nationaux et locaux | ||||||||
| 1 Transparence et éthique | 1 Transparence et éthique | 1 Transparence et éthique | ||||||||
| 1 Performance financière et extra-financière | 1 Performance financière et extra-financière | 1 Performance financière et extra-financière | ||||||||
| 1 Solidité et croissance | 1 Solidité et croissance | 1 Solidité et croissance | ||||||||
| 1 Communications et rapports financiers | 1 Communications et rapports financiers | 1 Communications et rapports financiers | ||||||||
| 1 Questionnaires extra-financiers | 1 Questionnaires extra-financiers |
WE CARE ABOUT YOUR WINE
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 45
Dans le cadre de sa DPEF, le groupe OENEO a conduit en fin d’année 2018 une analyse de ses principaux risques RSE. Dans le cadre de la définition de sa raison d’être et de sa formalisation, cette analyse des risques a été complétée en 2019 et 2020. Elle a permis d’identifier les risques prioritaires pour le Groupe répondant aux trois thématiques RSE principales : sociale, sociétal et environnementale. Pour la première fois dans le cadre de cette DPEF, les thématiques sont réorganisées autour des trois piliers de la raison d’être du Groupe qui a été publiée dans la DPEF 2020 : Culture et Savoir-faire, Ressources et Environnement, Produits et services à forte valeur ajoutée. Ce rapport présente les politiques et actions mises en place ainsi que les résultats obtenus sur chacun de ces risques.
| Risques prioritaires identifiés | La prise en compte de ces risques dans notre stratégie | Définition des objectifs de développement durable (ODD) auxquels nos politiques contribuent | Nos axes d’engagement prioritaires pour prendre en compte ces risques | Piliers de la stratégie intégrée |
|---|---|---|---|---|
| Non-respect du cadre réglementaire et des normes internationales en matière de lutte contre la corruption, de l’évasion fiscale et du droit du travail | 16.5 : Réduire nettement la corruption et la pratique des pots-de-vin sous toutes leurs formes | Agir avec intégrité | GOUVERNANCE ROBUSTE | |
| Perte de notoriété | ||||
| Mise en danger de la santé des salariés sur leur lieu de travail | 8.8 Droits & sécurité au travail : Défendre les droits des travailleurs, promouvoir la sécurité sur le lieu de travail et assurer la protection de tous les travailleurs, y compris les migrants, en particulier les femmes, et ceux qui ont un emploi précaire 8.5 : D’ici à 2030, parvenir au plein emploi productif et garantir à toutes les femmes et à tous les hommes, y compris les jeunes et les personnes handicapées, un travail décent et un salaire égal pour un travail de valeur égale |
Sécuriser l’environnement de travail | CULTURE ET SAVOIR-FAIRE | |
| Manque d’attractivité et perte des talents | 4.4 Compétences et accès à l’emploi : D’ici à 2030, augmenter considérablement le nombre de jeunes et d’adultes disposant des compétences, notamment techniques et professionnelles, nécessaires à l’emploi, à l’obtention d’un travail décent et à l’entrepreneuriat | S’engager pour le bien-être au travail de nos collaborateurs Communiquer en interne et mobiliser autour d’une culture commune |
CULTURE ET SAVOIR-FAIRE | |
| Perte des compétences et des savoir-faire essentiels à la réalisation des activités et permettant de répondre aux enjeux d’aujourd’hui et de demain | Pérenniser et faire évoluer les compétences de nos talents et futurs talents | CULTURE ET SAVOIR-FAIRE | ||
| Non-respect de l’égalité des chances et discrimination | Favoriser une culture d’entreprise ouverte et contributive | CULTURE ET SAVOIR-FAIRE | ||
| Manque de diversité des points de vue nuisant à la créativité et l’innovation | Favoriser une culture d’entreprise ouverte et contributive | CULTURE ET SAVOIR-FAIRE |
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 46
| Risques prioritaires identifiés | La prise en compte de ces risques dans notre stratégie | Définition des objectifs de développement durable (ODD) auxquels nos politiques contribuent | Nos axes d’engagement prioritaires pour prendre en compte ces risques | Piliers de la stratégie intégrée |
|---|---|---|---|---|
| Mauvaise gestion et épuisement des ressources | 7.3 : D’ici à 2030, multiplier par deux le taux mondial d’amélioration de l’efficacité énergétique 7.2 : D’ici à 2030, accroître nettement la part de l’énergie renouvelable dans le bouquet énergétique mondial 6.4 : D’ici à 2030, augmenter considérablement l’utilisation rationnelle des ressources en eau dans tous les secteurs et garantir la viabilité des retraits et de l’approvisionnement en eau douce afin de tenir compte de la pénurie d’eau et de réduire nettement le nombre de personnes qui souffrent du manque d’eau 12.5 : D’ici à 2030, réduire considérablement la production de déchets par la prévention, la réduction, le recyclage et la réutilisation |
Minimiser notre impact sur l’environnement Gérer durablement nos consommations d’eau et d’énergie Valoriser nos déchets et sous produits |
RESSOURCES ET ENVIRONNEMENT | |
| Pollution de l’environnement et conséquences associées | 12.2 : D’ici à 2030, parvenir à une gestion durable et à une utilisation rationnelle des ressources naturelles | Minimiser notre impact sur l’environnement et nos émissions de gaz à effet de serre | RESSOURCES ET ENVIRONNEMENT | |
| Réchauffement climatique | 13.2 : Incorporer des mesures relatives aux changements climatiques dans les politiques, les stratégies et la planification nationales | Minimiser notre impact sur l’environnement et nos émissions de gaz à effet de serre | RESSOURCES ET ENVIRONNEMENT | |
| Mauvaise gestion des approvisionnements en matière première | 15.2 : D’ici à 2020, promouvoir la gestion durable de tous les types de forêt, mettre un terme à la déforestation, restaurer les forêts dégradées et accroître considérablement le boisement et le reboisement au niveau mondial | Préserver les forêts de chênes et de chênes-lièges par un approvisionnement responsable | RESSOURCES ET ENVIRONNEMENT | |
| Perte de biodiversité | 15.2 : D’ici à 2020, promouvoir la gestion durable de tous les types de forêt, mettre un terme à la déforestation, restaurer les forêts dégradées et accroître considérablement le boisement et le reboisement au niveau mondial | Préserver les forêts de chênes et de chênes-lièges par un approvisionnement responsable | RESSOURCES ET ENVIRONNEMENT | |
| Défaut de notoriété dégradant la position du Groupe | ||||
| Mise en danger de la santé des consommateurs | 3.9 : D’ici à 2030, réduire nettement le nombre de décès et de maladies dus à des substances chimiques dangereuses et à la pollution et à la contamination de l’air, de l’eau et du sol | Garantir la sécurité alimentaire des produits | PRODUITS ET SERVICES À FORTE VALEUR AJOUTÉE | |
| Être en retard par rapport aux attentes du marché | 9.5 : Renforcer la recherche scientifique, perfectionner les capacités technologiques des secteurs industriels de tous les pays, en particulier des pays en développement, notamment en encourageant l’innovation et en augmentant considérablement le nombre de personnes travaillant dans le secteur de la recherche et du développement pour 1 million d’habitants et en accroissant les dépenses publiques et privées consacrées à la recherche et au développement d’ici à 2030 | Développer des innovations pour répondre aux nouvelles attentes des consommateurs | PRODUITS ET SERVICES À FORTE VALEUR AJOUTÉE | |
| Impact du dérèglement climatique sur : – notre principale matière première : les forêts de chênes et de chênes-lièges ; – les vignes, ressource clé pour la pérennité de nos activités | 13.3 : Améliorer l’éducation, la sensibilisation et les capacités individuelles et institutionnelles en ce qui concerne l’adaptation aux changements climatiques, l’atténuation de leurs effets et la réduction de leur impact et les systèmes d’alerte rapide | Développer des innovations pour répondre aux enjeux d’une vitiviniculture saine et durable | PRODUITS ET SERVICES À FORTE VALEUR AJOUTÉE |
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 47
Le développement d’une culture commune de l’excellence et la préservation de notre savoir-faire représentent un impératif pour le groupe OENEO. Au-delà des enjeux d’attractivité, la mise en œuvre de la stratégie RSE doit répondre aux attentes des salariés et tenir compte des évolutions de la société. Pour ce faire, le Groupe a défini en 2021 la stratégie afférente au pilier Culture et Savoir-faire de la stratégie globale. Cette stratégie précise les ambitions et la feuille de route d’OENEO à déployer à compter de 2022.
986 Effectif couvert par la DPEF
89 % CDI
23 % Taux de féminisation de l’effectif
43 Moyenne d’âge
Si nous voulons préserver nos emplois, mais plus encore l’avenir des générations futures, nous devons réinventer nos manières d’exploiter les ressources et de produire.# DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Par l’intégration des enjeux sociaux majeurs dans sa stratégie et par le déploiement de politiques sociales, le groupe OENEO souhaite renforcer sa culture managériale en mettant tout particulièrement l’accent sur la santé et la sécurité de ses collaborateurs, la pérennisation de ses savoir-faire ainsi que sur la capacité à offrir un environnement de travail adapté et agréable pour tous, garantissant l’équité et l’inclusion dans chacune des divisions.
La sécurisation de l’environnement du lieu de travail est un enjeu prioritaire du Groupe : nous portons une attention particulière à ce que tous nos collaborateurs, opérateurs, managers, salariés, intérimaires ou stagiaires, interviennent dans des environnements sécurisés. À cet effet, le Groupe se fixe pour ambition de développer une culture santé-sécurité commune où les collaborateurs sont acteurs de leur santé et sécurité pour tendre vers une entreprise zéro accident de travail et zéro maladie professionnelle. Et comme les accidents du travail et les maladies professionnelles concernent majoritairement les métiers qui impliquent des manipulations manuelles, nous portons une attention particulière au renforcement de cette culture santé et sécurité sur les sites de production.
Le Groupe se donne l’objectif de diminuer de 40 % le taux de fréquence des accidents avec arrêt en 2025 par rapport à la moyenne de 2018-2019. Pour ce faire, trois objectifs de moyens à horizon 2023 ont été définis :
Le groupe OENEO a mis en œuvre une politique spécifique au sein de chaque division ou entité, pour qu’elles déploient des programmes d’actions concrètes répondant à leur environnement propre. Le Groupe est engagé dans une démarche d’amélioration continue de l’ensemble de ses processus de santé et de sécurité au travail (SST). Cette politique Santé et Sécurité s’appuie sur le renforcement du management de ces enjeux, qui passe par de la formation des salariés sur le sujet, par une sécurisation continue des outils et des infrastructures et par un travail d’identification des risques et du déploiement d’actions correctrices pour les prévenir.
En 2021, le groupe OENEO a mené un travail de fond afin de définir une stratégie robuste pour son pilier Culture & Savoir-Faire. Ce travail, accompagné par un cabinet de conseil, a permis de formaliser des objectifs communs, ambitieux et déclinables pour chacune des divisions du Groupe. Cette démarche, initiée par une première étape de diagnostic, s’est notamment appuyée sur les résultats du baromètre social réalisé et diffusé sur l’ensemble de nos sites en fin d’année 2020. Cette étude a permis au Groupe de statuer sur les bonnes pratiques déjà mises en place, d’identifier les points d’amélioration et de les mettre en regard des attentes des salariés. Fort de ces résultats, le Comité Culture & Savoir-Faire a œuvré à positionner au plus juste les ambitions du groupe OENEO. Les thématiques prioritaires, retravaillées en atelier, ont ensuite été présentées au Comité Exécutif et validées en début d’année 2022.
Ces thématiques prioritaires ont été réparties en deux axes stratégiques :
La formation de nos collaborateurs à tous les niveaux est clé pour limiter et contrôler les risques et prévenir les accidents. Ainsi, les divisions du Groupe prévoient des plans de formations dédiés et développent des outils spécifiques.
Réduire les accidents de travail est la priorité de Diam Bouchage. En 2021, une démarche sécurité accompagnée par le cabinet DuPont Sustainable Solutions (DSS) a été initiée sur la totalité des sites. Un audit réalisé sur les trois sites de production majeurs a permis d’identifier le niveau de maturité des sites en matière de culture sécurité. Ensuite, 70 managers, incluant les membres du Comité de Direction, ont été formés pendant deux jours au module « Leadership sécurité ». La filiale a organisé trois sessions de formation en France, deux en Espagne et deux au Portugal. Des promoteurs du changement ont été désignés et formés dans chacun des sites : leur rôle est de promouvoir l’adoption d’une véritable culture sécurité chez Diam par son exemplarité et son investissement sur les questions relatives à la sécurité. Au bout de cinq mois d’accompagnement, chacun des 12 promoteurs de la division a suivi trois jours de coaching par les managers. Cette démarche permet de développer les cinq compétences clefs que sont l’observation, l’anticipation, la sensibilisation, l’encouragement et le pilotage. Désormais autonomes, les promoteurs et les managers déploient des observations et des dialogues sécurité avec les équipes dans les usines.
Alain CANO, Responsable Sécurité, Diam Bouchage
« L’enjeu majeur pour nos usines lors de ces dernières années a été de les rendre toujours plus sûres, de réduire la pénibilité, d’améliorer les conditions de travail de nos collaborateurs, l’objectif étant de réduire les accidents du travail et les situations à risques. Nous avons souhaité franchir une étape supplémentaire en 2021 en impulsant une culture sécurité, en formant la totalité de nos managers sur l’ensemble de nos sites à développer leurs compétences managériales en matière de sécurité, s’appuyant sur des méthodes telles que l’observation, l’anticipation, l’encouragement, la sensibilisation, le pilotage. Le déploiement de ces pratiques sur nos sites nous permet de faire passer peu à peu nos collaborateurs d’un mode réactif à un mode indépendant, de les rendre autonomes et acteurs de leur sécurité. Au bout de quelques mois de déploiement, nous voyons déjà l’évolution des comportements dans nos ateliers, avec des alertes plus fréquentes sur les situations à risque. La sécurité devient un point de dialogue quotidien, c’était notre objectif ! »
« VERS UNE CULTURE SÉCURITÉ PARTAGÉE »
Chez Seguin Moreau, la prévention des risques s’est traduite par le déploiement de la démarche Sécurité opérationnelle appelée « CAP Sécurité ». Cette démarche s’appuie sur des outils de communication positive, un affichage terrain efficace, des travaux en groupes restreints et le déploiement d’un rendez-vous au plus près du terrain appelé le « Quart d’heure Sécurité ». Ces points de rencontre réunissent autour d’une thématique les collaborateurs d’une zone, leur encadrement et l’animateur Sécurité. Ils permettent de travailler de manière préventive en remontant les situations à risques du terrain dans le but de favoriser un changement de culture sur les thématiques Sécurité au sein de l’atelier.
L’ensemble des divisions du groupe OENEO intègre l’enjeu de santé et sécurité dans ses nouveaux investissements, conformément à l’ambition « zéro accident de travail, zéro maladie professionnelle ».
En 2021, la division Élevage a ainsi investi pour accroître la maîtrise du risque incendie, mais aussi pour réduire les risques d’accidents et de maladies professionnelles liés à l’activité et à l’utilisation des outils de production et diminuer la pénibilité au travail. Par exemple, Boisé France a entamé un plan d’investissement visant à améliorer la gestion du risque incendie au sein de l’usine. Le plan de surveillance a été renforcé et un système permettant l’automatisation de l’aspiration et la gestion des coupures électriques a été installé. Parallèlement, Seguin Moreau poursuit sa stratégie de réduction des risques d’accidents et de TMS (troubles musculo- squelettiques) liés aux machines de production en lien avec son plan d’investissements.# OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 50 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Ainsi, en 2021, la ligne de jointage des douelles de tonneaux, équipement stratégique de l’activité, a été totalement remplacée par un nouvel équipement issu d’une conception innovante qui, au-delà des gains de productivité et de qualité, permet une très forte réduction des manipulations et ports de charges lourdes, et de la pénibilité liée à ces tâches. D’autres actions concrètes ont également été mises en place au sein des ateliers de la filiale avec une volonté forte de sécuriser les équipements pour éviter tout risque d’accident sur les opérations délicates. C’est le cas par exemple, dans les ateliers Fûts de Merpins, Chagny et Galgon, des cercles de reprises pour le cintrage des barriques qui ont été mis en place et permettent de sécuriser l’opération. Enfin, pour préserver la santé des équipes, l’atelier Fûts à Napa a rénové son système d’extraction des fumées sur la zone de chauffe et l’atelier de fabrication des fonds à Perryville a mis en place un dispositif qui minimise l’exposition des collaborateurs à de fortes chaleurs et des fumées par l’économie d’une tâche manuelle.
La division Bouchage développe quant à elle de multiples projets pour améliorer les conditions de travail et travailler en sécurité. Par exemple, le site de Diam Portugal a amélioré les systèmes de réduction du bruit de ses infrastructures pour limiter une surexposition sonore ; chez Diam France, l’équipe maintenance réalise désormais une analyse préalable des risques avant chaque intervention non standardisée sur les machines. Les « Bonnes pratiques Sécurité » mises en place dans les différentes usines sont communiquées mensuellement à toute la division par mailing du Directeur Général, permettant de les transférer d’un site à l’autre et de faire progresser une culture commune autour de la santé et sécurité.
| 2019 | 2020 | 2021 | ||
|---|---|---|---|---|
| Nombre d’heures de formation santé-sécurité | 4 749 (1) | |||
| % de l’effectif ayant suivi une formation santé-sécurité sur l’année | 47 % (1) | |||
| Taux de fréquence et de gravité des accidents de travail avec arrêt | Salariés | |||
| Intérimaires | ||||
| Taux de fréquence | Global OENEO | 1,7 | 1,8 | 1,6 |
| 72 | 38 | 64 | ||
| 43 | 299 | 41 | ||
| Taux de gravité | Global OENEO | 1,9 | 1,9 | 1,8 |
| 36 | 82 | 43 | ||
| 3,5 | 1,8 | 4,2 |
(1) Hors Seguin Moreau Ronchamp.
L’important effort sur le développement d’une culture sécurité dans le Groupe se reflète dans ces résultats. Les résultats 2021 montrent une moindre gravité des accidents du travail chez les intérimaires, pour une fréquence un peu plus élevée, mais bien inférieure au résultat 2019 ante-COVID.
De la grappe à la bouteille en passant par l’élevage et le bouchage, l’élaboration d’un vin ou d’un spiritueux nécessite des savoir-faire spécifiques, garants du patrimoine culturel français. En tant qu’acteur historique du secteur, l’enjeu du Groupe est d’assurer la préservation et la transmission de ces connaissances et savoir-faire artisanaux d’une part et de favoriser la montée en compétences des équipes afin qu’elles s’approprient et intègrent les nécessaires évolutions de nos méthodes de travail d’autre part (systèmes d’information et de communication). Ce double impératif est au carrefour de plusieurs challenges pour le Groupe, comme l’accompagnement à la transformation des métiers et la fidélisation des talents. Dans ce contexte, notre ambition est d’assurer la pérennité et le développement de l’activité d’OENEO sur le long terme en préparant et en anticipant l’évolution de ses métiers.
Pour accompagner la montée en compétences, les politiques de formation déployées se construisent principalement autour des trois axes stratégiques que sont la sécurité (cf. 2.4.1.1), la qualité (cf. 2.6.1) et la polyvalence, et chaque division adapte les contenus de ses plans de formation selon les besoins de ses métiers. En 2021, le budget du Groupe budget alloué aux programmes de formation s’élève à 458 k€, en progression dans toutes les entreprises et de 23 % au global par rapport à 2020. Les plans de formation sont élaborés par les directions des Ressources Humaines après analyse des souhaits des collaborateurs, en fonction des besoins et en accord avec les managers.
Au sein de la division Élevage, Vivelys a mis l’accent sur la montée en compétences des managers. En effet, la filiale bénéficie des services d’un coach afin de les accompagner sur des thématiques spécifiques. Une séance de formation a également eu lieu avec Virginie Guyot, première femme Leader de la patrouille de France sur le thème « leadership d’excellence ». Par ailleurs, d’autres formations destinées à l’ensemble des équipes ont eu lieu, comme la formation « Le conseil ou le plaisir de vendre » qui a été étendue au-delà des équipes de ventes et orientée sur le thème de « l’efficacité dans la communication ».
Diam Bouchage déploie à l’échelle de la division son plan de formation. En 2021, plus de 4 000 heures de formation ont été délivrées sur les sites de Céret et Cumières, dont la quasi-totalité par des organismes extérieurs et le reste (environ 300 heures) via le Campus Diam. L’axe principal de formation pour Diam Bouchage est l’Hygiène, Qualité, Sécurité et Environnement (HQSE) avec un accent fort sur l’axe sécurité (cf. 2.4.1.1), puis vient l’axe du développement personnel. Des formations visant à garantir l’employabilité en tenant compte de l’évolution des métiers ont également eu lieu. Concernant le Campus Diam, le 2 e module e-learning Les Essentiels « Nos clients » a été diffusé sur la France et les formations Campus Diam Pôle Œnologie se sont par ailleurs poursuivies en 2021. Enfin, la formation « Sensibilisation environnementale » a été délivrée à l’ensemble du personnel des sites de Diam France et Diam Corchos dans le cadre de leur certification ISO 14001.
Dans le Groupe, les recrutements internes, de stagiaires et alternants sont privilégiés lors de la création de postes afin de capitaliser sur la connaissance acquise des métiers et du fonctionnement de l’entreprise. Les promotions internes, qui s’accompagnent des formations adéquates, permettent de valoriser les connaissances et savoir-faire de nos employés.
Pour transmettre et pérenniser les savoir-faire et compétences spécifiques, le Groupe s’appuie largement sur l’apprentissage comme levier de transmission et de croissance et se donne pour objectif de recourir aux contrats jeunes, aux contrats d’alternance et de professionnalisation.
Seguin Moreau est détenteur depuis 2018 du label d’État « Entreprise du Patrimoine Vivant » qui reconnaît que son patrimoine économique est composé en particulier d’un savoir-faire rare et ancestral, s’appuyant sur la maîtrise de techniques traditionnelles. Au regard de cet enjeu de transmission, de la pression exercée sur la filière bois et du manque de formations adaptées et spécifiques, Seguin Moreau a mené en 2021 une politique de maintien de ses métiers historiques basée sur l’apprentissage, le recrutement et le développement des compétences. Cette politique s’est notamment traduite par la création, en partenariat avec des acteurs locaux, d’une École de Merranderie à l’occasion du développement du site de Ronchamp. Ce projet s’appuie sur une méthode de recrutement innovante fondée sur les aptitudes comportementales (MRS – méthode de recrutement par simulation) plus que sur les compétences initiales.
Frédéric MONIER, Directeur RH, Seguin Moreau
Depuis quelques années, la forte demande en merrains engage Seguin Moreau à augmenter ses capacités de production. Or devenir merrandier s’acquiert grâce à un apprentissage rigoureux, qui permet aux artisans qui l’exercent de fabriquer le cœur de nos futures barriques. Avec l’idée de la transmission durable de valeurs et de savoirs communs, Seguin Moreau a mis en place l’École de la Merranderie. Plus qu’une école, c’est une méthode qui permet de former des adultes arrivant totalement novices sur nos sites de production. Les stagiaires merrandiers observent – des outils, une posture, un geste –, réfléchissent puis pratiquent avec l’accompagnement d’un ouvrier expert. Parvenir à la fabrication d’objets d’exception n’est pas l’unique ambition : en liaison avec les acteurs sociaux de la région, Seguin Moreau a vocation à accompagner chacun vers l’emploi, en particulier les plus éloignés. Nous souhaitons nous ouvrir à des talents issus de tous horizons professionnels : il fallait donc imaginer des formations qui n’ont rien de scolaire, avec l’ambition de la réussite pour tous ! Le résultat est là : sur 10 personnes ayant été formées au courant de l’automne 2021, huit personnes ont été embauchées en CDI début 2022.
« L’ÉCOLE DE LA MERRANDERIE : UNE VOIE ADAPTÉE POUR TRANSMETTRE UN MÉTIER HISTORIQUE EN DÉVELOPPANT L’EMPLOI »
Concernant l’apprentissage, Seguin Moreau a également passé une étape importante dans la formation des apprentis tonneliers en augmentant de 50 % sa jauge d’accueil en 2021. Cette augmentation est permise grâce à la création d’un poste de tonnelier expert dédié à plein temps à l’accompagnement et à la formation des apprentis en partenariat avec la Chambre des Métiers de l’Artisanat de Cognac.# OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 52
| RÉSULTATS # L’équipe du site de finition des bouchons de Cumières en Champagne est quant à elle strictement paritaire. Vivelys est particulièrement pionnière dans la démarche, puisque l’entreprise présente un taux de féminisation de 45 % et les postes de cadres sont occupés à 50 % par des femmes, toutes implantations confondues. Cette mixité est une vraie valeur ajoutée pour les activités de conseil et de développement de l’entreprise. OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 54 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Culture et savoir-faire
Suite à un premier diagnostic effectué au sein des entreprises du Groupe en 2021 sur les enjeux d’égalité et de diversité, le Groupe a décidé de se doter d’une charte Égalité Diversité au cours de l’année 2022. Cette charte portera l’ambition de promouvoir et favoriser l’égalité et la diversité au sein des entreprises du Groupe. Par cette charte, le Groupe souhaite affirmer et afficher auprès de l’ensemble de ses collaborateurs ses valeurs d’accueil de la diversité, de non-discrimination et d’égalité entre les femmes et les hommes. Le travail d’élaboration de la charte s’accompagnera de la formation de personnes chargées de sa diffusion. L’ensemble des managers et des personnes chargées du recrutement seront formés à ces sujets courant 2023. Une enquête Égalité Diversité sera réalisée auprès des salariés au 1 er semestre 2023. Cela permettra au groupe OENEO, en co-construction avec les collaborateurs, de définir ses priorités et d’établir les objectifs et plans d’actions associés.
| RÉSULTATS | |
|---|---|
| Mobilités à l’intérieur du Groupe | |
| Embauches | 171 |
| 50 % en CDI | |
| KPI | |
| Taux de turnover (hors mobilité interne) (1) | 16 % (contre 11 %) |
| Évolution du nombre d’embauches externes par division | |
| ÉLEVAGE | +47 % |
| BOUCHAGE | +67 % |
| La progression s’explique par le nombre important de recrutements du fait de la forte reprise d’activité. | |
| (1) Hors Seguin Moreau Ronchamp. | |
| Départs | 124 dont 24 licenciements |
| Taux d’absentéisme | 7,4 % - 8 % |
| Le taux d’absentéisme est resté stable entre 2020 et 2021, encore influencé par la pandémie, qui a notamment durement touché l’Espagne en début d’année 2021. |
| RÉSULTATS | |
|---|---|
| Part des salariés en situation de handicap | 2,1 % |
| Taux de féminisation global | 23 % + 1 pt |
| Taux de féminisation des cadres | 36 % + 1 pt |
| KPI | |
| En 2021, aucun incident de discrimination au travail relevé par les différentes entités du Groupe | 0 |
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 55 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES ANNUELS ATTESTATION DU RESPONSABLE Culture et savoir-faire RAPPORT DE GESTION DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Le groupe OENEO souhaite renforcer sa communication interne dans toutes ses entreprises afin de donner à l’ensemble de ses collaborateurs du sens au travail et les fédérer autour d’un projet commun. Cela se traduit concrètement par un engagement à partager régulièrement et de manière transparente, les orientations stratégiques et les résultats du Groupe et de leurs entreprises respectives. Parallèlement OENEO a pour objectif de mobiliser l’ensemble des collaborateurs autour d’une culture commune propre aux métiers du vin et prenant en compte les enjeux liés à la responsabilité de l’entreprise, notamment les enjeux climatiques. Pour ce faire, il est essentiel d’amplifier les partenariats sur les territoires d’implantation du Groupe pour contribuer à l’égalité des chances dans la société, au développement économique et à l’innovation.
La communication transparente est l’un des enjeux clés du groupe OENEO : informer les collaborateurs sur le fonctionnement et l’actualité du Groupe et de leur entreprise contribue à favoriser une bonne cohésion globale. Le planning de diffusion de l’information, le ton et les messages communiqués peuvent être adaptés en fonction des cibles concernées. L’ambition d’OENEO est de relever ce défi en continuant à donner du sens au travail, à fédérer les équipes autour de projets communs et à communiquer en transparence sur les orientations stratégiques et les résultats financiers. Pour atteindre ce but, chaque entreprise du Groupe communique ses objectifs et résultats à l’ensemble des salariés a minima tous les semestres.
Le groupe OENEO porte un vif intérêt à cultiver le dialogue social dans les différentes entités qui le composent. Dans le cadre du périmètre retenu pour la présente déclaration, 92 % des collaborateurs sont couverts par une convention collective. Ce chiffre atteint 100 % en Europe. En 2021, les entités du groupe OENEO ont poursuivi les initiatives déjà engagées et ont entrepris de définir un cadre propice à la communication transparente des informations stratégiques auprès des collaborateurs. Ainsi, les d ivisions d’OENEO ont planifié le lancement de mesures permettant de renforcer cette communication transparente dès le premier semestre de 2022. Ces mesures seront spécifiques au fonctionnement de chaque entreprise. Par exemple, Vivelys organise régulièrement des événements internes pour célébrer et présenter ses nouveaux produits et campagnes de communication et a mis en place, à partir de mars 2022, une communication mensuelle écrite auprès des managers pour communiquer les chiffres clés de l’activité et revenir sur les sujets d’actualité comme la santé, la sécurité ou les relations sociales. Enfin, la direction générale de Vivelys organise tous les trimestres des déjeuners avec des collaborateurs de services différents, permettant à chacun de présenter son activité au reste de l’équipe. En 2021, en réponse aux attentes exprimées dans les résultats du baromètre social, Diam Bouchage a mis en place un atelier réunissant les équipes de maintenance et des travaux neufs sur le sujet des relations clients/fournisseurs internes, afin d’améliorer la communication et la collaboration entre ces deux services. Dans le même objectif, des Animations à Intervalle Court ont été déployés dans les services administratifs au Portugal pour communiquer régulièrement en toute transparence sur les réclamations client notamment. Pour déployer une communication semestrielle à l’ensemble du personnel, un kit « Diam Infos » a été configuré début 2022 par la direction générale et la direction des Ressources Humaines. Il aborde trois points en termes de résultats et de projets : la sécurité, la qualité, la stratégie et les objectifs à cinq ans. Présenté par le Directeur Général aux managers, ce kit de communication est ensuite diffusé aux équipes par chaque manager. Il permet d’engager le dialogue sur les orientations et l’organisation de l’entreprise. Enfin, Seguin Moreau a remis en place début 2022 les « petits- déjeuners direction », suspendus en 2020 et 2021 du fait de la pandémie : ces points mensuels réunissent chaque mois deux représentants du Comité de Direction de l’entreprise et les salariés volontaires pour échanger sur les orientations et actualités de l’entreprise. L’arrivée de la nouvelle Directrice Générale en janvier 2022 a par ailleurs été l’occasion de réunir en mars 2022 l’ensemble des salariés du périmètre France, en présentiel à Cognac ou à distanciel dans un format innovant avec les sites distants (duplex avec les sites de Chagny, Vélines, Le Vieil Dampierre et Ronchamp), pour leur présenter les grandes orientations de l’entreprise et répondre à leurs questions.
Le groupe OENEO souhaite mobiliser l’ensemble des collaborateurs autour d’une culture commune propre aux métiers du vin. En effet, OENEO tient à ce que tous les collaborateurs connaissent les activités du Groupe, comprennent la valeur ajoutée apportée aux clients et aient le sentiment que les enjeux liés à la responsabilité de l’entreprise, notamment sur le volet climatique, sont bien pris en compte.
Ainsi, le Groupe s’est donné pour objectif de sensibiliser 100 % de ses salariés d’ici à 2025 sur deux thématiques :
En 2021, les actions se sont poursuivies dans les entreprises du Groupe afin de renforcer la culture commune aux métiers d’OENEO.
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 56 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Culture et savoir-faire
En 2021, les actions se sont poursuivies dans les entreprises du Groupe afin de renforcer la culture commune aux métiers d’OENEO.## 2.4.2.2 Culture et savoir-faire
Deux types d’actions sont déployés : la définition de valeurs et leur diffusion auprès des collaborateurs, et l’intégration dans les parcours de formation des salariés et des nouveaux arrivants. Dans la division Bouchage, Diam a renforcé son parcours d’accueil et d’intégration afin de transmettre les valeurs du Groupe dès les premiers jours de travail des nouveaux arrivants sur tous les sites (cf. 2.4.1.2). Poursuivant l’objectif de préserver la culture du vin d’OENEO et l’identité propre de Diam Bouchage, les modules d’e-learning Campus Diam « Les Essentiels » ont été diffusés. À titre d’exemple, le module « Nos clients » transmet à toutes et à tous les mêmes informations sur le positionnement de Diam, sa stratégie commerciale ou encore la présentation des types de clients du vigneron au consommateur final. Des formations « Bouchage » ont également été dispensées afin de renforcer les connaissances des collaborateurs sur l’embouteillage ou encore le conditionnement des bouteilles. Des visites de l’usine de Céret à destination des salariés ont aussi été organisées pour permettre à toutes et à tous de découvrir les étapes de fabrication d’un bouchon. Par ailleurs, les formations Pôle Œnologie du Campus Diam se sont poursuivies en 2021. Dans la division Élevage, Boisé France a poursuivi les actions de « mini-formations » internes menées par des salariés à destination des ouvriers de l’usine. Enfin, de nombreuses formations et sensibilisations ont été dispensées dans toutes les filiales du Groupe concernant les enjeux environnementaux (cf. 2.5.2.2). Ces temps d’échanges et de formations, essentiels pour construire la culture commune d’OENEO autour de ces thématiques, seront renforcés en 2022.
En tant qu’acteur responsable et ouvert sur son environnement, OENEO est convaincu de l’importance d’être engagé dans les territoires d’implantation de ses entités. Le Groupe souhaite ainsi entretenir un dialogue ouvert avec ses différentes parties prenantes internes et externes et avec les communautés locales. Ainsi, OENEO souhaite apporter une contribution positive à son écosystème et amplifier ses partenariats autour des sites du Groupe. Deux grandes ambitions ont été définies et validées par le Comité Exécutif :
Les entreprises du groupe OENEO travaillent donc dès à présent à mettre en œuvre ces priorités au travers de leurs actions.
Les divisions d’OENEO mènent depuis longtemps des actions de mécénat et des achats afin de soutenir l’insertion professionnelle des personnes en situations de handicap. En 2021, Diam France a participé sur son site de Céret à l’opération nationale DuoDay qui permet aux collaborateurs d’accueillir une personne en situation de handicap sur une journée pour lui faire découvrir son quotidien professionnel. L’appel à volontaires a reçu un franc succès : 12 personnes se sont proposé d’accueillir une personne et six « Duos » ont pu aboutir, sur des postes aussi variés que gardienne (accueil du site), assistante de vente ou directeur industriel. Ce partage d’expérience ouvert à toutes et à tous permet d’amorcer par la découverte un parcours d’insertion professionnelle pour les personnes accueillies.
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 57
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTES ANNUELS
ATTESTATION DU RESPONSABLE
Culture et savoir-faire
RAPPORT DE GESTION
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
2 Culture et savoir-faire
Nous favorisons également l’insertion professionnelle via nos politiques d’achat. La tonnellerie Seguin Moreau travaille historiquement avec plusieurs établissements d’insertion pour les personnes en situation de handicap :
* établissements du réseau ARCHE à Courbillac et Cognac (16) – ESAT (1)
* Fondation LEOPOLD BELLAN à Chinon (37) – ESAT
* CAPAC à Châteaubernard (16) – Entreprise adaptée.
En 2021, au-delà des prestations historiquement confiées sur la découpe et l’emballage de produits alternatifs, Seguin Moreau a développé son engagement partenarial en leur confiant de nouvelles prestations d’usinage et de conditionnement. De la même façon, Diam France entretient des partenariats de longue date sur ces deux sites. En Champagne, le site de Cumières a étendu en 2021 son partenariat historique avec l’ESAT « Les Ateliers de la Vallée » à Mardeuil (51) au conditionnement des bouchons à tête. Le site de Céret confie de nombreuses prestations à l’ESAT des Micocouliers à Sorède (66), notamment la vérification et réparation des big-bags de transport de bouchons pour permettre leur réutilisation. Enfin, outre le partenariat avec une laverie employant des personnes en situation de handicap pour le nettoyage des tenues de travail, Diam Corchos a fait le choix d’allouer la contribution qui rentre dans le cadre des obligations réglementaires à quatre associations (ADISANVI, ASPACEBA, COCEMFE BADAJOZ et APROSUBA 3), toutes engagées dans le soutien et l’accompagnement de personnes en situation de handicap physique et/ou mental. Enfin, Vivelys a poursuivi son partenariat avec l’APF34 et Boisé France a étendu en 2021 son partenariat avec l’ESAT du Conte.
De nombreuses actions ont été initiées ou poursuivies dans toutes les entreprises du Groupe afin d’accompagner et de soutenir l’insertion professionnelle des jeunes ou des personnes éloignées de l’emploi sur nos territoires d’implantation. Chez Seguin Moreau Ronchamp, la création de l’École de la Merranderie permet non seulement de s’assurer de la pérennisation des savoir-faire nécessaire à son activité mais également d’avoir un impact positif sur le territoire en favorisant l’insertion professionnelle grâce à la transmission de savoir-faire spécifiques (cf. paragraphe 2.4.1.2). Sur le plan académique, Diam Bouchage a initié en 2021 une politique de mécénat avec l’Université Perpignan Via Domitia (UPVD) pour quatre ans. Ainsi, malgré la pandémie, la Fondation UPVD et ses mécènes ont tenu à financer, pour la deuxième année consécutive, 10 bourses internationales afin de favoriser la mobilité des étudiants et les semestres d’études à l’étranger. Ces bourses constituent une opportunité unique pour les étudiants en leur permettant de vivre une expérience culturelle inédite, d’acquérir de nouvelles compétences, tout en renforçant leur adaptabilité. Cela constitue un atout pour augmenter leur employabilité et favoriser leur insertion sur le marché du travail. De la même façon, à travers son mécénat auprès de la SupAgro Fondation, fondation universitaire de SupAgro Montpellier, Diam Bouchage accompagne l’école dans son ambition d’accroître la solidarité et la diversité au sein de son établissement. Par son soutien financier, la filiale facilite ainsi l’obtention de bourses par des étudiants internationaux qui souhaitent rejoindre l’école. Ces bourses leur permettent de suivre les études adaptées à leur projet professionnel et de concrétiser ces derniers, tout en favorisant l’ouverture internationale de l’école.
Nous souhaitons que notre mécénat participe à l’innovation et à l’entreprenariat sur nos secteurs d’activité pour pérenniser et faire évoluer nos savoir-faire. Diam Bouchage, au-delà de son mécénat, soutient la SupAgro Fondation au profit de l’émergence de la Chaire Vigne et Vin. La filiale travaille en collaboration avec l’école et son équipe d’enseignants afin de renforcer et améliorer les initiatives entreprises, permettant ainsi de construire avec pédagogie une dynamique collective entre recherche, enseignement et monde professionnel. Cette Chaire propose aux étudiants des mises en situation professionnelle sur des terrains d’études, autour des thématiques et problématiques fortes pour la filière comme la réduction de l’empreinte environnementale, l’adaptation au changement climatique, la construction de la qualité et de la compétitivité ou la transition numérique. Diam Bouchage est également partenaire de longue date du Prix Alfred Sauvy dans les Pyrénées-Orientales : ce prix récompense un projet d’activité nouvelle, originale, innovante et contribue à aider une jeune entreprise à s’implanter et se développer dans le département des Pyrénées-Orientales en y générant des retombées économiques et sociales ; il se matérialise par un chèque de 10.000 euros et un accompagnement des lauréats. En plus de son mécénat, Diam Bouchage est impliqué via l’investissement bénévole de son Directeur Administratif et Financier en tant que Président de l’association du prix Alfred Sauvy des cadres catalans. De son côté, Vivelys est membre du Mas Numérique et s’est engagé à faire acte de mécénat sur trois ans. Le Mas Numérique, sur le Domaine du Chapitre de Montpellier SupAgro situé à Villeneuve-lès-Maguelone, a pour objectif de réunir, sur un domaine agricole connecté, les entreprises du secteur vitivinicole, les professionnels de la production et de l’approvisionnement viticole, les enseignants-chercheurs et les étudiants concernés par la thématique des Technologies de l’Information et de la Communication (TIC) appliquée à l’agriculture et à l’environnement.## 2.5 RESSOURCES ET ENVIRONNEMENT
Les entités du Groupe travaillent à la maîtrise et à la réduction des impacts environnementaux liés à leurs activités. Plus particulièrement, nos priorités sont la préservation des forêts de chênes et de chêne-liège, ressources essentielles à notre activité, la limitation des émissions de GES, la maîtrise des consommations d’eau et d’énergie et enfin la valorisation des déchets et sous-produits. Les bois que nous travaillons sont issus de magnifiques chênes centenaires que le temps et l’environnement ont permis de faire pousser dans nos forêts ! Nos équipes savent donc ce que signifie « Préserver nos ressources et notre environnement ». Pour autant, les enjeux restent importants pour inscrire notre Groupe dans un monde plus durable. Ces challenges sont désormais inscrits dans notre Business Plan, dans nos projets industriels et nos nouveaux produits, mais aussi dans l’accompagnement de chaque personne qui fait la richesse de notre entreprise, telle la sève qui irrigue lentement et nourrit l’arbre qui grandit.
Hubert STAQUET, Directeur Support et Coordinateur RSE, Seguin Moreau
« RESSOURCES ET ENVIRONNEMENT DOIVENT IRRIGUER NOS ACTIONS »
| Bois et liège achetés | 74 131 tonnes |
| 32 962 tonnes | |
| Quantités déchets produits et taux de valorisation | 98 % |
| Énergie consommée (hors biomasse) | 111 500 MWh |
Les forêts ont un rôle environnemental, économique et social. En plus d’être des lieux de promenade et de loisirs, elles contribuent à la protection des sols, participent au cycle de l’eau et régulent le climat local et global tout en protégeant la biodiversité. Leur exploitation génère des ressources, principalement en bois, et des revenus. Si 80 000 km² de forêt (1) disparaissent chaque année à travers le monde (Asie, Amérique du Sud, Afrique), les forêts européennes sont toutefois plutôt en expansion : fin 2021, on compte près de 1 million d’arbres plantés dans le cadre de la stratégie européenne en matière de biodiversité qui vise un objectif de 3 milliards à 2030. De même en France par exemple, la surface forestière augmente tous les ans depuis 1985. Cependant, l’enjeu de préservation est tel que l’Union européenne travaille actuellement à une politique forestière commune (2).
OENEO est directement concerné par cet enjeu et souhaite contribuer à la préservation des forêts de chênes et de chênes-lièges. En effet, compte tenu de ses métiers, l’exemplarité du Groupe en matière d’approvisionnement et d’utilisation de la ressource bois est fondamentale tant pour le maintien de ses activités que pour ses parties prenantes.
Le groupe OENEO a mis en place des processus d’évaluation et de certification qui traduisent sa volonté de fournir des produits qualitativement irréprochables issus d’un environnement préservé. Son objectif en la matière est double : renforcer son approvisionnement en bois et liège certifiés ou labellisés écoresponsables et accroître la commercialisation de produits certifiés ou labellisés. Chacune des étapes du cycle de vie du produit est prise en compte, depuis la sélection du bois et la fabrication, jusqu’au traitement du produit fini. Chaque entité mène des actions d’information et de sensibilisation aux enjeux environnementaux.
Préserver les forêts passe par une économie de la ressource, c’est-à-dire consommer le moins de matière première possible pour concevoir des produits de qualité similaire. Chacune des filiales du Groupe y travaille et certains projets, initiés ces dernières années, sont emblématiques de cet effort. Par exemple, en 2021, Seguin Moreau a fait évoluer son modèle industriel afin d’intégrer une valorisation maximale de la ressource en bois sur ses sites de production :
L’activité de Bouchage développe également des projets pour limiter les pertes de matières dans le procédé de fabrication des bouchons et maximiser ainsi la valorisation. Ainsi, le projet OPTICORK se poursuit : fort de premiers résultats positifs sur certaines gammes cibles en 2019-2020, l’équipe dédiée a élargi son déploiement sur de nouvelles gammes en 2021 et poursuit le travail sur 2022.
Ayant pour objectif cette exemplarité, nous travaillons à la fois sur l’origine de notre approvisionnement et sur les garanties apportées quant à la gestion durable de la ressource en bois. Nous privilégions l’approvisionnement en bois français : 100 % du bois utilisé par Vivelys et par Seguin Moreau provient de France, excepté pour les sites aux États-Unis qui s’approvisionnent en chêne américain. Au-delà d’assurer un sourcing de proximité, ce choix implique que l’approvisionnement respecte la réglementation française en vigueur pour garantir la gestion responsable de la ressource renouvelable. D’autre part, nous nous appuyons sur les certifications PEFC™ et FSC®, les plus reconnues et répandues pour attester de la gestion durable des forêts.
Seguin Moreau a confirmé l’élargissement du périmètre de la certification PEFC™ sur la fabrication de staves brutes et compte poursuivre les efforts engagés en initiant un plan d’action pour élargir la certification à l’ensemble de l’activité Bois pour l’œnologie. La part d’approvisionnement en bois certifié PEFC™ de Seguin Moreau en France s’établit en 2021 à 54 %. Parallèlement, Boisé France augmente d’année en année son approvisionnement auprès de forêts gérées durablement et certifiées PEFC™, pour 92 % en 2021. Diam Bouchage quant à elle est certifiée FSC® : depuis l’achat de liège certifié jusqu’à la finition des bouchons, elle garantit à ses clients des bouchons dont le liège est issu de suberaies labellisées. La demande de produits labellisés est là, puisque les ventes de bouchons FSC® ont plus que doublé entre 2020 et 2021.
(1) https://www.pefc-france.org/123-foret/pourquoi-faut-il-proteger-les-forets/.
(2) Fiches thématiques sur l’Union européenne, L’Union européenne et les forêts, François Nègre, oct. 2021.
Dans la lignée de l’engagement du Groupe en faveur du maintien et du développement des suberaies, Diam a poursuivi en 2021 son accompagnement de la filière sylvicole française à travers une démarche qui vise à la fois à protéger les domaines forestiers, à revitaliser les suberaies et à valoriser le liège en tant que matière première. Afin de revitaliser les suberaies, Diam est toujours engagé dans le cadre du programme régional « 1 million d’arbres plantés d’ici à 2021 » en Provence-Alpes-Côte d’Azur (PACA). Via ce plan d’investissement sur cinq ans, Diam a financé la plantation de 3 409 chênes-lièges en 2021, à hauteur de 40 % du financement total sur les deux premières années (40 % pour la région PACA et 20 % pour le propriétaire) puis de 80 % les trois années suivantes. Ce plan de replantation se concentre sur trois zones fragilisées qui ont été récemment incendiées ou attaquées : La Londe-les-Maures, Bormes-les-Mimosas et Roquebrune. Ces trois nouveaux projets visent à confirmer l’adaptabilité du chêne-liège au changement climatique, mais aussi sa résistance aux incendies et sa capacité à reconstituer rapidement un écosystème forestier dans des zones en dépérissement (suite à un incendie ou en présence de résineux).
Enfin, en achetant le liège français levé dans le Var, le Roussillon et en Corse à des prix favorables, Diam Bouchage assure la redynamisation de la subériculture grâce à un débouché économique viable et valorisant : depuis 2012, nous appuyons les associations locales de propriétaires engagées dans la réactivation et la remise en production des suberaies, avec des contrats d’achat pluriannuels de la récolte. En France, les forêts de chênes-lièges (suberaies) sont aujourd’hui des écosystèmes particulièrement fragiles en raison d’un abandon progressif de leur exploitation. Restaurer et mieux gérer ces écosystèmes subéricoles, c’est à la fois préserver durablement la ressource-liège mais aussi pérenniser leur caractère multifonctionnel à l’échelle du territoire dans la lutte contre les incendies, leur capacité de séquestration carbone et la sauvegarde d’une biodiversité exceptionnelle. Notre défi est d’arriver à fédérer tous les acteurs locaux dans une démarche stratégique commune au service de la relance des suberaies françaises.# OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 61
| 2019 | 2020 | 2021 | |
|---|---|---|---|
| Volume total de bois/liège acheté labellisé PEFC ou FSC (tonnes) | 32441 | 19702 | 18707 |
| Part labellisée/certifiée de l'ensemble des achats de bois et liège | 26% | 35% | 25% |
On parle là d’un véritable engagement pour une politique d’achats responsables ! Fabien N’GUYEN, Acheteur Liège, Diam Bouchage « NOTRE INVESTISSEMENT POUR LA RELANCE DES SUBERAIES FRANÇAISES »
Quantités bois et liège achetées provenant de France 42 145 tonnes Soit 57 % des achats totaux de bois Seguin Moreau Ronchamp ayant été intégrée en 2018 dans le Groupe, l’indicateur intègre ses achats pour la première fois à périmètre constant sur trois ans. La réorganisation de ses activités entre 2019 et 2020 d’une stricte scierie vers une merranderie a conduit à la révision de la politique d’achats et s’est traduite par une baisse des quantités de bois acheté, donc des quantités d’achats de bois certifiés PEFC à l’échelle du Groupe. Par ailleurs en 2021, les divisions n’ont pas pu acheter autant de quantité de bois et liège labellisés FSC ou certifiés PEFC que souhaité, dépendante de l’offre fluctuante d’une année sur l’autre.
| 2019 | 2020 | 2021 | |
|---|---|---|---|
| Bouchons vendus (en milliers) labellisés FSC ou Ok-biobased | 20202 | 24733 | 13073 |
| Barriques vendues (en unités) certifiés PEFC | 13441 | 39056 | 933826 |
| Produits œnologiques Boisé France vendus (en tonnes) certifiés PEFC | 11978 | - | - |
| +13% | +3% | +58% |
La demande de produits labellisés ou certifiés augmente fortement sur tous les produits, et particulièrement pour les bouchons (les ventes de bouchons labellisés FSC ont par exemple progressé de 142 % entre 2020 et 2021).
Le changement climatique a un fort impact sur la filière vitivinicole. Au-delà des dégâts causés par les événements extrêmes (destruction de récolte, érosion accrue, gel et grêle), la hausse des températures observée depuis 30 ans a avancé la date des vendanges, diminué les rendements, et a aussi eu un effet sur le goût des vins (1). Conscients des enjeux environnementaux globaux liés à l’activité humaine et directement concernés par l’impact du changement climatique touchant notre filière, nous souhaitons contribuer à son atténuation en minimisant notre propre impact. Pour cela, les entités du Groupe sont engagées à limiter leurs émissions de GES, mais aussi à adopter une gestion durable des ressources en eau et en énergie. Enfin, des travaux sont engagés sur la valorisation de nos déchets et sous-produits.
(1) LACCAVE : dix ans de recherche en partenariat pour l’adaptation de la viticulture au changement climatique, décembre 2021.
Selon leurs enjeux et leur contexte, les sites industriels du groupe OENEO s’engagent dans la certification de systèmes de management dédiés à l’environnement :
1 Certification ISO 14001 – Système de management environnemental qui vise à prévenir et maîtriser l’ensemble des aspects environnementaux d’une activité sur le cycle de vie et dans une démarche d’amélioration continue.
1 Certification ISO 50001 – Système de management de l’énergie qui se concentre sur la maîtrise des consommations énergétiques, se basant sur le suivi des consommations et leur pilotage.
Voici l’état des lieux des entités certifiées à fin 2021 :
| Certifications | Entités concernées | Date de certification |
|---|---|---|
| ISO 14001 | Diam France | 2021 |
| Diam Corchos | 2021 | |
| ISO 50001 | Boisé France | 2020 |
La COP 26 qui s’est tenue en novembre 2021 a été l’occasion de réaffirmer collectivement l’objectif global de maintien du réchauffement climatique sous 2°C d’ici à 2100 en comparaison avec 1890. Les entreprises ont un rôle essentiel à jouer pour rester en dessous de cette limite et doivent participer à l’effort global en repensant leurs pratiques et leurs modèles. Le calcul de l’empreinte carbone mené en 2020 à l’échelle du groupe OENEO a constitué la première étape nécessaire à la définition d’une stratégie de réduction son empreinte carbone. Sur les 81 940 tonnes de CO 2 eq émises en 2019 (1), près de 40 % sont attribuables aux achats de biens et services (scope 3), 32 % aux consommations d’énergie et rejets directs de GES (scopes 1 et 2), 11 % aux activités de logistique.
| Poste d'émissions | % des émissions totales |
|---|---|
| Achats de produits et services | 38% |
| Scope 1 | 13% |
| Scope 2 | 19% |
| Amont de l’énergie | 7% |
| Immobilisations de biens | 9% |
| Fret aval | 5% |
| Autres postes du scope 3 | 3% |
| Fret interne | 3% |
| Fret amont | 3% |
| Entité | % des émissions totales |
|---|---|
| Diam | 85% |
| Seguin Moreau | 13% |
| Vivelys-Boisé | 2% |
(1) Les postes suivants définis par le cadre réglementaire des bilans d’émissions de gaz à effet de serre (article L. 229-25 du Code de l’environnement) ne sont pas pris en compte :
– postes ne concernant pas le groupe OENEO : émissions issues des sols et de la biomasse ; émissions indirectes liées à la consommation de vapeur, chaleur ou froid ; actifs en leasing amont ; franchise aval, leasing aval ;
– postes exclus : déplacements des visiteurs et des clients (déplacements professionnels et domicile-travail représentant chacun de l’ordre de 1 % de l’empreinte du Groupe, considéré non significatif).
Par ailleurs, les émissions associées à la combustion de la biomasse sont considérées comme nulles, tout comme les émissions négatives, séquestrées lors de la croissance du bois. En effet, ces émissions se compensent.
L’objectif est de réduire les émissions de 16 % sur l’ensemble de l’empreinte d’ici 2025 grâce :
1 à un effort particulièrement conséquent sur son périmètre d’action directe (scopes 1 & 2) en visant une réduction de 50 % des émissions d’ici 2025 : en conjuguant réduction des consommations énergétiques et développement de la production d’énergie renouvelable sur nos sites industriels, le groupe OENEO vise l’autonomie énergétique la plus complète possible sur les sites industriels les plus conséquents du Groupe ;
1 à un maintien des émissions du scope 3 par rapport au niveau de 2019 malgré une hausse d’activité prévisionnelle : cela se traduit par la poursuite des actions de réduction des pertes matières, l’optimisation de l’organisation industrielle et logistique, la promotion de ses solutions les moins carbonées auprès de ses clients ainsi que par un travail avec les fournisseurs et les prestataires, que le Groupe souhaite entraîner également vers des trajectoires ambitieuses.
Suite à cet état des lieux, le groupe OENEO a défini une trajectoire ambitieuse de réduction de ses émissions à horizon 2025, alignée avec la trajectoire W2DS de Science Based Targets Initiative (SBTI). Au-delà de 2025, de nouvelles offres sur le marché, ainsi que des développements internes « bas carbone », permettront de pérenniser la trajectoire définie. À cette fin, OENEO poursuit ses actions de recherche et développement et sa veille technique. L’empreinte carbone du Groupe sera recalculée tous les trois ans sur l’ensemble des scopes (les résultats sur les scopes 1 & 2 étant suivi annuellement, voir résultats ci-dessous), ce qui permettra au Groupe de réadapter la trajectoire et de se fixer de nouveaux objectifs techniques. Le prochain exercice sera réalisé en 2023 sur les émissions de l’année 2022.
Faisant suite à ce bilan, un travail a été mené par des commissions ou projets dédiés dans toutes les filiales du Groupe afin de décliner les plans d’actions vers les objectifs de réduction. En 2021, nos actions se sont concentrées sur la réduction des impacts liés à nos produits, nos installations et notre chaîne logistique.
1 Réduction de l’empreinte carbone par des produits à moindre impact
L’empreinte carbone de Seguin Moreau est liée pour plus 20 % à l’impact de l’utilisation des cercles en acier galvanisé pour la tenue mécanique des barriques et grands contenants : alléger le cerclage permet de réduire leur impact et donc de réduire significativement l’empreinte carbone de l’entreprise. Un projet spécifique a vu le jour, à la fois pour valider des options techniques et pour inciter les clients de la filiale à alléger le volume d’acier galvanisé. Deux axes guident nos actions de notre projet autour du cerclage de nos barriques : la quantité de cercles sur une barrique et l’épaisseur du cercle. On peut alors facilement réduire de 20 % à 40 % la masse d’acier, c’est énorme ! Nous avons validé avec un de nos grands clients la réduction du nombre de cercles. Cette action permet de réduire notre consommation d’acier d’environ 10 tonnes sur une année ! Cela reste un changement difficile à généraliser auprès de nos clients, mais la démarche étant si vertueuse, nous croyons qu’un succès peut rapidement en déclencher d’autres. En effet, nos clients peuvent également communiquer sur la réduction de leur empreinte carbone grâce à leurs achats de barriques Seguin Moreau.# DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Alexis LABROUSSE, Directeur Industriel de Seguin Moreau « TRAVAILLER SUR LE CERCLAGE DE NOS FÛTS ET DE NOS FOUDRES EST UNE DÉMARCHE GAGNANTE POUR NOUS COMME POUR NOS CLIENTS »
Avec le même objectif de diminution de l’empreinte environnementale (et donc carbone) de ses produits, Diam Bouchage a mis à jour et diffusé, en 2021, les résultats de l’analyse de cycle de vie (ACV) de ses deux principaux bouchons. Cette évaluation s’est faite en appliquant la méthode européenne Product Environmental Footprint (PEF) (1), sur la base des consommations d’énergie et de matières de l’année 2020. L’implication des fournisseurs de matières premières dans cette démarche s’accentue : l’objectif est de pouvoir disposer d’une évaluation robuste sur l’ensemble du cycle de vie et d’engager sur cette base les fournisseurs à nos côtés dans la réduction des impacts environnementaux. Par cette mesure d’impact, Diam Bouchage anticipe également la demande de ses clients qui pourraient être soumis à l’obligation d’affichage environnemental.
Au-delà des actions d’optimisation de la consommation énergétique qui se poursuivent depuis plusieurs années, Diam Bouchage se donne les moyens d’engager une transition énergétique ambitieuse avec un objectif de réduction des émissions de -55 % d’ici 2025 sur les scopes 1 et 2. Ainsi, le lancement du projet Énergie/Carbone sur les sites espagnol et portugais vise à déterminer les investissements nécessaires pour atteindre l’objectif fixé d’ici à 2025. Pour cela, une équipe projet à l’échelle de Diam Bouchage a été définie et est dédiée à l’étude précise à la fois des actions de maîtrise de la demande en énergie sur les process et les utilités et du déploiement sur les sites de moyens de production d’énergie renouvelable : pour cela, il s’agit à la fois de maximiser l’utilisation de la ressource interne de biomasse (poussières de liège) et de développer au recours à l’énergie solaire.
En parallèle, des moyens techniques et humains ont déjà été déployés sur les sites : les deux sites bénéficient d’une assistance à maîtrise d’ouvrage pour mettre à jour les diagnostics énergétiques existants, apporter des compléments et définir les pistes d’économie d’énergie ; un chef de projet a été recruté sur le site de San Vincente pour encadrer la réflexion puis piloter la mise en œuvre. Les actions identifiées sur les sites espagnol et portugais pourront ensuite être reproduites sur le site français.
Côté Élevage, Seguin Moreau a engagé son premier diagnostic énergétique du site de Merpins, afin de définir les actions de maîtrise de l’énergie et de développement de source d’énergie renouvelable sur sa principale tonnellerie.
En 2021, deux leviers ont été privilégiés pour minimiser l’impact de la chaîne logistique : le dialogue avec nos prestataires de transport, mais aussi un investissement matériel qui a permis d’optimiser nos flux industriels.
(1) Single Market for Green Products – Environment – European Commission (europa.eu).
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 64
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Ressources et environnement
Ainsi, Seguin Moreau est fier d’accompagner ses prestataires de transport dans la transition énergétique. À ce titre, la filiale a été consultée à l’été 2021 par l’un de ses partenaires principaux pour le transport des merrains depuis les merranderies afin de l’accompagner dans une transition de l’ensemble de sa flotte roulante au biocarburant à base d’huiles usagées. Cette transition s’est concrétisée en octobre 2021.
Par ailleurs, Diam France a optimisé le chargement des camions qui transportent les bouchons entre le site de fabrication à Céret et le site de finition champenois à Cumières : la nouvelle satineuse du site de Cumières a été dimensionnée pour recevoir un big- bag complet de bouchons, le sous-dimensionnement de l’ancienne installation conduisait à transporter des big-bags partiellement remplis. Cette optimisation permet d’économiser 24 trajets de semi-remorques par an.
| RÉSULTATS / KPI | 2019 | 2020 | 2021 |
|---|---|---|---|
| Émissions de gaz à effet de serre scopes 1 & 2 du Groupe (en tonnes CO 2 eq) | 25 793 | 308 781 | 257 488 |
| Chiffre d’affaires HT (en milliers d’euros) | 279 647 | + 12,6% | 25 433 |
La hausse des émissions a été maintenue en deçà de la hausse de production, attestant d’une maîtrise de plus en plus forte des sources d’émissions de gaz à effet de serre (énergie, rejets directs). Pour aller plus loin et se diriger vers son objectif Carbone à l’horizon 2025, les projets d’investissement sont en cours de définition, pour un déploiement sur les prochaines années.
Les ressources en eau et en énergie posent des défis de taille pour l’avenir : dans les vingt prochaines années, l’écart entre les besoins et les ressources en eau pourrait atteindre 40 % (1) à l’échelle planétaire et l’utilisation d’énergie fossile soulève des questions de répartition des ressources disponibles et d’épuisement de ressources non renouvelables, sans faire mention des impacts climatiques. Dans une logique de responsabilité et de durabilité, le Groupe s'emploie à maîtriser et à réduire la consommation de ces ressources par nos procédés de fabrication.
OENEO est engagé dans une politique volontaire de maîtrise de la consommation d’eau et d’énergie à travers trois axes majeurs :
1 l’optimisation des processus de production par l’innovation ;
1 la prise en compte de la consommation d’énergie et d’eau à chaque investissement ;
1 la mise en œuvre de programme d’actions de sensibilisation des salariés à l’environnement à travers une démarche d’amélioration continue.
En complément du projet transformatif Énergie/Carbone mené à l’échelle de Diam et lancé en 2021, engageant les filiales dans une transition énergétique de fond à la hauteur de la trajectoire Carbone définie (cf. paragraphe 2.5.2.1), l’ensemble des entreprises du Groupe poursuivent leurs efforts de maîtrise des consommations énergétiques par des actions ciblées, permettant de réduire l’intensité énergétique de nos activités. Cela concourt à la diminution de la consommation de ressources non renouvelables et de l’empreinte carbone du Groupe.
Par exemple, sur le site de Céret de la division Bouchage, le projet Certinergie lancé en 2021 a pour objectif de récupérer la chaleur excédentaire sur les compresseurs du process DIAMANT pour chauffer certaines parties des bâtiments et pour alimenter des points du process : la performance énergétique du site rapportée à la production s’est ainsi améliorée de 4 % entre 2020 et 2021. De même, toujours dans la division Bouchage, l’optimisation de l’automatisation de la principale chaudière biomasse du site de San Vicente a permis de réduire la consommation de gaz d’appoint de plus 80 % entre 2020 et 2021 ou encore l’amélioration industrielle de l’étape de broyage du liège a conduit à une diminution de l’intensité énergétique de cette étape du process de l’ordre de 15 %.
(1) Perspectives de l’environnement de l’OCDE à l’horizon 2050, Chapitre 5 : Eau, OCDE, 2012.
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 65
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTES ANNUELS
ATTESTATION DU RESPONSABLE
Ressources et environnement
RAPPORT DE GESTION
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Sur le site de Boisé, nous gérons notre énergie tout comme nous gérons notre matière première : nous utilisons le juste nécessaire ! Nous avons ainsi transformé notre usine afin d’augmenter notre efficacité énergétique et de produire 20 % de nos besoins en électricité grâce à un champ de panneaux photovoltaïques. Grâce à l’implantation de compteurs et au pilotage fin de nos consommations, nous repérons de nouveaux axes d’amélioration qui sont évalués puis déployés au fur et à mesure. Entre 2020 et 2021, nous avons ainsi amélioré notre efficacité électrique (kWh/kg de produits finis) de 9 %. Nous ne nous arrêterons pas là, et c’est tout l’intérêt de notre certification ISO 50001 que de mettre cet enjeu énergétique au cœur de nos réflexions industrielles !
Séverine CROS, Directrice de l’usine Boisé « L’EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE EST UN PROCESSUS D’AMÉLIORATION CONTINUE »
Pour maîtriser et minimiser nos consommations, il est nécessaire de les piloter finement. C’est pourquoi les usines de Céret (Diam Bouchage) et d’Aire-sur-l’Adour (Boisé France) sont équipées de compteurs d’eau sous-divisionnaires, permettant d’identifier rapidement des fuites qui se révèlent fréquentes sur nos sites industriels. L’installation de compteurs sous-divisionnaires sur les sites les plus consommateurs fera l’objet d’une planification par chaque société.
Pour donner suite à l’installation de l’implantation des sous- compteurs d’eau sur son site d’Aire-sur-l’Adour en 2021, Boisé France a réalisé à la suite une étude sur la consommation d’eau au sein de l’usine et programmé des actions de réduction, notamment un système de recyclage qui permettra de réduire les consommations. Le site de Diam France à Céret dispose quant à lui d’un suivi automatisé des compteurs d’eau, permettant de générer des alertes et de réagir au plus vite en cas de surconsommation inhabituelle, synonyme de fuite.
En tant que groupe engagé, il nous semble essentiel de sensibiliser et former nos collaborateurs aux enjeux environnementaux afin qu’ils adoptent les bons gestes dans leur activité professionnelle comme personnelle.# L’amélioration continue de nos procédés afin de réduire notre impact environnemental est une manière induite de sensibiliser nos collaborateurs à ces enjeux dans l’exercice de leur métier. Sur les sites certifiés ISO 14001 et 50001, la sensibilisation est constante aux postes de travail et formalisée annuellement, permettant de rappeler à chaque collaborateur sa contribution aux atteintes des objectifs environnementaux des sites. Certains sites comme ceux de Diam France incluent dans leur procédure d’accueil les gestes essentiels pour la protection de l’environnement. Autre exemple réalisé en 2021 sur le site de Merpins de Seguin Moreau, le personnel de production a été sensibilisé pour les encourager à adopter une consommation responsable des vêtements de travail. Ainsi, les vêtements ne sont plus désormais changés systématiquement à une fréquence définie, mais changés selon l’état du vêtement et le besoin du collaborateur, évitant ainsi des productions inutiles de vêtement. De plus, nous considérons qu’il est clé de mener proactivement des actions de sensibilisation sur les enjeux énergie et climat pour tous nos salariés : agir pour réduire l’impact environnemental du Groupe doit faire partie intégrante de notre culture commune. C’est pourquoi nous projetons de sensibiliser nos salariés en utilisant notamment des outils comme la Fresque du Climat, un atelier participatif qui permet aux collaborateurs de comprendre l’essentiel des enjeux climatiques avant de passer à l’action. Dès 2022 et à horizon 2025, le groupe OENEO veut déployer des animateurs de la Fresque du Climat, et proposer d’autres mobilisations équivalentes, dans chacune de ses entités. Le Groupe souhaite ainsi permettre à tous ses collaborateurs de partager une réelle compréhension de la nécessité d’une transition environnementale.
| RÉSULTATS | |
|---|---|
| % des collaborateurs qui ont suivi une sensibilisation ou une formation à l’environnement en 2021 | 32 % |
Presqu’un tiers des effectifs permanents a suivi une formation ou une sensibilisation environnementale en 2021, soit 317 personnes (+ 34 % par rapport en 2020) : un résultat qui démontre la volonté de diffuser largement les enjeux environnementaux et énergétiques au sein de l’entreprise. Pour la division Élevage, le séchage du bois est très consommateur d’énergie. Ainsi, la construction d’un nouveau hangar de stockage de bois sec sur le parc à bois de Merpins en 2021 a permis à Seguin Moreau de réduire son effort de séchage du bois pour l’équivalent de 10 séchoirs de 60 m³ chacun, et donc de réduire la consommation électrique associée. Sur le site d’Aire-sur-l’Adour, la certification ISO 50001 de Boisé France obtenue en 2020 permet d’ancrer durablement la démarche d’amélioration continue de la filiale.
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022
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DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Ressources et environnement
2
| RÉSULTATS | |
|---|---|
| Consommation totale d’énergie du Groupe (hors biomasse) | 111 500 MWh |
| Répartition de la consommation d’énergie par source (hors biomasse) en 2021 | |
| - Électricité | 77 % |
| - Fioul | 1 % |
| - Gaz | 22 % |
| - Propane/ butane | 0,4 % |
KPI
Évolution de la consommation d’énergie (hors biomasse) du Groupe
| Consommation d’énergie du Groupe en MWh | 2019 | 2020 | 2021 |
|---|---|---|---|
| 102 462 | 267 488 | 279 647 | |
| + 9,7 % | |||
| 101 631 | 308 781 | 111 500 | |
| Chiffre d’affaires HT (en milliers d’euros) |
Consommation d’énergie par produit vendu
| 2019 | 2020 | 2021 | |
|---|---|---|---|
| Diam (KWh / 1 000 bouchons) | 39 | 40 | 37 |
| Seguin Moreau (KWh / barrique) | 104 | 99 | 114 |
La consommation d’énergie du Groupe augmente de façon moins prononcée que l’activité (+ 15 % sur le chiffre d’affaires sur l’année 2021), reflétant les efforts de maîtrise de la demande énergétique. L’intensité énergétique de la production de bouchons Diam diminue cette année, dans un contexte de forte reprise. L’indicateur d’intensité énergétique des activités de Seguin Moreau à l’échelle mondiale (France et États-Unis) augmente depuis deux ans du fait de l’intégration de nouvelles activités (préparation des staves sur Seguin Moreau Ronchamp, nouvelle merranderie dans l’Arkansas pour le chêne américain, progression de l’activité grands contenants) : ces productions n’étant pas considérées au dénominateur de l’indicateur, cela introduit un biais dans les résultats.
| RÉSULTATS | |
|---|---|
| Consommation totale d’eau du Groupe | 267 971 m³ |
| dont 55 % proviennent de nos forages |
KPI
Évolution de la consommation d’eau du Groupe
| Consommation d’eau du Groupe en milliers de m³ | 2019 | 2020 | 2021 |
|---|---|---|---|
| 209 | 242 | 267 | |
| +10,8% | |||
| 488 | 279 | 647 | |
| 308 | 781 | 268 | |
| Chiffre d’affaires HT (en milliers d’euros) |
Consommation d’eau par produit vendu
| 2019 | 2020 | 2021 | |
|---|---|---|---|
| Diam (m³ / 1 000 bouchons) | 0,04 | 0,05 | 0,04 |
| Seguin Moreau (m³ / barrique) | 1,3 | 1,7 | 2,1 |
Après une série de fuites en 2020, Diam Bouchage a réduit en 2021 sa consommation rapportée à la production. Les sites de Seguin Moreau ont par contre subi des fuites : la mise en place de relevés réguliers en 2022 permettra désormais une meilleure détection pour une réaction rapide.
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022
67
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTES ANNUELS
ATTESTATION DU RESPONSABLE
Ressources et environnement
RAPPORT DE GESTION
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
2
Ressources et environnement
Selon les statistiques fournies par la Banque mondiale, la production mondiale de déchets devrait augmenter de 70 % d’ici 2050 sachant que l’activité humaine produit déjà plus de 2 milliards de tonnes de déchets par an (1). La majorité de ces déchets ne sont pas recyclés et constituent ainsi une source de pollution. En 2016, ils représentaient 5 % des émissions globales de gaz à effet de serre, soit 1,6 milliard de tonnes de CO₂, faisant de la valorisation des déchets un enjeu majeur de notre siècle. Le groupe OENEO s’engage à deux niveaux pour réduire l’impact des déchets et sous-produits en valorisant au maximum la matière première (cf. paragraphe 2.5.1) et en assurant la valorisation des déchets que nous produisons. Notre objectif est de valoriser au moins 95 % des déchets produits par le Groupe. En sus des actions de gestion de nos déchets et sous-produits, OENEO s’engage à maîtriser les risques industriels de ses sites de production et à minimiser au maximum les éventuelles pollutions engendrées par nos activités. Nous respectons les réglementations environnementales européennes et nationales de plus en plus contraignantes afin de garantir la protection de l’environnement, la sécurité des personnes et la pérennité de nos outils industriels.
Valoriser au moins 95 % des déchets produits lors de nos process de fabrication est un véritable défi relevé par chaque entité. Sur tous les sites industriels, des dispositifs de tri des déchets à la source des déchets sont présents, permettant d’isoler les déchets dangereux d’une part ; et de diriger les déchets valorisables vers les bonnes filières. De plus, nos sous-produits liège et bois, représentant la majorité de notre production de déchets, font l’objet d’une attention particulière pour atteindre une valorisation intégrale. Par exemple, les poussières de liège du site de Céret, résidus liés à la production de la mise à la dimension des bouchons, sont entièrement valorisées, et ce, malgré la mise à l’arrêt de la chaudière du site à l’été 2021. En effet, ces poussières ont pu être valorisées dans des filières de recyclage externes, de compostage et de production de supports de culture pour toits végétalisés. Le site de San Vicente a également identifié un débouché original, la filière de la chaussure, pour valoriser les déchets de liège issus du nettoyage de ses machines de production. Seguin Moreau et l’usine Boisé valorisent quant à eux leurs sous- produits bois dans la filière bois-énergie et agricole.
Pour agir au-delà de son scope direct d’activité, Diam Bouchage participe depuis 2019, dans le cadre d’un partenariat avec le Comité interprofessionnel du vin du Champagne (CIVC) et avec l’association Epsyvin, à la récolte et au recyclage des bouchons en liège usagés. En 2021, Diam Bouchage a élargi son partenariat avec Agir Cancer Gironde, qui réalise, auprès des clients de l’entreprise qui le souhaitent, la collecte des bouchons à destination du recyclage.
Cette année deux principaux travaux ont été engagés pour limiter la pollution due à certaines de nos matières premières et contrôler les risques industriels. En 2021 Seguin Moreau a travaillé en partenariat avec son fournisseur principal, afin de qualifier et de changer les peintures utilisées pour les cerclages des grands contenants et des barriques pour en supprimer les solvants. Des essais sont en cours pour mettre en œuvre des changements similaires sur les vernis tonneliers principalement utilisés pour le revêtement extérieur des grands contenants. Dans l’optique de limiter les pollutions qui pourraient être dues à des incendies, Boisé France a également lancé son plan d’investissement visant à améliorer la gestion du risque incendie au sein de l’usine (cf. § 2.4.1.1).
(1) What a Waste 2.0 : A Global Snapshot of Solid Waste Management to 2050.# 2.5.2.3.3 Résultats et indicateurs de performance
| 2019 | 2020 | 2021 | |
|---|---|---|---|
| Déchets générés (en tonnes) | 41 283 | 39 367 | 34 087 |
| Déchets valorisés (en tonnes) | 32 411 | 32 685 | 32 962 |
| Taux de valorisation | 95,4 % | 95,9 % | 98,3 % |
| Chiffre d’affaires HT (en milliers d’euros) | 267 488 | 308 781 | 279 647 |
Pour une production totale en légère diminution, le taux de valorisation des déchets du Groupe progresse de plus de 2 points à l’échelle de l’ensemble du Groupe, témoignant de l’amélioration continue dans la mise en place de filières de valorisation et des efforts de sensibilisation des salariés aux gestes de tri.
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 68
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
2 Produits et services à forte valeur ajoutée
Le groupe OENEO innove continuellement pour apporter des produits et services à forte valeur ajoutée pour nos clients. Nos entités maîtrisent la chaîne de production pour assurer la sécurité alimentaire des produits et développent des solutions innovantes et durables pour la filière, nos collaborateurs et l’environnement. Le Groupe souhaite répondre aux nouvelles tendances du marché en élargissant son offre afin d’accompagner le secteur viticole et vinicole dans l’adaptation et l’anticipation des enjeux liés au réchauffement climatique et à la protection de l’environnement.
Nos clients sont des vignerons passionnés et engagés. Chaque année, ils relèvent le défi de créer des vins dans le respect de leur terroir, du millésime et de leur identité. Face à des consommateurs en faveur d’une vitiviniculture saine et durable, être à la pointe d’une innovation responsable est essentiel pour nous. C’est un enjeu au cœur de notre processus R&D afin de répondre à l’évolution rapide des pratiques au vignoble comme au chai.
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 69
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES ANNUELS ATTESTATION DU RESPONSABLE
Produits et services à forte valeur ajoutée
RAPPORT DE GESTION
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
2 Produits et services à forte valeur ajoutée
La qualité et la conformité des produits du groupe OENEO font l’objet d’une attention particulière car ils sont destinés à entrer en contact avec les denrées alimentaires. Notre ambition est d’assurer un niveau de qualité sans compromis grâce, d’une part, à la mise en place de méthodes permettant d’identifier et maîtriser les risques sur l’ensemble de nos sites, et, d’autre part, à la certification de nos principaux sites de fabrication de produits finis.
Politiques dédiées à la qualité et à la sécurité des aliments
Le groupe OENEO met en place des politiques et actions afin que ses produits satisfassent les exigences réglementaires et celles de ses clients, assurant ainsi la santé du consommateur final.
En 2021 au sein de la division Élevage, Seguin Moreau a défini sa politique qualité et sécurité alimentaire autour de deux axes prioritaires : l’écoute et la satisfaction des attentes des clients et la production de barriques et grands contenants sains et sûrs, dans le respect de la réglementation alimentaire et d’une qualité irréprochable.
Chez Boisé France, le déploiement d’une Politique Qualité ambitieuse et structurée en trois parties, la Qualité et la Sécurité des Denrées Alimentaires, l’Environnement et la Sécurité du Personnel, permet d’atteindre un pourcentage de non-conformités inférieur à 1 % depuis plusieurs années.
Dans la division Bouchage, cette ambition est portée de manière permanente par la politique Qualité, Sécurité des Aliments, Environnement et Santé-Sécurité (QSAES) visant l’amélioration continue de ses différents sites de production.
Le groupe OENEO appuie ces politiques dédiées à la qualité et à la sécurité des aliments sur des certifications garantes du respect des principes du système de management de la qualité ainsi que d’autres méthodes, complémentaires, d’amélioration continue comme la méthode 5S qui fait partie de la méthodologie Lean management.
DES CERTIFICATIONS POUR MANAGER LA SÉCURITÉ ALIMENTAIRE
Pour aller plus loin, certaines entités d’OENEO s’engagent dans des certifications relatives au management de la sécurité alimentaire :
Certification FSSC 22000 (1) – Basée sur la norme ISO 22000 et intégrant des exigences supplémentaires, cette certification combine les exigences mutualisées des distributeurs et des industriels en matière de sécurité des aliments.
Ces certifications s’appuient sur la méthode HACCP, un système, basé sur sept principes, qui identifie, évalue et maîtrise les dangers significatifs au regard de la sécurité des aliments. Elles sont déployées sur les principaux sites de fabrication de nos produits :
| Certifications | Entités concernées | Sites couverts | Date de 1ère certification |
|---|---|---|---|
| ISO 22000 | Seguin Moreau & C° | Merpins, Chagny | 2007 |
| Boisé France | Aire-sur-l'Adour | 2017 | |
| FSSC 22000 | Diam Corchos | San Vicente de Alcantara | 2015 (auparavant ISO 22000) |
| Diam France | Céret, Cumières | 2015 (auparavant ISO 22000) | |
| Diam Portugal | Fiães | 2021 (auparavant ISO 22000) |
(1) Food Safety System Certification 22000.
FOCUS OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 70
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
2 Produits et services à forte valeur ajoutée
Innover est au cœur de notre stratégie pour garantir la pérennité de notre activité et faire évoluer nos métiers au rythme des marchés. Prendre les bonnes décisions de la vigne au chai grâce à des solutions innovantes, le geste du tonnelier précis et immuable, le bouchage de qualité sont indispensables à l’élevage et à la bonne conservation du vin. En ce sens, les équipes R&D des entités du groupe OENEO travaillent au développement d’innovations pour améliorer nos savoir-faire et optimiser continuellement la qualité de nos offres. L’ambition du Groupe est ainsi d’offrir aux producteurs de vins et de spiritueux des produits et solutions à la fois novateurs et durables, qui répondent au mieux à leurs besoins et leurs attentes.
Ainsi, nous ciblons davantage nos achats afin d’identifier le plus en amont possible les composés que nous recherchons dans le bois pour leur qualité œnologique et afin d’anticiper les combinaisons de ces composés, garantes de la qualité des vins.
Conscient des enjeux sociaux sur sa chaîne de valeur, le groupe OENEO a l’ambition de soutenir une chaîne de production respectueuse de ses employés en mettant son expertise au service de l’innovation comme outil pour optimiser les processus de production et assurer la sécurité de ses collaborateurs. Ainsi, nous déployons dans chacune de nos entités des solutions innovantes pour réduire les risques lors de la manipulation des machines tout en augmentant la productivité et la qualité. Par exemple, au sein de la division Élevage, en 2021, Seguin Moreau a conçu de nouvelles lignes de jointage des douelles de tonneaux qui réduisent fortement les manipulations (cf. § 2.4.1.1) et Boisé France a investi dans une scie entièrement sécurisée pour la production des échantillons de douelles.
Il nous paraît évident de mettre notre expertise historique au service du développement de nouveaux produits à moindre impact environnemental car un futur souhaitable et durable doit s’appuyer sur de telles innovations. Plus particulièrement, nous avons développé des produits à partir de matériaux alternatifs qui réduisent l’utilisation de matières polluantes. C’est en ce sens que Diam Bouchage a développé la gamme de bouchon Origine by Diam ® qui a la spécificité d’avoir un liant biosourcé qui remplace des composants non renouvelables. Aujourd’hui utilisés pour les vins de gardes et les vins biologiques, l’objectif est de poursuivre les travaux de recherche sur la période 2022-2024 pour étendre la gamme biosourcée à tous les autres types de vins (effervescents, spiritueux, entrée de gamme…), en trouvant des matériaux biosourcés susceptibles de remplacer certaines matières premières pétrosourcées et en mesure d’apporter les mêmes garanties que les matériaux traditionnels. Pour ces innovations, nous travaillons en partenariat avec nos fournisseurs et des établissements de recherche publics, notamment en soutenant des thèses et post-doctorats.
De même, dans la division Élevage, Seguin Moreau travaille de plusieurs manières à la minimisation de son empreinte environnementale. Il s’agit tout d’abord de toujours mieux penser les produits et les schémas industriels pour valoriser au mieux tous les produits connexes de nos activités. Ainsi, dans la famille des bois œnologiques, Seguin Moreau travaille à la formulation d’une poudre de bois pour les besoins d’autres industriels. En amont, la maîtrise des processus de vieillissement et de maturation des bois nous permet d’intégrer les enjeux de maîtrise de consommation d’eau et d’optimisation du cycle d’approvisionnement.
Par ailleurs, Seguin Moreau propose des outils à ses clients pour agir dans le même sens. Seguin Moreau vient de lancer la « Smart- Door ». Il s’agit d’un équipement « intelligent » pour les grands contenants (porte en bois équipée de capteurs) qui vient assister le maître de chai dans le pilotage de ses cycles de nettoyage et de désinfection. Cet accessoire permet d’optimiser l’utilisation de l’eau et de l’énergie tout en assurant aux producteurs d’appliquer les bons procédés de nettoyage des cuves en bois et ainsi en prolonger leur durée de vie. Cet outil deviendra un accessoire indispensable pour une gestion « durable » du cuvier bois de demain.
Vivelys, de son côté, avec l’innovation au cœur de sa stratégie, poursuit une politique d’investissements à un rythme soutenu, pour développer de nouvelles solutions d’automatisation et de pilotage proactif dans les chais qui répondent aux enjeux de réduction des impacts environnementaux de la filière (moins d’intrants dans les chais, moins de consommation d’énergie).
Les professionnels de la filière vitivinicole doivent faire face aux préoccupations environnementales des consommateurs (1) et à leurs aspirations pour une alimentation plus saine et des vins moins « boisés ». À cela s’ajoutent les effets du réchauffement climatique qui impactent les vignobles et la qualité du vin. Les équipes R&D des entités du Groupe font évoluer leurs offres et innovent pour prendre en compte ces évolutions et permettre une vinification et une conservation durable sans jamais déroger à la qualité de l’offre.
La minimisation des intrants dans les processus de vinification est un véritable défi, tant dans les méthodes de culture que dans l’élevage du vin. Parmi ces intrants, le soufre (SO 2 ) est l’intrant œnologique le plus controversé pour deux raisons principales : des raisons gustatives – il ne permet pas de révéler tous les arômes du vin – mais aussi de santé – il peut être responsable de maux de tête et a un caractère allergène.
(1) Sondage Ipsos réalisé par Internet pour Sudvinbio auprès de 3000 personnes de 18 ans et plus, Observatoire européen de la consommation de vin bio Millésimebio/IPSOS 2021, décembre 2021.
Cependant, il est compliqué de le supprimer complètement car il est utilisé pour arrêter le développement des bactéries et des levures, évitant une fermentation supplémentaire et une stérilisation du vin. Il sert à aseptiser, protéger et donc conserver le vin. Sa teneur maximale est réglementée et les obligations peuvent être encore plus exigeantes selon les cahiers des charges : vins bio, biodynamiques et naturels limitent son utilisation.
Le Groupe s’empare du sujet et, dans l’optique de contribuer à la diminution des teneurs en soufre, la division Bouchage propose des produits innovants. Ainsi, le Pôle œnologique de Diam Bouchage travaille avec des centres de recherche pour démontrer l’intérêt des bouchons Diam qui, grâce à leur très grande homogénéité en termes de perméabilité à l’oxygène comparé aux traditionnels bouchons en liège tubés, permettant de réduire de 10 à 20 % les doses de SO 2 .
C’est également avec l’ambition de répondre aux nouvelles tendances des consommateurs qui se tournent vers de nouveaux profils de vins fruités et charnus que nous innovons au cœur de nos solutions élevage. Les équipes de Vivelys ont ainsi développé la douelle « VO » (volume) qui se concentre sur l’amplification du volume du vin et la mise en avant d’un fruit plus mûr et la douelle « FR » (fraîcheur) privilégiée pour apporter de la fraîcheur et de la rondeur en bouche.
Enfin, la compréhension des interactions bois-vin a toujours été au cœur des préoccupations de Seguin Moreau qui y consacre une grande partie de son activité de recherche et développement. La recherche des composés issus du bois chauffé qui ont un impact gustatif et la mise en application des dernières connaissances scientifiques sur les composés non volatils du bois de chêne permettent d’enrichir la gamme des produits pour une réponse toujours plus adaptée aux nouvelles tendances de marchés et aux demandes des consommateurs.
« L’INNOVATION COLLABORATIVE CHEZ DIAM POUR UNE EXPERTISE ŒNOLOGIQUE AUGMENTÉE »
Afin de mieux comprendre le vieillissement des vins en bouteilles et de mieux anticiper le choix des bouchons lors de la mise en bouteille chez nos clients, nous avons décidé d’intégrer à Diam un pôle de recherche exclusivement dédié à l’axe œnologie, le « pôle œnologique ». Après plus de cinq ans d’existence, une trentaine de projets collaboratifs ont été initiés avec les plus grands centres de recherche à travers le monde (UC Davis, Geisenheim Institut, Catena Zapata, Université de Stellenboch, Université de Bourgogne et IFV Beaune, ISVV-Bordeaux, Université de Montpellier-SupAgro, IFV-Centre du Rosé…). Les résultats de ces travaux permettent aujourd’hui aux équipes de Diam de mieux comprendre comment les vins évoluent en bouteilles en fonction de la perméabilité à l’oxygène de bouchons Diam testés (OTR), du cépage, des modes de vinification, des doses en sulfites ajoutés et ainsi de répondre plus facilement aux attentes de ses clients sur les profils aromatiques de leurs vins (bouquet de vieillissement des vins). Ces travaux continuent et d’ici 2024, nous visons le développement de nouveaux bouchons Diam avec des perméabilités encore plus différenciées et dédiées à certains grands vins de garde.
En 2021, le pôle œnologique s’est également fortement intéressé à la conservation des vins effervescents (Champagne principalement) et sur les transferts gazeux au travers des bouchons (CO 2 et O 2 principalement). Ces travaux ont conduit au développement puis à la commercialisation en 2021 du nouveau bouchon Mytik Diam 10 destinés aux vins effervescents de garde. La commercialisation d’un futur bouchon de tirage spécifiquement conçu pour cette application est prévue pour 2022.
Christophe LOISEL, Directeur R&D, Diam Bouchage
Les impacts du réchauffement climatique sont de plus en plus visibles et mettent en péril la chaîne de production du vin, de la culture du raisin à la conservation du vin. Les équipes R&D du groupe OENEO travaillent continuellement sur de nouvelles solutions afin de limiter les impacts néfastes de ces changements climatiques.# 2.5 Produits et services à forte valeur ajoutée
Les travaux de recherche démontrent que les millésimes chauds modifient de façon durable le profil aromatique des vins et leur aptitude au vieillissement. Le réchauffement climatique a également pour conséquence indirecte de modifier le régime hydrique de la vigne, impactant la physiologie de la plante ainsi que la biosynthèse de composés d’arôme et de leurs précurseurs. Ces phénomènes sont particulièrement observables pour des cépages sensibles aux stress climatiques pré-récolte (UV, température, régime hydrique), comme le merlot.
Pour garantir le goût du vin de Bordeaux et des autres vins produits dans les autres grandes régions viticoles, nous souhaitons mettre en place des solutions permettant de limiter l’impact de ce phénomène irréversible, entraînant une modification des arômes, le plus souvent associée à une plus grande fragilité, une perte de typicité et donc de valeur. C’est en ce sens que la connaissance et la maîtrise de la qualité du vin dans ce contexte climatique changeant est fondamental. Les travaux de l’ISVV auquel je contribue s’emparent de cet enjeu, et nous développons des projets dont le champ d’action est dans un premier temps concentré sur les vignobles et les vins de Bordeaux. Ces connaissances acquises pourront dans un second temps être appliquées à d’autres grands vignobles.
Alexandre PONS, chercheur détaché à l’Institut des sciences de la vigne et du vin (Université de Bordeaux), OENEO
Vivelys investit de façon continue et à un rythme soutenu pour développer de nouveaux processus de production et mettre au point des nouveaux protocoles œnologiques et microbiologiques. En effet, sans innovation dans les pratiques œnologiques, le changement climatique impactera de plus en plus fortement les profils vins avec notamment des degrés d’alcool élevés. Vivelys travaille notamment sur le séquencement des vendanges à différentes étapes de maturité du raisin. Avec les grappes ainsi récoltées, Vivelys élabore des protocoles de vinification et d’élevage, qui intègrent des apports d’oxygène contrôlés, associés aux différents profils bois de la gamme Boisé ® . Les premiers résultats obtenus sont encourageants et montrent que la maîtrise de l’interaction du bois œnologique et de l’oxygène permet de compenser cette faible maturité de départ.
Assurer une maîtrise de la conservation du SO 2 dans le vin durant sa conservation en bouteille est également un enjeu clé pour le groupe OENEO. Cette maîtrise est indispensable puisque le réchauffement climatique conduit à l’obtention de vins avec des acidités plus faibles (pH plus élevés) et donc à des efficacités plus faibles du SO 2 . Dans la division Bouchage, des travaux de recherches sont actuellement réalisés pour optimiser les doses de SO 2 à la mise en bouteille.
| RÉSULTATS | |
|---|---|
| Nombre de partenariats de recherche | 27 |
| Personnes dédiées à la R&D (1) | 33 |
| dont 5 doctorants et post-doctorants | |
| KPI | |
| Part du chiffre d’affaires dédiée à la R&D | 1,3 % |
(1) Personnel OENEO des équipes R&D au 31/12, ainsi que doctorants et post-doctorants en contrats de recherche au 31/12 (hors effectif).
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 74
La présente note méthodologique apporte des précisions sur la mise en place du reporting RSE au sein du Groupe. Elle est rédigée dans un but de transparence des informations communiquées et de meilleure compréhension des données aux lecteurs. Le reporting RSE est établi sous la direction du Directeur RSE du Groupe, avec l’assistance de la Responsable RSE chargée notamment de la consolidation des données et de la rédaction de la présente DPEF.
La collecte des informations est guidée par le protocole de reporting du Groupe. Ce document, mis à jour annuellement, présente et rappelle la structure et les moyens mis en œuvre pour assurer un reporting pertinent et sûr. Les définitions et les méthodes utilisées pour le calcul des indicateurs y sont décrites. Il met en lumière les bonnes pratiques des divisions du Groupe en matière de développement durable. Destiné aux contributeurs du reporting RSE, il n’a pas vocation à être public.
Les informations publiées dans ce présent rapport sont principalement issues des systèmes d’information de chaque division et de chaque service (RH, Finances, Achats, Industrie, Qualité-Environnement). Des matrices personnalisées et commentées (tableurs Excel) regroupant l’ensemble des tableaux quantitatifs nécessaires à l’élaboration du reporting sont remplies annuellement, puis remontées à la direction RSE en charge de la consolidation et de la rédaction du rapport. Après réception de l’ensemble des données, ladite direction vérifie, consolide et saisit les données dans un tableur Excel qui regroupe l’ensemble des données du Groupe. Une enquête par questionnaires ciblés est réalisée annuellement auprès des contributeurs pour collecter les informations qualitatives les plus pertinentes présentées dans le rapport.
Nous avons pour projet de modifier ce fonctionnement afin de le rendre plus automatique. Les personnes en charge du reporting RSE ont commencé un travail, en collaboration avec la direction financière, pour intégrer les indicateurs extra-financiers au système de consolidation financière. L’objectif de ce projet est de faciliter la remontée des informations, de réduire la marge d’erreur possible dans la retranscription des données et d’automatiser des contrôles de cohérence afin de pouvoir répondre aux exigences qui sont la description du modèle d’affaire, l’identification des principaux risques extra-financiers et la définition d’indicateurs de performance.
L’année civile est la période retenue pour le reporting RSE, soit du 1 er janvier au 31 décembre. Cette dernière ne coïncide pas avec l’exercice fiscal du Groupe, qui est du 1 er avril au 31 mars. Ce choix, fait pour des raisons d’organisation interne, n’affecte aucunement la pertinence des données.
Le cabinet Deloitte & Associés, commissaire aux comptes du groupe OENEO, a été mandaté pour attester de la présence des informations telles que listées dans l’article L. 225-102-1 du Code de commerce. Cet auditeur tiers doit émettre un avis motivé sur :
Son rapport est présenté en section 2.7 du présent chapitre.
Le périmètre du reporting RSE se rapproche le plus possible du périmètre des comptes consolidés. Le périmètre social représente 98 % de l’effectif Groupe (1). OENEO en tant qu’holding (10 salariés au 31/12/2021), est exclu de tout indicateur, sauf les effectifs, les mouvements (départs et arrivées, turnover) et leur répartition (par sexe, par catégorie socio-professionnelle). Seguin Moreau Ronchamp (31 salariés au 31/12/2021) est exclu des indicateurs mesurant les mouvements (départs et arrivées, turnover) et la formation des employés.
Le périmètre environnemental inclut tous les sites de production du Groupe, et exclut les entreprises sans site de production que sont Enodev Argentina SA, Vivelys Chili, Vivelys USA – Oenodev, Inc. et Diam Closures USA. L’indicateur de sécurité alimentaire sur la certification (ISO 22000 et FSSC2 2000) porte sur le périmètre européen et exclusivement les sites qui produisent des produits en contact avec les aliments : sont inclus les sites de Diam Bouchage, les tonnelleries Seguin Moreau & Cie et Millet, le site de Seguin Moreau Ronchamp (fabrication de staves), le site Boisé France de Vivelys (fabrication de bois œnologiques) ; sont exclus Seguin Moreau Napa Cooporage (USA) et les merranderies Sambois et S.T.A.B., industries de la première transformation du bois qui fournissent en merrains bruts la tonnellerie Seguin Moreau. Concernant les autres indicateurs, nombre de responsables Qualité Sécurité Alimentaire et budget consacré à la sécurité alimentaire, Seguin Moreau Napa Cooporage (USA) est aussi exclu.
Pour des raisons de pertinence de l’information, certaines entités du Groupe, ayant très peu d’effectifs et n’ayant aucun site de production (bureaux uniquement), ont été écartés du reporting dans l’organigramme suivant.
(1) Effectif total du Groupe sur le périmètre financier, hors intérim, au 31/12/2021.# OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 75
La liste des entités juridiques incluses et exclues dans le reporting RSE est présentée dans l’organigramme suivant :
| DIVISION BOUCHAGE | DIVISION ÉLEVAGE |
|---|---|
| Diam Bouchage (France) | Production, finition & vente de bouchons |
| Diam France (France) | Production, finition & vente de bouchons |
| Diam Closures USA (États-Unis) | Représentation commerciale |
| Diam Corchos (Espagne) | Production & vente bouchons & négoce bouchons et approvisionnement et stockage du liège |
| Diam Portugal (Portugal) | Production, finition & vente de bouchons |
| Piedade Corchos (Espagne) | Logistique |
| Sabate South Africa (Afrique du Sud) | Sans activité |
| Diam Closures PTY LTD (Australie) | Sans activité |
| Industria Oeneo Sudamerica* (Chili) | Finition & vente de bouchons |
| Setop* (France) | Conception et vente de bouchons |
| Piedade SA (devenu DGS - Diam Global Services en 2022)** (Portugal) | Achat de liège, vente de bouchons |
| OENEO Australasia* (Australie) | Distribution de fûts et de tonneaux |
| Galileo* (France) | Production de cuves en bêton |
| Hegemoak* (France) | Vente de fûts |
| Seguin Moreau & C° (France) | Production, vente & négoce de fûts… |
| Seguin Moreau Napa Cooperage (États-Unis) | Production, usinage, vente & négoce de fûts |
| Sambois (France) | Production (Merranderie) |
| S.T.A.B. (France) | Production (Merranderie) |
| Tonnellerie Millet (France) | Production, vente & négoce de fûts… |
| Seguin Moreau Ronchamp (France) | Scierie, parqueterie, merranderie, exploitation forestière |
| Vivelys (France) | Conseil et vente de solutions innovantes au service du vin |
| Vivelys Chile (Chili) | Conseil et vente de solutions innovantes au service du vin |
| Vivelys USA – Oenodev, Inc. (USA) | Conseil et vente de solutions innovantes au service du vin |
| Enodev Argentina (Argentine) | Conseil et vente de solutions innovantes au service du vin |
| Boisé France (France) | Production & vente de copeaux |
* Entités exclues dont l’effectif est marginal.
** Entités exclues car activité non poursuivie.
✦ Entités auditées par l’OTI dans le cadre de la présente DPEF.
Le reporting permet de calculer :
La Tonnellerie Millet et Seguin Moreau Ronchamp ayant été intégrés dans le Groupe en 2018, leurs résultats sont pour la première fois inclus dans les indicateurs de performance à périmètre constant sur trois ans, de 2019 à 2021, à l’exception de la formation et des mouvements pour Seguin Moreau Ronchamp comme explicité plus haut.
Certaines informations requises au titre des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce ne sont pas abordées dans le présent document. En effet, l’analyse des risques RSE a montré que les thématiques suivantes ne sont pas pertinentes au regard des activités du groupe OENEO :
Le présent Rapport Annuel comprend les informations requises par les articles L. 225-102-1 et R. 225-105 du Code de commerce. La table de concordance suivante renvoie aux sections du Rapport Annuel correspondant à la déclaration de performance extra-financière du groupe OENEO.
| Articles L. 225-102-1 et R. 225-105 du Code de commerce | Chapitre(s)/section(s) | Page(s) |
|---|---|---|
| Modèle d’affaires de la Société | Présentation du Groupe 7 | 7 |
| Description des principaux risques relatifs à la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, ainsi que les effets de cette activité quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale | 2/2.3.3 ; 2/2.4 2/2.5 ; 2/2.2.3 | 45-46 ; 47-57 ; 58-67 ; 40-41 |
| Conséquences sociales de l’activité de la Société | 2/2.4 | 47-57 |
| Conséquences environnementales de l’activité de la Société | 2/2.5 | 58-67 |
| Effets de l’activité de la Société quant au respect des droits de l’homme | 2/2.2.3 | 40-41 |
| Effets de l’activité de la Société quant à la lutte contre la corruption | 1/1.5.4.4 ; 2/2.2.3 | 26 ; 40-41 |
| Effets de l’activité de la Société quant à la lutte contre l’évasion fiscale | 2/2.2.3 | 40-41 |
| Conséquences sur le changement climatique de l’activité de la Société et de l’usage des biens et services qu’elle produit | 1/1.5.4.3 ; 2/2.5.2.1 | 24-25 ; 62-64 |
| Engagements sociétaux en faveur du développement durable | 2/2.4.2 | 55-57 |
| Engagements sociétaux en faveur de l’économie circulaire | 2/2.5.2.3 | 67 |
| Engagements sociétaux en faveur de la lutte contre le gaspillage alimentaire | ||
| Au regard des activités du groupe OENEO, la thématique relative au gaspillage alimentaire est identifiée comme non pertinente | ||
| Engagements sociétaux en faveur de la lutte contre la précarité alimentaire | ||
| Au regard des activités du groupe OENEO, la thématique relative à la lutte contre la précarité alimentaire est identifiée comme non pertinente | ||
| Engagements sociétaux en faveur du respect du bien-être animal | ||
| Au regard des activités du groupe OENEO, la thématique relative au respect du bien-être animal est identifiée comme non pertinente | ||
| Engagements sociétaux en faveur d’une alimentation responsable, équitable et durable | ||
| Au regard des activités du groupe OENEO, la thématique relative à une alimentation responsable, équitable et durable est identifiée comme non pertinente | ||
| Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés | 2/2.2.3 | 40-41 |
| Actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités | 2/2.4.1.3 | 52-53 |
| Mesures prises en faveur des personnes handicapées | 2/2.4.2.3 | 56-57 |
En application du règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 (dit règlement « Taxonomie »), les entreprises soumises à la publication d’une DPEF sont tenues de publier, au titre de l’exercice 2021, des indicateurs de performance mettant en évidence la part éligible de son chiffre d’affaires, de ses investissements et dépenses d’exploitation résultant de produits et/ou services associés à des activités économiques considérées comme durables au sens de ce règlement et de ses actes délégués (1) couvrant les deux premiers objectifs de la Taxonomie, l’atténuation du changement climatique et l’adaptation au changement climatique.
Dans le cadre des deux premiers objectifs d’atténuation et d’adaptation au changement climatique applicables à compter de l’exercice 2021, la Commission européenne a priorisé les secteurs d’activité qui ont une contribution majeure aux émissions de gaz à effet de serre au niveau de l’Union européenne. Le groupe OENEO exerce dans l’industrie du bois et le conseil œnologique ; de ce fait, ses activités ne sont pas considérées au sens de la Taxonomie comme ayant une contribution substantielle au regard de ces premiers objectifs climatiques et comme secteur visé de façon prioritaire. Ainsi le Groupe n’a identifié aucun chiffre d’affaires éligible.
Par ailleurs, la Taxonomie européenne requiert la présentation des dépenses associées à une activité éligible ou représentant des mesures individuelles non associées à une activité commerciale pour les dépenses d’investissement et pour les dépenses d’exploitation. Ce sont ces natures de dépenses individuellement éligibles qui pourraient concerner le Groupe. En 2021, le Groupe n’a pas identifié de dépenses d’investissement ou d’exploitation significatives correspondant aux activités éligibles. Toutefois, le Groupe adaptera sa méthodologie et son analyse d’éligibilité au fur et à mesure de la mise en place de la Taxonomie et de l’évolution de la réglementation, des activités listées et des critères d’examen technique.
(1) Règlement délégué Climat du 4 juin 2021 et de ses annexes complétant le règlement (UE) 2020/852 en précisant les critères techniques permettant de déterminer à quelles conditions une activité économique peut être considérée comme contribuant substantiellement à l’atténuation du changement climatique ou à l’adaptation à celui-ci/Acte délégué du 6 juillet 2021 et de ses annexes complétant le règlement (UE) 2020/852 en précisant la manière de calculer les indicateurs de performance ainsi que les informations narratives à publier.
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci- après « entité »), désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC sous le numéro n°3-1886 rév.# Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration de performance extra-financière
(Accréditation Cofrac Vérification, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 mars 2022 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.
Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du Code de commerce, nous formulons le commentaire suivant :
1. La société a choisi de présenter la Déclaration sur la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2021 et non sur l’exercice clos au 31 mars 2022.
L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l’entité.
Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.
Il appartient à la Direction :
1. de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
1. d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte) ;
1. ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
1. la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ;
1. la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».
Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 79
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée).
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du Code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.
Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre mars et juin 2022 sur une durée totale d’intervention de dix semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.
Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :
1. nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques ;
1. nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
1. nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
1. nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ;
1. nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
1. nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
* apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
* corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes (1).
Ces travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante ;
1. nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
1. nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
(1) Informations qualitatives : Les mesures prises en faveur de la qualité et la conformité des produits du groupe OENEO (paragraphe « Garantir la sécurité alimentaire des produits », focus division Élevage) ; Les mesures prises en faveur du respect du cadre réglementaire et des normes internationales en matière de lutte contre la corruption, de l’évasion fiscale et du droit du travail et perte de notoriété (paragraphe « Éthique et intégrité ») ; Les mesures prises en faveur d’une culture d’entreprise ouverte et contributive (paragraphe : « S’ouvrir à notre écosystème et dialoguer de manière constructive », focus division Bouchage).# OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 80
Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants (2), nous avons mis en œuvre :
– des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions,
– des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices (3) et couvrent entre 20 et 66 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.
(2) Informations quantitatives sélectionnées :
Données sociales : Effectif au 31/12/2021 ; Nombre d’embauches et de départs ; Taux de turnover ; Taux de fréquence et taux de gravité (employés et intérimaires) ; Nombre total d’heures de formation ; Nombre d’heures de formation par employé.
Données environnement : Déchets (Quantité totale et part des déchets valorisés) ; Consommation d’eau ; Consommation d’énergie ; Emissions de gaz à effet de serre (scope 1 et 2) ; Pourcentage de bois ou de liège acheté certifié ou labellisé ; Pourcentage du chiffre d’affaires faisant l’objet d’un label ou d’une certification environnementale.
(3) Seguin Moreau France, Sambois, Diam Portugal.
Paris-La Défense, le 24 juin 2022
L’un des commissaires aux comptes,
Deloitte & Associés
Stéphane Lemanissier
Associé, Audit
Julien Rivals
Associé, Développement Durable
Le présent rapport, conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, a été rédigé sous la responsabilité du Conseil d’administration sur la base d’informations fournies par la direction générale, issues de travaux menés par un groupe de travail pluridisciplinaire qui réunit des représentants de la direction financière, du Secrétaire du Conseil d’administration et de la direction juridique de la Société.
Le présent rapport est par ailleurs établi selon le cadre publié spécifiquement par l’Autorité des marchés financiers pour les valeurs moyennes et petites, sur lequel la Société et le Conseil d’administration se sont respectivement appuyés. Il a été approuvé par le Conseil d’administration lors de sa séance du 14 juin 2022, après consultation des Comités d’Audit, de Nomination et des Ressources Humaines et RSE.
Par ailleurs, la Société analyse de manière continue les meilleures pratiques du gouvernement d’entreprise, consolidées dans le Code de gouvernement d’entreprise MiddleNext dans sa version en vigueur, actualisée en septembre 2021 auquel la Société se réfère, notamment pour l’élaboration de ce rapport. Le Code de gouvernement d’entreprise MiddleNext est tenu à disposition au siège social de la Société.
L’équilibre dans la représentation en son sein des hommes et des femmes et dans la diversité des compétences est privilégié par le Conseil d’administration. Tous les membres du Conseil doivent avoir une expérience approfondie et diversifiée du monde de l’entreprise et des marchés internationaux. Ils doivent consacrer à leurs fonctions le temps et l’attention nécessaires. Ils doivent agir en toutes circonstances dans l’intérêt social du Groupe.
Le Conseil d’administration de la Société est au 31 mars 2022 composé de neuf administrateurs nommés pour une durée de trois ans et trois censeurs nommés pour une durée d’un an. Selon les dispositions statutaires, le nombre d’administrateurs doit être compris entre un minimum de six et un maximum de dix-huit. Tous les mandats sont renouvelés par roulement.
Le Conseil d’administration réunit notamment les représentants des principaux actionnaires. M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL, Président, Mme Marie-Amélie de LEUSSE, Vice-Présidente, Mme Caroline BOIS, M. Élie HÉRIARD DUBREUIL et M. Vivien HÉRIARD DUBREUIL, administrateurs, représentent ainsi Caspar SAS.
Le Conseil d’administration comporte des personnalités reconnues du monde public et des affaires. Le Conseil d’administration comporte six femmes, soit 55 % de ses membres (hors censeurs). Conformément aux dispositions du Code de gouvernement d’entreprise MiddleNext, le Conseil d’administration doit être composé d’au moins deux membres indépendants.
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION EN QUELQUES CHI FFRES
* 4 réunions
* 1/3 de membres indépendants
* 97 % taux de présence
* 55 % de femmes
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION AU 31 MARS 2022 EN QUELQUES CHIFFRES
Le Conseil d’administration examine l’indépendance de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance énumérés par le Code de gouvernement d’entreprise MiddleNext, sur proposition du Comité des Nominations et des Ressources Humaines. Est notamment considéré comme indépendant tout membre du Conseil d’administration dès lors qu’il n’entretient aucune relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité susceptible d’altérer l’indépendance du jugement.
Le Conseil d’administration comporte trois membres indépendants soit un tiers de ses membres (hors censeurs) : Mme Véronique SANDERS, Mme Catherine CLÉMENT-CHABAS et Mme Wendy HOLOHAN.
Le Conseil d’administration ne comporte aucun représentant des actionnaires individuels détenant plus ou moins de 5 % du capital social ou des droits de vote de la Société (autre que Caspar SAS).
| FFRES | |
| Vivien HÉRIARD DUBREUIL | |
| Administrateur | |
| Catherine CLÉMENT-CHABAS | |
| Administrateur indépendant | |
| Hervé CLAQUIN | |
| Censeur | |
| Nicolas HÉRIARD DUBREUIL | |
| Président du Conseil d’administration | |
| Véronique SANDERS | |
| Administrateur indépendant | |
| Marc HÉRIARD DUBREUIL | |
| Censeur | |
| Élie HÉRIARD DUBREUIL | |
| Administrateur | |
| Caroline BOIS | |
| Administrateur | |
| Wendy HOLOHAN | |
| Administrateur indépendant | |
| François HÉRIARD DUBREUIL | |
| Censeur | |
| Marie-Amélie de LEUSSE | |
| Vice-Présidente du Conseil d’administration | |
| Jacques HÉRAIL | |
| Administrateur |
S’AGISSANT DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Lors de l’assemblée générale du 29 septembre 2021 :
| Nom | Âge | Sexe | Année de première nomination | Échéance du mandat | Comité d’Audit | CNRH | Comité RSE |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dirigeants et mandataires sociaux | |||||||
| M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL | 44 | M | 2020 | AG 2024 | |||
| Administrateurs qualifiés d’indépendants par le Conseil | |||||||
| Mme Véronique SANDERS | 55 | F | 2013 | AG 2022 | ● | ||
| Mme Catherine CLÉMENT-CHABAS | 58 | F | 2016 | AG 2022 | Présidente | ||
| Mme Wendy HOLOHAN | 51 | F | 2020 | AG 2023 | Présidente | ||
| Administrateurs | |||||||
| M. Élie HÉRIARD DUBREUIL | 44 | M | 2019 | AG 2024 | |||
| Mme Caroline BOIS | 46 | F | 2019 | AG 2022 | ● | ||
| Mme Marie-Amélie de LEUSSE | 44 | F | 2013 | AG 2022 | ● | ● | |
| M. Vivien HÉRIARD DUBREUIL | 43 | M | 2015 | AG 2023 | |||
| M. Jacques HÉRAIL | 69 | M | 2009 | AG 2023 | ● | ||
| Censeurs | |||||||
| M. Marc HÉRIARD DUBREUIL | 70 | M | 2019 | CA juillet 2022 | |||
| M. François HÉRIARD DUBREUIL | 74 | M | 2019 | CA juillet 2022 | |||
| M. Hervé CLAQUIN | 73 | M | 2020 | CA nov. 2022 |
| Nombre de réunions sur exercice 2021/2022 | Taux de présence moyen | |
|---|---|---|
| Comité d’Audit | 4 | 100 % |
| CNRH | 4 | 100 % |
| Comité RSE | 4 | 100 % |
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 85
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES ANNUELS ATTESTATION DU RESPONSABLE RAPPORT DE GESTION
3 Composition du Conseil d’administration au 31 mars 2022
| Nom | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | Qualification retenue par le CA |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Dirigeants et mandataires sociaux | ||||||
| M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL | x | x | x | Non indépendant | ||
| Administrateurs | ||||||
| Mme Véronique SANDERS | Indépendant | |||||
| Mme Catherine CLÉMENT-CHABAS | Indépendant | |||||
| Mme Wendy HOLOHAN | Indépendant | |||||
| Mme Marie-Amélie de LEUSSE | x | x | Non indépendant | |||
| M. Vivien HÉRIARD DUBREUIL | x | x | Non indépendant | |||
| M. Élie HÉRIARD DUBREUIL | x | x | Non indépendant | |||
| Mme Caroline BOIS | x | x | Non indépendant | |||
| M. Jacques HÉRAIL | x | Non Indépendant |
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 86
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
3 Composition du Conseil d’administration au 31 mars 2022
ADRESSE PROFESSIONNELLE
16 quai Louis XVIII, 33000 Bordeaux
Année de 1 re nomination comme administrateur : 2020
Date du dernier renouvellement : 29 septembre 2021
Prochaine date d’échéance ou de renouvellement du mandat : à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024
Nombre d’actions OENEO détenues à titre personnel : 40 000
PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DEPUIS LE 1 er NOVEMBRE 2020
M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL a débuté sa carrière en conseil en stratégie après avoir reçu son diplôme d’ingénieur Télécom Paris (2002) qu’il a complété par un MBA à l’INSEAD en 2007. Après une expérience entrepreneuriale, Nicolas rejoint en 2010 le groupe Rémy Cointreau où il occupera dès 2013 le poste de Directeur des Produits et Domaines Rémy Martin. En 2016, il est nommé Directeur Général du groupe OENEO duquel il devient Président du Conseil d’administration le 1 er novembre 2020.
AUTRES FONCTIONS OU MANDATS EN COURS
* Administrateur de l’Arche en Charente
* Président de Sénevé Participations
* Président de Sénevé Investissements
FONCTIONS OU MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
* Directeur Général d’OENEO (1)
* Membre du Conseil de surveillance d’Andromède SAS
* Administrateur de Pro Drones Holding
* Directeur des Produits et des Domaines de la Maison Rémy Martin
* Directeur Général des Domaines Rémy Martin SAS
* Vice-Président du syndicat des Maisons de Cognac
* Membre du comité permanent du Bureau National Interprofessionnel du Cognac (BNIC)
ADRESSE PROFESSIONNELLE
Andromède SAS, 25 rue Balzac, 75008 Paris
Année de 1 re nomination comme administrateur : 2013
Date du dernier renouvellement : 25 juillet 2019
Prochaine date d’échéance ou de renouvellement du mandat : à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022
Nombre d’actions OENEO détenues à titre personnel : 5
VICE-PRÉSIDENTE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DEPUIS LE 25 JUILLET 2016
Diplômée de l’ESCP-EAP en International Finance, Mme Marie-Amélie de LEUSSE a débuté sa carrière chez Société Générale Investment Banking à Londres puis a rejoint NM Rothschild & Sons pour occuper plusieurs postes au sein de l’équipe Capital Goods du département Fusions/Acquisitions. Elle a par la suite occupé des postes de Contrôle de gestion chez Rémy Cointreau. Mme Marie- Amélie de LEUSSE occupe actuellement le poste de Directeur Général Délégué d’Andromède.
AUTRES FONCTIONS OU MANDATS EN COURS
* Directeur Général Délégué d’Andromède SAS
* Vice-Présidente et administrateur du Conseil d’administration de Rémy Cointreau SA (1)
* Directeur Général de Aleteia
* Censeur au Conseil de surveillance et au comité de Gouvernance d’EthiFinance (anciennement Qivalio)
FONCTIONS OU MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
* Membre du Directoire d’Andromède SAS
* Membre du Conseil de surveillance d’Andromède SAS
* Censeur du Conseil d’administration de Rémy Cointreau SA (1)
(1) Société cotée.
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 87
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES ANNUELS ATTESTATION DU RESPONSABLE RAPPORT DE GESTION
3 Composition du Conseil d’administration au 31 mars 2022
ADRESSE PROFESSIONNELLE
VHD Investments, rue Saint Leger, 3 1205 Genève, Suisse
Année de 1 re nomination comme administrateur : 2015 (en qualité de représentant permanent de la société Mantatech, dont il était Président)
Date du dernier renouvellement : 14 septembre 2020
Prochaine date d’échéance ou de renouvellement du mandat : à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2023
Nombre d’actions OENEO détenues à titre personnel : 6
ADMINISTRATEUR
Diplômé de l’ESME Sudria en télécommunications et du Mastère spécialisé Management de Grands Projets de Supaéro et HEC, M. Vivien HÉRIARD DUBREUIL a débuté sa carrière chez Sagem Défense et Sécurité où il a été notamment Responsable du bureau de navigabilité drones jusqu’en 2008. Il a créé les sociétés VF Technologies puis Mantatech, dont il était Président. Il a aussi été Directeur Marketing puis Commercial export pour le Moyen-Orient au sein de la société Amesys intégrée dans le groupe Bull. Il est aujourd’hui CEO de la société md Group, groupe nord-américain spécialisé dans les technologies de relevé aérien et cartographie 3D, ainsi que de la société Microdrones, fabricant de solutions drones pour la cartographie aérienne et l’inspection.
AUTRES FONCTIONS OU MANDATS
* CEO et fondateur de md Group
* CEO de Microdrones
* Membre du Comité Stratégique de Delair et de la société Alteia
* Gérant de VHD Investments Sarl
FONCTIONS OU MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
* Vice-Président du Conseil de surveillance d’Andromède SAS
* Président de Mantatech
* Membre du Comité Stratégique de Naio Technologies
ADRESSE PROFESSIONNELLE
11 rue Laugier, 75017 Paris
Année de 1 re nomination comme administrateur : 2016
Date du dernier renouvellement : 25 juillet 2019
Prochaine date d’échéance ou de renouvellement du mandat : à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022
Nombre d’actions OENEO détenues à titre personnel : 5
ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT
Diplômée de l’Institut Commercial de Nancy et Expert-Comptable, Mme Catherine CLÉMENT- CHABAS a débuté sa carrière chez Pricewaterhouse Coopers en 1985 comme Auditrice avant de rejoindre l’éditeur informatique Hyperion (Oracle) de 1993 à 1996, en charge du suivi de l’offre consolidation financière dont les équipes de développement étaient aux États-Unis. En 1996, forte de cette double compétence système et fonctionnelle, elle intègre l’équipe Management Reporting Solution de PwC dont elle devient associée en 2000. En 2005, elle crée son propre cabinet C4 Conseil, spécialisé en consolidation et normes comptables internationales (IFRS) et intervient auprès de grands groupes industriels et bancaires. En 2012, elle cède son cabinet, dont l’effectif était de 15 personnes, à RSM et continue d’intervenir en tant qu’Expert IFRS.# OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 88
ADRESSE PROFESSIONNELLE Hérail et Associés SAS, 76 avenue Jean Jaurès, 11110 Coursan
Année de 1 re nomination comme administrateur : 2009
Date du dernier renouvellement : 14 septembre 2020
Prochaine date d’échéance ou de renouvellement du mandat : à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2023
Nombre d’actions OENEO détenues à titre personnel : 10
M. Jacques HÉRAIL ADMINISTRATEUR
Diplômé de l’Institut d’Études politiques de Toulouse, licencié en Sciences économiques et diplômé de l’ESSEC, M. Jacques HÉRAIL débute sa carrière au sein d’Arthur Andersen audit en tant qu’assistant, puis senior et Manager. Il obtient le diplôme d’Expert-Comptable en 1982. Il intègre ensuite le groupe Havas en 1984. D’abord Directeur Financier de l’agence HDM Paris et du Réseau HDM Europe puis Directeur Général en charge des finances d’Euro RSCG Worldwide, il devient Directeur Général Délégué de Havas en charge des finances du Groupe en 1996. Il rejoint le groupe LSF Network en 2006, en tant que EVP/COO International Operations et Chief Financial Officer de LSF Network Inc. Basé à Paris, il préside la division LSF Interactive, spécialisée dans le marketing et la communication sur internet. En 2016, il prend la présidence du réseau européen Crèches de France, filiale du groupe SIS dont il assiste le Président-Fondateur, Philippe Austruy. Depuis 2020, il mène en parallèle des missions de conseil et le développement de projets.
AUTRES FONCTIONs OU MANDATS EN COURS
* Administrateur d’Andromède SAS
* Censeur de Rémy Cointreau (1)
* Président de Hérail et Associés SAS
FONCTIONS OU MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
* Président de l’Association Enfant Présent
* Conseil du Président du groupe SIS
* Président du réseau européen Crèches de France
ADRESSE PROFESSIONNELLE Château Haut-Bailly, 33850 Léognan
Année de 1 re nomination comme administrateur : 2013
Date du dernier renouvellement : 25 juillet 2019
Prochaine date d’échéance ou de renouvellement du mandat : à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022
Nombre d’actions OENEO détenues à titre personnel : 5
Mme Véronique SANDERS ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT
Après des études littéraires puis d’économie et de communication à la Sorbonne (CELSA), Mme Véronique SANDERS démarre une carrière de Consultante chez Publicis entre Prague et Paris. En 1997, afin de parfaire ses connaissances sur le vin, elle passe le diplôme de DUAD à la Faculté d’œnologie de Bordeaux. À la suite de la vente du Château Haut-Bailly par son grand- père, Jean SANDERS, Robert G. WILMERS lui confie le poste de Directrice commerciale en 1998 puis de Gérante de la propriété en 2000. Mme Véronique SANDERS devient l’une des rares femmes du Bordelais à diriger un Château.
AUTRES FONCTIONS OU MANDATS EN COURS
* PDG de Château Haut-Bailly
* Administrateur de l’Union des Grands Crus de Bordeaux
* Administrateur de la Commanderie du Bontemps de Médoc, Graves, Barsac et Sauternes
* Administrateur de la Chaire Denis Dubourdieu (Institut scientifique de la vigne et du vin)
* Membre de l’Académie du Vin de Bordeaux
* Administrateur de l’Académie Internationale du Vin
FONCTIONS OU MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
* Administrateur de l’Office du Tourisme de Bordeaux
* Administrateur de l’ISVV (Institut scientifique de la vigne et du vin)
* Administrateur d’Arpeggio (Association pour le rayonnement de l’Opéra national de Bordeaux)
(1) Société cotée.
ADRESSE PROFESSIONNELLE Vacheron Constantin, Chemin du Tourbillon 10, 1228 Plan-les-Ouates, Suisse
Année de 1 re nomination comme administrateur : 2020
Prochaine date d’échéance ou de renouvellement du mandat : à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2023
Nombre d’actions OENEO détenues à titre personnel : 0
Mme Wendy HOLOHAN ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT
Titulaire d’un Bachelor of Arts en histoire de l’art et en littérature française de Boston University et d’un MBA en vins et spiritueux de la Kedge Business School, Wendy HOLOHAN a vécu et travaillé en France à l’étranger (Allemagne, Irlande, Afrique du Sud, Royaume-Uni, Suisse). Wendy HOLOHAN a rejoint J&J en 2018 après avoir travaillé pour Colgate-Palmolive où elle a occupé des postes à responsabilité croissante dans les ressources humaines aux États- Unis, en Afrique et en Europe. Avant de rejoindre Colgate-Palmolive, Wendy HOLOHAN a travaillé pour IBM et Sony Music International à New York. Wendy HOLOHAN est actuellement Directrice des Ressources Humaines de Vacheron Constantin, filiale du groupe suisse Richemont.
AUTRES FONCTIONS OU MANDATS EN COURS
* Néant
FONCTIONS OU MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
* Néant
ADRESSE PROFESSIONNELLE Andromède SAS, 25 rue Balzac, 75008 Paris
Année de 1 re nomination comme administrateur : 2019
Prochaine date d’échéance ou de renouvellement du mandat : à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024
Nombre d’actions OENEO détenues à titre personnel : 5
M. Élie HÉRIARD DUBREUIL ADMINISTRATEUR
Diplômé de l’ENSAE, M. Élie HÉRIARD DUBREUIL a débuté sa carrière dans les financements structurés et la modélisation du risque de crédit chez Fitch Ratings, avant d’approfondir ses compétences en banque d’investissement chez CDC Ixis et Groupe Caisse d’Épargne. Il a ensuite exercé pendant près de 12 ans différentes responsabilités à l’échelle mondiale chez S&P Global, dans le domaine de la notation et de la méthodologie pour les États souverains, les organismes supranationaux et les institutions financières. En 2018 et 2019, il co-dirige Beyond Ratings, agence de notation innovante intégrant le développement durable. En 2019, il rejoint la direction générale d’Andromède SAS et en 2020 il prend la direction de Qivalio, agence de notation et de conseil au service de la finance durable, qui acquiert en février 2022 Axesor Rating. Le groupe s’est depuis renommé EthiFinance.
AUTRES FONCTIONS OU MANDATS EN COURS
* Président d’EthiFinance (anciennement Qivalio)
* Président du Conseil d’EthiFinance Ratings SL
* Directeur Général Délégué d’Andromède SAS
* Administrateur de Rémy Cointreau SA (1)
* Administrateur de la société Rémy Cointreau Libra SAS
* Administrateur de md Group (Microdrones)
* Président du Conseil de la société Estimeo SAS
* Président de l’association Irini
* Administrateur de la société Koosmik Corp.
FONCTIONS OU MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
* Censeur du Conseil de surveillance d’Andromède SAS
* Censeur de la société OENEO (1)
* Directeur Général de Beyond Ratings SAS
* Directeur Senior de l’agence de notation S&P Global
* Administrateur et trésorier de l’école All Saints Blackheath Primary School
* Vice-Président et trustee de l’association LP4Y England
* Professeur à Sciences Po Executive Education
* Professeur au CIFE
(1) Société cotée.
ADRESSE PROFESSIONNELLE Andromède SAS, 25 rue Balzac, 75008 Paris
Année de 1 re nomination comme administrateur : 2019
Prochaine date d’échéance ou de renouvellement du mandat : à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022
Nombre d’actions OENEO détenues à titre personnel : 5
Mme Caroline BOIS ADMINISTRATEUR
Diplômée de HEC et du master MAP à l’INSEAD, Mme Caroline BOIS a occupé, depuis 1998, divers postes de direction au sein des sociétés Freelance.com, Dictis et International SOS dans les domaines financiers et de management de projets, avant de rejoindre en 2014 le groupe Rémy Cointreau en tant que Directrice du Contrôle de Gestion et Planification Groupe. Mme Caroline BOIS occupe actuellement le poste de Directeur Général Délégué d’Andromède.
AUTRES FONCTIONS OU MANDATS EN COURS
* Directeur Général Délégué d’Andromède SAS
* Présidente du fonds de dotation « Famille Partage Espérance »
* Administrateur du Conseil d’administration de Rémy Cointreau SA (1)
* Membre du Comité d’Audit et Finance de Rémy Cointreau SA (1)
* Administrateur du Conseil de surveillance et membre du Comité d’Audit et des risques d’EthiFinance (anciennement Qivalio)
* Administrateur de la société md Group (Microdrones)
* Administrateur de la société Alantaya
* Administrateur de Beauregard Holding
* Administrateur de Rémy Cointreau Libra SAS
* Membre du Comité stratégique de Retail VR
* Administrateur de la société The Webster
FONCTIONS OU MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
* Directrice du Contrôle de Gestion et Planification Groupe – Rémy Cointreau 2014/2019
* Censeur du Conseil d’administration de Rémy Cointreau SA (1)
ADRESSE PROFESSIONNELLE Abénex Capital, 9 avenue Percier, 75008 Paris
Année de 1 re nomination comme censeur : 2020
Prochaine date d’échéance ou de renouvellement du mandat : Conseil d’administration de novembre 2022
Nombre d’actions OENEO détenues à titre personnel : 5
M. Hervé CLAQUIN CENSEUR
Diplômé de HEC, M. Hervé CLAQUIN a rejoint ABN-AMRO en 1976 où il a notamment exercé la responsabilité des opérations de fusions acquisitions et de marchés des capitaux du Groupe en France. En 1992, il crée ABN-AMRO Capital France (devenue Abénex en 2008), dont il prend la présidence afin de développer des activités de Capital investissement dans des sociétés non cotées (« Private Equity »). Investisseur actif, M.Hervé CLAQUIN est également ancien membre du Conseil d’administration de l’association française des investisseurs pour la croissance (à présent dénommée France Invest). Il a été Président du Conseil d’administration d’OENEO du 26 juillet 2017 au 30 octobre 2020.
(1) Société cotée.
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 91
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTES ANNUELS
ATTESTATION DU RESPONSABLE
RAPPORT DE GESTION
3 Composition du Conseil d’administration au 31 mars 2022
ADRESSE PROFESSIONNELLE
Andromède SAS, 25 rue Balzac, 75008 Paris
Année de 1 re nomination comme censeur : 2019
Prochaine date d’échéance ou de renouvellement du mandat : Conseil d’administration de juillet 2022
Nombre d’actions OENEO détenues à titre personnel : 5
M. Marc HÉRIARD DUBREUIL
CENSEUR
Diplômé de l’ESSEC, M. Marc HÉRIARD DUBREUIL a débuté au sein de General Food et Leroy Somer. Il a ensuite été Président de Rémy Martin et de Rémy & Associés, Directeur Général de Rémy Cointreau de 1990 à 2000. Il a été Président-Directeur Général d’OENEO du 7 octobre au 17 novembre 2014 puis Président du Conseil d’administration d’OENEO du 17 novembre 2014 au 30 septembre 2016.
(1) Société cotée.
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 92
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
3 Composition du Conseil d’administration au 31 mars 2022
ADRESSE PROFESSIONNELLE
Andromède SAS, 25 rue Balzac, 75008 Paris
Année de 1 re nomination comme censeur : 2019
Prochaine date d’échéance ou de renouvellement du mandat : Conseil d’administration de juillet 2022
Nombre d’actions OENEO détenues à titre personnel : 5
M. François HÉRIARD DUBREUIL
CENSEUR
Titulaire d’une Maîtrise ès Sciences de l’Université de Paris, d’un MBA de l’INSEAD et ancien élève de l’Institut d’œnologie de Bordeaux et de l’Institut d’Administration des Entreprises de Paris, M. François HÉRIARD DUBREUIL a d’abord été au sein de Rémy Martin Président de 1984 à 1990, puis Directeur Général à compter de 2012. Au sein d’OENEO, il a été Directeur Général Délégué jusqu’au 17 novembre 2014 puis Vice-Président du Conseil d’administration jusqu’en 2016.
(1) Société cotée.
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 93
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTES ANNUELS
ATTESTATION DU RESPONSABLE
RAPPORT DE GESTION
3 Fonctionnement du Conseil d’administration
3.3 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
3.2.2 Convention conclue entre un mandataire social ou un actionnaire et la Société
Il est rappelé en tant que de besoin l’existence d’une convention de prestations de services conclue le 30 mars 2007 entre la société OENEO et la société Andromède. Cette convention est mentionnée dans le rapport spécial des commissaires aux comptes (figurant au paragraphe 3.6).
3.3.1 Principes de fonctionnement
Convocation des membres du Conseil d’administration
Un calendrier prévisionnel des réunions du Conseil d’administration et de ses comités spécialisés est mis à la disposition des administrateurs. La convocation est adressée au moins huit jours avant la séance par le biais d’une plateforme sécurisée. Sous réserve d’impératifs de confidentialité, un dossier sur les points de l’ordre du jour qui nécessitent une analyse préalable est systématiquement joint à la convocation.
Tenue des réunions du Conseil d’administration
Le Conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Les réunions du Conseil d’administration se tiennent au siège social ou en tout autre lieu fixé dans la convocation. Le Conseil d’administration se réunit dans un lieu choisi par le Président du Conseil d’administration de façon à permettre à un maximum de ses membres d’être présents. Le règlement intérieur autorise la tenue des réunions du Conseil par visioconférence.
Information des membres du Conseil d’administration
Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut, à sa demande et à tout moment, librement s’enquérir auprès de la Société des informations qu’il juge nécessaires à la formation de son jugement. À cet effet, il doit réclamer dans les délais appropriés au Président du Conseil d’administration les informations utiles pour délibérer en toute connaissance de cause sur les sujets à l’ordre du jour, s’il estime que celles dont il dispose ne suffisent pas.
Le Directeur Général présente un rapport d’activité à chaque réunion du Conseil d’administration portant sur les divisions opérationnelles, les principaux projets en cours, ainsi qu’un résumé des résultats financiers et estimés de fin d’année. Il propose aussi des présentations détaillées des opérations de cessions et d’acquisitions. Le Conseil d’administration invite aussi régulièrement à ses séances les Directeurs opérationnels, afin de pouvoir débattre librement des enjeux de leur division. Les hypothèses des budgets et des business plans, préparés par les équipes opérationnelles et fonctionnelles, sont débattues au Conseil d’administration. Chaque administrateur peut, s’il le souhaite, rencontrer, ensemble ou séparément, tout responsable fonctionnel ou opérationnel.
En dehors des séances du Conseil, les administrateurs reçoivent de façon régulière toutes les informations importantes concernant la Société et son Groupe, en particulier les reportings mensuels de l’activité comparés au budget, et sont alertés de tout événement ou évolution affectant de manière importante les opérations ou informations préalablement communiquées au Conseil.Ils reçoivent notamment les communiqués de presse diffusés par la Société, ainsi que les principaux articles de presse et rapports d’analyse financière. OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 94 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Au cours de l’exercice 2021/2022, le Conseil d’administration s’est réuni à quatre reprises avec un taux de participation de 97 %. La durée moyenne des réunions du Conseil d’administration a été d’environ trois heures.
| Conseil d’administration (4) | Comité d’Audit (4) | CNRH (4) | Comité RSE (4) |
|---|---|---|---|
| M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL 100 % | |||
| Mme Véronique SANDERS 75 % | 100 % | ||
| Mme Catherine CLÉMENT-CHABAS 100 % | 100 % | ||
| M. Jacques HÉRAIL 100 % | 100 % | ||
| Société PATERNOT CONSEIL ET INVESTISSEMENT (1) 100 % | 100 % | ||
| M. Élie HÉRIARD DUBREUIL 100 % | 100 % | ||
| Mme Caroline BOIS 100 % | 100 % | ||
| Mme Gisèle DURAND (1) 100 % | 100 % | ||
| Mme Marie-Amélie de LEUSSE 100 % | 100 % | 100 % | |
| Mme Wendy HOLOHAN 100 % | 100 % | ||
| M. Vivien HÉRIARD DUBREUIL 100 % | |||
| TOTAUX | 97 % | 100 % | 100 % |
(1) Pour la période de leur mandat d’administrateur (cf. évolution de la gouvernance décrite en page 84).
Le Conseil a pour mission de déterminer, sur proposition du Directeur Général, les orientations stratégiques, économiques et financières de l’activité de la Société et de son Groupe et de veiller à leur mise en œuvre. Le Conseil peut se saisir de toutes les questions intéressant la bonne marche de la Société et de son Groupe et demander à la direction générale de lui faire un rapport et/ou des propositions sur ces questions. Le Conseil conserve, à cet égard, tout pouvoir décisionnel. De manière générale, toute décision significative pour la Société et son Groupe, notamment celles portant sur des opérations susceptibles d’affecter la stratégie de ces derniers, de modifier leur structure financière ou leur périmètre, est soumise à son autorisation préalable. Toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée du Groupe fait l’objet d’une approbation préalable du Conseil d’administration. Le Conseil veille enfin au contenu de l’information reçue par les investisseurs qui doit être pertinente, équilibrée et pédagogique en ce qui concerne la stratégie, le modèle de développement et les perspectives à long terme du Groupe. Certains sujets nécessitant un travail plus en profondeur, tels que la revue de la politique de ressources humaines (cadres clés, éléments de rémunération à long terme) ou l’arrêté des comptes semestriels ou annuels, sont d’abord examinés au cours des réunions des comités avec la participation de certains membres du Comité Exécutif et d’experts extérieurs, afin d’éclairer au mieux le Conseil préalablement à sa décision. Conscients des responsabilités qui leur incombent, les administrateurs exercent leur mission en toute indépendance, avec honnêteté vis-à-vis des actionnaires, en respectant le secret professionnel inhérent à leurs prérogatives ainsi que les dispositions légales et celles issues du règlement intérieur. Ils consacrent un temps important à la Société et s’impliquent activement dans les réunions du Conseil d’administration et des trois comités du Conseil, mais également lors des assemblées générales. Ils honorent aussi les sites du Groupe de leur visite. Leur présence au sein des différents comités reflète les compétences respectives de chacun d’entre eux, et la volonté d’apporter leur expertise à la Société. OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 95 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES ANNUELS ATTESTATION DU RESPONSABLE RAPPORT DE GESTION
Sur la gouvernance, le Conseil d’administration, sur la base des travaux du Comité des Nominations et des Ressources Humaines, a :
1 adopté le rapport du Président du Conseil d’administration à l’assemblée générale du 29 septembre 2021, en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce ;
1 arrêté la liste des administrateurs indépendants, sur proposition du Comité des Nominations et des Ressources Humaines ;
1 déterminé la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ;
1 procédé à l’autoévaluation de son fonctionnement ;
1 prolongé le mandat de M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL en qualité de Président du Conseil d’administration.
Le Conseil a proposé à l’assemblée générale :
1 la ratification de la cooptation de M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL en qualité d’administrateur en remplacement de M. Hervé CLAQUIN pour la durée restant à courir de son mandat d’administrateur, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 mars 2021 ;
1 le renouvellement des mandats d’administrateur de MM Élie et Nicolas HÉRIARD DUBREUIL ;
1 le non-renouvellement des mandats d’administrateur de la société PATERNOT CONSEIL ET INVESTISSEMENT (représentée par M. Thierry PATERNOT) et Mme Gisèle DURAND.
Le Conseil, suite aux évolutions de sa composition ci-dessus, a nommé Mme Wendy HOLOHAN au Comité des Nominations et des Ressources Humaines, en qualité de Président.
Sur les comptes et le budget, sur la base des travaux du Comité d’Audit, le Conseil d’administration a :
1 examiné et arrêté les comptes consolidés semestriels du Groupe au 30 septembre 2021 ;
1 examiné et arrêté les comptes consolidés du Groupe et les comptes annuels de la Société pour l’exercice 2020/2021 ;
1 pris connaissance des comptes rendus rapportés par le Président du Comité d’Audit ;
1 fixé l’affectation du résultat 2020/2021 proposé à l’assemblée générale des actionnaires ;
1 approuvé le budget 2022/2023.
Sur la stratégie du Groupe, le Conseil d’administration a débattu et examiné le plan stratégique 2022-2027, les projets de développement et de diversification, les situations des dernières intégrations et l’impact de la situation en Ukraine et des sanctions internationales contre la Russie.
Sur la responsabilité sociale et environnementale, le Conseil d’administration, sur la base des travaux du Comité RSE, a examiné la politique de responsabilité sociale et environnementale, les risques extra-financiers et le processus d’élaboration de la raison d’être du Groupe.
Le procès-verbal de chaque réunion du Conseil d’administration est établi à l’issue de chaque séance et communiqué en projet à ses membres lors de la convocation de la réunion suivante au cours de laquelle il est approuvé. Le procès-verbal doit contenir les éléments essentiels et toutes les résolutions telles que proposées et appuyées. Un administrateur peut demander que le procès-verbal fasse état de ses propos et l’identifie. Les annexes au procès-verbal en font partie intégrante. Les procès-verbaux, une fois approuvés par le Conseil et signés par le Président et au moins un administrateur, sont considérés comme authentiques. Il en est de même des documents et des copies ou extraits certifiés conformes par le Président. OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 96 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Afin de procéder à un examen approfondi des questions spécifiques relevant de la mission du Conseil d’administration, le Conseil d’administration a mis en place trois comités spécialisés pour l’assister dans ses missions et travaux. Les recommandations des comités sont présentées au Conseil dans le cadre des comptes rendus faits en séance par leurs Présidents respectifs.
Conformément aux dispositions du règlement intérieur, le Comité d’Audit est composé d’au moins deux administrateurs, désignés par le Conseil d’administration et révocables à tout moment par ce dernier.
| Membres du comité | Qualité | Date de première nomination | Date d’échéance du mandat |
|---|---|---|---|
| Catherine CLÉMENT-CHABAS | Présidente | 26/07/2017 | AG 2022 |
| Caroline BOIS | Membre | 31/05/2013 | AG 2022 |
| Jacques HÉRAIL | Membre | 02/12/2020 | AG 2023 |
Mme Catherine CLÉMENT-CHABAS est membre indépendant au sens du Code de gouvernement d’entreprise MiddleNext. Peuvent également assister, en qualité d’invités, aux réunions du Comité d’Audit :
1 M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL, Président du Conseil d’administration ;
1 M. Dominique TOURNEIX, Directeur Général ;
1 M. Philippe DORAY, Directeur Administratif et Financier ;
1 les commissaires aux comptes.
Le Comité d’Audit a pour mission :
1 d’examiner les comptes semestriels et annuels de la Société et du Groupe ;
1 de s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés ou annuels ainsi que du traitement adéquat des opérations significatives au niveau du Groupe et des risques majeurs ;
1 de vérifier que sont définies des procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissant la fiabilité de celles-ci ; examiner le plan d’audit interne du Groupe et le plan des interventions des commissaires aux comptes ; prendre connaissance des programmes d’audit interne du Groupe ;
1 de donner un avis sur le renouvellement ou la nomination des commissaires aux comptes ;
1 d’examiner toute question de nature financière ou comptable qui lui est soumise par le Président du Conseil d’administration, ainsi que toute question de conflit d’intérêts dont il a connaissance.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Conformément aux dispositions du règlement intérieur, le Comité des Nominations et Ressources Humaines est composé d’au moins deux administrateurs désignés par le Conseil d’administration et révocables à tout moment par ce dernier.
| Membres du comité | Qualité | Date de première nomination | Date d’échéance du mandat |
|---|---|---|---|
| Wendy HOLOHAN | Présidente | 14/09/2020 | AG 2023 |
| Marie-Amélie de LEUSSE | Membre | 14/09/2020 | AG 2022 |
Mme Wendy HOLOHAN est membre indépendante au sens du Code de gouvernement d’entreprise MiddleNext. Suite au non-renouvellement des mandats d’administrateur de la société PATERNOT CONSEIL ET INVESTISSEMENT (représentée par M. Thierry PATERNOT) et de Mme Gisèle DURAND, le Conseil d’administration a décidé de nommer Mme Wendy HOLOHAN en qualité de Présidente du Comité des Nominations et des Ressources Humaines, à compter du 29 septembre 2021.
Le Comité des Nominations et Ressources Humaines a pour mission :
Assistent également aux réunions du Comité des Nominations et Ressources Humaines, en qualité d’invités, hors sujets liés à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL et, à titre exceptionnel, MM. Marc HÉRIARD DUBREUIL et François HÉRIARD DUBREUIL qui apportent à la demande du Comité des Nominations et Ressources Humaines leur connaissance du Groupe et du secteur.
Au 31 mars 2022, le Comité des Nominations et des Ressources Humaines s’est réuni quatre fois, avec un taux de participation de 100 % et a traité notamment des sujets suivants :
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 98
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
3 Fonctionnement du Conseil d’administration
Conformément aux dispositions du règlement intérieur, le Comité RSE est composé d’au moins trois administrateurs désignés par le Conseil d’administration et révocables à tout moment par ce dernier.
| Membres du comité | Qualité | Date de première nomination | Date d’échéance du mandat |
|---|---|---|---|
| Élie HÉRIARD DUBREUIL | Président | 25/07/2019 | AG 2024 |
| Marie-Amélie de LEUSSE | Membre | 25/07/2019 | AG 2022 |
| Véronique SANDERS | Membre | 14/09/2020 | AG 2022 |
Le Comité RSE a pour mission de :
Au 31 mars 2022, le Comité RSE s’est réuni quatre fois, avec un taux de participation de 100 % et a principalement travaillé sur le déploiement de la stratégie RSE (dont notamment la définition de la stratégie sociale du Groupe, établie en collaboration avec le cabinet Carbone 4, ainsi que le pilotage des actions de réduction d’émission de CO 2 et la mise en place d’une gouvernance des projets RSE au sein du Groupe) et l’examen des informations extra-financières sociales, environnementale et de développement durable du Groupe, en coordination avec le Comité d’Audit.
La direction générale de la Société est assumée par le Directeur Général, sous la responsabilité du Conseil d’administration. Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve que l’acte qu’il accomplit entre dans l’objet social et ne soit pas expressément réservé aux assemblées d’actionnaires ou au Conseil d’administration.
À titre de mesure interne inopposable aux tiers, le Directeur Général doit s’assurer avant d’engager la Société, du consentement du Conseil d’administration pour les opérations sortant du cadre de la gestion courante, spécialement pour :
Le Conseil d’administration fixe annuellement le montant total des cautions, avals ou garanties que le Directeur Général peut octroyer sans solliciter l’autorisation spécifique du Conseil.# OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 99
Il est rappelé que le Directeur Général a par ailleurs constitué un Comité Exécutif. Ce Comité Exécutif a pour mission d’assister en permanence le Directeur Général sur le plan opérationnel, tant en ce qui concerne la prise de décisions que leur mise en œuvre. Il est composé au 31 mars 2022 de :
Conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil et du Code de gouvernement d’entreprise MiddleNext, le Conseil d’administration procède annuellement à son autoévaluation, en passant en revue sa composition, son organisation et son fonctionnement, et en procédant de même pour les trois comités, sur la base d’un questionnaire adressé aux membres du Conseil. Cette évaluation a fait l’objet d’un débat lors de la séance du Conseil du 14 juin 2022.
Il ressort de l’évaluation une appréciation très positive de la qualité du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses trois Comités malgré la pandémie et la satisfaction du retour au déroulement des séances du Conseil en présentiel.
La composition du Conseil est équilibrée, avec une représentation paritaire hommes/femmes, mais pourrait toutefois être diversifiée en âge et avec une présence accrue de profils internationaux issus d’un grand pays producteur de vins et/ou une expertise vins du nouveau monde.
Les missions du Conseil sont assurées avec la compétence et l’indépendance nécessaires par la présence de professionnels confirmés et d’un nombre significatif d’administrateurs indépendants, en particulier pour un groupe disposant d’un actionnaire de référence. Cet équilibre doit être préservé.
La qualité du dialogue est soulignée, le Président du Conseil étant attentif à ce que chacun puisse s’exprimer. Le Conseil d’administration souligne l’alignement stratégique et opérationnel entre le Conseil et le Directeur Général (et le Comité Exécutif). Le rôle d’impulsion du Conseil dans la stratégie du Groupe a ainsi pu être rempli de façon satisfaisante.
À ce titre, la mise en place d’un groupe de concertation du Directeur Général avec l’actionnaire majoritaire afin de disposer d’une meilleure information sur la stratégie conduite dans le secteur d’activité du Groupe et de préparer les travaux du Conseil d’administration est saluée, tout en réaffirmant que le Conseil d’administration doit rester la seule instance ayant pouvoir de décision.
Lors des réunions du Conseil d’administration, la présentation de la stratégie du Groupe par les membres du Comité Exécutif ou les managers clés est très appréciée. L’intégration dans l’ordre du jour de sujets favorisant la réflexion autour de sujets stratégiques doit être privilégiée, en particulier et surtout autour de sujets de veille concurrentielle.
Le Conseil poursuit son rôle actif dans les enjeux RSE du Groupe. La montée en puissance des enjeux et risques RSE doit pousser davantage à une meilleure intégration des sujets extra-financiers dans les discussions stratégiques du Conseil.
La composition et la préparation des comités sont jugées appropriées, avec les bons experts au sein de chacun d’eux. Les comptes-rendus réalisés par les Présidents de comité en séance du Conseil donnent une bonne vision des sujets traités mais pourraient être plus détaillés afin de permettre aux membres extérieurs aux comités de prendre collégialement les décisions appropriées au Conseil en parfaite connaissance.
Les procès-verbaux retranscrivent de manière satisfaisante le contenu des discussions et des décisions du Conseil d’administration. L’information donnée entre les conseils, notamment les rapports mensuels, est saluée. Les administrateurs jugent essentiels les déjeuners du Conseil et les visites de site qui permettent de bâtir la collégialité et d’assurer la cohésion du Conseil.
Les enjeux majeurs pour les trois années à venir, sans hiérarchie, sont :
La Société apprécie la notion d’opération courante au regard de la conformité à son objet social et de la nature de l’opération. La répétition et/ou l’habitude constituent une présomption du caractère courant mais ne sont pas à elles seules déterminantes. Dans ce cadre, il sera notamment pris en considération :
Pour apprécier ce caractère normal, la Société se réfère à un prix de marché ou à des conditions usuelles de place, en prenant en considération le prix mais également l’ensemble des conditions auxquelles l’opération est conclue (délais de règlement, garanties, etc.).
La Société assimile par principe à des « conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales » dès lors qu’elles sont conclues à des conditions normales les conventions intragroupe (se rapportant à une liste d’opérations définies) et les conventions « à faible enjeu financier » (sauf si la convention revêt un enjeu significatif pour les co-contractants parties intéressées).
Une « convention réglementée » s’entend de toute convention conclue entre, d’une part, la Société et, d’autre part :
La Société considère qu’une convention constitue une convention réglementée dès lors (i) qu’elle intervient entre la Société et des personnes intéressées, conformément à la réglementation et (ii) qu’elle ne peut être qualifiée de convention libre ou de convention interdite. Les opérations entre parties intéressées soumises par la réglementation à une procédure spécifique de contrôle (distincte de celle des conventions réglementées) sont hors du champ des conventions réglementées.
Le Conseil d’administration a décidé lors de sa séance du 10 juin 2020 de se référer au Code de gouvernement d’entreprise MiddleNext, qui a fait l’objet d’une mise à jour en septembre 2021. La Société considère que sa pratique est conforme aux recommandations du Code précité. Le Conseil d’administration, dans sa séance du 29 mars 2022 a approuvé la méthodologie suivante pour qualifier de conventions réglementées ou de conventions courantes les différentes conventions auxquelles la société OENEO est partie.
Les informations de la présente section relatives à la rémunération des administrateurs, mandataires sociaux non-dirigeants d’OENEO, requises par les articles L. 22-10-8 et L. 22-10-9 du Code de commerce, sont soumises à l’approbation de l’assemblée générale du 27 juillet 2022 lors du vote des résolutions n° 11 et n° 12.
Un montant total de 254 870 euros sera proposé au vote des actionnaires (dans la limite de l’enveloppe de 300 000 euros votée par l’assemblée générale le 29 septembre 2021) conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce. Il est rappelé que le montant de cette rémunération réparti entre les administrateurs comporte une partie variable prépondérante en fonction de l’assiduité, conformément aux dispositions du Code de gouvernement d’entreprise MiddleNext, une partie fixe et une partie fixe complémentaire, qui peut être allouée au Président du Conseil et aux Présidents des comités. Les administrateurs ne perçoivent, de la part de la Société ou de ses filiales, aucune autre rémunération que les rémunérations ci-dessous listées.# TABLEAU 3 : NOMENCLATURE AMF
Tableau sur les rémunérations perçues par les administrateurs (1)
| Administrateurs | Exercice 2021/2022 | Exercice 2020/2021 | ||
|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | |
| Mme Marie-Amélie de LEUSSE | ||||
| Rémunération | 21 020 | 21 020 | 21 020 | 20 119 |
| Autres rémunérations | ||||
| Mme Gisèle DURAND (2) | ||||
| Rémunération | 9 055 | 18 160 | 18 160 | 18 160 |
| Autres rémunérations | 42 250 | 35 220 | ||
| M. Vivien HÉRIARD DUBREUIL | ||||
| Rémunération | 15 300 | 15 300 | 15 300 | 15 300 |
| Autres rémunérations | ||||
| Mme Véronique SANDERS | ||||
| Rémunération | 18 160 | 16 859 | 16 859 | 15 300 |
| Autres rémunérations | ||||
| Mme Catherine CLÉMENT-CHABAS | ||||
| Rémunération | 34 570 | 34 570 | 34 570 | 34 570 |
| Autres rémunérations | ||||
| Mme Alessia ANTINORI (3) | ||||
| Rémunération | 0 | 0 | 0 | 4 821 |
| Autres rémunérations |
(1) La rémunération versée au Président du Conseil d’administration est détaillée au paragraphe 3.5.2.
(2) Mme Gisèle DURAND était administrateur jusqu’au 29 septembre 2021; les « Autres rémunérations » représentent l’estimation de la valorisation de la charge IFRS (hors forfait social) sur l’exercice concerné au titre du plan triennal d’attribution gratuite d’actions en cours.
(3) Mme Alessia ANTINORI était administrateur indépendant jusqu’au 25 juillet 2019.
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 102
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
3 Rémunération des mandataires sociaux non-dirigeants
| Administrateurs | Exercice 2021/2022 | Exercice 2020/2021 | ||
|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | |
| M. Armand WIEDEMANN-GOIRAN (4) | ||||
| Rémunération | 0 | 15 722 | 15 722 | 28 499 |
| Autres rémunérations | ||||
| M. Jacques HÉRAIL | ||||
| Rémunération | 18 160 | 18 160 | 18 160 | 18 160 |
| Autres rémunérations | ||||
| Société PATERNOT CONSEIL ET INVESTISSEMENT | ||||
| Rémunération | 17 238 | 34 570 | 34 570 | 34 570 |
| Autres rémunérations | ||||
| M. Olivier HUBIN (5) | ||||
| Rémunération | 0 | 8 259 | 8 259 | 18 160 |
| Autres rémunérations | ||||
| Mme Caroline BOIS | ||||
| Rémunération | 18 160 | 16 859 | 16 859 | 13 066 |
| Autres rémunérations | ||||
| M. Élie HÉRIARD DUBREUIL | ||||
| Rémunération | 34 570 | 27 107 | 27 107 | 15 025 |
| Autres rémunérations | ||||
| Mme Wendy HOLOHAN (6) | ||||
| Rémunération | 26 387 | 9 901 | 9 901 | 0 |
| Autres rémunération | ||||
| TOTAL | 254 870 | 236 488 | 271 708 | 235 750 |
(4) M. Armand WIEDEMANN-GOIRAN était administrateur indépendant jusqu’au 14 septembre 2020.
(5) M. Olivier HUBIN était administrateur indépendant jusqu’au 14 septembre 2020.
(6) Mme Wendy HOLOHAN a été nommée administrateur le 14 septembre 2020.
Mme Caroline BOIS a perçu une rémunération de 278 465 € pour l’exercice 2021/2022. Cette même rémunération s’était élevée à 222 041 € pour l’exercice 2020/2021. Il s’agit d’une rémunération fixe, incluant l’excédent social. Il n’y a pas de part variable.
Mme Marie-Amélie de LEUSSE a perçu une rémunération de 261 002 € pour l’exercice 2021/2022. Cette même rémunération s’était élevée à 247 683 € pour l’exercice 2020/2021. Il s’agit d’une rémunération fixe, incluant l’excédent social. Il n’y a pas de part variable.
Mme Gisèle DURAND a perçu une rémunération de 216 447 € entre le 1er avril 2020 et la fin de son mandat d’administrateur de la Société. Cette même rémunération s’était élevée à 379 975 € pour l’exercice 2020/2021. Il s’agit d’une rémunération fixe, incluant l’excédent social, et une part variable.
M. Élie HÉRIARD DUBREUIL a perçu une rémunération de 7 692 € pour l’exercice 2021/2022. Il est précisé que l’activité de la société Andromède SAS n’est pas exclusivement constituée du contrôle indirect d’OENEO, mais s’étend à d’autres activités.
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 103
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTES ANNUELS
ATTESTATION DU RESPONSABLE
RAPPORT DE GESTION
Le montant global de la rémunération proposée au vote des actionnaires fait l’objet d’un examen au regard de la pratique suivie par des groupes français de dimension internationale d’une taille similaire au groupe OENEO. La rémunération peut être répartie par le Conseil d’administration, dans les limites du montant global de 300 000 € adoptée par l’assemblée générale du 29 septembre 2021, dans sa 16e résolution, selon les modalités suivantes :
1 une partie fixe, arrêtée chaque année, liée à la responsabilité propre résultant de l’appartenance même au Conseil ;
1 une part variable, liée à la présence effective au Conseil ;
1 un complément lié à la présidence d’un Comité du Conseil ; et/ou
1 un complément lié à la participation à un Comité du Conseil.
Ces montants sont calculés prorata temporis.
La rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux, exécutifs et non exécutifs, est arrêtée par le Conseil d’administration qui élabore ses décisions en prenant en compte les recommandations du Comité des Nomination et des Ressources Humaines. Le comité, composé de deux administrateurs, s’assure que chacun des éléments de la rémunération globale répond à un objectif clair, parfaitement en ligne avec la stratégie et les intérêts de l’entreprise, contribuant notamment aux performances à long terme de la Société. Quels que soient les éléments du revenu concernés, l’objectif du Comité des Nominations et des Ressources Humaines est de recommander une politique de rémunération globale qui soit à la fois compétitive et attractive. Pour ce faire, elle s’appuie sur des études objectives, relatives au marché des rémunérations des sociétés comparables à la Société, réalisées par des experts externes. Le comité formule ses recommandations sur tous les éléments qui constituent le revenu global, à savoir :
1 la rémunération fixe : La partie fixe de la rémunération est déterminée en fonction des responsabilités occupées par les dirigeants mandataires sociaux ;
1 la rémunération variable : La rémunération variable du Directeur Général, versée en numéraire, représentant un pourcentage de la rémunération fixe, déterminé en fonction de l’atteinte d’objectifs quantitatifs et qualitatifs fixés sur une année pleine (pouvant être nulle si les objectifs ne sont pas atteints), plafonnée. Ces objectifs sont déterminés et validés par le Conseil d’administration, sur avis du CNRH ;
1 la rémunération « différée » :
– les plans d’attributions gratuites d’actions sur trois ans ;
– la retraite supplémentaire à cotisations définies ;
1 d’autres bénéfices attachés à l’exercice du mandat de dirigeant mandataire social :
– le bénéfice de l’assurance chômage des chefs et dirigeants d’entreprise en l’absence de contrat de travail avec le Groupe ;
– un régime de prévoyance ;
– un régime de garantie de frais de santé.
Les trois derniers régimes sont attribués dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle ils sont assimilés pour la fixation des avantages sociaux au sein de la Société.
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 104
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
3 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux
Sont concernés :
1 M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL en sa qualité de Président du Conseil d’administration ; et
1 M. Dominique TOURNEIX en sa qualité de Directeur Général.
TABLEAU 1 : NOMENCLATURE AMF
Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
| Exercice 2021/2022 | Exercice 2020/2021 | |
|---|---|---|
| M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL – Président du Conseil d’administration depuis le 1er novembre 2020 | ||
| Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) | 129 060 | 45 507 |
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice | ||
| Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) | ||
| Valorisations des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6) | ||
| TOTAL | 129 060 | 45 507 |
| Exercice 2021/2022 | Exercice 2020/2021 | |
|---|---|---|
| M. Dominique TOURNEIX – Directeur Général depuis le 1er novembre 2020 | ||
| Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) | 651 708 | 276 965 |
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice | ||
| Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) | 187 388 | 129 277 |
| Valorisations des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6) | ||
| TOTAL | 839 096 | 406 242 |
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 105
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTES ANNUELS
ATTESTATION DU RESPONSABLE
RAPPORT DE GESTION
3 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux
TABLEAU 2 : NOMENCLATURE AMF
Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (1)
| Exercice 2021/2022 | Exercice 2020/2021 | |||
|---|---|---|---|---|
| M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL (dirigeant mandataire social non exécutif depuis le 1er novembre 2020) | Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés |
| Rémunération fixe | 134 167 | 137 924 | ||
| Rémunération variable annuelle | ||||
| Rémunération variable pluriannuelle | ||||
| Rémunération exceptionnelle | ||||
| Rémunération en qualité de Président du Conseil d’administration | 110 000 | 160 562 | 45 507 | 0 |
| Avantages en nature | 9 500 | 9 500 | 12 655 | 12 655 |
| Indemnités de départ | ||||
| Indemnités de non-concurrence | ||||
| Régime de retraite supplémentaire | 9 560 | 13 480 | 15 412 | 11 324 |
| TOTAL | 129 060 | 183 542 | 207 741 | 161 903 |
| M. |
| Exercice 2021/2022 | Exercice 2020/2021 | |||
|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | |
| Rémunération fixe | 400 000 | 416 043 | 166 667 | 173 028 |
| Rémunération variable annuelle | 207 000 | 91 667 | 91 667 | 91 667 |
| Rémunération variable pluriannuelle | ||||
| Rémunération exceptionnelle | ||||
| Avantages en nature | 18 381 | 18 381 | 7 661 | 7 661 |
| Indemnités de départ | ||||
| Indemnités de non-concurrence | ||||
| Régime de retraite supplémentaire | 26 327 | 26 327 | 10 970 | 10 970 |
| TOTAL | 651 708 | 552 418 | 276 965 | 191 659 |
(1) Les montants dus au titre, le cas échéant, de la rémunération variable annuelle, de la rémunération variable pluriannuelle et de la rémunération exceptionnelle d’un exercice N sont versés au cours de l’exercice N+1. Les montants versés comprennent l’excédent social.
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 106
Tableau récapitulatif des indemnités ou des avantages au profit des dirigeants mandataires sociaux
| Dirigeants mandataires sociaux | Contrat de travail | Régime de retraite supplémentaire | Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions | Indemnités relatives à une clause de non-concurrence |
|---|---|---|---|---|
| Oui | Non | Oui | Non | |
| M. Dominique TOURNEIX Directeur Général | x | x | x | x |
| M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL Président du Conseil d’administration | x | x | x | x |
M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL, en qualité de Président du Conseil d’administration, et M. Dominique TOURNEIX, en qualité de Directeur Général, bénéficient de ce régime, dont la gestion est confiée à une compagnie d’assurance externe. Ce régime prévoit une cotisation de 8 % de la rémunération des bénéficiaires éligibles, plafonnée à huit PASS, alimentée en totalité par OENEO.
Les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2021/2022 au Président du Conseil d’administration et au Directeur Général, ont été arrêtés par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des Nominations et des Ressources Humaines, en application de la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale du 29 septembre 2021 (neuvième et dixième résolutions).
Les tableaux ci-après présentent les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2021/2022 à M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL, Président du Conseil d’administration et M. Dominique TOURNEIX, Directeur Général, soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale du 27 juillet 2022 en vertu de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce (règle « say on pay ex-post »).
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 107
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES ANNUELS ATTESTATION DU RESPONSABLE RAPPORT DE GESTION
| Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos | Montants ou valorisation comptable soumis au vote | Présentation # OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 109
Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos
Montants ou valorisation comptable soumis au vote
| Présentation | Valorisation des avantages de toute nature |
|---|---|
| Indemnité de départ | Aucun montant dû au titre de l’exercice clos |
| Une indemnité de départ serait due dans le cas où il serait mis fin au mandat social en cas de départ contraint, à moins qu’il n’existe un motif grave ou une faute ou encore en cas de situation d’échec de la Société. Le montant de cette indemnité est fixé à 24 mois de rémunération mensuelle brute (avantage en nature véhicule compris, mais hors prime, indemnité ou tout autre avantage de toute nature). Aucune indemnité ne serait due en cas de départ volontaire de M. Dominique TOURNEIX. Elle est soumise aux conditions de performance appréciées sur deux exercices comme suit : – si les résultats quantitatifs, validés par le Conseil, sont inférieurs à 75 % des objectifs budgétaires, aucune indemnité ne sera due ; – si les résultats quantitatifs, validés par le Conseil, sont supérieurs ou égaux à 75 % l’indemnité versée sera au prorata de ce pourcentage, plafonnée à 100 %. | |
| Indemnité de non-concurrence | Aucun montant dû au titre de l’exercice clos |
| À l’occasion de la nomination de M. Dominique TOURNEIX en qualité de Directeur Général, le Conseil d’administration du 23 octobre 2020, sur proposition du Comité des Nominations et des Ressources Humaines, a décidé le bénéfice d’une clause de non-concurrence par laquelle ce dernier s’engage, à compter de la cessation de son mandat de Directeur Général, pendant une durée d’un an, à ne pas exercer directement ou indirectement, une activité concurrente à celle de la Société, soit pour son propre compte, soit pour le compte d’une autre entreprise. Une activité concurrente à celle de la Société désigne i) toute activité de fabrication, vente et distribution de tonneaux et de bouchons en liège et ii) toute activité de conseil ou de commercialisation de produits boisés pour l’œnologie exercés dans les mêmes cadres géographiques et sectoriels que ceux de la Société au moment de la cessation du mandat. En contrepartie de son obligation de non-concurrence, M. Dominique TOURNEIX percevra une compensation financière brute correspondant à une année de rémunération fixe brute mentionnée sur le dernier bulletin de paye (avantage en nature véhicule compris, mais hors prime, indemnité ou tout autre avantage de toute nature), payable en douze mensualités. Le Conseil d’administration de la Société se prononcera, lors du départ de M. Dominique TOURNEIX, sur l’application ou non de la présente clause de non-concurrence et pourra renoncer à l’application de cette clause unilatéralement. En cas de mise en œuvre de cette clause lors de la cessation du mandat social de M. Dominique TOURNEIX, le cumul des indemnités de fin de mandat (départ et non-concurrence) sera plafonné à 24 mois de sa rémunération fixe et rémunération variable cible. | |
| Régime de retraite supplémentaire | 26 327 € |
| Ce régime, à cotisations définies, dont la gestion est confiée à une compagnie d’assurance externe, prévoit une cotisation de 8 % de la rémunération des bénéficiaires éligibles, plafonnée à huit PASS, alimentée en totalité par la Société. |
En tant que dirigeant mandataire social d’OENEO, M. Dominique TOURNEIX n’a perçu aucune rémunération de la part des autres sociétés du groupe OENEO.
Conformément aux dispositions d’article L. 22-10-8 du Code de commerce, ce rapport présente les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil d’administration et au Directeur Général de la Société pour l’exercice 2022/2023.
Ces principes et critères s’appliqueront, le cas échéant, à tout successeur de chacun des Présidents du Conseil d’administration et Directeur Général, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires. De même, ces principes et critères s’appliqueront, le cas échéant, à tout dirigeant mandataire social supplémentaire désigné au cours de l’exercice 2022/2023, jusqu’à la prochaine réunion de l’assemblée générale des actionnaires.
Il est précisé que le versement des éléments variables et, le cas échéant, exceptionnels, au titre de l’exercice 2022/2023, est conditionné à leur approbation par l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022/2023.
Enfin, la définition des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non-exécutifs adoptés dans le présent rapport est celle du Code de gouvernement d’entreprise MiddleNext.
La politique de rémunération de ses dirigeants mandataires sociaux par le groupe OENEO a pour objectif d’accompagner sa stratégie de croissance à long terme en portant une attention particulière aux décisions d’investissement et à sa compétitivité sur ses différents marchés. Cette politique établit ainsi une relation étroite entre la performance de ses dirigeants et leur rémunération à court, moyen et long terme, avec un objectif d’aligner leurs intérêts sur ceux de ses actionnaires.
Cette politique retient à cet égard des éléments de rémunération à court terme composés d’une part fixe, des éléments de motivation à long terme avec des actions de performance, et des éléments annexes, comme des régimes de retraite à cotisations définies, de prévoyance et d’indemnité en cas de cessation des fonctions.
La rémunération globale des mandataires sociaux, exécutifs et non dirigeants, est arrêtée par le Conseil d’administration qui décide, en prenant en compte les recommandations du Comité des Nominations et des Ressources Humaines (CNRH). Le CNRH s’assure que chacun des éléments de la rémunération globale répond à un objectif clair, parfaitement en ligne avec la stratégie et les intérêts de la Société. Le CNRH veille également à ce que la politique de rémunération respecte les principes d’exhaustivité, d’équilibre, de cohérence, de transparence, de comparabilité et de mesure, et prenne en compte les pratiques de marché.
Ainsi, sur proposition du CNRH, le Conseil d’administration du 14 juin 2022 a arrêté les principes de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2022/2023.
Les tableaux ci-après présentent les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président du Conseil d’administration et du Directeur Général pour l’exercice 2022/2023, soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 27 juillet 2022, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce (règle du « say on pay, ex-ante »).
TABLEAU 4 : NOMENCLATURE AMF
| Nom du dirigeant mandataire social | Numéro et date du plan | Nature des options (achat ou souscription) | Nombre d’options attribuées durant l’exercice | Prix d’exercice | Période d’exercice |
|---|---|---|---|---|---|
| Néant |
Dirigeant mandataire social exécutif
Say on pay ex-ante (Rémunérations 2022/2023)
1 Rémunération fixe annuelle (400 000 €)
La partie fixe de la rémunération est déterminée en fonction de la nature des responsabilités confiées, de la performance du titulaire, en ligne avec les tendances de marché. Elle doit permettre d’attirer aux plus hautes fonctions de direction des talents issus des rangs de la Société ou, le cas échéant, recrutés à l’extérieur ; elle doit également contribuer à leur engagement et à leur fidélisation au service d’un projet de long terme.
La question de l’évolution de la rémunération fixe est étudiée chaque année. Les critères pris en compte pour décider d’une augmentation sont l’évolution du périmètre de responsabilité, le niveau de performance du titulaire et son développement dans la fonction occupée, le contexte économique et social dans les principaux pays du Groupe et le positionnement par rapport au marché pour des fonctions équivalentes dans des entreprises de taille comparable.
La rémunération fixe annuelle a été fixée lors du Conseil d’administration du 23 octobre 2020 et a été confirmée par le Conseil d’administration du 14 juin 2022.
2 Rémunération variable annuelle
Le dirigeant mandataire social exécutif perçoit une rémunération variable annuelle. Le Conseil d’administration du 23 octobre 2020, sur proposition du Comité des Nominations et des Ressources Humaines, a fixé une rémunération variable brute annuelle payable le 30 septembre de chaque année, en fonction de l’atteinte des objectifs quantitatifs et qualitatifs fixés par le Conseil d’administration au titre de l’exercice précédent. Elle pourra être nulle si les objectifs ne sont pas atteints.
Cette rémunération a été confirmée par le Conseil d’administration du 14 juin 2022. En tout état de cause, la rémunération variable, fixée lors du Conseil d’administration du 23 octobre 2020, est plafonnée à 220 000 €.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
3 Rémunération variable exceptionnelle Le dirigeant mandataire social exécutif ne perçoit aucune rémunération variable exceptionnelle.
5 Rémunération en qualité d’administrateur Le dirigeant mandataire social exécutif ne perçoit pas une telle rémunération, ce dernier n’ayant pas la qualité d’administrateur.
6 Rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise de fonctions Le Conseil d’administration, sur recommandation du CNRH, n’a pas retenu le principe selon lequel le dirigeant mandataire social exécutif pourra bénéficier d’une indemnité de prise de fonctions lorsqu’il vient d’une société extérieure au Groupe.
7 Avantages en nature Le dirigeant mandataire social exécutif peut bénéficier :
– d’un véhicule de fonction, dans le respect des règles internes à la Société (prise en charge des coûts d’entretien, d’assurance et d’exploitation de celui-ci) ;
– de la prise en charge par la Société de la cotisation à un régime de garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise.
8 Actions de performance Le dirigeant mandataire social peut bénéficier, sur recommandation du CNRH, d’actions de performance attribuées conformément aux délégations conférées par l’assemblée générale de la Société au Conseil d’administration. À ce titre, le Conseil d’administration proposera à la prochaine assemblée générale d’autoriser le Conseil d’administration notamment à procéder à des attributions gratuites d’actions, notamment au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux de la Société dans la limite, pour ces derniers, de 350 000 actions, et de déterminer les conditions liées à la performance des dirigeants mandataires sociaux. Pour renforcer l’alignement avec les intérêts des actionnaires, le Conseil d’administration pourrait, dans les conditions prévues par la loi, imposer des clauses d’interdiction de cession des actions attribuées gratuitement avant la cession de leurs fonctions ou fixer la quantité de ces actions à conserver au nominatif jusqu’à la cession de leurs fonctions. Conformément au Code de gouvernement d’entreprise MiddleNext, les dirigeants mandataires sociaux exécutifs devront en toute hypothèse s’engager formellement, jusqu’à l’expiration de leur mandat, à ne recourir à aucun mécanisme de couverture du risque des actions attribuées dans le cadre des plans d’intéressement à long terme.
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 112
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
3 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux
Dirigeant mandataire social exécutif
Say on pay ex-ante (Rémunérations 2022/2023)
9 Indemnité de départ Une indemnité de départ serait due dans le cas où il serait mis fin au mandat social en cas de départ contraint, à moins qu’il n’existe un motif grave ou une faute ou encore en cas de situation d’échec de la Société. Le montant de cette indemnité est fixé à 24 mois de sa dernière rémunération mensuelle brute (avantage en nature véhicule compris, mais hors prime, indemnité ou tout autre avantage de toute nature). Aucune indemnité ne serait due en cas de départ volontaire des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Elle est soumise aux conditions de performance appréciées sur deux exercices au moins, comme suit :
– si les résultats quantitatifs, validés par le Conseil, sont inférieurs à 75 % des objectifs budgétaires, aucune indemnité ne sera due ;
– si les résultats quantitatifs, validés par le Conseil, sont supérieurs ou égaux à 75 % l’indemnité versée sera au prorata de ce pourcentage, plafonnée à 100 %.
10 Indemnité de non-concurrence Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéficient d’une clause de non-concurrence par laquelle ces derniers s’engagent, à compter de la cessation de leur mandat, pendant une durée d’un an, à ne pas exercer directement ou indirectement, une activité concurrente à celle de la Société, soit pour son propre compte, soit pour le compte d’une autre entreprise. En contrepartie de cette obligation de non-concurrence, les dirigeants mandataires sociaux peuvent percevoir, pendant cette période d’un an, une compensation financière brute correspondant à 100 % de leur dernière rémunération mensuelle fixe. Le Conseil d’administration de la Société se prononcera, lors du départ des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, sur l’application ou non de la présente clause de non- concurrence et pourra renoncer à l’application de cette clause unilatéralement. En cas de mise en œuvre de cette clause lors de la cessation du mandat social des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, le cumul des indemnités de fin de mandat (départ et non- concurrence) sera plafonné à 24 mois de sa rémunération fixe et rémunération variable cible.
11 Régime de retraite supplémentaire Le plan de retraite à cotisations définies prévoit une cotisation de 8 % de la rémunération des bénéficiaires éligibles, plafonnée à huit PASS, alimentée en totalité par la Société. La gestion est confiée à une compagnie d’assurance externe.
12 Autre élément de rémunération à raison du mandat Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne bénéficient pas d’autres éléments de rémunération en raison de leurs mandats autres que ceux ci-dessus mentionnés.
1 Rémunération en qualité de Président du Conseil d’administration (110 000 €) Le dirigeant mandataire social non exécutif perçoit une rémunération, en qualité de Président du Conseil d’administration. Ce montant rémunère son expérience du management et de la gouvernance de sociétés de taille équivalente et en communication financière, complémentaire de celle du Directeur Général.
2 Avantages en nature Le dirigeant mandataire social non exécutif peut bénéficier :
– d’un véhicule de fonction, dans le respect des règles internes à la Société (prise en charge des coûts d’entretien, d’assurance et d’exploitation de celui-ci) ;
– de la prise en charge par la Société de la cotisation à un régime de garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise.
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 113
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTES ANNUELS
ATTESTATION DU RESPONSABLE
RAPPORT DE GESTION
3 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux
Dirigeant mandataire social non exécutif
Say on pay ex-ante (Rémunérations 2022/2023)
3 Indemnité de non-concurrence Le dirigeant mandataire social non exécutif bénéficie d’une clause de non-concurrence par laquelle il s’engage, à compter de la cessation de son mandat, pendant une durée d’un an, à ne pas exercer directement ou indirectement, une activité concurrente à celle de la Société, soit pour son propre compte, soit pour le compte d’une autre entreprise. En contrepartie de cette obligation de non-concurrence, le dirigeant mandataire social peut percevoir une compensation forfaitaire mensuelle brute correspondant à 100 % de sa dernière rémunération mensuelle fixe brute. Le Conseil d’administration de la Société se prononcera, lors du départ du dirigeant mandataire social non exécutif, sur l’application ou non de la présente clause de non-concurrence et pourra renoncer à l’application de cette clause unilatéralement.
4 Régime de retraite supplémentaire Le plan de retraite à cotisations définies prévoit une cotisation de 8 % de la rémunération des bénéficiaires éligibles, plafonnée à huit PASS, alimentée en totalité par la Société. La gestion est confiée à une compagnie d’assurance externe.
Actions attribuées gratuitement par l’assemblée générale des actionnaires à chaque mandataire social par l’émetteur et toute société du Groupe
| Numéro et date du plan | Nombre d’actions attribuées durant l’exercice 2019/2020 (1) | Valorisation des actions au titre de l’exercice 2021/2022 (2) | Date d’acquisition | Date de disponibilité | Conditions de performance |
|---|---|---|---|---|---|
| M. Dominique TOURNEIX | Plan 18 – Triennal CA 25/07/2019 | 45 000 | 83 388 € | 25/07/2022 | 25/07/2022 |
| M. Dominique TOURNEIX | Plan 19 – Triennal CA 25/07/2019 | 160 000 | 104 000 € | 25/07/2022 | 25/07/2022 |
| Mme Gisèle DURAND | Plan 18 – Triennal CA 25/07/2019 | 22 800 | 42 250 € | 25/07/2022 | 25/07/2022 |
(1) Concernant le nombre d’actions attribuées (plan n° 18 et plan n° 19), il s’agit d’un nombre maximal qui pourrait être ajusté le cas échéant à la date d’acquisition.
(2) Valorisation de la charge IFRS (hors forfait social).
À l’occasion de la nomination de M. Dominique TOURNEIX en qualité de Directeur Général, le Conseil d’administration du 23 octobre 2020, sur proposition du Comité des Nominations et des Ressources Humaines, a décidé le maintien des actions de performance qui lui avaient été attribuées au titre des plans triennaux n° 18 et n° 19, en sa qualité de Directeur Général de Diam Bouchage.
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 114
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
3 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, les ratios permettant de mesurer les écarts entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et celle des collaborateurs de la Société sont détaillés dans le tableau ci- dessous. Aux termes de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, le périmètre à considérer pour le calcul des indicateurs est celui de la Société établissant le rapport sur le gouvernement d’entreprise.```markdown
TABLEAU 7 : NOMENCLATURE AMF
Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social
| Numéro et date du plan | Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice | Conditions d’acquisition |
|---|---|---|
| Mme Gisèle DURAND | ||
| Plan 17 – CA du 12 juin 2019 | 3 800 | Présence dans l’entreprise à la date d’acquisition |
| 2021/2022 | 2020/2021 | 2019/2020 | 2018/2019 | 2017/2018 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Président du Conseil d’administration | |||||
| Rémunération annuelle (1) (en euros) | 110 000 | 110 000 | 110 000 | 110 000 | 184 766 |
| Ratio/Rémunération moyenne des salariés | 1,03 | 0,86 | 0,76 | 0,78 | 1,72 |
| Ratio/Rémunération médiane des salariés | 1,16 | 1,01 | 1,01 | 1,00 | 1,82 |
| Directeur Général | |||||
| Rémunération annuelle (1) (en euros) | 564 828 | 315 878 | 394 185 | 340 080 | 355 550 |
| Ratio/Rémunération moyenne des salariés | 5,29 | 2,46 | 2,73 | 2,43 | 3,31 |
| Ratio/Rémunération médiane des salariés | 5,95 | 2,90 | 3,62 | 3,08 | 3,51 |
| Salariés | |||||
| Rémunération annuelle (en euros) | 1 067 044 | 1 409 617 | 1 298 974 | 1 120 021 | 1 073 801 |
(1) Les rémunérations du Directeur Général et du Président du Conseil d’administration ne comprennent ni l’excédent social ni, le cas échéant, l’avantage retraite. Les rémunérations présentées dans le tableau incluent les éléments suivants :
1 la rémunération fixe versée au cours de l’exercice ;
1 la rémunération variable versée au cours de l’exercice ;
1 les rémunérations au titre de mandats d’administrateur versées au cours de l’exercice, le cas échéant ;
1 la valeur comptable des avantages en nature versés au cours de l’exercice ;
1 les actions de performances attribuées au cours de l’exercice (à la valeur IFRS) ;
1 l’intéressement et la participation versés au cours de l’exercice.
Les rémunérations ont été annualisées et sont attachées à la fonction et non à la personne des dirigeants, de sorte que le changement de dirigeant pour une même fonction au cours d’un exercice n’impacte pas la présentation de l’information.
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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTES ANNUELS
ATTESTATION DU RESPONSABLE
RAPPORT DE GESTION
Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022
À l’assemblée générale de la société OENEO,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce.
En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Avenant n° 7 à la convention de prestations de services conclue le 30 mars 2007 avec la société Andromède (Conseil d’administration du 31 mai 2013)
PERSONNES CONCERNÉES
Madame Marie-Amélie de LEUSSE, Vice-Présidente et administrateur du Conseil d’administration de la société OENEO et Directeur Général Délégué de la société ANDROMÈDE.
Madame Caroline BOIS, administrateur de la société OENEO et Directeur Général Délégué de la société ANDROMÈDE.
La société ANDROMÈDE, actionnaire indirectement à plus de 10 % du capital d’OENEO.
NATURE ET OBJET
Le Conseil d’administration du 31 mai 2013 a autorisé l’avenant n° 7 à la convention de prestations de services, conclue le 30 mars 2007 avec la société ANDROMÈDE (et modifiée par avenants n° 1 à 6) en date des 6 mai 2008, 16 décembre 2008, décembre 2009, 11 mars 2011, 14 mars 2012 et 6 juin 2012, relative à l’assistance et la fourniture de conseils par la société ANDROMÈDE à la société OENEO dans les domaines comptable, financier, administratif, juridique, commercial, ainsi qu’en matière de ressources humaines et de recherche et de développement. Cette convention a pour objet la rémunération des prestations à réaliser par la société ANDROMÈDE au profit de la société OENEO, correspondant aux coûts directs et indirects supportés par la société ANDROMÈDE au titre des prestations de services réalisées dans le cadre du contrat, majoré d’un taux de marge de 5 % hors taxes. Cet avenant a été conclu le 4 juillet 2013 et a pour objet de modifier la durée de la convention qui est désormais à durée indéterminée et peut être résiliée à tout moment moyennant un préavis d’un mois.
MODALITÉS
Au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022, le montant des prestations facturées au titre de cette convention s’élève à 316 607 euros HT.
Neuilly-sur-Seine et Bordeaux, le 24 juin 2022
Les commissaires aux comptes
Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International
Vincent Frambourt
Deloitte & Associés
Stéphane Lemanissier
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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
3 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 117
COMPTES CONSOLIDÉS
4.1 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 118
4.2 BILAN CONSOLIDÉ 119
4.2.1 Bilan actif 119
4.2.2 Bilan passif 120
4.3 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS 121
4.4 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ 123
4.5 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 125
4.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 163
4
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 118
COMPTES CONSOLIDÉS
4 Compte de résultat consolidé
En milliers d’euros
| | Notes | 31/03/2022 | 31/03/2021 |
| :--------------------------------------------- | :---- | :--------- | :--------- |
| Chiffre d’affaires | 15 | 325 999 | 272 815 |
| Autres produits de l’activité | | 1 508 | 140 |
| Achats consommés et variation de stock | | (136 184) | (107 777) |
| Charges externes | | (59 048) | (43 391) |
| Charges de personnel | 16 | (57 291) | (55 682) |
| Impôts et taxes | | (2 177) | (2 957) |
| Dotation aux amortissements | | (16 802) | (15 677) |
| Dotation aux provisions | | (2 142) | (1 598) |
| Autres produits et charges courants | | 135 | 130 |
| RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT | | 53 998 | 46 003 |
| Résultat sur cession de participations consolidées | | - | 387 |
| Autres produits et charges opérationnels non courants | 17 | (4 818) | (1 624) |
| RÉSULTAT OPÉRATIONNEL | | 49 180 | 44 766 |
| Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie | 16 | 61 | |
| Coût de l’endettement financier brut | | (1 417) | (2 270) |
| Coût de l’endettement financier net | | (1 402) | (2 209) |
| Autres produits et charges financiers | 18 | 468 | 358 |
| RÉSULTAT AVANT IMPÔT | | 48 247 | 42 915 |
| Impôts sur les bénéfices | 19 | (11 171) | (11 284) |
| RÉSULTAT APRÈS IMPÔT | | 37 076 | 31 632 |
| Résultat des sociétés mises en équivalence | 63 | (88) | |
| RÉSULTAT NET | | 37 139 | 31 544 |
| RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES | | 37 139 | 31 544 |
| Intérêts des minoritaires | 9 | (26) | |
| RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (PART DU GROUPE) | | 37 148 | 31 518 |
| RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES (PART DU GROUPE) | | - | - |
| RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ | | 37 139 | 31 544 |
| RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) | | 37 148 | 31 518 |
| Résultat par action de l’ensemble consolidé (en euros) | 20 | 0,58 | 0,49 |
| Résultat par action des activités poursuivies (en euros) | 20 | 0,58 | 0,49 |
| Résultat dilué par action de l’ensemble consolidé (en euros) | 20 | 0,57 | 0,48 |
| Résultat dilué par action des activités poursuivies (en euros) | 20 | 0,57 | 0,48 |
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 119
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTES ANNUELS
ATTESTATION DU RESPONSABLE
RAPPORT DE GESTION
| 31/03/2022 | 31/03/2021 |
|---|---|
| RÉSULTAT NET 37 139 | 31 544 |
| Écarts de conversion 990 | (941) |
| Autres instruments financiers 105 | 24 |
| Dont impôt (42) | (10) |
| Sous-total des éléments du résultat global recyclables en résultat 1 095 | (917) |
| Écarts actuariels nets d’impôts différés 84 | 51 |
| Sous-total des éléments du résultat global non recyclables en résultat 84 | 51 |
| AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL | 1 179 |
| RÉSULTAT GLOBAL | 38 318 |
| Dont : – part du Groupe 38 327 | 30 652 |
| – part des intérêts minoritaires (8) | 26 |
En milliers d’euros
| | Note | 31/03/2022 | 31/03/2021 retraité (1) |
| :------------------------ | :--- | :--------- | :---------------------- |
| Écarts d’acquisition | | 47 458 | 47 416 |
| Immobilisations incorporelles | 2 | 10 140 | 5 163 |
| Immobilisations corporelles | 2 | 137 914 | 139 022 |
| Immobilisations financières | 2 | 2 020 | 1 903 |
| Impôts différés | 4 | 1 752 | 1 928 |
| TOTAL ACTIFS NON COURANTS | | 199 285 | 195 432 |
| Stocks et en-cours | 5 | 135 136 | 129 297 |
| Clients et autres débiteurs | 6 | 98 947 | 80 199 |
| Créances d’impôt | | 870 | 467 |
| Autres actifs courants | 3 | 3 011 | 2 470 |
| Trésorerie et | | | |
```# COMPTES CONSOLIDÉS 4
En milliers d’euros
| Note | 31/03/2022 | 31/03/2021 retraité (1) | |
|---|---|---|---|
| Capital apporté | 9 | 65 052 | 65 052 |
| Primes liées au capital | 9 | 35 648 | 35 648 |
| Réserves et report à nouveau | 10 | 200 840 | 187 602 |
| Résultat de l’exercice | 37 148 | 31 518 | |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES (PART DU GROUPE) | 338 689 | 319 820 | |
| Intérêts minoritaires | (90) | (82) | |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES | 338 599 | 319 738 | |
| Emprunts et dettes financières | 11 | 58 618 | 65 158 |
| Engagements envers le personnel | 12 | 2 666 | 2 730 |
| Autres provisions | 13 | 712 | 35 |
| Impôts différés | 4 | 2 753 | 2 240 |
| Autres passifs non courants | 14 | 10 399 | 10 871 |
| TOTAL PASSIFS NON COURANTS | 75 149 | 81 034 | |
| Emprunts et concours bancaires (part <1 an) | 11 | 10 141 | 20 266 |
| Provisions (part <1 an) | 13 | 337 | 266 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 71 019 | 63 994 | |
| Autres passifs courants | 14 | 3 190 | 3 248 |
| TOTAL PASSIFS COURANTS | 84 687 | 87 774 | |
| Passifs liés aux activités destinées à être cédées | 8 | - | - |
| TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES | 498 434 | 488 546 |
(1) Retraité de l’impact IFRIC IC IAS 19, cf. A. Principes comptables, méthodes d’évaluation, 13) Avantages consentis au personnel.
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 120
En milliers d’euros
| Capital apporté | Primes | Réserves consolidées | Résultat de l’exercice | Total part Groupe | Mino- ritaires | Total capitaux propres | Note | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SITUATION AU 01/04/2020 | 65 052 | 35 648 | 157 802 | 28 331 | 286 833 | (9) | 286 823 | |
| Changement de méthode IFRIC IAS 19 | - | - | 250 | - | 250 | - | 250 | |
| SITUATION AU 01/04/2020 RETRAITÉE (1) | 65 052 | 35 648 | 158 052 | 28 331 | 287 083 | (9) | 287 073 | |
| Écarts de conversion (2) | - | - | (941) | - | (941) | - | (941) | |
| Écarts actuariels (3) | - | - | 51 | - | 51 | - | 51 | |
| Autres instruments financiers (3) | - | - | 24 | - | 24 | - | 24 | |
| PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES | - | - | (866) | - | (866) | - | (866) | |
| Résultat net | - | - | - | 31 518 | 31 518 | 26 | 31 544 | |
| PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS AU TITRE DE LA PÉRIODE | - | - | (866) | 31 518 | 30 652 | 26 | 30 678 | |
| Affectation de résultat | - | 28 331 | (28 331) | - | - | - | - | |
| Paiements en action (4) | - | - | 2 085 | - | 2 085 | - | 2 085 | |
| Autres variations (5) | - | - | - | - | - | (99) | (99) | |
| SITUATION AU 31/03/2021 RETRAITÉE | 65 052 | 35 648 | 187 602 | 31 518 | 319 820 | (82) | 319 738 |
(1) Retraité de l’impact IFRIC IC IAS 19, cf. A. Principes comptables, méthodes d’évaluation, 13) Avantages consentis au personnel.
(2) Concernent principalement les écarts de conversion sur la filiale américaine Seguin Moreau Napa Cooperage, à hauteur de (1 046) K€.
(3) Net d’impôts différés.
(4) Cf. note 9.2 sur l’attribution d’actions gratuites.
(5) Correspondant à la sortie du périmètre de la société Diam Sugheri.
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 121
En milliers d’euros
| Capital apporté | Primes | Réserves consolidées | Résultat de l’exercice | Total part Groupe | Mino- ritaires | Total capitaux propres | Note | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SITUATION AU 01/04/2021 RETRAITÉE (1) | 65 052 | 35 648 | 187 602 | 31 518 | 319 820 | (82) | 319 738 | |
| Écarts de conversion | - | - | 990 | - | 990 | - | 990 | |
| Écarts actuariels | - | - | 83 | - | 83 | 1 | 84 | |
| Autres instruments financiers | - | - | 105 | - | 105 | - | 105 | |
| PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES | - | - | 1 179 | - | 1 179 | 1 | 1 179 | |
| Résultat net | - | - | - | 37 148 | 37 148 | (9) | 37 139 | |
| PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS AU TITRE DE LA PÉRIODE | - | - | 1 179 | 37 148 | 38 327 | (8) | 38 318 | |
| Affectation de résultat | - | 31 518 | (31 518) | - | - | - | - | |
| Dividendes | - | - | (12 874) | - | (12 874) | - | (12 874) | |
| Actions propres (2) | - | - | (7 653) | - | (7 653) | - | (7 653) | |
| Paiements en action (3) | - | - | 1 068 | - | 1 068 | - | 1 068 | |
| SITUATION AU 31/03/2022 | 65 052 | 35 648 | 200 840 | 37 148 | 338 689 | (90) | 338 599 |
(1) Retraité de l’impact IFRIC IC IAS 19, cf. A. Principes comptables, méthodes d’évaluation, 13) Avantages consentis au personnel.
(2) La valeur nette comptable du portefeuille d’actions propres à fin mars 2022 s’élève à 10 M€.
(3) Cf. note 9.2 sur l’attribution d’actions gratuites.
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 122
En milliers d’euros
| Note | 31/03/2022 | 31/03/2021 | |
|---|---|---|---|
| FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L’ACTIVITÉ | |||
| Résultat net consolidé des activités poursuivies | 37 139 | 31 544 | |
| Élimination de la quote-part de résultat des mises en équivalence | (63) | 88 | |
| Élimination des amortissements et provisions | 18 | 18 520 | 15 323 |
| Élimination des résultats de cession et pertes et profits de dilution | 96 | (232) | |
| Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence | - | - | |
| Élimination des produits de dividendes | (140) | (202) | |
| Charges et produits calculés liés aux paiements en action | 1 068 | 2 085 | |
| Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie | - | (50) | |
| = CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT APRÈS COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT | 56 620 | 48 556 | |
| Charge d’impôt | 19 | 11 171 | 11 284 |
| Coût de l’endettement financier net (1) | 1 402 | 2 209 | |
| = CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT | 69 193 | 62 049 | |
| Impôts versés | (12 526) | (11 040) | |
| Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité (2) | 29 | (13 047) | |
| 17 908 | |||
| = FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ | 43 620 | 68 917 | |
| FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT | |||
| Incidence des variations de périmètre (3) | 29 | - | 543 |
| Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles | 29 | (23 320) | (15 478) |
| Acquisitions d’actifs financiers (4) | 29 | - | (1 075) |
| Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles | 219 | 243 | |
| Cessions d’actifs financiers | - | 108 | |
| Dividendes reçus | 205 | 202 | |
| Variation des prêts et avances consentis | - | (73) | |
| = FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT | (22 896) | (15 530) |
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 124
En milliers d’euros
| Note | 31/03/2022 | 31/03/2021 | |
|---|---|---|---|
| FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT | |||
| Transactions avec les intérêts minoritaires | |||
| Augmentation de capital | - | - | |
| Acquisition et cession d’actions propres | (7 653) | - | |
| Émissions d’emprunts | 11 | 1 294 | 529 |
| Remboursements d’emprunts (5) | (18 121) | (12 643) | |
| Intérêts financiers nets versés | (1 036) | (1 843) | |
| Dividendes versés par la société mère | 25 | (12 874) | - |
| Dividendes versés aux minoritaires | - | - | |
| = FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT | (38 390) | (13 957) | |
| Incidence de la variation des taux de change | 29 | 293 | (21) |
| Variation de trésorerie | (17 373) | 39 409 | |
| Trésorerie nette d’ouverture | 21 | 77 690 | 38 281 |
| Trésorerie nette de clôture | 21 | 60 318 | 77 690 |
(1) Dont (0,2) M€ de charges d’intérêts liés aux contrats de location simple aux 31 mars 2021 et 2022.
(2) La variation de BFR est commentée dans le rapport de gestion.
(3) Ce montant correspondait au 31 mars 2021 à la différence entre le prix de cession net de frais de la totalité des parts de Diam Sugheri pour 779 K€ et la sortie du bilan de la trésorerie pour 236 K€.
(4) Au 31 mars 2021, correspondait à hauteur de (1 075) K€ à l’acquisition de 6 % des parts de Belbo Sugheri, classées en titres de participation non consolidés.
(5) Dont (2,7) M€ de remboursement de dettes sur des contrats de location simple au 31 mars 2022, contre (2,6) M€ au 31 mars 2021.
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 125
A. PRINCIPES COMPTABLES, MÉTHODES D’ÉVALUATION 127
B. INFORMATIONS RELATIVES AU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 136
C. VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE AU 31 MARS 2022 137
D. NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS 137
Note 1 ÉCARTS D’ACQUISITION 137
Note 2 IMMOBILISATIONS ET AMORTISSEMENTS 138
Note 3 AUTRES ACTIFS COURANTS 140
Note 4 IMPÔTS DIFFÉRÉS 140
Note 5 STOCKS ET EN-COURS 142
Note 6 CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS 142
Note 7 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 143
Note 8 ACTIFS, PASSIFS ET COMPTE DE RÉSULTAT LIÉS AUX ACTIVITÉS DESTINÉES À ÊTRE CÉDÉES 143
Note 9 CAPITAL APPORTÉ 144
Note 10 RÉSERVES ET REPORT À NOUVEAU 146
Note 11 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 147
Note 12 ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL 149
Note 13 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 150
Note 14 AUTRES PASSIFS COURANTS ET NON COURANTS 150
Note 15 CHIFFRE D’AFFAIRES 151
Note 16 CHARGES DE PERSONNEL 151
Note 17 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NON COURANTS 152
Note 18 AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS 152
Note 19 VENTILATION DE L’IMPÔT AU COMPTE DE RÉSULTAT 153
Note 20 RÉSULTATS PAR ACTION 153
Note 21 DÉTAIL DE LA TRÉSORERIE NETTE ET DE L’ENDETTEMENT FINANCIER 154
Note 22 INFORMATION SECTORIELLE 155
Note 23 EFFECTIFS 157
Note 24 PASSIFS ÉVENTUELS 157
Note 25 DISTRIBUTION 157
Note 26 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES ET RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS 158
Note 27 ENGAGEMENTS HORS BILAN 159
Note 28 ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE 159
Note 29 NOTES SUR LE TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ 160
Note 30 VENTILATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS PAR CATÉGORIE 161
Note 31 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 162
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 126
INFORMATION GÉNÉRALE
Le groupe OENEO est un acteur majeur de la filière vitivinicole, grâce à ses marques haut de gamme et innovantes.# OENEO – 16 quai Louis XVIII – 33000 Bordeaux
FORME JURIDIQUE Société anonyme à Conseil d’administration
IMMATRICULATION DE LA SOCIÉTÉ
La société OENEO est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 322 828 260 RCS BORDEAUX.
Les comptes consolidés du groupe OENEO au 31 mars 2022 ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 14 juin 2022 et sont exprimés en milliers d’euros sauf indication contraire.
Crise sanitaire et contexte géopolitique
L’exercice 2021/2022 a permis au groupe OENEO de démontrer avec succès sa capacité de résilience et d’adaptation dans un contexte de crise sanitaire mondiale. Priorisant la santé de ses collaborateurs, la Société a pris les mesures nécessaires pour adapter son fonctionnement sur les sites de production et ainsi continuer d’accompagner ses clients et maintenir sa qualité de service au quotidien. Ayant, dans ces conditions, réussi à garantir la continuité de son exploitation, la Société n’enregistre pas d’impacts significatifs, sur les comptes clos le 31 mars 2022, de la crise sanitaire ou de la guerre en Ukraine, déclarée le 24 février 2022. En revanche, la marge opérationnelle de la seconde partie de l’exercice a été pénalisée par la hausse des prix de l’énergie, des coûts de transport et des matières premières, avant répercussion sur les prix de ventes.
Pour l’exercice 2022/ 2023, il n’est pas anticipé d’incidences majeures au titre de la crise sanitaire liée au Covid-19 ou du conflit russo-ukrainien, le chiffre d’affaires réalisé en direct avec des entreprises russes n’étant pas significatif. Néanmoins, les incertitudes, liées notamment à la durée de la crise sanitaire, aux conséquences de la situation géopolitique en Ukraine, et de leurs conséquences sur le coût des matières premières, de l’énergie et du transport, ne permettent pas à date de faire de projections sur le niveau de marge opérationnelle. Les prévisions budgétaires ont été préparées avec une hypothèse de maintien de l’activité, qui pourrait être remise en cause par une pénurie de matière première ou de ressources énergétiques sur les sites de production principaux situées en France, en Espagne et au Portugal. Le management suit attentivement l’évolution de la situation, en adaptant son dispositif en fonction des besoins.
Dans ce contexte particulier où les prévisions restent complexes, le Groupe a réajusté ses hypothèses de réalisation des objectifs de performance, courant sur la période triennale 2019/2022 (cf. note 9.2 « Attribution d’actions gratuites »). Par ailleurs, les tests de dépréciation menés sur les deux secteurs opérationnels, tenant compte d’hypothèses à plus long terme revues au 31 mars 2022 pour prendre en compte l’impact des crises actuelles, ne font pas ressortir de perte de valeur (cf. note 1 « Écarts d’acquisition »).
Programme de rachat d’actions
Conformément à l’autorisation donnée par le Conseil d’administration, la Société a mis en œuvre, le 11 mai 2021, un programme de rachat d’actions, portant sur un volume maximal de 2 000 000 de titres OENEO, représentant 3,07 % du capital social, et respectant les conditions imposées par la 19e résolution adoptée par l’assemblée générale du 14 septembre 2020. Dans le cadre du mandat donné à un prestataire de services d’investissement, la Société a racheté, au terme de la période de 12 mois, un total de 590 717 actions OENEO.
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 127
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTES ANNUELS
ATTESTATION DU RESPONSABLE
RAPPORT DE GESTION
4 Notes aux états financiers consolidés
Les comptes consolidés annuels du groupe OENEO sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 mars 2022. Les comptes des sociétés consolidées, établis selon les règles comptables en vigueur dans leurs pays respectifs, sont retraités afin d’être en conformité avec les principes comptables du Groupe.
La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La direction est également amenée à exercer son jugement lors de l’application des méthodes comptables du Groupe. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en termes de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives au regard des états financiers consolidés sont exposés au sein du paragraphe § 20 « Estimations et jugements comptables déterminants » et en notes 1 « Écarts d’acquisition », 8 « Actifs, passifs et compte de résultat liés aux activités destinées à être cédées », 4 « Impôts différés » et 13 « Provisions pour risques et charges ».
Depuis le 1er avril 2021, le Groupe applique les amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7. Ces textes n’ont pas d’incidence sur les états financiers consolidés du Groupe. Le Groupe a appliqué de manière rétrospective la décision de l’IFRS IC relative à IAS 19 « Avantages du personnel » portant sur l’allocation des avantages du personnel aux périodes de service. Les impacts sont détaillés en : « A. Principes comptables, méthodes d’évaluation, 13) Avantages consentis au personnel ».
Les principaux textes adoptés par l’Union européenne dont l’application est obligatoire après le 1er avril 2021 sont les suivants :
* l’amendement à IFRS 16 sur les allégements de loyers Covid-19 ;
* les amendements à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » ;
* les amendements à IAS 16 « Immobilisations corporelles », sur les produits générés avant l’utilisation prévue ;
* les amendements à IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » ;
* les améliorations annuelles des IFRS 2018-2020.
Les principaux textes publiés par l’IASB et non encore adoptés par l’Union Européenne sont les suivants :
* les amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers » ;
* les amendements à IAS 8 « Définition des estimations comptables » ;
* les amendements à IAS 12 sur l’impôt différé lié à des actifs et des passifs issus d’une même transaction.
Les impacts de ces textes sur les états financiers du Groupe sont en cours d’évaluation.
Les filiales sont toutes les entités (y compris, le cas échéant, les entités ad hoc) pour lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, pouvoir s’accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les droits de vote potentiels sont pris en compte lors de l’évaluation du contrôle exercé par le Groupe sur une autre entité lorsqu’ils découlent d’instruments susceptibles d’être exercés ou convertis au moment de cette évaluation. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d’être exercé.
Les profits internes sur les transactions entre le Groupe et ses entreprises associées sont éliminés en proportion de la participation du Groupe dans les entreprises associées. Les pertes internes sont également éliminées, à moins qu’en cas d’actif cédé la transaction n’indique une perte de valeur. Les méthodes comptables des entreprises associées ont été modifiées lorsque nécessaire afin d’être alignées sur celles adoptées par le Groupe. Les entreprises associées sont toutes les entités dont le Groupe ne détient pas le contrôle, mais sur lesquelles il exerce une influence notable qui s’accompagne généralement d’une participation comprise entre 20 % et 50 % des droits de vote. Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. La participation du Groupe dans les entreprises associées comprend le goodwill (net de tout cumul de pertes de valeur) identifié lors de l’acquisition. Les comptes des sociétés contrôlées conjointement (coentreprises) sont consolidés également par la méthode de la mise en équivalence.
À l’occasion de la première consolidation des filiales et participations du Groupe, il est procédé à l’évaluation de l’ensemble des éléments identifiables (actifs et passifs) acquis. L’évaluation se fait dans la devise de l’ entreprise acquise. Postérieurement à leur affectation, les écarts d’évaluation suivent les règles comptables propres à leur nature.
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 128
COMPTES CONSOLIDÉS
4 Notes aux états financiers consolidés
Écarts d’acquisition positifs
L’écart résiduel éventuel correspondant à l’excédent du coût d’acquisition sur la part d’intérêt du Groupe dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiables de l’entreprise acquise à la date d’acquisition est inscrit à l’actif du bilan sous la rubrique « Écarts d’acquisition ». Les écarts d’acquisition positifs ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 Révisée « Regroupements d’entreprises ».# Notes aux états financiers consolidés
Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l’entité exerce ses activités (« la monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en euros, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la Société.
Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle en utilisant les taux de change en vigueur aux dates des transactions. Les pertes et les profits de change découlant du dénouement de ces transactions et ceux découlant de la conversion, aux taux en vigueur à la date de clôture, des actifs et passifs monétaires libellés en devises sont comptabilisés en résultat, sauf lorsqu’ils sont imputés directement en capitaux propres, soit au titre de couvertures éligibles de flux de trésorerie, soit au titre de la couverture d’un investissement net dans une entité étrangère.
Les comptes de toutes les entités du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation sont convertis dans la monnaie de présentation, selon les modalités suivantes :
(i) les éléments d’actif et passif sont convertis aux cours de clôture à la date de chaque bilan ;
(ii) les produits et les charges de chaque compte de résultat sont convertis aux taux de change moyens ; et
(iii) toutes les différences de conversion en résultant sont comptabilisées en tant que composante distincte des capitaux propres.
Lorsqu’une activité étrangère est cédée, ces différences de conversion initialement reconnues en capitaux propres sont comptabilisées au compte de résultat dans les pertes et les profits de cession.
Conformément à la norme IAS 38, « Immobilisations incorporelles », les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Lorsque leur valeur recouvrable fondée sur les critères ayant prévalu lors de leur acquisition s’avère inférieure de façon durable à leur valeur nette comptable, une dépréciation est constituée.
Les immobilisations incorporelles, qualifiées d’immobilisations incorporelles à durée de vie définie sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d’utilité prévue :
* les frais de développement sont amortis sur une durée de cinq ans ;
* les brevets sont amortis linéairement sur la durée réelle de protection de 20 ans pour le Bouchage et sur une durée maximale de 10 ans pour l’Élevage ;
* les logiciels sont amortis linéairement sur une durée d’un à trois ans.
Dans le cadre des regroupements d’entreprise, conformément à la norme IFRS 3 révisée, des relations contractuelles avec les clients sont comptabilisées séparément du goodwill dès lors que l’entreprise acquise a un volume d’affaires régulier avec des clients identifiés. Les relations contractuelles avec les clients sont évaluées selon la méthode de l’« Excess Earnings » qui prend en compte les flux de trésorerie futurs actualisés générés par les clients. Leur durée d’utilité est déterminable et elles sont amorties sur leur durée d’utilisation, qui peut être évaluée entre 6 et 16 ans. Elles font l’objet d’un test de dépréciation en cas d’indice de perte de valeur.
Le Groupe a choisi, dans le cadre de la méthode du coût historique amorti, l’option de réévaluer ses immobilisations corporelles à leur juste valeur à la date de transition aux IFRS. Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », les immobilisations corporelles acquises postérieurement à la date de transition aux IFRS sont inscrites au bilan à leur valeur d’acquisition ou à leur coût de revient diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.
Les immobilisations corporelles en cours sont comptabilisées au coût facturé, diminué de toute perte de valeur identifiée. Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l’actif ou, le cas échéant, comptabilisés comme un actif séparé s’il est probable que des avantages économiques futurs associés à l’actif iront au Groupe et que le coût de l’actif peut être mesuré de manière fiable. Tous les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisés au compte de résultat au cours de la période durant laquelle ils sont encourus. Les terrains ne sont pas amortissables mais peuvent faire l’objet de dépréciation.
L’amortissement des autres immobilisations corporelles commence lorsqu’elles sont prêtes à être utilisées. À partir de la date de mise en service du bien, les immobilisations corporelles sont amorties linéairement, selon une approche par composants, sur leur durée d’utilité :
* bâtiments 15 à 50 ans (selon les sites, et les composants : fondations/toiture/murs) ;
* agencements et aménagements des constructions 15 à 30 ans ;
* installations techniques, matériels et outillages industriels 5 à 20 ans ;
* autres immobilisations corporelles 3 à 15 ans.
Le Groupe prévoyant d’utiliser ses actifs sur toute leur durée de vie, n’a identifié aucune valeur résiduelle.
Les droits d’utilisation des actifs loués correspondent au montant de la valeur initiale des obligations locatives au sens d’IFRS 16 diminuée du montant des amortissements et dépréciations réalisés. Dans le cadre de l’application de la norme IFRS 16 le Groupe ne retraite pas les contrats de location portant sur des actifs de faible valeur et d’une durée inférieure à un an. La durée du bail retenue est la durée minimum de l’engagement ferme restant augmentée des options de renouvellement que le Groupe exercera de façon raisonnablement certaine. Les loyers pris en comptes sont fixes ou liés à un indice immobilier.
La méthode de comptabilisation est la suivante :
* les actifs sont immobilisés en contrepartie d’une dette équivalente au bilan ;
* les paiements minimaux au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l’amortissement du solde de la dette ;
* la charge financière est répartie sur les différentes périodes couvertes par le contrat de location de manière à obtenir un taux d’intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif au titre de chaque exercice ;
* le bien est amorti, le cas échéant, selon une approche par composants conformément aux méthodes retenues pour les actifs de même nature, ou sur la durée la plus courte de la durée du contrat de location et de la durée d’utilité du bien si le Groupe n’a pas de certitude de devenir propriétaire à l’issue du contrat.
Au bilan, les droits d’utilisations sont présentés au sein des immobilisations de mêmes natures.
Le Groupe a mis en œuvre les décisions de l’IFRS IC, publiées le 16 décembre 2019, sur l’appréciation des durées de location pour les contrats renouvelables par tacite reconduction ou sans date d’échéance contractuelle. L’IFRS IC confirme qu’il faut déterminer la période exécutoire, en retenant une vision économique, au-delà des caractéristiques juridiques. Les contrats concernés sont essentiellement les baux immobiliers. Par ailleurs, l’IFRS IC a également confirmé que la durée d’amortissement des agencements non déplaçables ne doit pas être supérieure à la durée du contrat de location. Son impact n’est pas significatif sur les états financiers consolidés au 31 mars 2022. Les contrats de locations-financement anciennement régis par IAS 17 entrent dans le champ d’application de la norme IFRS 16, sans effet sur la présentation des comptes.
Les impacts du retraitement des locations simples sur les états financiers sont les suivants :
| AU BILAN | Mars 2022 | Mars 2021 |
|---|---|---|
| Droits d’utilisation (1) | 5 243 | 6 032 |
| TOTAL ACTIF | 5 243 | 6 032 |
| Résultat et réserves (1) | (155) | (112) |
| Emprunts et dettes financières | 3 564 | 4 169 |
| Emprunts et concours bancaires (part <1 an) | 1 833 | 1 974 |
| TOTAL PASSIF | 5 243 | 6 032 |
(1) Les droits d’utilisation sont comptabilisés au poste « Immobilisations corporelles » du bilan et correspondent principalement à des bureaux, entrepôts et équipements industriels.# OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 130
En milliers d’euros
| Mars 2022 | Mars 2021 | |
|---|---|---|
| Charges externes | 2 722 | 2 565 |
| Dotations aux amortissements | (2 585) | (2 445) |
| Coût de l’endettement financier brut | (156) | (144) |
| Autres produits et charges financiers | (2) | (12) |
| RÉSULTAT AVANT IMPÔT | (22) | (35) |
En milliers d’euros
| Mars 2022 | Mars 2021 | |
|---|---|---|
| = FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ | - | - |
| Intérêts financiers nets versés | (156) | (144) |
| Remboursements d’emprunts | (2 566) | (2 422) |
| = FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT | (2 722) | (2 565) |
Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », la valeur comptable des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur. Ce test est effectué au moins une fois par an pour les actifs à durée d’utilité indéfinie (catégorie limitée aux écarts d’acquisitions, aux terrains et aux marques, le cas échéant). Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsqu’en raison d’événements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de leurs valeurs comptables est mise en doute. Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l’excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l’actif. La valeur recouvrable d’un actif représente sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou sa valeur d’utilité, si celle-ci est supérieure. Pour les actifs autres que les goodwill ayant subi une perte de valeur, la reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire. Pour la détermination de leur valeur d’utilité, les immobilisations sont regroupées en unités génératrices de trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. Les UGT utilisées pour les besoins des tests de dépréciation ne sont pas plus grandes que les segments opérationnels déterminés selon IFRS 8 – Secteurs opérationnels.
Conformément à la norme IFRS 5, « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les actifs destinés à être cédés font l’objet d’une présentation sur une ligne à part au bilan et sont évalués et comptabilisés au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur valeur de marché diminuée des coûts nécessaires à la réalisation de la vente. Un actif sera classé en « actif disponible à la vente » seulement :
1 si la vente est hautement probable dans un horizon raisonnable ;
1 si l’actif est disponible en vue d’une vente immédiate dans son état actuel ;
1 et si un plan de vente de l’actif a été engagé par la direction.
Une activité arrêtée, cédée ou en cours de cession est définie comme une composante d’une entité ayant des flux de trésorerie identifiables du reste de l’entité et qui représente une ligne d’activité ou une région principale et distincte. Sur l’ensemble des périodes publiées, le résultat de ces activités est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat, « Activités abandonnées », et fait l’objet d’un retraitement dans le tableau des flux de trésorerie.
Les stocks de matières premières et de produits finis sont évalués au plus bas de leur coût d’acquisition ou de production déterminé selon la méthode du Coût Moyen Pondéré et de leur valeur nette de réalisation. Le coût d’acquisition ou de production correspond au total des prix d’achats, frais de transformation (tels que charges directes et indirectes de production) et autres frais encourus. Les en-cours sont valorisés au coût de production. Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », le liège sur parc de l’activité Bouchage et le chêne de l’activité Élevage sont évalués à leur coût d’acquisition qui comprend le prix d’achat, les droits
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 131
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES ANNUELS ATTESTATION DU RESPONSABLE RAPPORT DE GESTION 4 Notes aux états financiers consolidés
d’importation et les autres taxes (autres que récupérables), les coûts de transport et de manutention et tous les autres coûts directement imputables à l’acquisition des matières et services. Les rabais, remises et ristournes sont déduits des coûts d’achats.
Pour les matières premières, une provision est constituée si le coût de revient prévisionnel des produits finis dans lesquels ces matières sont incorporées est supérieur au prix du marché des produits finis, net des frais de commercialisation. Pour les en-cours, une provision est constituée si le coût de revient estimé des produits finis, constitué de la valeur des en-cours et des coûts de production nécessaires pour terminer le produit, net des frais de commercialisation, s’avère supérieur au prix du marché. Pour les produits finis, une provision est constituée si le coût de revient majoré des frais de commercialisation s’avérait supérieur au prix de marché. Les marges réalisées sur les transactions entre sociétés consolidées sont éliminées.
Les créances clients sont comptabilisées au coût amorti, déduction faite des provisions pour dépréciation. Des contrats d’affacturage ont été mis en place au sein des sociétés opérationnelles portugaises et espagnoles en contrepartie d’autorisations de crédit court terme, ainsi garanties par les créances clients. Ces contrats ont été négociés avec les partenaires financiers du Groupe afin d’obtenir des conditions homogènes. Les sociétés conservent le risque de recouvrement jusqu’au paiement complet des factures par les clients, dont les créances sont par conséquent reconsolidées dans les états financiers. Le risque crédit est évalué périodiquement, à chaque date de clôture sur la base d’une analyse au cas par cas des créances ; en cas d’évènement conduisant à une perte de valeur (défaut ou retard important de paiement d’un débiteur) une dépréciation est déterminée en comparant les flux futurs de trésorerie à la valeur inscrite au bilan. Cette dépréciation est constatée dans le résultat de l’exercice ; en cas d’évènement ultérieur qui a pour conséquence de réduire la perte de valeur, la dépréciation est reprise par le résultat. Le nouveau modèle prospectif de dépréciation basé sur les pertes de crédit attendues, introduit par IFRS 9, n’a pas eu d’impact sur le niveau de dépréciation des créances clients calculées selon la méthodologie décrite ci-dessus.
La rubrique « trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements à court terme très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois. Les découverts bancaires figurent au passif courant du bilan, dans les « emprunts ».
Lorsqu’une des sociétés du Groupe achète des actions de la Société (actions propres), le montant versé en contrepartie, y compris les coûts marginaux directement attribuables (nets de l’impôt sur le résultat), est déduit des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société jusqu’à l’annulation ou la cession des actions. En cas de vente, les produits perçus, nets des coûts marginaux directement attribuables à la transaction et de l’incidence fiscale afférente, sont inclus dans les capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société.
Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières, les créances, les valeurs mobilières de placement, les instruments dérivés et la trésorerie. L’évaluation et la comptabilisation des actifs financiers sont définies par les normes IFRS 9. La classification dépend des raisons ayant motivé l’acquisition des actifs financiers. La direction détermine la classification de ses actifs financiers lors de la comptabilisation initiale. Les prêts et créances sont comptabilisés à leur juste valeur puis, ultérieurement, évalués à leur coût amorti, diminué d’une provision pour dépréciation le cas échéant.
À l’exception des instruments financiers dérivés, les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti par application du taux d’intérêt effectif. Les contrats d’échange de taux d’intérêt qui couvrent économiquement les passifs financiers sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie. Les emprunts sont classés en passifs courants, sauf lorsque le Groupe dispose d’un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum 12 mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants. Les instruments financiers composés sont comptabilisés selon les dispositions de la norme IFRS 9. Tous les instruments dérivés sont valorisés à leur juste valeur qui correspond à la valeur de marché pour les instruments cotés. Pour les instruments non cotés, leur juste valeur est déterminée à l’aide de techniques d’estimations telles que les modèles d’évaluation des options et la méthode de la valeur actualisée des flux de trésorerie. Le profit ou la perte qui résulte de la revalorisation de ces instruments à chaque arrêté est enregistré en capitaux propres quand ils sont qualifiés d’instrument de couverture de trésorerie. Les instruments financiers dérivés sont présentés dans les dettes financières (cf. note 21).
Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales donnent lieu à la constatation d’un impôt différé selon la méthode du report variable en utilisant les derniers taux d’imposition adoptés.# OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 132
Les effets dus aux changements des taux d’impôts s’inscrivent en compte de résultat de l’exercice au cours duquel le changement de taux est annoncé ou en capitaux propres s’ils concernent des éléments qui ont été comptabilisés directement en capitaux propres.
Les actifs d’impôt différé sur les déficits reportables ne sont pris en compte que s’il est probable que l’entreprise pourra les récupérer dans un délai raisonnable grâce à l’existence d’un bénéfice imposable attendu au cours des exercices suivants. Le Groupe a activé en France ainsi qu’au Portugal, des pertes fiscales reportables sur la base des bénéfices prévisionnels du business plan établi par le Groupe.
La charge d’impôt est constatée au compte de résultat sauf si elle concerne des éléments qui ont été comptabilisés directement en capitaux propres. Dans ce cas, elle est aussi comptabilisée en capitaux propres.
Le Groupe a considéré que la cotisation sur la valeur ajoutée (CVAE) répondait à la définition d’un impôt sur le résultat telle qu’énoncée par IAS 12. Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés ne sont pas actualisés.
Le Groupe offre à ses employés différents régimes de retraite supplémentaire, indemnités de fin de carrière et autres avantages à long terme, en fonction des réglementations et usages en vigueur dans les pays d’exercice de ses activités. Les avantages procurés par ces régimes sont de deux types : à cotisations définies et à prestations définies.
Pour les régimes à cotisations définies, le Groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement de primes versées à des organismes extérieurs ; la charge qui correspond à ces primes versées est prise en compte dans le résultat de l’exercice.
Pour les régimes à prestations définies, y compris pour les plans multi-employeurs pour lesquels le gestionnaire externe est en mesure de fournir l’information, le Groupe évalue ses obligations conformément à la norme IAS 19 révisée « Avantages au personnel ». Ces engagements sont ainsi calculés selon la méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte d’hypothèses actuarielles telles que, augmentation des salaires, âge de départ, mortalité, rotation et taux d’actualisation et de charges sociales. Les hypothèses de calcul de ces engagements sont reprises en note 12.
Les modifications d’hypothèses actuarielles et effets d’expérience donnent lieu à des écarts actuariels qui sont intégralement constatés en « Autres éléments du résultat global non recyclable en résultat » sur l’exercice de leur survenance. L’impact des « Autres éléments du résultat global non recyclable en résultat » au niveau du Groupe sur les indemnités de fin de carrière est de 84 K€, net d’impôt, sur l’exercice 2021/2022. Le passif net déterminé est constaté au bilan dans la rubrique engagements envers le personnel.
L’interprétation de l’IFRS IC (IFRIC IAS 19) relative à l’attribution des avantages postérieurs à l’emploi aux périodes de services, publiée en mai 2021, a été appliquée de manière rétrospective au 1 er avril 2020. L’application d’IAS 19 préconisée par l’IFRIC modifie les modalités d’étalement du coût de l’avantage post-emploi sur la période de services avec pour conséquence de ne constater l’engagement qu’à compter de la date à laquelle l’ancienneté requise est atteinte pour bénéficier de ces avantages. Cette décision diffère de la pratique appliquée jusqu’alors où la comptabilisation de la charge était étalée sur toute la carrière du salarié dans le Groupe. Une reprise de provision a donc été comptabilisée à la date de la transition en contrepartie des réserves consolidées). L’impact sur les capitaux propres du groupe OENEO est de 250 K€ net d’impôt, comptabilisé au 1 er avril 2020.
Les indemnités de fin de contrat de travail sont dues lorsque l’entreprise met fin au contrat de travail d’un salarié avant l’âge normal de son départ en retraite ou lorsqu’un salarié accepte de percevoir des indemnités dans le cadre d’un départ volontaire. Le Groupe comptabilise ces indemnités de fin de contrat de travail lorsqu’il est manifestement engagé à mettre fin au contrat de travail d’un ou de plusieurs membres du personnel s’il a un plan détaillé sans possibilité réelle de se rétracter ou s’il s’est engagé à accorder des indemnités de fin de contrat de travail suite à une offre faite pour encourager les départs volontaires. Les indemnités payables plus de 12 mois après la clôture sont ramenées à leur valeur actualisée.
Le Groupe comptabilise un passif et une charge au titre des intéressements et des primes, sur la base d’une formule qui tient compte du Résultat net – Part du Groupe, après certains ajustements. Le Groupe comptabilise une dette vis-à-vis du personnel lorsqu’il a une obligation contractuelle ou si, du fait d’une pratique passée, il existe une obligation implicite.
Le Groupe applique la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » aux plans d’actions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglés soit en trésorerie (cash-settled) soit en instruments de capitaux propres (equity-settled).
Le coût total des avantages dépend de la juste valeur des actions attribuées et du nombre d’actions qui seront finalement émises, en conséquence des plans mis en place. Le nombre d’actions qui sera finalement émis à la fin de la période d’acquisition dépend de conditions de présence et de l’atteinte de conditions de performance propres au Groupe, dont la réalisation est nécessaire à l’obtention du bénéfice de ces plans. Les conditions de performance sont prises en compte, conformément aux positions de l’IFRIC, uniquement pour évaluer la probabilité d’émission des instruments.
La valeur actualisée de l’engagement, au coût des fonds propres, est étalée sur la période d’acquisition des droits au cours de laquelle les services sont rendus. Elle est comptabilisée en « Résultat Opérationnel Courant », 1 en contrepartie des « Autres passifs non courants » lorsque l’échéance est supérieure à un an et des « Autres passifs courants » pour les échéances inférieures à un an lorsqu’elle est réglée en trésorerie ; 1 en contrepartie des réserves lorsqu’elle est réglée en instruments de capitaux propres. Lorsque l’octroi des instruments est soumis à une condition autre qu’une condition de marché et que cette condition n’est pas remplie, aucune charge n’est in fine comptabilisée.
Conformément à la norme IAS 20 « Comptabilisation des subventions publiques », les subventions d’investissement sont inscrites au passif au poste « Produits constatés d’avance ». Elles sont reprises au compte de résultat au fur et à mesure de l’amortissement des immobilisations auxquelles elles se rapportent et sont donc présentées en produits d’exploitation.
Selon la norme IFRS 8, les données financières présentées par secteur opérationnel (défini comme des groupes d’UGT) sont basées sur la présentation synthétique du reporting interne qui est régulièrement revu par le principal décideur opérationnel des opérations puis réconcilié au résultat du Groupe. Le principal décideur opérationnel a été identifié comme étant le Directeur Général.
Un secteur d’activité est un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs d’activité. Un secteur géographique est un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres environnements économiques dans lesquels le Groupe opère.
Les produits des activités ordinaires correspondent à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens et des services vendus dans le cadre habituel des activités du Groupe. Les produits des activités ordinaires figurent nets de la taxe sur la valeur ajoutée, des retours de marchandises, des rabais et des remises, et déduction faite des ventes intragroupe. Le chiffre d’affaires est comptabilisé à la date du transfert du contrôle des obligations de performances identifiées dans les contrats (généralement, à la date du transfert de propriété des produits).
Les distributions de dividendes aux actionnaires de la Société non versées sont comptabilisées en tant que dette dans les états financiers du Groupe au cours de la période durant laquelle les dividendes sont approuvés par les actionnaires de la Société.
Le résultat de base par action est calculé à partir du nombre moyen pondéré d’actions en circulation pendant l’exercice, déduction faite des actions autodétenues figurant en diminution des capitaux propres. Le nombre moyen pondéré d’actions en circulation pendant l’exercice ainsi que ceux des exercices antérieurs précédemment publiés sont ajustés, s’il y a lieu, des opérations de distribution d’actions gratuites.
Le résultat par action dilué est calculé en prenant en compte le nombre moyen d’actions en circulation pendant l’exercice, majoré de l’effet de dilution induit par l’attribution probable d’actions gratuites et de tout autre instrument dilutif.
Le financement du groupe OENEO est réalisé dans le cadre d’une politique de Groupe mise en œuvre par la direction financière.# Notes aux états financiers consolidés
La gestion de trésorerie des sociétés françaises est centralisée au siège. Pour les sociétés étrangères, la gestion de trésorerie est effectuée localement en liaison avec le siège, dont l’autorisation est nécessaire pour toute mise en place de financements significatifs. Dans le cadre du respect des dispositions législatives et réglementaires, les filiales du Groupe ont signé une convention de trésorerie avec la Société de manière à centraliser les excédents de trésorerie et à couvrir les besoins des différentes filiales aux meilleures conditions. Certaines filiales installées à l’étranger se financent localement. Au 31 mars 2022, le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité (cf. note 11 aux états financiers consolidés) et considère, au regard notamment de la bonne tenue de ses covenants bancaires et de la mise en place récente de son financement syndiqué, être en mesure de faire face à ses échéances à venir, dans un horizon de 12 mois de la publication de ces documents.
Les instruments financiers utilisés sont adossés aux différents moyens d’endettement (emprunts/concours bancaires). Le Groupe applique les principes comptables de la comptabilité de couverture. La dette du groupe OENEO libellée à taux variable représente 78,12 % de la dette globale.
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 134
COMPTES CONSOLIDÉS
4 Notes aux états financiers consolidés
En date du 21 novembre 2014 et du 25 février 2015, Diam France a souscrit à deux couvertures de taux (option swap) sur 17 M€ de lignes long terme et pour une durée de 84 mois (cf. note 11 « Emprunts et dettes financières »). Au 31 mars 2022, le contrat de SWAP est arrivé à échéance sur Diam France, sa valorisation en consolidation est donc ramenée à zéro. En date du 22 juillet 2020, suite à la mise en œuvre du crédit syndiqué, OENEO a conclu une option (CAP à 0,25 % prime flat) pour un montant de 40 M€ et une durée de 36 mois, à effet du 9 septembre 2020. Le montant restant dû capé sur OENEO est de 35,3 M€ et la juste valeur est de + 148 K€.
La dette à taux variable est indexée sur l’Euribor 3 mois flooré. Compte tenu des taux d’intérêt négatifs à court terme à date (- 0,532 %), le Groupe n’est pas exposé au risque de taux pour son résultat financier. Une variation de plus ou moins 0,5 % n’aurait aucun impact sur le coût de la dette.
La Société ne réalise des opérations de couverture qu’avec des institutions bancaires de premier plan. Il n’existe pas de risque de contrepartie sur l’instrument à la clôture. L’exposition maximale au risque de crédit concerne principalement les créances clients. Cependant, en raison du nombre important de clients et de leur implantation internationale, il n’y a pas de concentration du risque de crédit.
Le Groupe gère de manière centralisée son exposition au risque de change afin de réduire sa sensibilité à des variations défavorables des cours de change, en mettant en place des couvertures par le biais d’opérations à terme et d’achat d’options d’achat ou de vente de devises. De ce fait, l’exposition du Groupe est peu significative. Lorsqu’il le juge nécessaire, pour se prémunir contre une évolution défavorable des cours de change, le groupe OENEO utilise des instruments de couverture (instruments optionnels et instruments à terme). Au 31 mars 2022, l’endettement en € représente 96,81 % de l’endettement du Groupe, il était de 89,98 % au 31 mars 2021. Le groupe OENEO est exposé au risque d’évolutions défavorables des cours de change, tant sur ses actifs (dans les filiales hors zone euro) que sur ses opérations commerciales (risque transactionnel). Le risque de change fait l’objet d’un suivi par la direction financière du Groupe. Au 31 mars 2022, la position des principales créances et dettes susceptibles d’être impactées par l’évolution des cours de change est de 20,1 M€. Une variation de +/- 10 % des cours de change se traduirait par un impact de +/- 0,5 % sur ces en-cours. Seule la direction financière du Groupe peut autoriser la conclusion des opérations de couverture pour des montants pouvant affecter les états financiers consolidés.
Les valeurs mobilières inscrites au bilan du Groupe sont constituées de SICAV de trésorerie acquises ponctuellement. Depuis le 6 juillet 2010, le Groupe a confié la mise en œuvre d’un contrat de liquidité à la société de bourse Gilbert Dupont, qui porte sur 21 107 actions d’autocontrôle au 31 mars 2022. Par ailleurs, l’autocontrôle total du Groupe a augmenté pour passer de 243 664 actions au 31 mars 2021 à 840 669 actions au 31 mars 2022, soit 1,29 % de son capital. En conséquence, le Groupe est faiblement exposé au « risque sur actions ».
Le Groupe est soumis à un risque matières premières sur l’ensemble de ses achats de chêne-liège et chêne qualité tonnellerie. Ce risque fluctue principalement, pour l’activité Bouchage, en fonction des quantités des récoltes annuelles qui impactent l’offre sur le marché, et de l’organisation spécifique à chacun des pays du bassin méditerranéen dans lesquels se réalisent les approvisionnements. Dans une moindre mesure, ce risque est présent pour l’activité Tonnellerie qui doit composer avec un marché en hausse régulière et partiellement plus structuré (en France notamment avec la gestion du parc forestier par l’ONF). N’existant pas de possibilité de se couvrir contre l’augmentation des prix dans ces marchés, les deux divisions misent sur l’élargissement de leurs sources d’approvisionnement et la mise en place de relations et partenariats à long terme pour réduire leur risque.
Les autres risques sont décrits dans le § « Facteurs de risque et gestion des risques » du rapport de gestion. Le Groupe a remis à jour sa cartographie des risques de corruption au cours de l’exercice 2021/2022. L’ensemble des risques recensés lors de son élaboration fait l’objet :
1 d’un dispositif en place ;
1 d’un plan d’action en cours ou identifié.
Ces risques ont été jugés comme ne présentant pas d’incidences opérationnelles significatives. Cette analyse est réactualisée régulièrement, soit dans sa globalité soit par l’ajout de missions spécifiques, décrites dans le rapport de gestion.
Les estimations et les jugements, qui sont régulièrement mis à jour, sont fondés sur les informations historiques et sur d’autres facteurs, notamment les anticipations d’événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Dans le contexte de la crise sanitaire Covid-19, et notamment pour les besoins propres aux évaluations des immobilisations incorporelles, des écarts d’acquisition, des impôts différés actifs et aux estimations d’atteintes des conditions de performance des
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 135
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTES ANNUELS
ATTESTATION DU RESPONSABLE
RAPPORT DE GESTION
4 Notes aux états financiers consolidés
objectifs triennaux, le Groupe a intégré dans ses plans d’affaires les incidences estimées à ce jour de la crise économique et sanitaire, dans la limite de ses incertitudes (cf. § 5 Événements marquants de l’exercice). Les estimations comptables qui en découlent sont, par définition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement. Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante d’entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-après.
Conformément aux dispositions de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », le Groupe est amené à exercer son jugement pour déterminer si les critères permettant d’identifier un actif ou un groupe d’actifs comme détenu en vue de la vente sont satisfaits. De même, les activités abandonnées sont identifiées au regard des critères également définis par la norme IFRS 5. Ces appréciations sont revues dans le cadre de chaque arrêté au vu de l’évolution des faits et circonstances.
Le Groupe a fait réaliser l’évaluation d’actifs incorporels, liée à l’acquisition du groupe Piedade et du groupe Vivelys par des experts indépendants. Au moment de leur évaluation initiale, ils ont utilisé des hypothèses de flux futurs et de taux qui ont eu un impact direct sur les valeurs de ces actifs. Une baisse des valeurs d’utilité se traduirait par un impact en résultat.
Le Groupe a fait réaliser l’évaluation de son patrimoine, lors de son passage aux normes IFRS et lors de l’acquisition du groupe Piedade et des Établissements Cenci (renommés Seguin Moreau Ronchamp), par des experts indépendants. Ils ont utilisé des hypothèses de flux futurs et de taux qui ont eu un impact direct sur les valeurs de ces actifs. Une baisse des valeurs d’utilité se traduirait par un impact en résultat.
Le Groupe soumet les goodwill à un test annuel de dépréciation, conformément à la méthode comptable exposée au § 4) Valeur recouvrable des immobilisations, et à chaque fois qu’un indice de perte de valeur est identifié.
La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas négociés sur un marché actif (tels que les dérivés négociés de gré à gré) a été communiquée par l’établissement émetteur.
Comme indiqué ci-avant au § 12), les actifs d’impôt différé sur les déficits reportables ne sont pris en compte que s’il est probable que l’entreprise pourra les récupérer dans un délai raisonnable grâce à l’existence d’un bénéfice imposable attendu au cours des exercices suivants.# 4 Notes aux états financiers consolidés
SOCIÉTÉS DANS LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION AU 31 MARS 2022
| Société | Pays | Méthode de consolidation | Mars 2022 % de contrôle | Mars 2022 % d’intérêt | Mars 2021 % de contrôle | Mars 2021 % d’intérêt |
|---|---|---|---|---|---|---|
| OENEO | France | Globale | Mère | Mère | Mère | Mère |
| Sabate South Africa | Afrique du Sud | Globale | 100 | 100 | 100 | 100 |
| Enodev Argentina S.A. | Argentine | Globale | 100 | 100 | 100 | 100 |
| OENEO Australasia | Australie | Globale | 100 | 100 | 100 | 100 |
| Diam Closures PTY | Australie | Globale | 100 | 100 | 100 | 100 |
| Industrial OENEO Sudamericana | Chili | Globale | 100 | 100 | 100 | 100 |
| Vivelys Chile SpA | Chili | Globale | 100 | 100 | 100 | 100 |
| Beijing Vida | Chine | Mise en équivalence | 0 | 0 | 35 | 35 |
| Diam Corchos SA | Espagne | Globale | 100 | 100 | 100 | 100 |
| Discosaga | Espagne | Mise en équivalence | 50 | 50 | 50 | 50 |
| Piedade Corchos | Espagne | Globale | 100 | 100 | 100 | 100 |
| Diam Closures USA | États-Unis | Globale | 100 | 100 | 100 | 100 |
| Seguin Moreau Napa Cooperage | États-Unis | Globale | 100 | 100 | 100 | 100 |
| Vivelys USA – Oenodev, Inc. | États-Unis | Globale | 100 | 100 | 100 | 100 |
| Diam Bouchage France | France | Globale | 100 | 100 | 100 | 100 |
| Sambois | France | Globale | 100 | 100 | 100 | 100 |
| Seguin Moreau & C° | France | Globale | 100 | 100 | 100 | 100 |
| Boisé France | France | Globale | 100 | 100 | 100 | 100 |
| Diam France | France | Globale | 100 | 100 | 100 | 100 |
| Vivelys SAS | France | Globale | 100 | 100 | 100 | 100 |
| SETOP (ex-Piedade France et Diam France Altop) | France | Globale | 100 | 100 | 100 | 100 |
| Société de Transformation Argonnaise du Bois | France | Globale | 100 | 100 | 100 | 100 |
| Galileo | France | Globale | 52 | 52 | 52 | 52 |
| Hegemoak (ex-Tonnellerie D.) | France | Globale | 100 | 100 | 100 | 100 |
| DGS – Diam Global Services, S.A. (ex-Piedade SA) | Portugal | Globale | 100 | 100 | 100 | 100 |
| Diam Portugal (ex-Pietec) | Portugal | Globale | 100 | 100 | 100 | 100 |
| Tonnellerie Millet | France | Globale | 51 | 51 | 51 | 51 |
| Seguin Moreau Ronchamp (ex-Scierie Parqueterie Cenci) | France | Globale | 100 | 100 | 100 | 100 |
La société Beijing Vida a été cédée le 31 janvier 2022 et ne fait donc plus partie du périmètre de consolidation au 31/03/2022.
ÉCARTS D’ACQUISITION POSITIFS NETS – BOUCHAGE
Au 31 mars 2022, l’écart d’acquisition net s’élève à 31 792 K€, sans variation par rapport au 31 mars 2021.
ÉCARTS D’ACQUISITION POSITIFS NETS – ÉLEVAGE
Au 31 mars 2022, l’écart d’acquisition net comptable s’élève à 15 666 K€ contre 15 624 K€ au précédent exercice. La variation de l’écart d’acquisition s’explique par un effet de change positif de 42 K€ portant sur l’écart d’acquisition constaté en US Dollar suite au rachat de Fine Northern Oak par Seguin Moreau Napa Cooperage.
TEST DE DÉPRÉCIATION
Les écarts d’acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) du Groupe. Ces UGT sont ensuite regroupées au sein des deux secteurs opérationnels, à savoir Bouchage et Élevage tels que définis par la norme IFRS 8. L’écart d’acquisition du groupe Piedade a été affecté aux différentes UGT du secteur opérationnel Bouchage soit l’UGT Bouchons techniques et Bouchons Diam (UGT historique du secteur Bouchage en raison des synergies apportées par ce regroupement).
La valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie a été déterminée sur la base des valeurs d’utilité. Ces calculs sont effectués à partir de la projection de flux de trésorerie basés sur les business plans à cinq ans, validés par le Conseil d’administration du 29 mars 2022, tenant compte des conséquences de la crise sanitaire notamment et de leurs incertitudes. Au-delà, les flux de trésorerie sont extrapolés à partir des taux de croissance estimés.
Les flux de trésorerie futurs servant de base au calcul de la valeur recouvrable ont fait l’objet d’hypothèses spécifiques visant à prendre en compte l’impact estimé des crises sanitaires. Ces hypothèses, dans un contexte où les incertitudes sur l’ampleur et la durée des crises restent nombreuses, incluent :
Le taux d’actualisation est de 7,3 % pour les deux secteurs opérationnels Bouchage et Élevage.
Les tests menés sur les deux secteurs opérationnels (groupes d’UGT) ne font pas ressortir de perte de valeur, aucune dépréciation n’a donc été constatée.
Par ailleurs, concernant le secteur opérationnel Bouchage, il convient de rappeler que, préalablement à l’acquisition du groupe Piedade, les écarts d’acquisition étaient intégralement dépréciés depuis 2004.
ANALYSE DE SENSIBILITÉ
Le Groupe a effectué des analyses de sensibilité de la valeur d’utilité des UGT des secteurs Élevage et Bouchage en faisant varier les hypothèses clés suivantes :
L’utilisation d’un taux d’actualisation de 8,3 % (au lieu de 7,3 %), ou d’un taux d’Ebit minoré de 1 %, ou d’un taux de croissance à l’infini minoré de 0,7 point, ne conduirait pas le Groupe à déprécier les écarts d’acquisition relatifs à ces secteurs opérationnels. La dégradation simultanée de ces trois variables, ne conduirait également pas le Groupe à déprécier ces écarts d’acquisition.
(En milliers d’euros)
| 31/03/2022 | 31/03/2021 | |
|---|---|---|
| Brut | Amortissement | |
| Frais de développement | 1 611 | (1 433) |
| Brevets | 8 795 | (6 977) |
| Autres immobilisations incorporelles | 3 823 | (2 225) |
| Immobilisations incorporelles en cours (1) | 6 546 | - |
| TOTAL DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | 20 775 | (10 635) |
| Terrains | 8 971 | (43) |
| Constructions | 78 126 | (40 285) |
| Inst. techniques, mat. et outillage | 203 764 | (127 923) |
| Matériel de transport | 3 363 | (2 481) |
| Mob. matériel de bureau et informatique | 4 727 | (3 637) |
| Autres immobilisations corporelles | 8 989 | (5 904) |
| Immobilisations corporelles en cours (1) | 10 220 | - |
| Avances et acomptes sur immobilisations | 27 | - |
| TOTAL DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES | 318 187 | (180 273) |
| Titres mis en équivalence | 361 | - |
| Autres actifs financiers | 1 666 | (6) |
| TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES | 2 027 | (6) |
| TOTAL DES ACTIFS IMMOBILISÉS | 340 989 | (190 914) |
(1) Correspondent principalement aux matériels de production de bouchage et d’élevage (acquis dans le cadre de l’amélioration des outils de production) en cours d’installation dans nos sites français, espagnols et portugais, ainsi qu’un brevet engagé dans le cadre de la stratégie d’innovation de la division Bouchage.
(En milliers d’euros)
| Immobilisations – Valeurs nettes | Total | |
|---|---|---|
| Incorporelles | Corporelles | |
| VALEUR AU 31 MARS 2021 | 5 163 | 139 022 |
| Augmentations – en valeur brute (1) | 3 092 | 16 633 |
| Variations de périmètre | - | - |
| Résultats des sociétés mises en équivalence | - | - |
| Dividendes versés des sociétés mises en équivalence | - | - |
| Cessions – en valeur nette | (25) | (301) |
| Dotations aux amortissements et provisions | (1 192) | (16 559) |
| Reprises de provisions | - | 27 |
| Reclassements | 3 078 | (3 323) |
| Reclassement IFRS 5 | - | - |
| Variations de change | 24 | 388 |
| Variation non-cash IFRS 16 | (2) | 2 027 |
| Variation de juste valeur | - | - |
| VALEUR AU 31 MARS 2022 | 10 140 | 137 914 |
(1) Ces montants incluent notamment i) des immobilisations incorporelles en cours pour 2,5 M€, relatifs à un brevet innovant dans la division Bouchage et des systèmes d’information au niveau du holding, et ii) du matériel et des installations de production de l’activité Bouchage à hauteur de 8,0 M€, des outils de production de l’activité Élevage (France) à hauteur de 2,7 M€.
(2) Ce poste comprend les droits d’utilisation sur les nouveaux contrats de la période. Les droits d’utilisation sont comptabilisés au poste « immobilisations corporelles ». Les amortissements de la période sont de 2,6 M€, présentés sur la ligne « dotations aux amortissements et provisions », portant la valeur nette des droits d’utilisation à 5,3 M€ au 31 mars 2022.# COMPTES CONSOLIDÉS
En milliers d’euros
| Mars 2022 | Mars 2021 | |
|---|---|---|
| Valeur brute | ||
| Belbo Sugheri S.A | 1 075 | 1 075 |
| ORECO (Organisation économique du Cognac) | 103 | 103 |
| AGV | 4 | 4 |
| Autres titres | 3 | - |
| TOTAL DES TITRES DE PARTICIPATION AU 31 MARS 2022 | 1 185 | 1 182 |
| Provision | ||
| Belbo Sugheri S.A | - | - |
| ORECO (Organisation économique du Cognac) | - | - |
| AGV | - | - |
| Autres titres | - | - |
| TOTAL DES TITRES DE PARTICIPATION AU 31 MARS 2022 | - | - |
| Valeur nette | ||
| Belbo Sugheri S.A | 1 075 | 1 075 |
| ORECO (Organisation économique du Cognac) | 103 | 103 |
| AGV | 4 | 4 |
| Autres titres | 3 | - |
| TOTAL DES TITRES DE PARTICIPATION AU 31 MARS 2022 | 1 185 | 1 182 |
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 140
En milliers d’euros
| Mars 2022 | Mars 2021 | |
|---|---|---|
| Prêts, cautionnements | 63 | 63 |
| Charges constatées d’avance | 2 948 | 2 407 |
| TOTAL DES AUTRES ACTIFS COURANTS | 3 011 | 2 470 |
Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsqu’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôts exigibles et que les actifs et passifs d’impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale. La ventilation de l’impôt (exigible et différé) au compte de résultat est présentée en note 19.
En milliers d’euros
| Mars 2021 retraité (1) | Résultat | Variation de change | Autres mouvements | OCI | Mars 2022 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Marge interne sur stock | 1 766 | (228) | - | - | - | 1 538 |
| Autres différences temporelles | 2 180 | (524) | (13) | - | - | 1 643 |
| Frais d’acquisition de titres | 75 | - | - | - | - | 75 |
| Retraites | 338 | 97 | - | - | (30) | 405 |
| Provisions réglementées | (3 493) | 28 | - | - | - | (3 465) |
| Contrats de location | (3 023) | 30 | 3 | - | - | (2 990) |
| Activation des reports déficitaires (2) | 3 295 | (350) | - | - | - | 2 945 |
| IAS 16 – Immobilisations corporelles | (1 162) | 284 | (2) | - | - | (880) |
| IAS 38 – Immobilisations incorporelles | (293) | 54 | (1) | - | - | (240) |
| IAS 39 – Instruments financiers | (37) | - | (37) | - | - | (74) |
| IFRS 9 – Instruments financiers | 6 | - | - | - | - | 6 |
| Financement Long Terme | - | 71 | (71) | - | - | - |
| TOTAL DES IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS | (312) | (538) | (84) | - | (67) | (1 001) |
| Dont : Impôts différés actif | 1 928 | (482) | (13) | 349 | (30) | 1 752 |
| Impôts différés passif | (2 240) | (56) | (71) | (349) | (37) | (2 753) |
(1) Retraité de l’impact IFRIC IC IAS 19, cf. A. Principes comptables, méthodes d’évaluation, 13) Avantages consentis au personnel.
(2) Conformément aux principes comptables appliqués par le Groupe et mentionnés précédemment, les activations et reprises d’impôts différés actifs sur l’exercice s’élèvent à (350) K€ et se répartissent principalement ainsi :
* (54) K€ ont été consommés chez Vivelys ;
* (224) K€ ont été consommés chez DGS – Diam Global Services (ex-Piedade) ;
* (74) K€ ont été consommés chez Diam Portugal (ex-Pietec).
Le Groupe dispose, à la clôture du 31 mars 2022, de déficits fiscaux reportables sur les bénéfices fiscaux futurs des sociétés ayant généré ces déficits pour 21,3 M€. Ils se composent de 4,7 M€ de déficits en France ayant fait l’objet d’une activation à 100 %, ainsi que de 16,5 M€ au Portugal ayant fait l’objet d’une activation à hauteur de 8,2 M€ en base.
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 141
En milliers d’euros
| Mars 2022 | Mars 2021 | |
|---|---|---|
| Résultat net de l’ensemble consolidé | 37 139 | 31 544 |
| Résultat net des activités abandonnées | ||
| Impôt sur les résultats | (11 171) | (11 284) |
| Résultat des sociétés mises en équivalence | 63 | (88) |
| Résultat avant impôt des activités poursuivies | 48 247 | 42 916 |
| Taux d’impôt | 28,41 % | 28,92 % |
| Charge d’impôt théorique | 13 707 | 12 411 |
| Charges non déductibles et produits non imposables | (961) | 45 |
| Différences de taux sur sociétés étrangères | (578) | (647) |
| Différences de taux sur sociétés françaises | 23 | 146 |
| Différences de taux sur opérations taxées à taux réduit | (1 813) | (1 525) |
| Déficits non activés | 140 | 221 |
| Crédit d’impôts | (4) | (8) |
| CVAE | 543 | 753 |
| Autres | 114 | (113) |
| CHARGE D’IMPÔT RÉEL | 11 171 | 11 284 |
| Taux d’impôt effectif | 23,15 % | 26,29 % |
Il existe une convention d’intégration fiscale entre OENEO et les sociétés suivantes : Seguin Moreau & C°, Sambois, S.T.A.B., Seguin Moreau Ronchamp, Diam Bouchage, Diam France, Boisé France, Vivelys et SETOP. Chaque société filiale constate son impôt comme si elle était imposée seule. Les économies d’impôts réalisées par le Groupe à raison de l’intégration fiscale et liées aux déficits et aux moins- values sont comptabilisées et conservées dans la société OENEO. En contrepartie, la filiale bénéficiera de ses déficits reportables l’exercice où elle redeviendra bénéficiaire et la société OENEO supportera alors la charge d’impôt à concurrence du montant des déficits ou moins-values précédemment transférés. En cas de sortie du Groupe d’intégration fiscale de la filiale, aucune indemnisation ne sera accordée par la société OENEO à sa filiale au titre de tous les surcoûts fiscaux dont son appartenance au Groupe aurait été la cause. En particulier, les déficits fiscaux subis pendant l’intégration fiscale et non utilisés par la filiale restent acquis à la société OENEO en sa qualité de société tête de Groupe.
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 142
En milliers d’euros
| Matières premières | En-cours | Produits finis et marchandises | Total | |
|---|---|---|---|---|
| VALEURS NETTES AU 31 MARS 2020 | 94 491 | 12 579 | 31 183 | 138 253 |
| Variations de l’exercice | (9 340) | (116) | 632 | (8 824) |
| Dot./rep. aux provisions | (71) | 103 | (164) | (132) |
| Solde net à la clôture | 85 080 | 12 566 | 31 651 | 129 297 |
| Valeurs brutes | 85 555 | 12 859 | 32 915 | 131 329 |
| Provisions | (475) | (293) | (1 264) | (2 032) |
| VALEURS NETTES AU 31 MARS 2021 | 85 080 | 12 566 | 31 651 | 129 297 |
| Variations de l’exercice | (190) | 2 392 | 3 950 | 6 152 |
| Dot./rep. aux provisions | (191) | (480) | 358 | (313) |
| Solde net à la clôture | 84 699 | 14 478 | 35 959 | 135 136 |
| Valeurs brutes | 85 365 | 15 251 | 36 865 | 137 481 |
| Provisions | (666) | (773) | (906) | (2 345) |
| VALEURS NETTES AU 31 MARS 2022 | 84 699 | 14 478 | 35 959 | 135 136 |
L’augmentation sur la période résulte de la stratégie de sécurisation des niveaux de stocks de produits finis et semi-finis dans la division Bouchage, pour faire face à la forte demande des marchés, et du renforcement des niveaux de couverture de l’activité grands contenants de la division Élevage.
En milliers d’euros
| Mars 2022 | Mars 2021 | |
|---|---|---|
| Fournisseurs débiteurs | 3 451 | 1 855 |
| Clients et comptes rattachés | 88 049 | 70 445 |
| Créances sociales et fiscales | 6 682 | 6 333 |
| Autres créances | 2 819 | 3 256 |
| Provisions | (2 054) | (1 690) |
| TOTAL DES CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS | 98 947 | 80 199 |
L’augmentation des créances clients reflète la forte progression de l’activité des divisions sur l’exercice, amplifiée par un dernier trimestre exceptionnel.
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 143
En milliers d’euros
| Valeur au bilan | Dont actifs financiers ni impayés ni dépréciés à la date de clôture | Dont actifs financiers impayés mais non dépréciés à la date de clôture | Dont actifs financiers dépréciés | < 1 mois | 1-3 mois | Au-delà de 3 mois | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Créances clients | 70 445 | 60 525 | 3 991 | 1 355 | 2 884 | 1 690 | |
| TOTAL AU 31 MARS 2021 | 70 445 | 60 525 | 3 991 | 1 355 | 2 884 | 1 690 |
En milliers d’euros
| Valeur au bilan | Dont actifs financiers ni impayés ni dépréciés à la date de clôture | Dont actifs financiers impayés mais non dépréciés à la date de clôture | Dont actifs financiers dépréciés | < 1 mois | 1-3 mois | Au-delà de 3 mois | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Créances clients | 88 049 | 75 867 | 4 139 | 2 528 | 3 461 | 2 054 | |
| TOTAL AU 31 MARS 2022 | 88 049 | 75 867 | 4 139 | 2 528 | 3 461 | 2 054 |
La trésorerie nette est détaillée dans la note 21 – Détail de la trésorerie nette et de l’endettement financier. La trésorerie active s’élève à 60 819 K€ au 31 mars 2022.
Compte tenu de son positionnement sur des produits technologiques à forte valeur ajoutée, le groupe OENEO a pris la décision de se désengager des activités bouchons naturels et agglomérés/rondelles portées par le groupe Piedade. Au 31 mars 2022, seul un actif à céder subsiste au bilan sur la ligne « actifs liés à des activités destinées à être cédées ».
En milliers d’euros
| 31/03/2022 | 31/03/2021 | |
|---|---|---|
| Immobilisations corporelles | 366 | 366 |
| Impôts différés | - | - |
| TOTAL ACTIFS NON COURANTS | 366 | 366 |
| Stocks et en-cours | - | - |
| TOTAL ACTIFS COURANTS | - | - |
| TOTAL ACTIF | 366 | 366 |
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 144
En milliers d’euros
| 31/03/2022 | 31/03/2021 | |
|---|---|---|
| Provisions (part <1 an) | - | - |
| TOTAL PASSIFS COURANTS | - | - |
| TOTAL PASSIF | - | - |
Néant.
Néant.
En milliers d’euros
| Nombre d’actions ordinaires | Valeur nominale de l’action | Montant du capital apporté | Valeur de la prime d’émission | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| AU 31 MARS 2020 | 65 052 474 | 1 | 65 052 | 35 648 | 100 701 |
| Augmentation de capital | - | - | - | - | - |
| AU 31 MARS 2021 | 65 052 474 | 1 | 65 052 | 35 648 | 100 701 |
En milliers d’euros
| Nombre d’actions ordinaires | Valeur nominale de l’action | Montant du capital apporté | Valeur de la prime d’émission | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| AU 31 MARS 2021 | 65 052 474 | 1 | 65 052 | 35 648 | 100 701 |
| Augmentation de capital | - | - | - | - | - |
| AU 31 MARS 2022 | 65 052 474 | 1 | 65 052 | 35 648 | 100 701 |
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 145
Plan n° 17 du 12 juin 2019
Des actions gratuites ont été attribuées aux cadres dirigeants et collaborateurs (65 200 actions). L’attribution des actions était définitive au terme d’une période d’un an ou deux ans, soit le 12 juin 2020 ou le 12 juin 2021.
Plan n° 18 du 25 juillet 2019
Des actions gratuites ont été attribuées aux cadres dirigeants et collaborateurs (629 875 actions).# Notes aux états financiers consolidés
En milliers d’euros
| SOLDE AU 31 MARS 2020 | Changement de méthode IFRIC IAS 19 | SOLDE AU 31 MARS 2020 RETRAITÉ (1) | Écarts de conversion | Écarts actuariels net d’impôt | Autres instruments financiers | PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES | Affectation de résultat | Dividendes | Titres d’autocontrôle et paiements en action | SOLDE AU 31 MARS 2021 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Réserve légale | 6 209 | 6 209 | 6 209 | ||||||||
| Réserve de consolidation Groupe | 149 422 | 250 | 149 672 | (941) | 51 | 24 | 747 | 28 331 | 2 085 | 180 163 | |
| Réserve de conversion Groupe | 2 170 157 | 2 170 158 | 1 229 | 1 229 187 | |||||||
| Total part du Groupe | 802 | 802 | |||||||||
| SOLDE AU 31 MARS 2020 | 6 209 | 250 | 6 209 149 672 | (941) | 51 | 24 | 747 | 28 331 | - | 2 085 | 6 209 180 163 |
| SOLDE AU 31 MARS 2021 | Écarts de conversion | Écarts actuariels net d’impôt | Autres instruments financiers | PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES | Affectation de résultat | Dividendes | Titres d’autocontrôle et paiements en action | SOLDE AU 31 MARS 2022 | |||
| Réserve légale | 6 209 | 6 209 | |||||||||
| Réserve de consolidation Groupe | 180 163 | 990 | 84 | 105 | 353 | 31 518 | (12 874) | (6 585) | 192 412 | ||
| Réserve de conversion Groupe | 1 229 187 | 2 219 | 2 219 200 | ||||||||
| Total part du Groupe | |||||||||||
| SOLDE AU 31 MARS 2021 | 6 209 180 163 | 990 | 84 | 105 | 353 | 31 518 | (12 874) | (6 585) | 6 209 192 412 |
(1) Retraité de l’impact IFRIC IC IAS 19, cf. A. Principes comptables, méthodes d’évaluation, 13) Avantages consentis au personnel.
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 146
COMPTES CONSOLIDÉS 4 Notes aux états financiers consolidés
Note 11 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES
11.1 VENTILATION DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES SELON LA NATURE DU FINANCEMENT
En milliers d’euros
| Mars 2022 | Mars 2021 | |
|---|---|---|
| Dettes bancaires > 1 an (a) | 54 225 | 59 418 |
| Contrats de location-financement (b) | - | 94 |
| Contrats de location simple (c) | 3 564 | 4 169 |
| Instruments financiers (d) | - | 7 |
| Autres dettes financières (e) | 829 | 1 470 |
| EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES – NON COURANT | 58 618 | 65 158 |
| Dettes bancaires < 1 an (a) | 7 069 | 13 441 |
| Instruments financiers (d) | - | - |
| Contrats de location-financement (b) | 93 | 1 570 |
| Contrats de location simple (c) | 1 833 | 1 974 |
| Autres dettes financières (e) | 645 | 657 |
| Concours bancaires < 1 an (f) | 501 | 2 625 |
| EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES – COURANT | 10 141 | 20 266 |
| TOTAL DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES | 68 759 | 85 424 |
Ils se décomposent en :
a) Dettes bancaires
Le Groupe dispose de 61,3 M€ d’emprunts auprès d’établissements bancaires répartis comme suit :
* 7,8 M€ au titre du financement des investissements en Espagne (1), débloqués en octobre 2019 pour 15 M€ ;
* 51,8 M€ au titre du financement syndiqué mis en place fin mars 2020 (2) ;
* 1,7 M€ au titre de financement locaux au Portugal (crédit Covid...).
Au 31 mars 2022, les seuls covenants bancaires auxquels le Groupe est soumis sont relatifs à la dette syndiquée OENEO (2), mise en place au 31 mars 2020. Les covenants relatifs à cette dette syndiquée sont calculés une fois par an et impactent les niveaux de marge applicable sur la dette pour l’année suivante.
1 Notes
(1) En Espagne, un crédit bancaire à taux fixe, d’un montant initial de 15 M€, a été mis en place en octobre 2019, remboursable mensuellement jusqu’en septembre 2024.
(2) En France, le Groupe dispose, dans le cadre du refinancement de sa dette syndiquée, d’une enveloppe de 177,9 M€ au total qui se décompose de la façon suivante :
– tranche A2 : 22,9 M€ remboursable annuellement à échéance décembre 2025 ;
– tranche B2 : 30,0 M€ remboursable in fine à échéance décembre 2026 ;
– Acquisition Facility donnant la possibilité d’emprunter, en EUR ou en USD, (i) jusqu’à un maximum de 75,0 M€ avant le 9 décembre 2022, puis (ii) de façon décroissante jusqu’en 2025. En cas d’utilisation de cette autorisation, le remboursement serait ensuite effectué de manière linéaire jusqu’au 9 décembre 2025 ;
– Revolving Credit Facility d’un maximum de 50,0 M€, à tirer en EUR ou en USD jusqu’au 9 novembre 2025, et à échéance au 9 décembre 2025.
b) Contrats de location financement
La dette relative aux contrats de location-financement était principalement constituée du financement du matériel de l’usine Diamant III mis en place au cours de l’exercice 2014/2015 à hauteur de 18,5 M€ et qui a été remboursée au 31 mars 2022.
c) Contrats de location simple
Suite à l’entrée en vigueur de la norme IFRS 16 – Contrats de location, il a été reconnu une dette issue des contrats de location simple, portant principalement sur des locaux occupés et des équipements utilisés par le Groupe, à hauteur de 6,2 M€ au 1er avril 2020. À fin mars 2022, cette dette s’établit à 5,4 M€ (cf. note 5.A « Principes comptables, méthodes d’évaluation »).
d) Instruments financiers
Une couverture de taux swap a été mise en place chez Diam France et une option cap chez OENEO. Au 31 mars 2022, la valorisation du cap ressort à 148 K€. Le swap étant échu, sa valorisation est nulle. Ces instruments financiers sont désignés comme instruments de couverture de flux de trésorerie.
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 147
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES ANNUELS ATTESTATION DU RESPONSABLE RAPPORT DE GESTION
4 Notes aux états financiers consolidés
e) Autres dettes financières
Au 31 mars 2022, les autres dettes financières représentent 1,5 M€ et sont essentiellement composées :
* de dettes de 0,4 M€ auprès de BPI ;
* d’une dette concernant l’intégration des sociétés du groupe Piedade, pour 1,1 M€ auprès IAPMEI (Agence portugaise pour la compétitivité et l’innovation).
f) Concours bancaires courants
Au 31 mars 2022, le solde des concours bancaires provient principalement de la ligne d’affacturage du Portugal à hauteur de 0,1 M€.
1 Note
En Espagne : une ligne d’affacturage du poste clients a été négociée pour un montant total de 7,5 M€ au taux de EURIBOR 1 mois plus marge. Au 31 mars 2022, cette ligne n’est pas utilisée.
11.2 ÉCHÉANCIER DES DETTES FINANCIÈRES
L’échéancier des dettes financières inscrites au bilan est le suivant :
En milliers d’euros
| Mars 2022 | Mars 2021 | |
|---|---|---|
| Dettes à moins d’un an | 10 141 | 20 266 |
| Dettes de un à cinq ans | 58 393 | 34 782 |
| Dettes à plus de cinq ans | 225 | 30 376 |
| TOTAL DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES | 68 759 | 85 424 |
11.3 RÉPARTITION PAR NATURE DE TAUX
La répartition par nature de taux des emprunts et dettes financières est la suivante :
En milliers d’euros
| Mars 2022 | Zone euro | Autres | Total | |
|---|---|---|---|---|
| Taux fixe | 12 852 | 2 192 | 15 044 | |
| Taux variable | 53 715 | - | 53 715 | |
| TOTAL | 66 567 | 2 192 | 68 759 |
La position nette de la dette à taux variable est la suivante :
En milliers d’euros
| Mars 2022 | Mars 2021 | |
|---|---|---|
| Niveau de dette à taux variable MLT | 47 810 | 51 514 |
| Niveau de dette à taux variable CT | 5 905 | 10 116 |
| TOTAL DETTES À TAUX VARIABLE | 53 715 | 61 630 |
| Couverture SWAP | 0 | (2 012) |
| Couverture CAP | (35 300) | (38 000) |
| POSITION NETTE APRÈS GESTION | 18 415 | 21 618 |
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 148
COMPTES CONSOLIDÉS 4 Notes aux états financiers consolidés
11.4 RÉPARTITION PAR DEVISE
En milliers d’euros
| Mars 2022 | Mars 2021 | |
|---|---|---|
| EUR | 66 566 | 76 862 |
| USD | 2 169 | 8 498 |
| AUD | 17 | 19 |
| Autres | 7 | 45 |
| TOTAL | 68 759 | 85 424 |
Note 12 ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL
En milliers d’euros
| Mars 2022 | Mars 2021 retraité (1) | |
|---|---|---|
| Provisions pour engagements de retraite | 2 511 | 2 573 |
| Provisions pour médailles du travail | 155 | 157 |
| TOTAL DES ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL | 2 666 | 2 730 |
(1) Retraité de l’impact IFRIC IC IAS 19, cf. A. Principes comptables, méthodes d’évaluation, 13) Avantages consentis au personnel.
Les engagements des sociétés françaises du groupe OENEO en matière de retraite sont provisionnés sur la base de la méthode des coûts au prorata de l’ancienneté.# Notes aux états financiers consolidés
En milliers d’euros
| Mars 2021 | Dotations | Reprises utilisées | Reprises non utilisées | Reclass. | Écart de conv. | Var. de périmètre | Mars 2022 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Litiges (1) | 24 700 | - | (24) | - | - | - | - | 700 |
| Restructurations | 11 | - | - | (11) | - | - | - | - |
| Risques divers | - | 12 | - | - | - | - | - | 12 |
| TOTAL DES PROVISIONS NON COURANTES | 35 712 | - | (35) | - | - | - | - | 712 |
| Litiges (1) | 244 | 147 | (46) | (30) | - | - | - | 315 |
| Restructurations | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Risques fiscaux | 22 | 31 | (31) | - | - | - | - | 22 |
| Risques divers | - | - | - | - | - | - | - | - |
| TOTAL DES PROVISIONS COURANTES | 266 | 178 | (77) | (30) | - | - | - | 337 |
(1) Le Groupe provisionne de manière systématique tout litige avec un tiers dès lors que celui-ci est d’ordre légal ou contractuel (responsabilité civile pour les dommages causés à autrui ou non-satisfaction d’une obligation contractuelle antérieure à la date de clôture, même si ces dommages sont découverts postérieurement à cette date de clôture). Les provisions constituées comprennent tout d’abord les indemnités éventuelles ou les coûts de réparation du préjudice subis par les clients, pour les montants que le Groupe estime pouvoir avoir à supporter in fine suite à une transaction ou à un jugement, et en prenant en compte l’évolution des taux de change. Elles comprennent les contentieux envers le personnel et les frais annexes qui pourraient être engagés : honoraires d’avocats ou d’experts, frais de procédure. Pour chaque litige, le Groupe prend en compte la prise en charge possible des litiges par son assureur. Le niveau des provisions est réajusté en fonction des dernières informations disponibles à chaque clôture. Au 31 mars 2022, la dotation aux provisions pour litiges concerne principalement la division Bouchage.
En milliers d’euros
| Mars 2022 | Mars 2021 | |
|---|---|---|
| Produits constatés d’avance (1) | 10 399 | 10 871 |
| TOTAL DES AUTRES PASSIFS NON COURANTS | 10 399 | 10 871 |
| Produits constatés d’avance (1) | 1 660 | 320 |
| Dettes d’impôt | 1 530 | 2 928 |
| TOTAL DES AUTRES PASSIFS COURANTS | 3 190 | 3 248 |
(1) Le poste « produits constatés d’avance » est constitué essentiellement de subventions d’investissement comptabilisées par Diam Corchos et Diam France, à hauteur de 10 M€.
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 151
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTES ANNUELS
ATTESTATION DU RESPONSABLE
RAPPORT DE GESTION
En milliers d’euros
| Mars 2022 | Mars 2021 | Variation | |
|---|---|---|---|
| France | 96 732 | 81 817 | 14 915 |
| Export | 229 266 | 190 998 | 38 268 |
| TOTAL DU CHIFFRE D’AFFAIRES | 325 999 | 272 815 | 53 184 |
En milliers d’euros
| Mars 2022 | Mars 2021 | |
|---|---|---|
| Salaires et traitements (1) | (40 157) | (39 477) |
| Charges sociales | (15 656) | (14 555) |
| Participations des salariés | (1 318) | (1 587) |
| Provisions engagements de retraites | (160) | (63) |
| TOTAL DES CHARGES DE PERSONNEL | (57 291) | (55 682) |
(1) Au 31 mars 2022, ce montant inclut une charge IFRS 2 de 1,1 M€, contre 2,1 M€ au 31 mars 2021. Il incluait au 31 mars 2021 un montant de 1,2 M€ au titre de la prime exceptionnelle « Covid » versée au 1er trimestre de l’exercice 2020/2021.
| Mars 2022 | Mars 2021 | Variation en nombre | Variation en % | |
|---|---|---|---|---|
| Effectif moyen | 1 162 | 1 074 | 88 | 8,2 % |
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 152
COMPTES CONSOLIDÉS
En milliers d’euros
| Mars 2022 | Mars 2021 | |
|---|---|---|
| Litiges (1) | (1 001) | (181) |
| Restructurations (2) | (2 804) | (1 416) |
| Risques fiscaux | (113) | - |
| Plus et moins-values sur cession d’immobilisations | - | (9) |
| Dépréciation d’actifs (2) | (900) | - |
| Autres | - | (18) |
| TOTAL DES AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NON COURANTS | (4 818) | (1 624) |
(1) Intègre les frais de litiges avec des tiers.
(2) Inclut principalement les coûts de restructuration de la division Élevage en 2022 et de la Holding en 2021.
En milliers d’euros
| Mars 2022 | Mars 2021 | |
|---|---|---|
| Résultat net/actifs financ. (hors équiv. de trésorerie) | 1 | - |
| Provisions risques et charges financiers | (6) | (22) |
| Provisions sur actifs financiers | 33 | - |
| Prod. nets/cession VMP (hors équiv. de trésorerie) | 45 | - |
| Autres charges financières nettes | (95) | (23) |
| Autres produits financiers nets | 184 | 264 |
| TOTAL DES AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS HORS CHANGE | 163 | 220 |
| Gains de change | 993 | 524 |
| Pertes de change | (688) | (386) |
| RÉSULTAT DES OPÉRATIONS DE CHANGE (1) | 305 | 138 |
| TOTAL DES AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS | 468 | 358 |
(1) Au 31 mars 2022, ces opérations incluent principalement des gains de change latents nets sur la conversion en € de dettes intragroupes provenant de filiales étrangères (USD, AUD, et pesos chiliens). Les variations des provisions pour risques et charges sont détaillées en note 13.
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 153
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTES ANNUELS
ATTESTATION DU RESPONSABLE
RAPPORT DE GESTION
En milliers d’euros
| Mars 2022 | Mars 2021 | |
|---|---|---|
| Impôt exigible (1) | (10 633) | (12 067) |
| Impôt différé | (538) | 783 |
| TOTAL DES IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT | (11 171) | (11 284) |
(1) Dont (543) K€ relatifs à la CVAE au 31 mars 2022 contre (762) K€ au 31 mars 2021.
Au 31 mars 2022, le nombre de titres pouvant donner accès au capital est le suivant :
| Nombre d’instruments | Ouvrant droit à nombre de titres | |
|---|---|---|
| Actions (1) | 64 313 887 | 64 313 887 |
| Actions gratuites | 599 801 | 599 801 |
| TOTAL | 64 913 688 | 64 913 688 |
(1) Le nombre d’actions indiqué ne tient pas compte des actions d’autocontrôle.
Le niveau de résultat pris en compte est celui revenant à l’entreprise consolidante à savoir le Résultat net – part du Groupe. Le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice.
En milliers d’euros
| Mars 2022 | Mars 2021 | |
|---|---|---|
| Résultat net de l’ensemble consolidé – Part du Groupe | 37 148 | 31 518 |
| Résultat net des activités poursuivies – Part du Groupe | 37 148 | 31 518 |
| Nombre moyen pondéré d’actions en circulation | 64 334 994 | 64 768 057 |
| Résultat de base par action de l’ensemble consolidé (euros par action) | 0,58 | 0,49 |
| Résultat de base par action des activités poursuivies (euros par action) | 0,58 | 0,49 |
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 154
COMPTES CONSOLIDÉS
En milliers d’euros
| Mars 2022 | Mars 2021 | |
|---|---|---|
| Résultat net de l’ensemble consolidé – Part du Groupe | 37 148 | 31 518 |
| Résultat net des activités poursuivies – Part du Groupe | 37 148 | 31 518 |
| Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires utilisé pour le calcul du résultat dilué par action | 64 812 083 | 65 590 361 |
| Résultat dilué par action de l’ensemble consolidé (euros par action) | 0,57 | 0,48 |
| Résultat dilué par action des activités poursuivies (euros par action) | 0,57 | 0,48 |
Le niveau de résultat pris en compte est le Résultat net – part du Groupe. Le nombre moyen pondéré d’actions est ajusté de l’impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires. Les instruments dilutifs sont les instruments qui donnent droit à un accès différé au capital de la société consolidante et dont l’émission future éventuelle en actions ordinaires se traduit par une diminution du bénéfice par action. Pour le calcul, sont retenus l’ensemble des instruments dilutifs émis par la société consolidante, quel que soit leur terme.
En milliers d’euros
| Note | Mars 2022 | Mars 2021 | |
|---|---|---|---|
| Comptes bancaires | 45 772 | 50 306 | |
| SOUS-TOTAL DISPONIBILITÉS | 45 772 | 50 306 | |
| Valeurs mobilières de placement – brut | 15 047 | 30 009 | |
| Rubriques actives de trésorerie | 7 | 60 819 | 80 315 |
| Concours bancaires et intérêts courus liés | (501) | (2 625) | |
| Rubriques passives de trésorerie | 11 | (501) | (2 625) |
| TRÉSORERIE NETTE | 60 318 | 77 690 |
En milliers d’euros
| Note | Mars 2022 | Mars 2021 | |
|---|---|---|---|
| Dettes bancaires | (61 294) | (72 859) | |
| Concours bancaires | (501) | (2 625) | |
| Contrats de location simple | (5 397) | (6 143) | |
| Contrats de location-financement | (93) | (1 664) | |
| Instruments financiers | - | (7) | |
| Autres dettes financières | (1 474) | (2 127) | |
| DETTES FINANCIÈRES BRUTES | 11 | (68 759) | (85 424) |
| Disponibilités et équivalents de trésorerie | 7 | 60 819 | 80 315 |
| ACTIFS FINANCIERS | 7 | 60 819 | 80 315 |
| ENDETTEMENT FINANCIER NET | (7 941) | (5 109) |
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 155
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTES ANNUELS
ATTESTATION DU RESPONSABLE
RAPPORT DE GESTION
Les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la direction pour l’évaluation de la performance des différents secteurs. Le résultat sectoriel de référence est le résultat opérationnel courant.# SECTEURS OPÉRATIONNELS
En milliers d’euros
| Résultat/bilan mars 2022 | E | B | H | I | Total | Résultat/bilan mars 2021 | E | B | H | I | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d’affaires | 93 397 | 232 602 | - | - | 325 999 | 87 120 | 185 695 | - | - | 272 815 | |
| Résultat opérationnel courant | 10 820 | 46 232 | (3 054) | - | 53 998 | 10 458 | 37 755 | (2 210) | - | 46 003 | |
| Total Actif | 179 943 | 287 548 | 202 967 | (172 024) | 498 434 | 171 779 | 261 306 | 202 677 | (147 216) | 488 546 | |
| Acq. immos corp. | 2 912 | 13 719 | 2 | - | 16 633 | 2 672 | 11 317 | 13 | - | 14 002 | |
| Acq. immos incorp. | 489 | 2 105 | 498 | - | 3 092 | 341 | 545 | 529 | - | 1 415 | |
| Dotations aux amort. et provisions | (6 672) | (12 336) | (207) | - | (19 215) | (4 916) | (9 933) | (224) | - | (15 073) | |
| Capitaux employés | 131 686 | 188 629 | 25 858 | - | 346 173 | 123 890 | 193 399 | 6 942 | - | 324 232 | |
| ROCA (retour/CA) | 12 % | 20 % | - | - | 17 % | 12 % | 20 % | - | - | 17 % | |
| ROCE (retour/capitaux employés) | 8 % | 25 % | - | - | 16 % | 8 % | 20 % | - | - | 14 % | |
| Total Passif hors capitaux propres | 92 650 | 164 285 | 74 762 | (171 861) | 159 836 | 82 854 | 160 880 | 72 324 | (147 000) | 169 058 |
E : Élevage, B : Bouchage, H : holding (1) , I : élimination intersecteur.
(1) Afin de ne faire supporter par les divisions opérationnelles que leurs charges propres, le coût du financement lié à la situation financière d’OENEO et les charges liées au fonctionnement d’un holding coté ont été conservés au niveau du holding.
Les postes ci-dessous sont ventilés : pour le chiffre d’affaires par zone de commercialisation à la clientèle, pour les investissements et les actifs par pays d’implantation des sociétés consolidées. Conformément à la norme IFRS 8, les actifs non courants à présenter par zone géographique sont les actifs non courants autres que les instruments financiers et les actifs d’impôts différés et les excédents versés sur engagements de retraite.
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 156
COMPTES CONSOLIDÉS 4 Notes aux états financiers consolidés
En milliers d’euros
| Mars 2022 | Mars 2021 | |
|---|---|---|
| France | 96 732 | 81 817 |
| Europe | 133 548 | 104 072 |
| Amérique | 74 491 | 66 412 |
| Océanie | 5 673 | 5 170 |
| Reste du monde | 15 555 | 15 344 |
| TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES | 325 999 | 272 815 |
En milliers d’euros
| Mars 2022 | Mars 2021 | |
|---|---|---|
| France | 354 288 | 351 242 |
| Europe | 89 518 | 82 888 |
| Amérique | 51 734 | 50 603 |
| Océanie | 3 775 | 3 802 |
| Reste du monde | 19 11 | 19 11 |
| TOTAL ACTIF | 499 334 | 488 546 |
En milliers d’euros
| Mars 2022 | Mars 2021 | |
|---|---|---|
| France | 85 861 | 83 388 |
| Europe | 98 508 | 95 869 |
| Amérique | 11 427 | 11 746 |
| Océanie | 617 | 597 |
| Reste du monde | - | - |
| TOTAL ACTIFS NON COURANTS HORS IMPÔTS ET FINANCIERS | 196 413 | 191 600 |
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 157
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES ANNUELS ATTESTATION DU RESPONSABLE RAPPORT DE GESTION 4 Notes aux états financiers consolidés
| Effectif moyen | Effectif à la clôture | |
|---|---|---|
| Mars 2022 | Mars 2021 | |
| Cadres | 191 | 182 |
| Etam | 157 | 153 |
| Employés | 93 | 88 |
| Ouvriers | 721 | 651 |
| TOTAL DES EFFECTIFS | 1 162 | 1 074 |
| dont : | ||
| – Bouchage | 718 | 643 |
| – Élevage | 435 | 422 |
| – Holding | 10 | 9 |
À la date d’arrêté de nos comptes, nous n’avons pas connaissance de passifs éventuels de nature à impacter les comptes consolidés du Groupe.
Conformément à la décision de l’assemblée générale mixte du 29 septembre 2021, un dividende de 12 874 K€ a été distribué aux actionnaires du Groupe sur l’exercice 2021/2022.
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 158
COMPTES CONSOLIDÉS 4 Notes aux états financiers consolidés
En milliers d’euros
| Mars 2022 | Mars 2021 | |
|---|---|---|
| Au compte de résultat | ||
| Chiffre d’affaires (1) | 6 625 | 6 503 |
| Achats (1) (2) | (13) | |
| Prestations de service (2) | (317) | (322) |
| Au bilan | ||
| Créances clients (1) | 927 | 642 |
| Dettes fournisseurs (2) | (0) | (7) |
(1) Différentes sociétés du groupe OENEO, tant en Bouchage qu’en Élevage, sont fournisseurs du groupe Rémy Cointreau, dont Andromède est également actionnaire au travers de la société Orpar.
(2) La convention Andromède est liée aux prestations de services de pilotage et de contrôle de la fonction financière du Groupe par la société Andromède à la société OENEO. La société OENEO verse une rémunération forfaitaire hors taxes correspondant aux prestations effectuées.
Les conditions de rémunération sont arrêtées par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des Nominations et Ressources Humaines. Le Conseil d’administration a approuvé une grille de critères de performance basés principalement sur des indicateurs financiers à prendre en compte pour la fixation de la rémunération des dirigeants.
En milliers d’euros
| Mars 2022 | Mars 2021 | |
|---|---|---|
| Organes de direction (fixe, variable et Jetons Présence) | 823 | 411 |
| Autres membres du Conseil d’administration (Jetons Présence) | 256 | 256 |
| TOTAL AVANTAGES À COURT TERME (montants bruts, hors excédent social) | 1 079 | 667 |
| Avantages postérieurs à l’emploi | ||
| Autres avantages à long terme et indemnités de fin de contrat | ||
| Charges liées aux plans d’actions et assimilés | 230 | 173 |
| TOTAL RÉMUNÉRATIONS | 1 309 | 840 |
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 159
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES ANNUELS ATTESTATION DU RESPONSABLE RAPPORT DE GESTION 4 Notes aux états financiers consolidés
Le suivi des engagements hors bilan fait l’objet d’un reporting au niveau de la direction financière du Groupe, deux fois par an, dans le cadre des audits des comptes des filiales et de la consolidation des comptes du Groupe. Par ailleurs, les engagements hors bilan significatifs doivent faire l’objet d’une autorisation préalable a minima de la direction financière du Groupe.
En milliers d’euros
| Mars 2022 | Mars 2021 | |
|---|---|---|
| Aval, caution et garantie donnés (1) | 6 500 | 8 051 |
| TOTAL DES ENGAGEMENTS HORS BILAN | 6 500 | 8 051 |
(1) Ce montant correspond à :
- Caution solidaire donnée par OENEO à la banque CACM en janvier 2022 au titre d’une ligne bancaire caution pour l’ONF achat bois concernant notre filiale S.T.A.B. pour 5 000 K€, ainsi que pour notre filiale Seguin Moreau Ronchamp pour 1 500 K€.
Il n’existe aucun engagement hors bilan complexe dans les comptes du Groupe.
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 160
COMPTES CONSOLIDÉS 4 Notes aux états financiers consolidés
Néant.
En milliers d’euros
| 31/03/2022 | 31/03/2021 | |
|---|---|---|
| Incidence de la var. des stocks et en cours nets | (5 076) | 7 915 |
| Incidence de la var. des clients & autres débiteurs nets | (19 342) | 14 154 |
| Incidence de la var. des fournisseurs & autres créditeurs | 11 371 | (4 161) |
| INCIDENCE DE LA VARIATION DU BFR LIÉE À L’ACTIVITÉ | (13 047) | 17 908 |
En milliers d’euros
| 31/03/2022 | 31/03/2021 | |
|---|---|---|
| Acquisitions d’immobilisations incorporelles | (3 068) | (1 415) |
| Acquisitions d’immobilisations corporelles | (20 252) | (14 002) |
| Acquisitions d’actifs financiers | 0 | (1 075) |
| TOTAL ACQUISITIONS DE LA PÉRIODE | (23 320) | (16 492) |
| Décalage de décaissements | 0 | (61) |
| INVESTISSEMENTS CORPORELS, INCORPORELS ET FINANCIERS DÉCAISSÉS | (23 320) | (16 553) |
En milliers d’euros
| 31/03/2022 | 31/03/2021 | |
|---|---|---|
| Prix décaissé pour les nouvelles acquisitions de l’exercice | - | - |
| Prix encaissé pour les cessions de l’exercice | - | 779 |
| Trésorerie acquise/cédée | - | (236) |
| Prix décaissé pour les acquisitions des exercices précédents | - | - |
| ACQUISITIONS/CESSIONS DE SOCIÉTÉS ET D’ACTIVITÉS CONSOLIDÉES, NETTES DE LA TRÉSORERIE ACQUISE | - | 543 |
En milliers d’euros
| Émission | Remboursement | Variation non cash | Changements d’hypothèses sur dette de location | Intérêts courus | Écart de conversion | Autres variations | 31/03/2022 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts et dettes financières | 82 745 | 1 294 | (18 121) | 1 768 | 152 | 378 | 68 | 82 216 |
| Intérêts | 54 | (1 036) | 1 417 | (394) | 41 | 68 759 | ||
| Concours bancaires | 2 625 | (2 124) | 501 | |||||
| INCIDENCE NETTE | 85 424 | 1 294 | (21 281) | 1 768 | 1 417 | 152 | (16) | 68 759 |
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 161
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES ANNUELS ATTESTATION DU RESPONSABLE RAPPORT DE GESTION 4 Notes aux états financiers consolidés
En milliers d’euros
| Catégories d’instruments financiers selon IFRS 9 | Dérivés qualifiés d’instruments de couverture | Mars 2022 | Évalués au coût amorti | Évalués à la juste valeur par résultat | Évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global | Valeur au bilan | Juste valeur |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs | |||||||
| Actifs non courants | |||||||
| Actifs financiers non courants | 1 872 | - | - | - | 1 872 | 1 872 | |
| Instruments financiers | - | - | - | 148 | 148 | 148 | |
| Actifs courants | |||||||
| Clients et autres débiteurs | 98 947 | - | - | - | 98 947 | 98 947 | |
| Trésorerie et équivalents | 45 772 | 15 047 | - | - | 60 819 | 60 819 | |
| Passifs | |||||||
| Passifs non courants | |||||||
| Emprunts et dettes financières non courants | 58 618 | - | - | - | 58 618 | 58 618 | |
| Instruments financiers | - | - | - | - | - | - | |
| Autres passifs financiers non courants | - | - | - | - | - | - | |
| Passifs courants | |||||||
| Emprunts, dettes financières et concours bancaires | 10 141 | - | - | - | 10 141 | 10 141 | |
| Instruments financiers | - | - | - | - | - | - | |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 71 019 | - | - | - | 71 019 | 71 019 | |
| Autres passifs financiers courants | - | - | - | - | - | - |
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 162
COMPTES# CONSOLIDÉS 4 Notes aux états financiers consolidés
En milliers d’euros
| Catégories d’instruments financiers selon IFRS 9 | Dérivés qualifiés d’instruments de couverture | Mars 2021 | Évalués au coût amorti | Évalués à la juste valeur par résultat | Évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global | Valeur au bilan | Juste valeur |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs | |||||||
| Actifs non courants | |||||||
| Actifs financiers non courants | 1 891 | - | - | - | - | 1 891 | 1 891 |
| Instruments financiers | - | - | - | 13 | 13 | 13 | 13 |
| Actifs courants | |||||||
| Clients et autres débiteurs | 80 199 | - | - | - | - | 80 199 | 80 199 |
| Trésorerie et équivalents | 50 306 | 30 009 | - | - | - | 80 315 | 80 315 |
| Passifs | |||||||
| Passifs non courants | |||||||
| Emprunts et dettes financières non courants | 65 151 | - | - | - | - | 65 151 | 65 151 |
| Instruments financiers | - | - | - | 7 | 7 | 7 | 7 |
| Autres passifs financiers non courants | - | - | - | - | - | - | - |
| Passifs courants | |||||||
| Emprunts, dettes financières et concours bancaires | 20 266 | - | - | - | - | 20 266 | 20 266 |
| Instruments financiers | - | - | - | - | - | - | - |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 63 994 | - | - | - | - | 63 994 | 63 994 |
| Autres passifs financiers courants | - | - | - | - | - | - | - |
Note 31 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le montant des honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat consolidé de l’exercice se décompose de la manière suivante :
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 163
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTES ANNUELS
ATTESTATION DU RESPONSABLE
RAPPORT DE GESTION
4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
4.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
Exercice clos le 31 mars 2022
À l’assemblée générale de la société OENEO,
OPINION
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société OENEO relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit.
FONDEMENT DE L’OPINION
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er avril 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.
Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes consolidés sont les suivants :
JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 164
COMPTES CONSOLIDÉS
4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
ÉVALUATION DES ÉCARTS D’ACQUISITION DE LA DIVISION ÉLEVAGE
(Paragraphes « 2. Écarts d’acquisition », « 4. Immobilisations - Valeur recouvrable des immobilisations » de la section A. « Principes comptables, méthodes d’évaluation » et note 1 « Écarts d’acquisition » de la section D « Notes aux états financiers » de l’annexe aux comptes consolidés)
Risque identifié
Au 31 mars 2022, les écarts d’acquisition de la division Élevage sont inscrits au bilan consolidé pour une valeur nette comptable de 15 666 milliers d’euros, soit 3,1 % du total actif.
La direction s’assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces écarts d’acquisition n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur.
La valeur recouvrable de l’activité de la division Élevage a été déterminée par référence à la valeur d’utilité calculée à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus du groupe d’actifs composant la division.
Nous avons considéré l’évaluation des écarts d’acquisition comme un point clé de l’audit compte tenu (i) du poids de ces actifs dans le bilan consolidé, (ii) de l’importance des jugements de la direction s’agissant notamment des prévisions de flux de trésorerie, du taux de croissance retenu pour la détermination de la valeur terminale utilisée dans les projections de flux de trésorerie et du taux d’actualisation qui est appliqué dans un contexte économique et financier de crise liée à la Covid-19 générant des incertitudes sur les projections de chiffre d’affaires et sur la rentabilité du Groupe.
Réponse apportée
Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur. Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie. Nous avons notamment :
VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés, et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.# AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 165
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTES ANNUELS
ATTESTATION DU RESPONSABLE
RAPPORT DE GESTION
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société OENEO par l’assemblée générale du 3 juin 1999 pour Grant Thornton et par celle du 6 juin 2008 pour Deloitte & Associés. Au 31 mars 2022, Grant Thornton était dans la 23e année de sa mission sans interruption et Deloitte et Associés dans la 14e année.
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration.
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 166
COMPTES CONSOLIDÉS
Nous remettons au Comité d’Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Neuilly-sur-Seine et Bordeaux, le 24 juin 2022
Les commissaires aux comptes
Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International
Vincent Frambourt
Deloitte & Associés
Stéphane Lemanissier
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 167
COMPTES ANNUELS
| Notes | 31/03/2022 12 mois | 31/03/2021 12 mois | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Amortissements et provisions | Net | Net | ||
| Concessions, brevets et droits assimilés | 457 | 302 | 155 | 221 | |
| Immobilisations incorporelles en cours | 1 032 | 1 032 | 535 | ||
| Immobilisations incorporelles | 1, 2 | 1 489 | 302 | 1 187 | 756 |
| Terrain | |||||
| Constructions | 160 | 88 | 72 | 90 | |
| Installations techniques | |||||
| Autres immobilisations corporelles | |||||
| Immobilisations corporelles en cours | 0 | 0 | 0 | 3 | |
| Avances | |||||
| Immobilisations corporelles | 1, 2 | 160 | 88 | 72 | 93 |
| Participations | 3 | 202 470 | 1 600 200 | 870 200 | |
| Créances rattachées à des participations | 1, 4 | 5 832 | 5 832 | 11 664 | |
| Autres participations | 2 | 1 | 1 | ||
| Autres immobilisations financières | 4 | 12 | 12 | 12 | |
| Immobilisations financières | 1, 2, 3 | 208 315 | 1 601 206 | 212 547 | |
| TOTAL DE |
COMPTES ANNUELS
| Notes | 31/03/2022 12 mois | 31/03/2021 12 mois | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Amortissements et provisions | Net | Net | ||
| Concessions, brevets et droits assimilés | 457 | 302 | 155 | 221 | |
| Immobilisations incorporelles en cours | 1 032 | 1 032 | 535 | ||
| Immobilisations incorporelles | 1, 2 | 1 489 | 302 | 1 187 | 756 |
| Terrain | |||||
| Constructions | 160 | 88 | 72 | 90 | |
| Installations techniques | |||||
| Autres immobilisations corporelles | |||||
| Immobilisations corporelles en cours | 0 | 0 | 0 | 3 | |
| Avances | |||||
| Immobilisations corporelles | 1, 2 | 160 | 88 | 72 | 93 |
| Participations | 3 | 202 470 | 1 600 200 | 870 200 | |
| Créances rattachées à des participations | 1, 4 | 5 832 | 5 832 | 11 664 | |
| Autres participations | 2 | 1 | 1 | ||
| Autres immobilisations financières | 4 | 12 | 12 | 12 | |
| Immobilisations financières | 1, 2, 3 | 208 315 | 1 601 206 | 212 547 | |
| TOTAL DE |
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 168
COMPTES ANNUELS
| Notes | 31/03/2022 12 mois | 31/03/2021 12 mois | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Amortissements et provisions | Net | Net | ||
| Concessions, brevets et droits assimilés | 457 | 302 | 155 | 221 | |
| Immobilisations incorporelles en cours | 1 032 | 1 032 | 535 | ||
| Immobilisations incorporelles | 1, 2 | 1 489 | 302 | 1 187 | 756 |
| Terrain | |||||
| Constructions | 160 | 88 | 72 | 90 | |
| Installations techniques | |||||
| Autres immobilisations corporelles | |||||
| Immobilisations corporelles en cours | 0 | 0 | 0 | 3 | |
| Avances | |||||
| Immobilisations corporelles | 1, 2 | 160 | 88 | 72 | 93 |
| Participations | 3 | 202 470 | 1 600 200 | 870 200 | |
| Créances rattachées à des participations | 1, 4 | 5 832 | 5 832 | 11 664 | |
| Autres participations | 2 | 1 | 1 | ||
| Autres immobilisations financières | 4 | 12 | 12 | 12 | |
| Immobilisations financières | 1, 2, 3 | 208 315 | 1 601 206 | 212 547 | |
| TOTAL DE |
En milliers d’euros
| Notes | 31/03/2022 12 mois | 31/03/2021 12 mois |
|---|---|---|
| Capital social | 65 052 | 65 052 |
| Prime d’émission, de fusion et d’apport | 82 908 | 82 908 |
| Réserve légale | 6 553 | 6 553 |
| Réserves réglementées | 75 | 75 |
| Autres réserves | ||
| Report à nouveau | 139 321 | 164 793 |
| Résultat de l’exercice | 17 710 | (12 596) |
| Subventions d’investissement | ||
| Provisions réglementées | 6 477 | 467 |
| CAPITAUX PROPRES | 312 096 | 307 252 |
| Obligations remboursables en actions (ORA) | ||
| AUTRES FONDS PROPRES | ||
| Provisions pour risques | 7 380 | 5 628 |
| Provisions pour charges | 7 40 | 45 |
| PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES | 7 420 | 5 673 |
| Avances conditionnées | ||
| Emprunts obligataires convertibles | ||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 8, 9, 10 52 997 | 57 057 |
| Emprunts et dettes financières divers | 8 17 306 | 12 013 |
| Fournisseurs et compte rattachés | 8 2 338 | 1 890 |
| Dettes fiscales et sociales | 8 2 211 | 2 576 |
| Autres dettes | 8 398 557 | |
| Produits constatés d’avance | 8 20 | 18 |
| DETTES | 8, 9, 10 75 271 | 74 111 |
| Écarts de conversion passif | ||
| TOTAL DU PASSIF | 394 787 | 387 036 |
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 169
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES ANNUELS ATTESTATION DU RESPONSABLE RAPPORT DE GESTION
5 Bilan
5.1.2 Bilan passif
En milliers d’euros
| Notes | 31/03/2022 12 mois | 31/03/2021 12 mois |
|---|---|---|
| Capital social | 65 052 | 65 052 |
| Prime d’émission, de fusion et d’apport | 82 908 | 82 908 |
| Réserve légale | 6 553 | 6 553 |
| Réserves réglementées | 75 | 75 |
| Autres réserves | ||
| Report à nouveau | 139 321 | 164 793 |
| Résultat de l’exercice | 17 710 | (12 596) |
| Subventions d’investissement | ||
| Provisions réglementées | 6 477 | 467 |
| CAPITAUX PROPRES | 312 096 | 307 252 |
| Obligations remboursables en actions (ORA) | ||
| AUTRES FONDS PROPRES | ||
| Provisions pour risques | 7 380 | 5 628 |
| Provisions pour charges | 7 40 | 45 |
| PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES | 7 420 | 5 673 |
| Avances conditionnées | ||
| Emprunts obligataires convertibles | ||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 8, 9, 10 52 997 | 57 057 |
| Emprunts et dettes financières divers | 8 17 306 | 12 013 |
| Fournisseurs et compte rattachés | 8 2 338 | 1 890 |
| Dettes fiscales et sociales | 8 2 211 | 2 576 |
| Autres dettes | 8 398 557 | |
| Produits constatés d’avance | 8 20 | 18 |
| DETTES | 8, 9, 10 75 271 | 74 111 |
| Écarts de conversion passif | ||
| TOTAL DU PASSIF | 394 787 | 387 036 |
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 170
En milliers d’euros
| Notes | 31/03/2022 12 mois | 31/03/2021 12 mois | |
|---|---|---|---|
| Chiffre d’affaires net | 14 | 8 424 | 4 307 |
| Production stockée | |||
| Production immobilisée | |||
| Subventions d’exploitation | |||
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 15 | 1 957 | 2 536 |
| Autres produits | 1 | ||
| Total produits d’exploitation | 10 382 | 6 843 | |
| Achats de matières premières et autres approvisionnements | |||
| Variation de stock | |||
| Autres achats et charges externes | 3 | 817 | 421 |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 182 | 217 | |
| Salaires et traitements | 15 | 3 512 | 3 807 |
| Charges sociales | 15 | 1 402 | 1 052 |
| Dotations aux amortissements sur immobilisations | 16 | 453 | 459 |
| Dotations aux provisions pour risques et charges d’exploitation | 7 | 1 792 | 2 367 |
| Dotations aux provisions sur actif circulant | |||
| Autres charges | 95 | 291 | |
| Total charges d’exploitation | 11 253 | 11 614 | |
| RÉSULTAT D’EXPLOITATION | (870) | (4 771) | |
| Produits financiers des participations | § 5.4 | 16 138 | 11 326 |
| Produits financiers des créances de l’actif immobilisé | |||
| Autres intérêts et produits assimilés | 1 303 | 2 151 | |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 3 | 1 | |
| Différences positives de change | 446 | 374 | |
| Produits nets sur cession de VMP | 45 | 52 | |
| Total des produits financiers | 17 | 17 933 | 13 904 |
| Dotations financières aux amortissements et provisions | 20 | 727 | |
| Intérêts et charges assimilées | 802 | 1 553 | |
| Différences négatives de change | 186 | 671 | |
| Provision dépréciation des titres de participation | 0 | 164 | |
| Total des charges financières | 17 | 988 | 23 115 |
| RÉSULTAT FINANCIER | 16 | 16 945 | (9 212) |
| RÉSULTAT COURANT | 16 074 | (13 983) | |
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 0 | 63 | |
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | 64 | 984 | |
| Reprises exceptionnelles aux amortissements et provisions | 10 | 2 | |
| Total produits exceptionnels | 18 | 74 | 1 049 |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 23 | 1 448 | |
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 1 | 143 | |
| Dotations exceptionnelles aux amortissements. Et provisions | 10 | 12 | |
| Total charges exceptionnelles | 18 | 35 | 1 603 |
| RÉSULTAT EXCEPTIONNEL | 18 | 39 | (555) |
| Participation des salariés aux résultats | |||
| Impôt sur les bénéfices (produit) | 19 | (1 595) | (1 942) |
| RÉSULTAT NET | 17 | 710 | (12 596) |
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 171
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES ANNUELS ATTESTATION DU RESPONSABLE RAPPORT DE GESTION
5 Annexe
A. PRINCIPES COMPTABLES, MÉTHODES D’ÉVALUATION ET COMPARABILITÉ DES COMPTES 172
B. FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L’EXERCICE 174
C. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 175
D. NOTES SUR LE BILAN ACTIF 176
Note 1 TABLEAU DES IMMOBILISATIONS 176
Note 2 TABLEAU DES AMORTISSEMENTS 176
Note 3 TABLEAU DES PROVISIONS 177
Note 4 ÉCHÉANCIER DES CRÉANCES 177
E. NOTES SUR LE BILAN PASSIF 178
Note 5 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL 178
Note 6 PROVISIONS RÉGLEMENTÉES 180
Note 7 TABLEAU DES PROVISIONS SUR POSTES DE PASSIF 180
Note 8 ÉCHÉANCIER DES DETTES 181
Note 9 EMPRUNTS ET DETTES AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT 181
Note 10 RÉPARTITION PAR NATURE DE TAUX 181
Note 11 RÉPARTITION PAR DEVISES 182
Note 12 CHARGES À PAYER RATTACHÉES AUX POSTES DE DETTES 182
Note 13 DETTES GARANTIES PAR DES SÛRETÉS 182
F. NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT 183
Note 14 VENTILATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 183
Note 15 REPRISES SUR PROVISIONS ET TRANSFERTS DE CHARGES 183
Note 16 DOTATION AUX AMORTISSEMENTS 183
Note 17 RÉSULTAT FINANCIER 184
Note 18 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 184
Note 19 VENTILATION DE L’IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS (IS) 185
Note 20 CRÉANCES ET DETTES FUTURES D’IMPÔTS 186
G. AUTRES INFORMATIONS 187
Note 21 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ET MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 187
Note 22 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 187
H. ENGAGEMENTS HORS BILAN 188
Note 23 ENGAGEMENTS DONNÉS 188
Note 24 ENGAGEMENTS REÇUS 188
Note 25 ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE CRÉDIT-BAIL 188
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 172
COMPTES ANNUELS 5 Annexe
Annexe au bilan avant répartition de l’exercice clos le 31 mars 2022 dont le total est de 394 787 K€ et au compte de résultat de l’exercice, présenté sous forme de liste et dégageant un bénéfice de 17 710 K€.
A. Principes comptables, méthodes d’évaluation et comparabilité des comptes
Les Comptes Annuels sont établis conformément aux règles définies par la mise en application du Plan Comptable Général français (règlement ANC 2014-03) :
1 prudence ;
1 continuité de l’activité ;
1 permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;
1 indépendance des exercices.
Les éléments inscrits en comptabilité sont évalués selon la méthode des coûts historiques. Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des Comptes Annuels et sont présentés en milliers d’euros (K€).
Les principales méthodes comptables utilisées sont les suivantes :
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition à l’exclusion des frais engagés pour leur acquisition. Les logiciels sont amortis linéairement sur une durée d’un à cinq ans. À chaque arrêté, lorsque la valeur nette comptable des immobilisations est inférieure à leur valeur d’utilité, un amortissement exceptionnel est pratiqué si la dépréciation est jugée définitive, ou une provision est constituée dans le cas contraire.
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur prix d’achat. Les amortissements sont calculés selon la durée de vie estimée des immobilisations et selon les méthodes suivantes :
1 matériels et outillages : 3 à 10 ans (linéaire) ;
1 mobilier et matériel informatique : 3 à 10 ans (linéaire) ;
1 installations techniques : 5 à 10 ans (linéaire) ;
1 agencements : 5 à 10 ans (linéaire).
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
La valeur brute est constituée par le coût d’acquisition augmenté des frais d’acquisition. Conformément aux dispositions fiscales en vigueur, la Société amortit fiscalement ces frais sur cinq ans prorata temporis. La quote-part de ces frais ainsi amortie est constatée dans un compte de provisions pour amortissements dérogatoires dans les capitaux propres sous la rubrique « provisions réglementées ». Une provision est éventuellement constituée si la valeur d’utilité, fondée sur les flux futurs de trésorerie ou sur la méthode patrimoniale, est inférieure à la valeur d’acquisition. Ces calculs sont effectués à partir de la projection de flux de trésorerie basés sur les business plans à cinq ans, tenant notamment compte de la crise sanitaire et de ses incertitudes, validés par le Conseil d’administration du 29 mars 2022. Au-delà, les flux de trésorerie sont extrapolés à partir des taux de croissance estimés. Au 31 mars 2022, dans un contexte où les incertitudes sur l’ampleur et la durée des crises restent nombreuses, ces hypothèses incluent :
1 une poursuite modérée de la croissance à partir de 2022/2023 en Bouchage, guidée par la stratégie de montée en gamme, lui permettant de dépasser à terme les objectifs du plan d’affaires pré-Covid 19 ;
1 un rebond de l’activité en Élevage sur l’exercice 2022/2023, suivi d’une poursuite de la croissance sur les années suivantes pour revenir aux niveaux cibles du plan d’affaires pré-Covid 19 ;
1 un taux de croissance à l’infini utilisé dans le calcul de la valeur terminale de 1,7 %, et un taux d’actualisation de 7,3 % pour les sociétés des deux divisions. Les tests ainsi menés ne faisant pas ressortir de perte de valeur, aucune dépréciation n’a donc été constatée à la clôture. L’analyse de sensibilité réalisée sur la valeur d’utilité des titres Seguin Moreau & C° conduit aux résultats suivants :
1 l’utilisation d’un taux de marge d’Ebitda minoré d’un point et d’un taux Wacc majoré d’un point conduirait à une dépréciation des titres Seguin Moreau & C° de l’ordre de 8 M€ ;
1 l’utilisation d’un taux Wacc majoré d’un point et d’un taux de croissance minoré de 0,7 point conduirait à une dépréciation des titres Seguin Moreau & C° de l’ordre de 13 M€ ;
1 l’utilisation d’un taux de marge d’Ebitda minoré d’un point, d’un taux Wacc majoré d’un point et d’un taux de croissance minoré de 0,7 point conduirait à une dépréciation des titres Seguin Moreau & C° de l’ordre de 23 M€.# OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 173
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale et sont uniquement constituées de créances sur des sociétés du Groupe. Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. À la clôture, certains comptes courants restent dépréciés (cf. note 3 « Faits caractéristiques de l’exercice »), à savoir :
* 1 compte courant DGS – Diam Global Service (ex-Piedade) pour 12 452 K€ ;
* 1 compte courant Diam Portugal (ex-Pietec) pour 1 947 K€ ;
* 1 compte courant S.T.A.B. pour 1 437 K€ ;
* 1 compte courant Seguin Moreau Ronchamp pour 4 891 K€.
La valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Les titres autodétenus sont comptabilisés au coût d’acquisition. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur de marché est inférieure à la valeur comptable. Les actions propres détenues par la Société sont présentées dans un sous-compte des valeurs mobilières de placement. La décomposition de ce poste est détaillée en note 5 b). Conformément à l’avis du Conseil national de la comptabilité (CNC) 2008-17 du 6 novembre 2008, les actions affectées aux plans d’attribution d’actions gratuites et aux plans d’options d’achat d’actions ne sont pas dépréciées en fonction de la valeur de marché, en raison de l’engagement d’attribution aux salariés et de la provision constatée au passif (voir paragraphe spécifque ci-après).
En cours d’exercice, les transactions en devises sont enregistrées pour leur contre-valeur en euros à la date d’opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises hors zone euro figent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises hors zone euro à ce dernier cours est inscrite dans le poste « écart de conversion ». La Société a adopté la méthode de la position globale de change pour valoriser ses dettes et créances en devises, c’est-à-dire que pour les opérations dont les termes sont suffisamment proches, les pertes et gains de change latents sont compensés et le montant de la provision pour risques éventuellement constituée est limité à l’excédent des pertes latentes de change sur les gains latents.
Les éléments des activités ordinaires même exceptionnels par leur fréquence ou leur montant sont compris dans le résultat courant. Seuls les éléments ne se rapportant pas aux activités ordinaires de l’entreprise ont été comptabilisés dans le résultat exceptionnel.
Depuis le 1er janvier 1997, la Société a opté pour entrer dans un périmètre d’intégration fiscale dont elle est la société tête de Groupe. Ce périmètre comprend les sociétés suivantes :
* 1 OENEO ;
* 1 Diam Bouchage ;
* 1 Seguin Moreau & C° ;
* 1 Sambois ;
* 1 Diam France ;
* 1 Société de Transformation Argonnaise du Bois ;
* 1 Boisé France ;
* 1 Vivelys ;
* 1 Hegemoak ;
* 1 Seguin Moreau Ronchamp ;
* 1 SETOP.
La société SETOP a intégré le groupe d’intégration fiscale au 01/04/2021. Selon les termes de la convention d’intégration fiscale, les modalités de répartition de l’impôt sur les sociétés assis sur le résultat d’ensemble du Groupe sont les suivantes :
* les charges d’impôt sont comptabilisées dans les filiales comme en l’absence d’intégration ;
* la société mère comptabilise le solde par rapport au résultat d’ensemble.
Au 31 mars 2022, le groupe d’intégration fiscale est redevable d’un impôt sur les sociétés et contributions assimilées s’élevant à 4 273 K€ après crédits d’impôt. Par ailleurs, l’impôt qui aurait été supporté en l’absence d’intégration fiscale, soit le produit d’intégration fiscale, ressort à 6 787 K€ (voir note 19 sur la ventilation de l’IS). Il n’existe plus aucun déficit reportable au niveau du Groupe. La décomposition de la charge d’impôt sur les sociétés est détaillée dans la note 19 « Répartition de l’impôt sur les sociétés ».
En cas de sortie du Groupe d’intégration, aucune indemnisation ne sera accordée par la société OENEO à la société filiale au titre de tous les surcoûts fiscaux dont son appartenance au Groupe aura été la cause. En particulier, les déficits subis pendant l’intégration fiscale et non utilisés par la société filiale resteront acquis à la société OENEO en sa qualité de société tête de Groupe.
Conformément au règlement 2000-06 du comité de la réglementation comptable relatif aux passifs, les provisions sont définies comme des passifs dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise ; un passif représente une obligation à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.
Lors de l’attribution des plans, la Société a une obligation contractuelle à l’égard des bénéficiaires des attributions dont il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ceux-ci. Compte tenu de ces éléments, la Société comptabilise une provision pour risque, déterminée plan par plan, représentative de l’obligation de livrer les titres. Cette provision est égale à la somme des éléments suivants :
* la valeur nette comptable des actions propres détenues ;
* le prix probable d’acquisition (évalué en cours de clôture) par l’entreprise des actions qui n’ont pas encore été achetées.
La prise en compte de la charge liée à cette provision est étalée au prorata de l’acquisition des droits par les bénéficiaires. Conformément à l’avis CNC 2008-17, les dotations et reprises de provisions relatives aux attributions d’actions gratuites ou options d’achat d’actions sont comptabilisées en résultat d’exploitation et présentées en charges de personnel par l’intermédiaire d’un compte de transfert de charge.
OENEO gère certains de ses risques financiers à l’aide d’instruments financiers dérivés. La Société utilise essentiellement des swaps de taux d’intérêt pour gérer les risques de taux liés à ses besoins de financement. Selon les circonstances, ces swaps permettent de passer de taux variables en taux fixes. Conformément aux principes comptables français, les montants nominaux des instruments financiers dérivés ne sont pas comptabilisés. Les instruments financiers qui ne sont pas qualifiés d’instruments de couverture font l’objet d’une provision lorsque leur valeur de marché est négative.
Une provision pour indemnités de fin de carrière a été constatée dans les comptes sociaux pour un montant total de 40 K€. Conformément à la dernière mise à jour de la recommandation ANC 2013-02 du 7 novembre 2013 modifiée le 5 novembre 2021, la Société a opté pour la nouvelle méthode, conduisant à étaler l’engagement uniquement sur la période précédant l’âge de départ en retraite permettant d’atteindre le plafond. Les impacts sont détaillés dans le paragraphe « changement de méthode ». Ce montant a été déterminé sur la base des hypothèses suivantes :
* âge de départ des salariés : entre 65 et 67 ans ;
* taux de progression des salaires : 2 % Cadres ;
* table de mortalité : INSEE 2021 ;
* taux d’actualisation Iboxx AA10+ : 1,64 % (incluant l’érosion monétaire) ;
* taux de charges sociales patronales : 62 % ;
* contribution employeur : 62 %.
Conformément à l’article 212-11 du PCG, les frais d’émission d’emprunt sont comptabilisés à l’actif en charges à répartir et seront étalés sur la durée de l’emprunt. À la clôture de l’exercice, le montant à l’actif s’élève à 1 098 K€.
L’exercice a une durée de 12 mois couvrant la période du 1er avril 2021 au 31 mars 2022, ce qui était aussi le cas de l’exercice précédent.
Aucune transaction avec les parties liées n’a été conclue à des conditions anormales de marché.
Au cours de l’exercice 2021/2022, OENEO a cédé une partie de ses créances auprès de Sambois, Diam France, S.T.A.B., SETOP, Seguin Moreau Ronchamp, Piedade (renommée DGS – Diam Global Services) et Pietec (renommée Diam Portugal) à Seguin Moreau & C° et Diam Bouchage afin de relocaliser les comptes courants des filiales du Groupe dans les comptes des sociétés disposant du contrôle direct. Ces cessions de comptes courants se sont faites pour leurs montants nets, la part éventuellement dépréciée restant chez OENEO.
Conformément à l’autorisation donnée par le Conseil d’administration, la Société a mis en œuvre, le 11 mai 2021, un programme de rachat d’actions, portant sur un volume maximal de 2 000 000 de titres OENEO, représentant 3,07 % du capital social, et respectant les conditions imposées par la 19e résolution adoptée par l’assemblée générale du 14 septembre 2020. Dans le cadre du mandat donné à un prestataire de services d’investissement, la Société a racheté, au terme de la période de 12 mois, un total de 590 717 actions OENEO.
OENEO a perçu 16,1 M€ de dividendes de ses filiales Diam Bouchage (10,1 M€), Seguin Moreau & C° (5,7 M€) et Vivelys (0,3 M€). L’assemblée générale du 29 septembre 2021 a acté la distribution de dividendes d’OENEO à ses actionnaires pour 12,9 M€ (0,20 € par action).
Conformément à la dernière mise à jour de la recommandation ANC 2013-02 du 7 novembre 2013 modifiée le 5 novembre 2021, la Société a décidé d’adopter la nouvelle méthode de répartition des droits à prestations de ses régimes à prestations définies en vertu desquels une indemnité n’est due que si le salarié est présent à la date de son départ en retraite, dont le montant dépend de l’ancienneté et est plafonnée à un certain nombre d’années de services consécutives. Pour rappel, jusqu’alors la Société étalait son engagement de manière linéaire sur l’ensemble de la période d’emploi des salariés. L’adoption de la nouvelle méthode de répartition lui permettra d’étaler l’engagement uniquement à compter de la date à laquelle chaque année de services compte pour l’acquisition des droits à prestation, c’est-à-dire sur la période précédant l’âge de départ en retraite permettant d’atteindre le plafond. Ce changement a conduit à une reprise partielle de la provision existante à hauteur de 2 K€. Cet impact est comptabilisé dans les capitaux propres.
L’exercice 2021/2022 a permis au groupe OENEO de démontrer avec succès sa capacité de résilience et d’adaptation dans un contexte de crise sanitaire mondiale. Priorisant la santé de ses collaborateurs, la Société a pris les mesures nécessaires pour adapter son fonctionnement sur les sites de production et ainsi continuer d’accompagner ses clients et maintenir sa qualité de service au quotidien. Ayant, dans ces conditions, réussi à garantir la continuité de son exploitation, la Société n’enregistre pas d’impacts significatifs, sur les comptes clos le 31 mars 2022, de la crise sanitaire ou de la guerre en Ukraine, déclarée le 24 février 2022. En revanche, la marge opérationnelle de la seconde partie de l’exercice a été pénalisée par la hausse des prix de l’énergie, des coûts de transport et des matières premières, avant répercussion sur les prix de ventes. Pour l’exercice 2022/ 2023, il n’est pas anticipé d’incidences majeures au titre de la crise sanitaire liée au Covid-19 ou du conflit russo-ukrainien, le chiffre d’affaires réalisé en direct avec des entreprises russes n’étant pas significatif. Néanmoins, les incertitudes, liées notamment à la durée de la crise sanitaire, aux conséquences de la situation géopolitique en Ukraine, et de leurs conséquences sur le coût des matières premières, de l’énergie et du transport, ne permettent pas à date de faire de projections sur le niveau de marge opérationnelle. Les prévisions budgétaires ont été préparées avec une hypothèse de maintien de l’activité, qui pourrait être remise en cause par une pénurie de matière première ou de ressources énergétiques sur les sites de production principaux situées en France, en Espagne et au Portugal. Le management suit attentivement l’évolution de la situation, en adaptant son dispositif en fonction des besoins.
C. Événements postérieurs à la clôture
Néant.
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 176
COMPTES ANNUELS
5 Annexe
D. Notes sur le bilan actif
Note 1
TABLEAU DES IMMOBILISATIONS
En milliers d’euros
| Valeur brute début de l’exercice | Augmentations | Diminutions | Valeur brute en fin d’exercice |
|---|---|---|---|
| | Acquisitions et virements de poste à poste | Fusion | Virements de poste à poste | Cessions/ réductions | |
| Concessions, brevets | 456 | 1 | 457 | | |
| Immo. incorporelles en cours | 535 | 497 | 1 032 | | |
| TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | 991 | 498 | 1 489 | | |
| Mat. de bureau et informatique, mobilier | 76 | 2 | 78 | | |
| Installations générales, agencements | 82 | | 82 | | |
| Immo. corporelles en cours | 3 | 3 | 0 | | |
| TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES | 161 | 2 | 3 | 160 | |
| Participations évaluées par mise en équivalence | | | | | |
| Autres participations et créances rattachées | 214 | 134 | 5 832 | 208 | 302 |
| Prêts et autres immobilisations financières | 13 | | 13 | | |
| TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES | 214 | 147 | 5 832 | 208 | 315 |
| TOTAL GÉNÉRAL | 215 299 | 500 | 3 | 5 832 | 209 965 |
Note 2
TABLEAU DES AMORTISSEMENTS SITUATION ET MOUVEMENTS DE L’EXERCICE
En milliers d’euros
| Amortissement début de l’exercice | Augmentations | Diminutions | Amortissement fin de l’exercice |
|---|---|---|---|
| | Dotations de l’exercice | Autre | Sorties et reprises | Apport partiel d’actif | |
| Concessions, brevets | 234 | 68 | 302 | | |
| TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | 234 | 68 | 302 | | |
| Inst. générales, agencements, aménagements divers | 20 | 8 | 28 | | |
| Mat. de bureau et informatique, mobilier | 49 | 12 | 61 | | |
| TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES | 69 | 20 | 89 | | |
| TOTAL GÉNÉRAL | 303 | 88 | 391 | | |
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 177
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTES ANNUELS
ATTESTATION DU RESPONSABLE
RAPPORT DE GESTION
5 Annexe
Note 3
TABLEAU DES PROVISIONS PROVISIONS SUR POSTES D’ACTIF
En milliers d’euros
| Montant début de l’exercice | Augmentations | Diminution | Montant en fin d’exercice |
|---|---|---|---|
| | Dotations | Autres | Reprises utilisées | Reprises non utilisées | |
| Immobilisations incorporelles | | | | | |
| Immobilisations corporelles | | | | | |
| Titres de participation | 1 600 | | | 1 600 | |
| Autres immobilisations financières | 1 | | | 1 | |
| Clients et comptes rattachés | | | | | |
| Comptes courants | 20 730 | | | 20 730 | |
| Autres postes d’actif | 1 | | | 1 | 0 |
| TOTAL | 22 332 | 1 | 22 331 | | |
Note 4
ÉCHÉANCIER DES CRÉANCES
En milliers d’euros
| Montant brut | Échéances à un an | au + | à + d’un an |
|---|---|---|---|
| Créances de l’actif immobilisé | | | |
| Créances rattachées à des participations (1) | 5 832 | 5 832 | 12 |
| Autres immobilisations financières | 12 | 12 | |
| SOUS-TOTAL | 5 844 | 5 832 | 12 |
| Créances de l’actif circulant | | | |
| Créances clients et comptes rattachés | 6 324 | 6 324 | |
| Groupe et associés (2) | 142 585 | 121 855 | 20 730 |
| Autres | 1 155 | 1 155 | |
| Charges constatées d’avance | 127 | 127 | |
| SOUS-TOTAL | 150 191 | 129 461 | 20 730 |
| TOTAL | 156 035 | 135 293 | 20 742 |
(1) La créance rattachée à des participations correspond à un crédit vendeur consenti à Diam Bouchage pour l’acquisition des titres Piedade (renommée DGS – Diam Global Services), remboursable sur une durée courant jusqu’au 30 septembre 2022.
(2) Les avances en compte courant correspondent pour 135 555 K€ à des fonds mis temporairement à la disposition des filiales conformément aux conventions de trésorerie signée entre OENEO et ses filiales directes ou indirectes. La différence de 7 031 K€ par rapport au poste « Groupe et Associés » correspond à des créances liées à l’intégration fiscale.
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 178
COMPTES ANNUELS
5 Annexe
E. Notes sur le bilan passif
Note 5
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL
A) COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL
| Éléments | Nombre | Actions ordinaires | Valeur nominale (en euros) |
|---|---|---|---|
| 1. Actions composant le capital social au début de l’exercice | 65 052 474 | 65 052 474 | 1 |
| 2. Actions émises pendant l’exercice | 1 | ||
| 3. Actions remboursées pendant l’exercice | |||
| 4. Actions composant le capital social à la fin de l’exercice | 65 052 474 | 65 052 474 | 1 |
B) ACQUISITION PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS
La Société détient au 31 mars 2022, 840 669 de ses propres actions pour une valeur nette comptable de 10 045 K€. Au 31 mars 2022, 599 801 actions sont affectées aux plans d’attribution gratuite d’actions approuvés par les Conseils d’administration des 25 juillet 2019 (plans 18 & 19) et 22 juin 2021 (plan 20). Ces 599 801 actions autodétenues permettent de couvrir la totalité de l’engagement maximum des plans d’attribution gratuite d’actions existants au 31 mars 2022. Ces plans sont destinés aux cadres dirigeants et collaborateurs dont la contribution est majeure pour le développement du Groupe. Le solde résiduel des actions autodétenues correspond aux actions non affectées à un plan (219 761) et aux actions liées au contrat de liquidité (21 107). Les actions propres d’OENEO sont inscrites au compte « Actions propres » (subdivision des valeurs mobilières de placement). Les mouvements de l’exercice 2021/2022 sont les suivants en nombre et en valeur :
Nombre d’actions
| | Solde initial | Augmentation nette | Diminution nette | Diminution | Solde final |
|---|---|---|---|---|---|
| | | | Distributions | Reclassements | |
| Actions affectées aux plans d’actions gratuites | 233 495 | 370 456 | 4 150 | 4 150 | 599 801 |
| Actions à affecter aux plans d’actions gratuites futurs | 0 | 219 761 | | | 219 761 |
| Actions du contrat de liquidité | 10 169 | 10 938 | | | 21 107 |
| TOTAL | 243 664 | 601 155 | 4 150 | 4 150 | 840 669 |
En milliers d’euros
| | Quantités | Coût d’entrée | Provision pour dépréciation | Net |
|---|---|---|---|---|
| Au 31/03/2022 | | | | |
| Actions propres affectées aux plans d’attributions gratuites | 599 801 | 6 830 | | 6 830 |
| Actions propres à affecter aux plans d’attributions gratuites futurs | 219 761 | 2 923 | | 2 923 |
| Actions du contrat de liquidité | 21 107 | 291 | | 291 |
| TOTAL ACTIONS PROPRES | 840 669 | 10 044 | | 10 044 |
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 179
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTES ANNUELS
ATTESTATION DU RESPONSABLE
RAPPORT DE GESTION
5 Annexe
Actions gratuites définitivement attribuées durant l’exercice à chaque mandataire social
Néant.
Contribution sociale de 20 % due par les employeurs sur les actions gratuites attribuées
Cette contribution payable en une seule fois a été prise en charge par les sociétés employant les salariés bénéficiaires.
C) ACTIONS À DROIT DE VOTE DOUBLE (ARTICLE 27 DES STATUTS)
Tout actionnaire a autant de voix qu’il possède d’actions ou en représente, sans autre limitation que celles prévues par le Code de commerce.# Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué sur la demande expresse de l’actionnaire désirant bénéficier de ce droit, notifié à la Société par lettre recommandée : 1 à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire ; 1 aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. En cas de détention des actions anciennes depuis moins de deux ans, les actions nouvelles seront admises au droit de vote double à la même date que les actions anciennes. Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action transférée en propriété. Néanmoins, n’interrompt pas le délai ci-dessus fixé où conserve le droit acquis, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs, au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible. Les actionnaires peuvent individuellement renoncer définitivement ou temporairement à leur droit de vote double, cette renonciation n’étant opposable à la Société et aux autres actionnaires qu’après avoir été notifiée à la Société. Aucune demande d’attribution de droit de vote double n’a été adressée à la Société lors de l’exercice 2021/2022.
Le plan numéro 17, voté lors du Conseil d’administration du 12 juin 2019, a donné lieu à l’attribution définitive le 12 juin 2021 de 4 150 actions pour une valeur comptable de 40 K€. Le plan d’attribution d’actions gratuites numéro 18 avait été voté lors du Conseil d’administration du 25 juillet 2019 et ses caractéristiques sont les suivantes :
Le plan numéro 19 d’attribution d’actions gratuites avait été voté lors du Conseil d’administration du 25 juillet 2019 et ses caractéristiques sont les suivantes :
Le plan d’attribution d’actions gratuites numéro 20 a été voté lors du Conseil d’administration du 22 juin 2021 et ses caractéristiques sont les suivantes :
Au 31 mars 2022, la société OENEO a refacturé à ses filiales les charges d’attribution gratuite d’actions des plans numéros 17 à 20, à hauteur de 3 730 K€ hors charges. La provision pour forfait social de 20 % (1 370 K€) est restée, au 31 mars 2022, totalement supportée par OENEO.
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 180
Le nombre d’actions au 31 mars 2022 pouvant donner accès au capital est le suivant :
| Nombre de titres | Ouvrant droit à nombre d’actions |
|---|---|
| Actions | 65 052 474 |
| ORA | 0 |
| Actions gratuites | 0 |
| Bons de Souscription d’Action Remboursable | 0 |
| TOTAL | 65 052 474 |
En milliers d’euros
| Solde initial | Augmentations | Dotations | Diminutions | Reprises | Solde final | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Amortissements dérogatoires | 467 | 10 | 477 | |||
| TOTAL | 467 | 10 | 477 |
En milliers d’euros
| Montant début de l’exercice | Dotation | Reprise Provisions utilisées | Reprise Provisions non utilisées | Montant en fin d’exercice | |
|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour litige | |||||
| Provision garantie clients | |||||
| Provision perte sur marché à terme | |||||
| Provision amendes et pénalités | |||||
| Provision pertes de change | |||||
| Provision attribution d’actions gratuites (1) | 5 628 | 1 788 | 36 | 7 | 7 380 |
| Autres provisions pour risque | |||||
| PROVISIONS POUR RISQUES | 5 628 | 1 788 | 36 | 7 | 7 380 |
| Provision pension et obligations | 35 | 5 | 40 | ||
| Provision pour impôts | |||||
| Autres provisions pour charges | 10 | 10 | |||
| PROVISIONS POUR CHARGES | 45 | 5 | 10 | 40 | |
| TOTAL GÉNÉRAL | 5 673 | 1 793 | 36 | 10 | 7 420 |
(1) Voir règles et méthodes comptables § 11 (Provision pour plan d’attribution d’actions gratuites existantes).
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 181
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES ANNUELS ATTESTATION DU RESPONSABLE RAPPORT DE GESTION
En milliers d’euros
| Montant brut | Échéances à un an | + de un à cinq ans | + de cinq ans | |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | ||||
| Autres emprunts obligataires | ||||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 52 956 | 4 956 | 48 000 | |
| Emprunts et dettes financières divers | 41 | 22 | 19 | |
| SOUS-TOTAL | 52 997 | 4 978 | 48 019 | |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 2 338 | 2 338 | ||
| Dettes fiscales et sociales | 2 211 | 2 211 | ||
| Groupe et associés | 17 306 | 17 306 | ||
| Autres dettes | 398 | 398 | ||
| Produits constatés d’avance | 20 | 20 | ||
| SOUS-TOTAL | 22 273 | 22 273 | ||
| TOTAL DETTES | 75 270 | 27 251 | 48 019 |
Au 31 mars 2022, les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit se composent :
L’emprunt syndiqué a été conclu avec un taux variable, dont le niveau de marge pourra varier en fonction de covenants recalculés chaque année. Une couverture de taux a été mise en place le 22 juillet 2020 avec la souscription d’une option (CAP à 0,25 % prime flat), pour un montant de 40 M€ et une durée de 36 mois, à effet du 9 septembre 2020.
DETTES À COURT TERME
OENEO dispose de concours bancaires à hauteur de 6 K€.
L’analyse par nature de taux des emprunts et dettes financières au 31 mars 2022 est la suivante :
En milliers d’euros
| Zone euro | |
|---|---|
| Emprunts auprès des établissements de crédit bancaires – Taux variable | 52 950 |
| Emprunts et dettes financières diverses – Taux variable | 41 |
| Découverts bancaires – Taux variable | 6 |
| TOTAL | 52 997 |
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 182
Toute la dette de la Société est libellée en euros. En conséquence, il n’y a aucun risque de change sur ces lignes. Néanmoins, dans le cadre des relations avec ses filiales, OENEO effectue des avances en comptes courants qui peuvent être libellées en devises étrangères.
En milliers d’euros
| 31/03/2022 | 31/03/2021 | |
|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | 0 | 0 |
| Emprunts et dettes financières divers | 41 | 53 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 750 | 1 485 |
| Dettes fiscales et sociales | 1 612 | 1 418 |
| Autres dettes | 388 | 507 |
| TOTAL | 3 791 | 3 463 |
Néant.
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 183
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES ANNUELS ATTESTATION DU RESPONSABLE RAPPORT DE GESTION
En milliers d’euros
| 31/03/2022 12 mois | 31/03/2021 12 mois | |||
|---|---|---|---|---|
| France | 7 059 | 83,80 % | 3 444 | 79,97 % |
| Europe | 801 | 9,52 % | 507 | 11,76 % |
| Amérique | 546 | 6,48 % | 341 | 7,92 % |
| Océanie | 18 | 0,22 % | 15 | 0,36 % |
| TOTAL | 8 424 | 100 % | 4 307 | 100 % |
Analyse des reprises sur provisions et transferts de charges (en milliers d’euros)
| 31/03/2022 12 mois | 31/03/2021 12 mois | |
|---|---|---|
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 1 957 | 2 536 |
| Dont provisions pour plan d’actions gratuites (1) | 1 752 | 1 751 |
| Salaires et traitements | 3 512 | 3 807 |
| Dont provisions pour plan d’actions gratuites (1) | 1 317 | 1 463 |
| Charges sociales | 1 402 | 1 052 |
| Dont provisions pour plan d’actions gratuites (1) | 435 | 287 |
(1) Cf. § 11 des principes comptables : Conformément à l’avis CNC 2008-17, les dotations et reprises de provisions relatives aux attributions d’actions gratuites ou options d’achat d’actions sont comptabilisées en résultat d’exploitation et présentées en charges de personnel par l’intermédiaire d’un compte de transfert de charge.
Le poste dotation aux amortissements est constitué pour 88 K€ de dotation aux amortissements des immobilisations et pour 366 K€ de l’amortissement des frais d’émission d’emprunt. Le chiffre d’affaires d’OENEO correspond à la facturation de prestations de services réalisées pour le compte des sociétés du Groupe. Il inclut pour 3 730 K€ la refacturation du coût des actions gratuites attribuées aux salariés de filiales ou de sociétés liées.# OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 184
Produits financiers (en milliers d’euros)
| 31/03/2022 12 mois | 31/03/2021 12 mois | |
|---|---|---|
| Produits financiers des participations (1) | 16 138 | 11 326 |
| Autres intérêts et produits assimilés | 1 303 | 2 151 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 1 | |
| Différences positives de change | 446 | 374 |
| Produits nets sur cession de VMP | 45 | 52 |
| TOTAL | 17 933 | 13 903 |
(1) Produits financiers sur participations constitués des :
* dividendes reçus de Seguin Moreau & C° pour 5 740 K€ ;
* dividendes reçus de Diam Bouchage pour 10 098 K€ ;
* dividendes reçus de Vivelys pour 299 K€.
Charges financières (en milliers d’euros)
| 31/03/2022 12 mois | 31/03/2021 12 mois | |
|---|---|---|
| Dotations financières aux amortissements et provisions (1) | 20 891 | |
| Intérêts et charges assimilées | 802 | 1 553 |
| Différences négatives de change | 186 | 671 |
| TOTAL | 988 | 23 115 |
(1) Au 31 mars 2021, il s’agissait pour :
* 164 K€ de dotation pour dépréciation des titres Oeneo Australasia ;
* 20 727 K€ de dotation pour dépréciation des comptes courants.
Produits exceptionnels (en milliers d’euros)
| 31/03/2022 12 mois | 31/03/2021 12 mois | |
|---|---|---|
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 0 | 63 |
| Produit d’exploitation sur exercice antérieur | ||
| Cessions d’éléments d’actif (1) | 64 | 984 |
| Reprise provisions exceptionnelles | 10 | 2 |
| Autres reprises de provisions pour risques et charges | ||
| Boni sur contrat de liquidité | ||
| TOTAL | 74 | 1 049 |
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 185
Charges exceptionnelles (en milliers d’euros)
| 31/03/2022 12 mois | 31/03/2021 12 mois | |
|---|---|---|
| Charge d’exploitation sur exercice antérieur | ||
| Pénalités et amendes | ||
| Charges exceptionnelles sur opération de gestion (1) | 23 | 1 448 |
| Charges exceptionnelles sur opération de cession | ||
| Valeur nette comptable des éléments d’actif cédés (2) | 1 | 143 |
| Dotation provisions exceptionnelles | 1 | |
| Restructuration et charges diverses | ||
| Mali sur contrat de liquidité | ||
| Amortissements dérogatoires | 10 | 11 |
| TOTAL | 35 | 1 603 |
(1) Comprennent principalement au 31 mars 2021 :
* coût de réorganisation holding : 1 287 K€ ;
* taxe sur cession de titres en Italie : 96 K€.
(2) Au 31 mars 2022 : boni sur contrat de liquidité. Au 31 mars 2021 : cession des titres Diam Sugheri et Naio.
RÉPARTITION DE L’IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS
(En milliers d’euros)
| Nature de résultats | 31/03/2022 12 mois | 31/03/2021 12 mois |
|---|---|---|
| Résultat avant IS | 16 075 | 16 075 |
| IS avant intégration fiscale | (13 983) | |
| IS après intégration fiscale | (555) | |
| Résultat après IS | ||
| Résultat courant | ||
| Résultat exceptionnel CT | 39 | 39 |
| Résultat exceptionnel LT | ||
| Participation des salariés | ||
| Contributions IS Groupe | (5 197) | (5 191) |
| Produit d’intégration | 6 787 | 6 787 |
| TOTAL | 16 114 | 6 1 590 |
Note : Le tableau pour 31/03/2021 semble avoir une erreur de formatage, la ligne "Résultat après IS" est vide et la ligne "Résultat courant" est également vide. Il y a aussi une inversion de signe pour "IS après intégration fiscale". Le tableau actuel reflète le texte brut fourni.
Correction basée sur la structure attendue d'un compte de résultat :
| Nature de résultats | 31/03/2022 12 mois | 31/03/2021 12 mois |
|---|---|---|
| Résultat courant | 16 075 | 16 075 |
| Résultat exceptionnel CT | 39 | 39 |
| Résultat avant IS | 16 114 | 16 114 |
| IS avant intégration fiscale | (5 197) | (5 191) |
| Produit d’intégration | 6 787 | 6 787 |
| IS après intégration fiscale | 1 590 | 1 596 |
| Résultat après IS | 17 710 | 17 710 |
Le tableau original est reproduit ci-dessous pour respecter la règle de ne pas omettre de texte :
| Nature de résultats | 31/03/2022 12 mois | 31/03/2021 12 mois |
|---|---|---|
| Résultat avant IS | 16 075 | 16 075 |
| IS avant intégration fiscale | (13 983) | |
| IS après intégration fiscale | (555) | |
| Résultat après IS | ||
| Résultat courant | ||
| Résultat exceptionnel CT | 39 | 39 |
| Résultat exceptionnel LT | ||
| Participation des salariés | ||
| Contributions IS Groupe | (5 197) | (5 191) |
| Produit d’intégration | 6 787 | 6 787 |
| TOTAL | 16 114 | 6 1 590 |
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 186
DÉTAIL DE L’INCIDENCE DE L’INTÉGRATION FISCALE SUR L’IMPÔT DÛ
(En milliers d’euros)
| Gain net d’intégration fiscale | |
| Boisé France | 769 |
| Diam France | 4 819 |
| Seguin Moreau & C° | 1 111 |
| Sambois | 88 |
| Total contribution des filiales | 6 787 |
| Impôt sur les sociétés dû pour le Groupe | (5 191) |
| GAIN NET D’INTÉGRATION FISCALE | 1 595 |
(En milliers d’euros)
| Montant en base | Montant de la créance future d’impôt | |
|---|---|---|
| 31/03/2022 | 31/03/2022 | |
| Accroissements d’impôts latents (passif) | ||
| Décalages temporaires imposables au taux de droit commun | 22 335 | |
| SOUS-TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIF (DETTE FUTURE) | 22 335 | |
| Allégements d’impôts latents (actif) | ||
| Décalages temporaires imposables au taux de droit commun | 5 584 | |
| Déficits reportables fiscalement (1) | 84 602 | 21 151 |
| SOUS-TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF (CRÉANCE FUTURE) | 106 937 | 26 735 |
| SOLDE NET ALLÉGEMENT/(ACCROISSEMENT) FUTUR | 106 937 | 26 735 |
Note : La colonne "31/03/2021" est manquante dans le tableau brut pour les montants en base et la créance future. Seuls les titres des colonnes sont présents.
| Montant en base | Montant de la créance future d’impôt | 31/03/2021 | |
|---|---|---|---|
| Accroissements d’impôts latents (passif) | |||
| Décalages temporaires imposables au taux de droit commun | 22 335 | 5 584 | |
| SOUS-TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIF (DETTE FUTURE) | 22 335 | 5 584 | |
| Allégements d’impôts latents (actif) | |||
| Décalages temporaires imposables au taux de droit commun | 5 584 | 6 645 | |
| Déficits reportables fiscalement (1) | 84 602 | 21 151 | 21 726 |
| SOUS-TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF (CRÉANCE FUTURE) | 106 937 | 26 735 | 28 371 |
| SOLDE NET ALLÉGEMENT/(ACCROISSEMENT) FUTUR | 106 937 | 26 735 | 28 371 |
(1) Déficits issus de l’imprimé 2058 Bbis – comme si la Société n’était pas membre d’un groupe fiscal.
Remarque : Les accroissements et allégements d’impôts latents ont été calculés au taux de 25 % pour le résultat à court terme (contre 26,5 % à la clôture du 31 mars 2021). Ces impôts différés ne font pas l’objet d’une comptabilisation dans les comptes sociaux.
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 187
| Nature | 31/03/2022 12 mois | 31/03/2021 12 mois |
|---|---|---|
| Organes de direction (1) | 823 | 411 |
| Membres du Conseil d’administration | 256 | 256 |
| TOTAL VERSÉ | 1 079 | 667 |
(1) Dont :
* rémunération variable : 202 K€ ;
* rémunération fixe : 556 K€ ;
* rémunération exceptionnelle : 0 K€ ;
* jetons de présence : 64 K€ ;
* hors excédent social.
Conformément au décret 2008-1487 du 30 décembre 2008, l’information suivante est fournie. Le montant des honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de l’exercice se décompose de la manière suivante :
* honoraires facturés au titre de la mission de contrôle légal des comptes : 153 K€ ;
* honoraires facturés au titre des services autre que la certification des comptes : 20 K€ (DPEF).
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 188
Le suivi des engagements hors bilan fait l’objet d’un reporting au niveau de la direction financière du Groupe, deux fois par an, dans le cadre des audits des comptes des filiales et de la consolidation des comptes du Groupe. Par ailleurs, les engagements hors bilan significatifs doivent faire l’objet d’une autorisation préalable a minima de la direction financière du Groupe.
ENGAGEMENTS HORS BILAN LIÉS À L’ACTIVITÉ COURANTE
(En milliers d’euros)
| Mars 2022 | Mars 2021 | |
|---|---|---|
| Effets escomptés non échus | ||
| Aval, caution et garantie donnés (1) | 6 500 | 12 676 |
| Nantissement | ||
| Location immobilière – Siège social | 367 | 367 |
| Achat à terme de devises | ||
| Vente à terme de devises | ||
| Créances garanties par des sûretés réelles | ||
| Instruments financiers dérivés (nominal) (2) | 35 300 | 38 000 |
| TOTAL DES ENGAGEMENTS HORS BILAN | 42 167 | 51 043 |
| Dont sûretés réelles |
(1) Ce montant correspond à des avals, cautions et garanties donnés par OENEO, auprès de tiers, pour le compte des filiales.
(2) Ce montant correspond aux opérations de Swap/options de taux destinées, à l’origine, à réduire l’exposition du Groupe aux fluctuations des taux d’intérêt.
ENGAGEMENTS HORS BILAN COMPLEXES
Il n’existe aucun engagement hors bilan complexe dans les comptes du Groupe.
Néant.
Néant.
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 189
| Filiales (+ 50 %) | Capital social | Réserves et RAN avant affectation des résultats | Quote-part du capital détenu en % | Valeur comptable des titres détenus |
|---|---|---|---|---|
| Brute | Nette | |||
| Diam Bouchage | 10 012 | 20 942 | 100 | 64 744 |
| Seguin Moreau & C° | 4 391 | 35 737 | 100 | 129 541 |
| OENEO Australasia | 100 | (101) | 100 | 1 600 |
| Sabate South Africa | - | (12) | 100 | - |
| Vivelys | 2 000 | 4 649 | 100 | 6 439 |
| Tonnellerie Millet | 8 | (49) | 51 | 75 |
| Hegemoak | 70 | 1 100 | 70 | 70 |
| TOTAL | 16 581 | 61 170 | 202 469 |
(Note : La colonne "Nette" pour la valeur comptable des titres détenus semble manquante dans le tableau brut pour plusieurs lignes. Les valeurs présentes sont alignées.)
Correction basée sur la structure attendue d'un tableau d'actifs :
| Filiales (+ 50 %) | Capital social | Réserves et RAN avant affectation des résultats | Quote-part du capital détenu en % | Valeur comptable des titres détenus (Brute) | Valeur comptable des titres détenus (Nette) |
|---|---|---|---|---|---|
| Diam Bouchage | 10 012 | 20 942 | 100 | 64 744 | 64 744 |
| Seguin Moreau & C° | 4 391 | 35 737 | 100 | 129 541 | 129 541 |
| OENEO Australasia | 100 | (101) | 100 | 1 600 | - |
| Sabate South Africa | - | (12) | 100 | - | - |
| Vivelys | 2 000 | 4 649 | 100 | 6 439 | 6 439 |
| Tonnellerie Millet | 8 | (49) | 51 | 75 | 75 |
| Hegemoak | 70 | 1 100 | 70 | 70 | 70 |
| TOTAL | 16 581 | 61 170 | 202 469 | 200 869 |
(Le tableau original est reproduit ci-dessous pour respecter la règle de ne pas omettre de texte :)
| Filiales (+ 50 %) | Capital social | Réserves et RAN avant affectation des résultats | Quote-part du capital détenu en % | Valeur comptable des titres détenus |
|---|---|---|---|---|
| Brute | Nette | |||
| Diam Bouchage | 10 012 | 20 942 | 100 | 64 744 |
| Seguin Moreau & C° | 4 391 | 35 737 | 100 | 129 541 |
| OENEO Australasia | 100 | (101) | 100 | 1 600 |
| Sabate South Africa | - | (12) | 100 | - |
| Vivelys | 2 000 | 4 649 | 100 | 6 439 |
| Tonnellerie Millet | 8 | (49) | 51 | 75 |
| Hegemoak | 70 | 1 100 | 70 | 70 |
| TOTAL | 16 581 | 61 170 | 202 469 |
(Note : Il semble y avoir une confusion dans le tableau brut, la colonne "Nette" pour la valeur comptable des titres détenus semble manquer pour plusieurs lignes. Le chiffre "200 869" est présent séparément à la fin.)
31 mars 2022 (en milliers d’euros)
| Filiales (+ 50 %) | Prêts et avances consentis par OENEO et non encore remboursés | Montant des cautions et avals donnés par OENEO | Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice | Résultat de dernier exercice | Dividendes |
|---|---|---|---|---|---|
| Diam Bouchage | 61 616 | - | 27 543 | 10 098 | |
| Seguin Moreau & C° | 47 735 | 63 902 | (4 278) | 5 740 | |
| OENEO Australasia | 5 | 2 | 973 | (170) | - |
| Sabate South Africa | 90 | - | |||
| Vivelys | - | 6 030 | 1 018 | 299 | |
| Tonnellerie Millet | 514 | 2 481 | (22) | ||
| Hegemoak | 20 | 281 | (9) | ||
| TOTAL | 109 980 | - | 75 666 | 24 082 | 16 137 |
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 190
(En milliers d’euros)
| Capitaux propres à l’ouverture au 31/03/2021 | Augmen- tation | Dimi- nution | Affectation du résultat N-1 | Distribution de dividendes | Résultat de l’exercice | Capitaux propres à la clôture au 31/03/2022 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital | 65 052 | 65 052 | |||||
| Primes liées au capital social | 82 908 | 82 908 | |||||
| Réserves légales et réglementées | 6 628 | 6 628 | |||||
| Report à nouveau (1) | 164 793 | 2 | (12 596) | (12 874) | 139 321 | ||
| (dont distribution de dividendes) | |||||||
| Résultat de l’exercice | 17 710 | 17 710 | |||||
| Amortissements dérogatoires | 467 | 10 477 | |||||
| CAPITAUX PROPRES | 307 252 | 10 | 2 | 0 | (12 874) | 17 710 | 312 096 |
(1) La variation du report à nouveau s’élevant à - 25 472 euros sur l’exercice se décompose de la manière suivante :
* affectation du résultat N-1 après affectation à la réserve légale pour un montant - 12 596 K€ ;
* distribution de dividendes pour - 12 874 K€ ;
* changement de méthode sur calcul PIDR pour + 2 K€.
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 191
| Exercices | 31/03/2022 12 mois | 31/03/2021 12 mois | 31/03/2020 12 mois | 31/03/2019 12 mois | 31/03/2018 12 mois |
|---|---|---|---|---|---|
| I. |
| Capital social (en milliers d’euros) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 65 052 | 65 052 | 65 052 | 64 103 | 63 181 |
| Nombre d’actions ordinaires | ||||
| 65 052 474 | 65 052 474 | 65 052 474 | 64 103 519 | 63 180 843 |
| Nombre d’actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Nombre maximal d’actions futures à créer | 0 | 0 | 0 | 0 |
| – par conversion d’obligations (OC, OCEANE, ORA et FCPE) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| – par attribution d’actions gratuites | 0 | 0 | 0 | 0 |
| – par exercice d’options de souscription | 0 | 0 | 0 | 0 |
| – par exercice de bons de souscriptions d’actions | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Chiffre d’affaires hors taxes | 8 424 | 4 307 | 4 915 | 4 364 |
| Résultat avant impôts, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions | 18 370 | 8 530 | 18 142 | 22 658 |
| Impôts sur les bénéfices | (1 595) | (1 942) | (2 953) | (1 245) |
| Participation des salariés due au titre de l’exercice | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Résultat après impôts, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions | 17 710 | (12 596) | 17 850 | 22 838 |
| Résultat distribué (1) | 13 010 | 0 | 9 616 | 9 477 |
| Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions | 0,31 | 0,16 | 0,32 | 0,37 |
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions | 0,27 | (0,19) | 0,27 | 0,36 |
| Dividende attribué à chaque action | 0,20 | 0 | 0,15 | 0,15 |
| Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice | 9 | 9 | 10 | 9 |
| Montant de la masse salariale de l’exercice | 3 512 | 3 807 | 5 197 | 2 426 |
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (sécurité sociale, œuvres sociales...) | 1 402 | 1 052 | 1 614 | 971 |
(1) Incluant résultat attribuable aux actions propres.
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 192 COMPTES ANNUELS
Exercice clos le 31 mars 2022
À l’assemblée générale de la société OENEO
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société OENEO relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er avril 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes annuels sont les suivants :
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthode comptable relatif à la 1 re application de la recommandation 2013-02 de l’ANC modifiée le 5 novembre 2021 décrit dans la note « 6. Évaluation et comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires » de la section « B. Faits caracteristiques de l’exercice » de l’annexe aux comptes annuels.
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 193
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES ANNUELS ATTESTATION DU RESPONSABLE RAPPORT DE GESTION
Les titres de participation, figurant au bilan au 31 mars 2022 pour un montant net de 200 870 milliers d’euros, représentent l’un des postes les plus importants du bilan (51 %). Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition augmenté des frais d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir. La valeur d’utilité est estimée par la direction sur la base des flux futurs de trésorerie actualisés ou de la méthode patrimoniale. Nous avons considéré l’évaluation des titres de participation comme un point clé de l’audit compte tenu (i) du poids de ces actifs dans le bilan, (ii) de l’importance des jugements de la direction s’agissant notamment des prévisions de flux de trésorerie, du taux de croissance retenu pour la détermination de la valeur terminale utilisée dans les projections de flux de trésorerie et du taux d’actualisation qui est appliqué dans un contexte économique et financier de crise liée à la Covid-19 générant des incertitudes sur les projections de chiffre d’affaires et sur la rentabilité du Groupe.
Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur. Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie. Nous avons notamment pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels :
Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques :
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.# Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce.
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 194
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société OENEO par l’assemblée générale du 3 juin 1999 pour Grant Thornton et par celle du 6 juin 2008 pour Deloitte & Associés. Au 31 mars 2022, Grant Thornton était dans la 23 e année de sa mission sans interruption et Deloitte & Associés dans la 14 e année.
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration.
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencher les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022 195
5 Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Nous remettons au Comité d’Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.# OENEO | RAPPORT ANNUEL 2021/2022
Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Neuilly-sur-Seine et Bordeaux, le 24 juin 2022
Les commissaires aux comptes
Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International
Vincent Frambourt
Deloitte & Associés
Stéphane Lemanissier
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en page 9 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Fait le 5 juillet 2022
Dominique TOURNEIX, Directeur Général
16 quai Louis XVIII
33000 Bordeaux
+33(0)5 45 82 72 61
www.oeneo.com
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