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주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 2.7 (주)오이솔루션 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항




금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024년 07 월 09 일

회 사 명 :	(주)오이솔루션
대 표 이 사 :	박용관
본 점 소 재 지 :	광주광역시 북구 첨단연신로30번길 53
	(전 화)062-960-5252
	(홈페이지)http://www.oesolutions.com



작 성 책 임 자 :	(직 책)부사장	(성 명)박 환
	(전 화)062-960-5240

전환사채권 발행결정

1무기 명식 이권부 무보증 사모 전환사채 25,000,000,00050,000,000,000-----8,400,000,000-16,600,000,000---0.01.02029년 07월 11일본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2029년 7월 11일에 전자등록금액의 105.1205%에 해당하는 금액을 일시 상환한다 . 단 , 만기일 또는 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 . 사모10012,508 『증권의 발행 및 공시에 관한 규정』 제5-22조에 따라 “본 사채”발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 주식회사 오이솔루션 기명식 보통주 1,998,72016.052025년 07월 11일2029년 06월 11일

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 , 무상증자 , 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다 . 본목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자 , 주식배당 , 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다 . 단 , 본건 사채의 발행일 이전에 부여된 주식매수선택권의 행사로 주식이 발행되는 경우는 예외로 한다 .

조정 후 전환가격 \= 조정 전 전환가격 × [{A+(B × C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1 주당 발행가격

D: 시가

다만 , 위 산식 중 " 기발행주식수 " 는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며 , 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 " 신발행주식수 " 는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다 . 또한 , 위 산식 중 "1 주당 발행가격 " 은 주식분할 , 무상증자 , 주식배당의 경우에는 영 (0) 으로 하고 , 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며 , 위 산식에서 " 시가 " 라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가 ( 유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가 ) 로 한다 .

나. 합병 , 자본의 감소 , 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다 . 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 인수인이 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다 . 또한 , 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병 , 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며 , 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다 .

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다 . 단 , 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22 조 제 1 항 본문의 규정에 의하여 산정 ( 제 3 호는 제외한다 ) 한 가액 ( 이하 “산정가액”이라 한다 ) 이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우 ( 전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다 ) 에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다 .

라. 위 가 . 목 내지 다 . 목과는 별도로 본 사채 발행일로부터 매 7 개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고 , 각 전환가격 조정일 전일 ( 전일이 한국거래소의 거래일이 아닌 경우 직전 거래일을 의미함 ) 을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1 개월 가중산술평균주가 , 1 주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다 . 단 , 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격 ( 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격 ) 의 80% 이상이어야 한다 .

마. 상기 라 . 목과는 별개로 시가가 하락하여 , 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고 , 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 , 본 사채 발행일로부터 매 7 개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고 , 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1 개월 가중산술평균주가 , 1 주일 가중산술평균주가 , 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다 . 단 , 전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행당시의 전환가격 ( 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격 ) 이내로 한다 .

바. 위 가 . 목 내지 마 . 목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며 , 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다 .

사. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다 .

10,007 『증권의 발행 및 공시에 관한 규정』 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음각 목의 가액 이상으로 하여야 한다. 가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의100분의 70에 해당하는 가액. 나. 조정일 전일을 기산일로 하여 제5-22조 1항 본문의 규정에 의하여 산정한 가액 *본 사채는 계약서상 발행당시 전환가액의 80%이상으로 함 . -[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2026년 7월 11일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날 (이하 “조기상환일 ”이라 한다 )에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다 . 단 , 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .[매도청구권(Call Option)에 관한 사항] 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자 ( 이하 “ 매수인 ” 라 한다 ) 는 본 사채의 발행일 이후 12 개월이 경과한 날 (2025 년 7 월 11 일 ) 부터 발행일 이후 24 개월이 경과한 날 (2026 년 7 월 11 일 ) 까지의 기간 중 매 1 개월 ( 즉 , 마지막 매도청구권 행사는 본 사채의 발행일 이후 24 개월이 되는 날 ) 에 해당하는 날 ( 이하 “ 매매대금 지급기일 ”) 에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며 , 사채권자는 위 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다 . 매도청구권자는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자의 발행 당시 본 사채 인수금액의 30% 를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다 . 단 , 발행회사의 최대주주 및 “ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 ” 에서 정하는 그 특수관계인 ( 이하 “ 최대주주등 ”) 이 매도청구권을 행사하는 경우 , 각 최대주주등이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은 “ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 ” 제 5-21 조 제 3 항에서 정하는 한도로 제한된다 . 1. 제3자의 성명 : 미정 2. 제3자와 회사와의 관계 : 미정 3. 취득규모 : 최대 7,500,000,000원 (Call Option 30%) 4. 취득목적 : 발행일 현재 미정 5. 제3자가 될 수 있는 자 : 미정 6. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션 30%를 통하여 취득한 전환사채의 전환권 행사시 최초 전환가액 기준 당사 보통주를 최대 599,616 주 취득할 수 있게 되며, 최초 전환가액의 80% 수준으로 전환가액이 조정될 경우에는 당사 보통주를 최대 749,475 주를 취득할 수 있습니다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율의 4.75 %에서 최대 5.71 %(리픽싱 80%)까지 보유가 가능하며 전환권 행사로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있습니다. 이외 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다. -2024년 07월 11일2024년 07월 11일현금---2024년 07월 09일11참석아니오 면제사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 청구권 행사 및 거래단위 분할/병합 금지) 해당사항 없음미해당


1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라발행할 주식		종류
주식수
주식총수 대비비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에따른전환가액조정		최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 납입방법
14. 대표주관회사
15. 보증기관
16. 담보제공에 관한 사항
17. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
18. 증권신고서 제출대상 여부
19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
21. 공정거래위원회 신고대상 여부

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]가. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2026년 7월 11일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날 (이하 “조기상환일 ”이라 한다 )에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다 . 단 , 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .나. 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간 :


구분	조기상환 청구기간		조기상환일	조기상환율
FROM	TO
1 차	2026-05-12	2026-06-11	2026-07-11	102.0175%
2 차	2026-08-12	2026-09-11	2026-10-11	102.2726%
3 차	2026-11-12	2026-12-14	2027-01-11	102.5283%
4 차	2027-02-10	2027-03-12	2027-04-11	102.7846%
5 차	2027-05-12	2027-06-11	2027-07-11	103.0415%
6 차	2027-08-12	2027-09-13	2027-10-11	103.2991%
7 차	2027-11-12	2027-12-13	2028-01-11	103.5574%
8 차	2028-02-11	2028-03-13	2028-04-11	103.8163%
9 차	2028-05-12	2028-06-12	2028-07-11	104.0758%
10 차	2028-08-12	2028-09-11	2028-10-11	104.3360%
11 차	2028-11-12	2028-12-12	2029-01-11	104.5969%
12 차	2029-02-10	2029-03-12	2029-04-11	104.8584%

다. 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점 라. 조기상환 지급장소 : 우리 은행 광주첨단지점 마. 조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다 . [매도청구권(Call Option)에 관한 사항] 가. 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자 ( 이하 “ 매수인 ” 라 한다 ) 는 본 사채의 발행일 이후 12 개월이 경과한 날 (2025 년 7 월 11 일 ) 부터 발행일 이후 24 개월이 경과한 날 (2026 년 7 월 11 일 ) 까지의 기간 중 매 1 개월 ( 즉 , 마지막 매도청구권 행사는 본 사채의 발행일 이후 24 개월이 되는 날 ) 에 해당하는 날 ( 이하 “ 매매대금 지급기일 ”) 에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며 , 사채권자는 위 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다 . 단 , 발행회사의 최대주주 및 “ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 ” 에서 정하는 그 특수관계인 ( 이하 “ 최대주주등 ”) 이 매도청구권을 행사하는 경우 , 각 최대주주등이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은 “ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 ” 제 5-21 조 제 3 항에서 정하는 한도로 제한된다 . 나. 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 복리 1.0%(1년을 365일로 하여 일할계산 )에 매도청구권 프리미엄 (연 복리 1.0%)을 가산 적용하여 계산한 아래의 금액으로 한다 . 구체적인 매매대금은 아래 표와 같다 . 단 , 매매대금 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.


구분	매도청구권 청구기간		매매대금 지급기일	매도청구 대상 사채의 매매대금
From	To
1 차	2025-05-22	2025-06-11	2025-07-11	전자등록금액의 102.0201%
2 차	2025-06-22	2025-07-12	2025-08-11	전자등록금액의 102.1935%
3 차	2025-07-23	2025-08-12	2025-09-11	전자등록금액의 102.3672%
4 차	2025-08-22	2025-09-11	2025-10-11	전자등록금액의 102.5357%
5 차	2025-09-22	2025-10-12	2025-11-11	전자등록금액의 102.7100%
6 차	2025-10-22	2025-11-11	2025-12-11	전자등록금액의 102.8789%
7 차	2025-11-22	2025-12-12	2026-01-11	전자등록금액의 103.0538%
8 차	2025-12-23	2026-01-12	2026-02-11	전자등록금액의 103.2290%
9 차	2026-01-20	2026-02-09	2026-03-11	전자등록금액의 103.3875%
10 차	2026-02-20	2026-03-12	2026-04-11	전자등록금액의 103.5633%
11 차	2026-03-22	2026-04-11	2026-05-11	전자등록금액의 103.7337%
12 차	2026-04-22	2026-05-12	2026-06-11	전자등록금액의 103.9100%
13 차	2026-05-22	2026-06-11	2026-07-11	전자등록금액의 104.0810%

다. 매도청구권자는 매도청구권 행사일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 매도청구권 행사금액을 지급하고 , 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매도청구권자에게 대상채권을 계좌간 대체를 한다 . 단 매도청구권 행사일이 영업일이 아닌 경 우에는 익영업일에 금액의 지급 및 인도절차를 이행하며 매도청구권 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 . 매도청구권자가 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급한다. 이 경우 연체이자는 해당 금액에 대한 그 지급기일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 연 단리 12.00% 이율을 적용하여 일할 계산하되 , 원단위 미만 은 절사한다 . 연체이자는 1 년을 365 일 ( 윤년인 경우 1 년을 366 일 ) 로 하여 1 일 단위로 계산한다 . 해당기간 동안 실제 경과된 일수 ( 초일산입 말일불산입 ) 로 한다 . 라. 매도청구권자는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자의 발행 당시 본 사채 인수금액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다 . 마. 본 사채의 인수인은 매도청구권자의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 마지막 매도청구권 행사일 까지 발행당시 인수금액의 30% 에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다 . 바. 마지막 매도청구권 행사기간 (콜옵션 행사기간 )에 콜옵션과 본 계약 제 3조 제 13항의 풋옵션이 중첩적으로 행사되는 경우 콜옵션이 우선한다 . [ 발행회사의 기한의 이익 상실 ]

(1) 발행회사의 기한이익 상실사유 : 발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉 , 통지 없이도 해당 사유 발생 즉시 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고 본 사채의 미상환 원금 ( 전자등록금액 ) 과 기한이익 상실사유의 발생일까지 본 조 제 13 항에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액을 사채권자에게 지급하여야 한다 . 이 경우 발행회사의 기한이익 상실사유가 발생한 날을 그 지급기일로 본다 .

1) 발행회사가 파산 , 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우 , 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

2) 기업구조조정촉진법에 따른 관리절차 ( 워크아웃 ) 신청 또는 이에 준하는 정도 ( 향후 「기업구조조정촉진법」과 유사하거나 이를 대체하는 법률 기타 제 · 개정되는 법령이 있는 경우 그에 따른 절차를 포함 ) 의 개시를 신청하는 등 회사신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우

3) 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생 , 법원의 해산명령 또는 해산판결 , 주주총회의 해산결의가 있는 경우

4) 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우 ( 다만 , 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다 )

5) 발행회사가 발행 , 배서 , 보증 , 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 발행회사에게 금융결제원 ( 기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함 ) 의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

6) 발행회사의 보통주가 관리종목 지정 및 유가증권시장 혹은 코스닥시장에서 상장 폐지되거나 , 개장일 기준 20 일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우 ( 단 , 주권의 병합 , 분할 , 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 한국거래소의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외 )

7) 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따른 외부감사인의 발행회사에 대한 감사보고서 또는 반기검토보고서 의견 ( 내부회계관리제도에 대한 감사 또는 검토의견 포함 ) 이 “ 적정 ” 이 아닌 경우

8) 발행회사가 본 사채 납입 완결 후 상법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등의 제반 법규를 위반하여 본 계약의 내용을 이행하기 어려운 경우

(2)발행회사의 기한이익 상실의 원인사유 : 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 발행회사에 대한 서면 통지로써 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다 . 발행회사는 이러한 통지를 수령한 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실하고 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 그 때까지 발생한 본조 제 13 항에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액을 사채권자에 지급하여야 한다 .

1) 발행회사가 고의 또는 중대한 과실로 본 계약에 따른 의무를 위반한 때

2) 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 5 일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우

3) 본 사채 이외의 발행회사의 채무 ( 상거래 채무를 포함하되 이에 한정하지 아니함 ) 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우

4) 발행회사의 재산의 전부 또는 최근 사업연도말 연결재무제표 기준 자산총액의 20% 이상에 해당하는 자산에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우 ( 단 , 최근 사업연도의 연결 재무제표가 작성되지 않았을 경우 별도 재무제표상의 자산총액을 적용한다 )

5) 발행회사의 재산의 전부 또는 최근 사업연도말 연결재무제표 기준 자산총액의 20% 이상에 해당하는 자산에 가압류 또는 가처분이 선고되고 , 90 일 이내에 취소되지 않은 경우 ( 단 , 최근 사업연도의 연결 재무제표가 작성되지 않았을 경우 별도 재무제표상의 자산총액을 적용한다 )

6) 발행회사의 임직원이 횡령 , 배임 , 허위지출 , 가공지출 , 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래하였거나 형사처벌을 받는 경우

7) 제 9 조의 발행회사의 진술 및 보장 , 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들 중에서 , 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가 , 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명된 경우

8) 발행회사에 관하여 경영임대차 , 경영권의 양도 , 최대주주의 변경 , 위탁경영 및 최근사업연도말 연결재무제표 기준 자산총액의 10% 이상을 차지하는 주요한 사업의 양수도 등 기타 회사조직의 근본적인 변경이 있는 경우 . 단 인수인의 사전 서면동의가 있을 경우는 예외로 한다 . ( 단 , 최근 사업연도의 연결 재무제표가 작성되지 않았을 경우 별도 재무제표상의 자산총액을 적용한다 )

9) 본 계약 제 11 조에 따른 특약사항을 이행하지 아니한 경우

(3) 발행회사가 본 항 (1) 호 내지 (2) 호에 따라 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 본 조 제 14 항의 이율을 적용한 연체이자를 가산한다 .

(4) 발행회사는 특정 기한이익 상실사유 및 기한이익 상실의 원인사유 ( 또는 통지서 전달 및 / 또는 시간 경과 및 / 또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한이익 상실사유 또는 기한이익상실의 원인사유를 구성할 수 있는 제반 조건 , 사태 또는 행위 ) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 인수인 또는 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다 .

제 11 조 특약사항

1. 발행회사는 다음 각 호의 의사결정일 ( 명확히 하기 위해 , 아래 각 호의 사항과 관련하여 이사회 결의 또는 주주총회 결의가 필요한 경우 , 관련하여 개최되는 최초의 이사회 결의일 또는 주주총회 결의일을 의미한다 ) 로부터 5 영업일 전까지 각 인수인에게 통지하고 , 각 사항의 의사결정일 전일까지 사채전자등록잔액 기준으로 사채전자등록잔액 과반 이상의 인수인에게 사전서면동의를 받아야 한다 .

1) 직전사업연도 말 연결재무제표 기준 자본금의 30% 를 초과하는 자본금의 증감

2) 주요사업의 전부 또는 일부의 중단이나 포기 . 여기서 ‘ 주요사업 ’ 이라 함은 , 직전사업연도말 연결재무제표 기준 자산총액의 10% 를 초과하여 매출액 ( 직전 사업연도 기준 ) 이 발생하는 사업을 의미 ( 단 , 최근 사업연도의 연결 재무제표가 작성되지 않았을 경우 별도 재무제표상의 자산총액을 적용한다 )

3) 본 사채보다 최초 조기상환일 (Put Option) 또는 만기일이 앞서는 신주인수권부사채 , 전환사채 , 교환사채 등 주식 관련 사채를 발행하는 경우

4) 경영임대차 , 경영권의 양도 , 최대주주의 변경 , 위탁경영 등 경영권 변동을 수반하는 경우

5) 발행회사 및 그 자회사에 관한 합병 , 분할 , 분할합병 , 영업의 양도 및 양수 ( 직전사업연도 말 연결재무제표 기준 자산총액의 10% 초과인 경우에 한한다 )

2. 발행회사는 다음 각 호의 사항에 대하여 보고 및 자료 제출 의무를 이행한다 . 단 , 금융감독원 및 한국거래소에 전자공시를 진행 완료한 경우에는 이에 갈음한다 .

1) 주요사업에 대한 정관의 변경

2) 신주인수권부사채 , 전환사채 , 교환사채 등 주식관련 사채를 발행하는 경우

3) 계열회사 또는 합작회사의 설립

4) 대표이사의 변경

5) 기타 발행인의 경영에 중대한 영향을 미치는 사항

3. 각 당사자는 본조에 따른 발행회사의 의무이행과정에서 제공된 정보는 미공개정보임을 이해한다 .

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

수성자산운용 주식회사

( 투자일임업자의 지위에서 )

- 회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달 등 당사 이사회의 추천과 납입 능력 등을 고려하여 배정 대상자를 선정함 -1,500,000,000-삼성증권 주식회사 (본건 펀드 1의 신탁업자 지위에서 ) - 회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달 등 당사 이사회의 추천과 납입 능력 등을 고려하여 배정 대상자를 선정함 -2,000,000,000-삼성증권 주식회사 (본건 펀드 2의 신탁업자 지위에서 ) - 회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달 등 당사 이사회의 추천과 납입 능력 등을 고려하여 배정 대상자를 선정함 -2,000,000,000-케이비증권 주식회사 (본건 펀드 3의 신탁업자 지위에서 ) - 회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달 등 당사 이사회의 추천과 납입 능력 등을 고려하여 배정 대상자를 선정함 -1,000,000,000-한국투자증권 주식회사 (본건 펀드 4의 신탁업자 지위에서 ) - 회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달 등 당사 이사회의 추천과 납입 능력 등을 고려하여 배정 대상자를 선정함 -1,000,000,000-엔에이치투자증권 주식회사 (본건 펀드 5의 신탁업자 지위에서 ) - 회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달 등 당사 이사회의 추천과 납입 능력 등을 고려하여 배정 대상자를 선정함 -1,000,000,000-엔에이치투자증권 주식회사 (본건 펀드 6의 신탁업자 지위에서 ) - 회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달 등 당사 이사회의 추천과 납입 능력 등을 고려하여 배정 대상자를 선정함 -1,500,000,000-

삼성증권 주식회사

( 본건 펀드 7 의 신탁업자 지위에서 )

- 회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달 등 당사 이사회의 추천과 납입 능력 등을 고려하여 배정 대상자를 선정함 -4,000,000,000-

한국투자증권 주식회사

( 본건 펀드 8 의 신탁업자 지위에서 )

- 회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달 등 당사 이사회의 추천과 납입 능력 등을 고려하여 배정 대상자를 선정함 -1,000,000,000-

엔에이치투자증권 주식회사

( 본건 펀드 9 의 신탁업자 지위에서 )