Odlewnie Polskie S.A.

Remuneration Information • Apr 30, 2025

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE za 2024 rok (zgodnie z przyjętą Polityką wynagrodzeń)

"Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE" (zwana dalej Polityką wynagrodzeń) została opracowana przez Zarząd, zaopiniowana przez Radę Nadzorczą na podstawie obowiązujących przepisów prawa, tj. ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (ti. Dz. U. z 2024. zwaną dalej ustawa o ofercie oraz ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych (ti. Dz. U. z 2024 poz. 18).

Polityka wynaarodzeń została przyjeta do stosowania Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Nr 22/2020 z 28 lipca 2020 roku w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE i zmieniona Uchwałą Nr 23/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 maja 2022 roku. Głównym zadaniem Polityki wynagrodzeń jest realizacja strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki poprzez wspieranie realizacji założonych celów strategicznych i biznesowych. Zasady ujęte w Polityce wynagrodzeń stosowane są do członków organów statutowych Spółki – Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą Spółki zqodnie z postanowieniami art. 90g ustawy ofercie i zawiera kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszelkich świadczeń, niezależnie od formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024, zgodnie z obowiązującą Polityką wynagrodzeń.

Wysokość i warunki wynagrodzeń Członków organów Spółki regulowana jest przez:

• Uchwały Walnego Zgromadzenia w odniesieniu do Członków Rady Nadzorczej,
• • Uchwały Walnego Zgromadzenia w odniesieniu do Członków Komitetu Audytu,
• Uchwały Rady Nadzorczej w odniesieniu do Członków Zarządu,
• Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy.
• 1. Art. 90g ust. 2 pkt 1 ustawy o ofercie Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej ust. 3 pkt 1, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;

1.1.Wynagrodzenie Zarządu

Informacje na temat wysokości całkowitego wynagrodzenia w podziale na poszczególne składniki oraz ich strukturę za rok obrotowy 2024, zgodnie z art. 90d ust. 3 pkt 1 ustawy o ofercie zostały przedstawione w poniżej tabeli.

	Wynagrodzenie Członków Zarządu	2024r. w tys. zł	Udział w 2024
	Prezes Zarządu - Leszek Walczyk)
1	Wynagrodzenie ogółem, w tym	2791	100.00%
1.1.	Wynagrodzenie stałe	1056	37,84%
1.2.	Wynagrodzenie zmienne (premia roczna)	150	5,37%
1.3.	Swiadczenia dodatkowe ")	1585	56.79%
	Prezes Zarządu - Zbigniew Ronduda™
2	Wynagrodzenie ogółem, w tym	146	100,00%
2.1.	Wynagrodzenie stałe	0	0,00%
2.2.	Wynagrodzenie zmienne (premia roczna)	146	100.00%
2.3.	Swiadczenia dodatkowe	0	0.00%
3	Wynagrodzenie ogółem Zarządu [1+2] , w tym	2937	100.00%
3.1.	Wynagrodzenie stałe	1056	35,95%
3.2.	Wynagrodzenie zmienne (premia roczna)	296	10,08%
3.3.	Swiadczenia dodatkowe	1585	53,97%

*)w tym odprawa emerytalna w wysokości 1 388 tys. zł i ekwiwalent za niewykorzystany urlog w wysokości 121 tys. Zd
i Wada Nadzara Usługio Nr. 46/0004 przyznała Ponu Zhieni )Rada Nadzorcza Uchwała Nr 16/2024 przyznała Panu Zbigniewowi Ronduda premię roczną za 2023 r. z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu w okresie od 01.01.2023 r. do 30.06.2023 r. W 2024 roku została wypłacona różnica pomiędzy przyznaną premią a wypłaconymi w 2023 roku zaliczkami na poczet premii rocznej.

1.1.1. Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi

Umowa o pracę z 12 stycznia 2009 roku z późniejszymi zmianami zawarta z Panem Leszkiem Walczykiem Prezesem Zarządu, zgodnie z którą przysługuje:

• z tytułu rozwiązania umowy o pracę w wyniku wypowiedzenia umowy przez Pracodawcę w trybie art. 30 §1 pkt 2 Kodeksu Pracy lub art. 53 §1 Kodeksu Pracy, wypłata jednorazowej kwoty w wysokości 18 zasadniczych wynagrodzeń miesięcznych,
• odprawa pieniężna w związku z przejściem na emeryturę lub rentę w wysokości 18 zasadniczych wynagrodzeń miesięcznych,
• odprawa pośmiertna, której wysokość będzie określona jako część odprawy emerytalnorentowej, o której mowa powyżej, w takiej części jaki upłynął od jej przyznania, tj. 4 kwietnia 2018 roku do momentu śmierci.

Umowa o pracę została rozwiązana na porozumienie stron z dniem 30 sierpnia 2024 roku w związku z nabyciem uprawnień emerytalnych przez Pana Leszka Walczyka. Zgodnie z Uchwałą Rady

=

Nadzorczej Nr 17/2024 z 23 sierpnia 2024 r. z Spółka wypłaciła Panu Leszkowi Walczykowi odprawę emerytalną w kwocie 1 387 200 złotych.

Spółka w dniu 2 września 2024 roku zawarła z Panem Leszkiem Walczykiem umowę o pracę na czas nieokreślony z sześciomiesięcznym okresem wypowiedzenia na stanowisku Dyrektora Naczelnego.

1.2. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza Spółki zgodnie z § 20 ust. 1 Statutu Spółki składa się z pięciu członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata i jest kadencją wspólną. Kolejna kadencja Rady Nadzorczej Spółki rozpoczęła się 20 maja 2022 roku.

Zgodnie z § 26 ust. 3 Statutu Spółki wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

W 2024 roku wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej wypłacane było w oparciu o Uchwałę Nr 21/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 19 maja 2022 roku. Członkom Rady Nadzorczej zgodnie z § 26 ust. 4 Statutu Spółki przysługuje również zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.

W 2024 roku Członkowie Rady Nadzorczej powołani w skład Komitetu Audytu Spółki, pobierali wynagrodzenie na podstawie Uchwały Nr 22/2022 Zwyczajnego Zgromadzenia z 19 maja 2022 roku.

	Wynagrodzenie Rady Nadzorczej	2024 r. w tys. Zł	Udział w 2024 r.
	Przewodniczący Rady Nadzorczej - Lukasz Lechowicz
1	Wynagrodzenie ogółem, w tym	127	100.00%
1.1.	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej	108	85,04%
1.2.	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Komitetu Audytu	18	14.17%
1.3.	Zwrot kosztów dojazdu	1	0,79%
	Wiceprzewodniczacy Rady Nadzorczej - Kazimierz Kwiecień
2	Wynagrodzenie ogółem, w tym	84	100,00%
2.1.	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej	84	100.00%
2.2.	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Komitetu Audytu	0	0.00%
2.3.	Zwrot kosztów dojazdu	0	0.00%
	Sekretarz Rady Nadzorczej - Ewa Majkowska
3	Wynagrodzenie ogółem, w tym	103	100,00%
3.1.	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej	84	81,55%
3.2.	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Komitetu Audytu	18	17,48%
3.3.	Zwrot kosztów dojazdu	1	0.97%

==============================================================================================================================================================================

Spółka Akcyjna ODLEWNIE POLSKIE ul. inż. Władysława Rogowskiego 22 27-200 Starachowice

	Członek Rady Nadzorczej - Tomasz Mazurczak
4	Wynagrodzenie ogółem, w tym	105	100,00%
4.1.	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej	84	80,00%
4.2.	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Komitetu Audytu	18	17,14%
4.3.	Pozostałe	3	2,86 %
	Członek Rady Nadzorczej - Ryszard Pisarski
5	Wynagrodzenie ogółem, w tym	84	100,00%
5.1.	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej	84	100,00%
5.2.	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Komitetu Audytu	0	0,00%
5.3.	Zwrot kosztów dojazdu	0	0,00%
6	Wynagrodzenie ogółem Rady Nadzorczej [1+2+3+4+5], w tym	503	100,00%
6.1.	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej	444	88.27%
6.2.	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Komitetu Audytu	54	10.74%
6.3.	Zwrot kosztów dojazdu	5	0,99%

2. Art. 90g ust. 2 pkt 2 ustawy o ofercie - Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki;

2.1. Świadczenia płacowe Członków Zarządu

Zasady wynagradzania Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza zgodnie z § 22 ust. 2 pkt. 5) Statutu Spółki. W 2024 roku wynagrodzenia Członków Zarządu wypłacane były w oparciu o Uchwałę Rady Nadzorczej Nr 4/2020 z 28 lutego 2020 r. zmienioną: Uchwałą Rady Nadzorczej Nr 46/2020 z 16.12.2020 r., Uchwałą Rady Nadzorczej Nr 45/2021 z 16.12. 2021 r., Uchwałą Rady Nadzorczej Nr 35/2022 z 24.06. 2022 r. , Uchwałą Rady Nadzorczej Nr 51/2022 z 28.09. 2022 r., Uchwałą Nr 1/2023 z 27.01.2023 r. oraz Uchwałą Rady Nadzorczej Nr 2/2024 z 29.01.2024 r., określającą zasady miesięcznego stałego oraz rocznego wynagradzania Członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu.

Wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu składają się z dwóch składników, tj. wynagrodzenia miesięcznego stałego oraz zmiennego - premii rocznej zależnej od osiągniętego zysku brutto w roku obrotowym.

Wynagrodzenie zasadnicze z tytułu świadczonej pracy na stanowisku Dyrektora Naczelnego, określone jest w Uchwale Rady Nadzorczej Nr 58/2022 z 28.10.2022 r.

---

2.2. Swiadczenia pozapłacowe (rzeczowe) Członków Zarządu

W 2024 roku Prezes Zarządu Pan Leszek Walczyk był objęty Polisą ubezpieczeniową AVIVA Nr 17113.

Prezesowi Zarządu przysługiwało prawo do wykorzystywania samochodu służbowego do celów prywatnych.

Członkom Rady Nadzorczej zostały wypłacone koszty dojazdów na posiedzenia stacjonarne Rady Nadzorczej.

Wszystkie wypłacone w 2024 roku na rzecz Członków Zarządu i Rady Nadzorczej wynagrodzenia oraz pozostałe świadczenia niepieniężne, których wartości zostały zaprezentowane powyżej, wynikają bezpośrednio z Polityki wynagrodzeń i są w niej przewidziane.

3. Art. 90g ust. 2 pkt 3 ustawy o ofercie - Informacja na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;

Zgodnie z obowiązującą Polityką wynagrodzeń w skład wynagrodzenia Zarządu wchodzi premia roczna, która uzależniona jest od wysokości zysku brutto uzyskanego w roku obrotowym. Wysokość premii została określona przez Radę Nadzorczą w Uchwale Nr 4/2020 z 28.02.2020 r. zmienionej Uchwałą Nr 46/2020 z 16.12.2020 r., Uchwałą Rady Nadzorczej Nr 45/2021 z 16.12. 2021 r., Uchwałą Rady Nadzorczej Nr 35/2022 z 24.06. 2022 r. , Uchwałą Rady Nadzorczej Nr 51/2022 z 28.09.2022 r. ,Uchwałą Rady Nadzorczej Nr 1/2023 z 27.01.2023 r. oraz Uchwałą Rady Nadzorczej Nr 2/2024 z 29.01.2024 r. i wynosiła 1,5% zysku brutto osiągniętego w roku obrotowym. Warunkiem przyznania premii rocznej jest osiągnięcie co najmniej 50% określonych w Uchwale Rady Nadzorczej celów premiowych - finansowych i niefinansowych na dany rok obrotowy.

1. Art. 90g ust. 2 pkt 4 ustawy o ofercie - Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;

Lp	Wyszczególnienie	2020 r."1)	2021 r.	2022 r.	20223 r.	2024 r.
1	Przychody ze sprzedaży w tys. zł	150 085	219 426	290 322	267 295	221 834
	zmiana przychodów ze sprzedaży w tys. zł	-49 117	68 441	70 896	-23 027	- 45 461
	zmiana przychodów ze sprzedaży w %	- 24,5%	45,4%	32.3%	- 7,93%	-17.01%
2	Zysk netto w tys. zł	13 : 369	20 052	30 903	34 939	13 231
	zmiana zysku netto w tys. zł	- 4 967	6 183	10 851	4 036	-21 708
	zmiana zysku netto w %	- 26,4%	44,6%	54.0%	13,10%	-62,13%

Spółka Akcyjna ODLEWNIE POLSKIE ul. inż. Władysława Rogowskiego 22 27-200 Starachowice

Wynagrodzenie Zarządu w tys. zł	4331	3 627	4. 4.99	2 355	2 937
zmiana wynagrodzenia Zarządu w tys. zł	9	-754	865	-2 139	584
zmiana wynagrodzenia Zarządu w %	0,2%	-17,2%	23,8%	-47.62%	24,82%
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej w tys. zł	358	330	428	506	503
zmiana wynagrodzenia Rady Nadzorczej w tys. Zł	43	-28	88	78	-3
zmiana wynagrodzenia Rady Nadzorczej w 0/0	13,7%	-7,8%	29,7%	18,22%	-0,6 %
Srednie wynagrodzenie pracowników Spółki w tys. zł	75	89	109	112	111
zmiana średniego wynagrodzenia pracowników Spółki w tys. zł	- 1	14	20	3	-1
zmiana średniego wynagrodzenia pracowników Spółki w %	-1.3%	18,7%	22,5%	2,75%	-0,89%
	*1) rok bazowv

5. Art. 90g ust. 2 pkt 5 ustawy o ofercie - Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 poz. 120 z późn. zm.);

Spółka Akcyjna ODLEWNIE POLSKIE nie tworzy grupy kapitałowej i w związku z tym ani Członkowie Zarządu ani Rady Nadzorczej w 2024 roku nie otrzymywali wynagrodzenia od podmiotów, o których mowa w art. 90g ust. 2 pkt 5 ustawy o ofercie.

6. Art. 90g ust. 2 pkt 6 ustawy o ofercie - Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;

W 2024 roku nie były oferowane Członkom Zarządu żadne instrumenty finansowe.

7. Art. 90g ust. 2 pkt 7 ustawy o ofercie - Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia za okres 2024 r.

Zgodnie z przyjętą Polityką wynagrodzeń i Uchwałami Rady Nadzorczej w przedmiocie ustalenia zasad wynagrodzenia Członków Zarządu Rada Nadzorcza może podjąć decyzję o zaliczkowej wypłacie premii rocznej na podstawie przedkładanych jej przez Zarząd miesięcznych informacji o wynikach ekonomiczno-finansowych Spółki. Podstawą zaliczkowej wypłaty wynagrodzenia jest wynikająca z prowadzonych przez Spółkę ksiąg rachunkowych kwota zysku brutto w rachunku narastającym za dany miesiąc. W przypadku, gdy kwota wypłaconych zaliczek przekroczy kwotę należnej premii rocznej, Rada Nadzorcza podejmuje decyzję w kwestii zwrotu tej różnicy.

W związku z tym, że zaliczki na poczet premii rocznej za 2023 rok dla Członków Zarządu były wypłacone w kwocie niższej niż przyznana przez Radę Nadzorczą Uchwałą Nr 16/2024 premia roczna za 2023 rok, nie zaszła konieczność zwrotu wynagrodzenia zmiennego.

W 2024 roku nie zostały wypłacone zaliczki na poczet premii za 2024 rok.

Spółka Akcyjna ODLEWNIE POLSKIE ul. inż. Władysława Rogowskiego 22 27-200 Starachowice

• 1. Art. 90g ust. 2 pkt 8 ustawy o ofercie Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f czasowe odstąpienie od stosowania polityki wynagrodzeń w spółce, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.
• W 2024 roku w Spółce nie występują przypadki tego rodzaju

RADA NADZORCZA

Przewodniczący Rady Nadzorczej, Łukasz Lechowicz

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Kazimierz Kwiecień

Sekretarz Rady Nadzorczej, Ewa Majkowska

Członek Rady Nadzorczej, Tomasz Mazurczak

Członek Rady Nadzorczej, Ryszard Pisarski