AI Terminal
Odlewnie Polskie S.A.
Remuneration Information • Apr 16, 2024
5737_rns_2024-04-16_50817282-c8bb-4758-bb93-4d5589fb47f1.pdf
Remuneration Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE za 2023 rok (zgodnie z przyjętą Polityką wynagrodzeń)
"Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE" (zwana dalej Polityką wynagrodzeń) została opracowana przez Zarząd, zaopiniowana przez Radę Nadzorczą na podstawie obowiązujących przepisów prawa, tj. ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2022. poz. 2554), zwaną dalej ustawa o ofercie oraz ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych (ti. Dz. U. z 2024 poz. 18).
Polityka wynagrodzeń została przyjęta do stosowania Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Nr 22/2020 z 28 lipca 2020 roku w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE i zmieniona Uchwałą Nr 23/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 maja 2022 roku. Głównym zadaniem Polityki wynagrodzeń jest realizacja strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki poprzez wspieranie realizacji założonych celów strategicznych i biznesowych. Zasady ujęte w Polityce wynagrodzeń stosowane są do członków organów statutowych Spółki – Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej.
Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą Spółki zgodnie z postanowieniami art. 90g ustawy ofercie i zawiera kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszelkich świadczeń, niezależnie od formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023, zgodnie z obowiązującą Polityką wynagrodzeń.
Wysokość i warunki wynagrodzeń Członków organów Spółki regulowana jest przez:
- Uchwały Walnego Zgromadzenia w odniesieniu do Członków Rady Nadzorczej,
- Uchwały Walnego Zgromadzenia w odniesieniu do Członków Komitetu Audytu,
- Uchwały Rady Nadzorczej w odniesieniu do Członków Zarządu,
- Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy.
-
- Art. 90g ust. 2 pkt 1 ustawy o ofercie Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej ust. 3 pkt 1, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
1.1.Wynagrodzenie Zarządu
Informacje na temat wysokości całkowitęgo wynagrodzenia w podziale na poszczególne składniki oraz ich strukturę za rok obrotowy 2023, zgodnie z art. 90d ust. 3 pkt 1 ustawy o ofercie zostały przedstawione w poniżej tabeli.
{ (
| Wynagrodzenie Członków Zarządu | 2023r. w tys. zł | Udział w 2028 | ||
|---|---|---|---|---|
| Prezes Zarządu - Leszek Walczyk*) |
||||
| 1 | Wynagrodzenie ogółem, w tym | 1603 | 100,00% | |
| 1.1. | Wynagrodzenie stałe | 1010 | 63.00% | |
| 1.2. | Wynagrodzenie zmienne (premia roczna) | 515 | 32,13% | |
| 1.3. | Swiadczenia dodatkowe | 78 | 4.87% | |
| Prezes Zarządu - Zbigniew Ronduda™) |
||||
| 2 | Wynagrodzenie ogółem, w tym | 750 | 100,00% | |
| 2.1. | Wynagrodzenie stałe | 180 | 24,00% | |
| 2.2. | Wynagrodzenie zmienne (premia roczna) | 228 | 30.40% | |
| 2.3. | Swiadczenia dodatkowe | 342***) | 45,60% | |
| 3 | Wynagrodzenie ogółem Zarządu [1+2], w tym | 23.53 | 100,00% | |
| 3.1. | Wynagrodzenie stałe | 1190 | 50,57% | |
| 3.2. | Wynagrodzenie zmienne (premia roczna) | 743 | 31,58% | |
| 3.3. | Świadczenia dodatkowe | 420 | 17,85% |
*)Pan Leszek Walczyk w 2023 r. pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu w okresie od 1.1.2023 r. do 30.06.2023 r. a od 1.07.2023 r. pełni funkcję Prezesa Zarządu
*)Pan Zbigniew Ronduda w 2023 r. pełnił funkcję Prezesa Zarządu w okresie od 01.01.2023 r. do 30.06.2023 r. ***)w tym wypłacone odszkodowanie z tytułu Umowy o zakazie konkurencji w wysokości 340 tys. zł
1.1.1. Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi
Umowa o pracę z 12 stycznia 2009 roku z późniejszymi zmianami zawarta z Panem Leszkiem Walczykiem Prezesem Zarządu, zgodnie z którą przysługuje:
- = z tytułu rozwiązania umowy o pracę w wyniku wypowiedzenia umowy przez Pracodawcę w trybie art. 30 §1 pkt 2 Kodeksu Pracy lub art. 53 §1 Kodeksu Pracy, wypłata jednorazowej kwoty w wysokości 18 zasadniczych wynagrodzeń miesięcznych,
- * odprawa pieniężna w związku z przejściem na emeryturę lub rentę w wysokości 18 zasadniczych wynagrodzeń miesięcznych,
- odprawa pośmiertna, której wysokość będzie określona jako część odprawy emerytalnorentowej, o której mowa powyżej, w takiej części jaki upłynął od jej przyznania, tj. 4 kwietnia 2018 roku do momentu śmierci.
W 2023 roku obowiązywała Umowa o zakazie konkurencji z 12 stycznia 2009 roku, zmieniona Aneksem nr 1 z 27 lipca 2020 roku, zawarta z Prezesem Zarządu Panem Zbigniewem Rondudą, który do 30 czerwca 2023 roku pełnił funkcję Prezesa Zarządu, na mocy której Członek Zarządu w czasie trwania zatrudnienia oraz pełnienia funkcji członka zarządu, a także przez 12 (dwanaście) miesięcy po ich ustaniu nie będzie bez uprzedniej zgody Spółki, angażować się bezpośrednio lub pośrednio, jako pracownik, członek rady nadzorczej lub zarządu, współce,
lub w inny sposób w działalność konkurencyjną w stosunku do działalności prowadzonej przez Spółkę lub jej Podmiot Stowarzyszony ("Zakaz konkurencji").
W związku z powyższym zakazem Członkowi Zarządu przysługuje odszkodowanie w okresie po rozwiązaniu Umowy i wygaśnięciu mandatu członka zarządu w kwocie stanowiącej równowartość 100% wynagrodzenia z ostatniej Umowy o Prace otrzymanego w ciągu 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających datę jej rozwiązania. Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu nie stanowi podstawy do wyliczenia wysokości odszkodowania, o którym mowa w zdaniu pierwszym powyżej.
W przypadku naruszenia przez Członka Zarządu zakazu konkurencji, zobowiązany on będzie do zapłaty na rzecz Spółki kary umownej w wysokości 50 proc. odszkodowania przysługującego mu w związku z zakazem konkurencji.
W związku z zakończeniem z dniem 30 czerwca 2023 roku pełnienia funkcji w Zarządzie przez Pana Zbigniewa Rondudę i zaktualizowaniem się obowiązku Spółki wypłaty odszkodowania zgodnie z § 3 ust. 3.1. umowy o zakazie konkurencji, Spółka za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną Uchwałą Nr 19/2023 z 29 czerwca 2023 roku, zawarła w dniu 30 czerwca 2023 roku ugodę z Panem Zbigniewem Rondudą i wypłaciła mu jednorazowe odszkodowanie z tytułu umowy o zakazie konkurencji w kwocie 339 864,00 złotych, stanowiącej 49% żądanej kwoty. Pan Zbigniew zrzekł się wszelkich roszczeń z tytułu umowy o zakazie konkurencji oraz innych roszczeń mogących powstać w przyszłości.
Uchwała Nr 17/2023 z 16 maja 2023 roku Rada Nadzorcza wyraziła również zgodę na zawarcie ugody w sprawie wypłaty odszkodowania z tytułu umowy o zakazie konkurencji z Panem Ryszardem Pisarskim. W wyniku zawartej ugody w dniu 26.05.2023 roku Spółka wypłaciła Panu Ryszardowi Pisarskiemu kwotę 251 370 złotych, stanowiącej 49% żądanej kwoty, tytułem odszkodowania a Pan Ryszard Pisarski zrzekł się wszelkich roszczeń z tytułu umowy o zakazie konkurencji oraz innych roszczeń mogących powstać w przyszłości.
1.2. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza Spółki zgodnie z § 20 ust. 1 Statutu Spółki składa się z pięciu członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata i jest kadencja wspólną. Kolejna kadencja Rady Nadzorczej Spółki rozpoczęła się 20 maja 2022 roku.
Zgodnie z § 26 ust. 3 Statutu Spółki wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
W 2023 roku wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej wypłacane było w oparciu o Uchwałę Nr 21/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 19 maja 2022 roku. Członkom Rady Nadzorczej zgodnie z § 26 ust. 4 Statutu Spółki przysługuje również zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.
W 2023 roku Członkowie Rady Nadzorczej powołani w skład Komitetu Audytu Spółki, pobierali wynagrodzenie na podstawie Uchwały Nr 22/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 19 maja 2022 roku.
==============================================================================================================================================================================
| Wynagrodzenie Rady Nadzorczej | 2023 r. w tys. zł | Udział w 2023 r. | ||
|---|---|---|---|---|
| Przewodniczący Rady Nadzorczej - Łukasz | ||||
| 1 | Lechowicz Wynagrodzenie ogółem, w tym |
129 | 100,00% | |
| 1.1. | Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej |
108 | 83,72% | |
| 1.2. | Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Komitetu Audytu |
18 | 13,95% | |
| 1.3. | Zwrot kosztów dojazdu | 3 | 2,33% | |
| Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Kazimierz Kwiecień |
||||
| 2 | Wynagrodzenie ogółem, w tym | 84 | 100,00% | |
| 2.1. | Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej |
84 | 100,00% | |
| 2.2. | Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Komitetu Audytu |
0 | 0,00% | |
| 2.3. | Zwrot kosztów dojazdu | 0 | 0,00% | |
| Sekretarz Rady Nadzorczej - Ewa Majkowska | ||||
| 3 | Wynagrodzenie ogółem, w tym | 103 | 100,00% | |
| 3.1. | Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej |
84 | 81,55% | |
| 3.2. | Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Komitetu Audytu |
18 | 17,48% | |
| 3.3. | Zwrot kosztów dojazdu | 1 | 0,97% | |
| Członek Rady Nadzorczej - Tomasz Mazurczak | ||||
| 4 | Wynagrodzenie ogółem, w tym | 106 | 100,00% | |
| 4.1. | Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej |
84 | 79,25% | |
| 4.2. | Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Komitetu Audytu |
18 | 16,98% | |
| 4.3 | Zwrot kosztów dojazdu | 4 | 3,77 % | |
| Członek Rady Nadzorczej - Ryszard Pisarski | ||||
| 5 | Wynagrodzenie ogółem, w tym | 84 | 100,00% | |
| 5.1. | Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej |
84 | 100.00% | |
| 5.2. | Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Komitetu Audytu |
0 | 0,00% | |
| 5.3. | Zwrot kosztów dojazdu | 0 | 0.004% | |
| 6 | Wynagrodzenie ogółem Rady Nadzorczej [1+2+3+4+5], w tym |
506 | 100,00% | |
| 6.1. | Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej |
444 | 87,75% | |
| 6.2. | Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Komitetu Audytu |
24 | 10,67% | |
| 6.3. | Zwrot kosztów dojazdu | 8 | 1,58% |
- Art. 90g ust. 2 pkt 2 ustawy o ofercie - Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki;
2.1. Świadczenia płacowe Członków Zarzadu
Zasady wynagradzania Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza zgodnie z § 22 ust. 2 pkt. 5) Statutu Spółki. W 2023 roku wynagrodzenia Członków Zarządu wypłacane były w oparciu o Uchwałę Rady Nadzorczej Nr 4/2020 z 28 lutego 2020 r. zmienioną: Uchwałą Rady Nadzorczej Nr 46/2020 z 16.12.2020 r., Uchwała Rady Nadzorczej Nr 45/2021 z 16.12. 2021 r., Uchwałą Rady Nadzorczej Nr 35/2022 z 24.06. 2022 r. , Uchwałą Rady Nadzorczej Nr 51/2022 z 28.09. 2022 r. oraz Uchwałą Nr 1/2023 z 27.01.2023 r., określającą zasady miesięcznego stałego oraz rocznego wynagradzania Członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu.
Wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu składają się z dwóch składników, tj. wynagrodzenia miesięcznego stałego oraz zmiennego - premii rocznej zależnej od osiągniętego zysku brutto w roku obrotowym.
Wynagrodzenie zasadnicze z tytułu świadczonej pracy na stanowisku Dyrektora Naczelnego, określone jest w Uchwale Rady Nadzorczej Nr 58/2022 z 28.10.2022 r.
2.2. Swiadczenia pozapłacowe (rzeczowe) Członków Zarządu
W 2023 roku Prezes Zarządu Pan Leszek Walczyk był objęty Polisą ubezpieczeniową AVIVA Nr 17113.
Członkom Zarządu przysługiwało prawo do wykorzystywania samochodu służbowego do celów prywatnych.
Wszystkie wypłacone w 2023 roku na rzecz Członków Zarządu i Rady Nadzorczej wynagrodzenia oraz pozostałe świadczenia niepieniężne, których wartości zostały zaprezentowane powyżej, wynikają bezpośrednio z Polityki wynagrodzeń i są w niej przewidziane.
3. Art. 90g ust. 2 pkt 3 ustawy o ofercie - Informacja na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
Zgodnie z obowiązującą Polityką wynagrodzeń w skład wynagrodzenia Zarządu wchodzi premia roczna, która uzależniona jest od wysokości zysku brutto uzyskanego w roku obrotowym. Wysokość premii została określona przez Radę Nadzorczą w Uchwale Nr 4/2020 z 28.02.2020 r. zmienionej Uchwałą Nr 46/2020 z 16.12.2020 r., Uchwałą Rady Nadzorczej Nr 45/2021 z 16.12. 2021 r., Uchwałą Rady Nadzorczej Nr 35/2022 z 24.06. 2022 r. , Uchwałą Rady Nadzorczej Nr 51/2022 z 28.09.2022 r. oraz Uchwałą Rady Nadzorczej Nr 1/2023 z 27.01.2023 r. i wynosłła 1,5% zysku brutto osiągniętego w roku obrotowym.
- Art. 90g ust. 2 pkt 4 ustawy o ofercie - Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
5
| Lp | Wyszczególnienie | 2019 r. | 2020 r. | 2021 r. | 2022 r. | 2023 r. |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Przychody ze sprzedaży w tys. zł | 200 102 | 150 985 | 219 426 | 290 322 | 266 239 |
| zmiana przychodów ze sprzedaży w tys. 71 |
1 170 | -49 117 | 68 441 | 70- 896 | -24 083 | |
| zmiana przychodów ze sprzedaży w % | 0,6% | -24,5% | 45,4% | 32,3% | 8.30% | |
| 2 | Zysk netto w tys. zł | 18 836 | 13 860 | 20 052 | 30 903 | 34 939 |
| zmiana zysku netto w tys. zł | 3 900 | - 4 967 | 6 183 | 10 851 | 4 036 | |
| zmian zysku netto w % | 26,1% | -26,4% | 44,6% | 54.0% | 13,10% | |
| 3 | Wynagrodzenie Zarządu w tys. zł | 4 372 | 4 3431 | 3 627 | 4 492 | 2358 |
| zmiana wynagrodzenia Zarządu w tys. zł | 331 | 9 | -754 | 865 | -2 139 | |
| zmiana wynagrodzenia Zarządu w % | 8,2% | 0,2% | -17,2% | 23,8% | -47,62% | |
| বা | Wynagrodzenie Rady Nadzorczej w tys. Zł |
315 | 358 | 330 | 428 | 506 |
| zmiana wynagrodzenia Rady Nadzorczej w tys. zł |
22 | 43 | -28 | 08 | 78 | |
| zmiana wynagrodzenia Rady Nadzorczej w % |
7,5% | 13,7% | -7,8% | 29.7% | 18,22% | |
| 5 | Srednie wynagrodzenie pracowników Spółki w tys. zł |
76 | 75 | 89 | 109 | 112 |
| zmiana średniego wynagrodzenia pracowników Spółki w tys. zł |
-1 | -1 | 14 | 20 | 3 | |
| zmiana średniego wynagrodzenia pracowników Spółki w % |
-1.3% | -1,3% | 18.7% | 22.5% | 2,75% |
5. Art. 90g ust. 2 pkt 5 ustawy o ofercie - Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 poz. 120 z późn. zm.);
Spółka Akcyjna ODLEWNIE POLSKIE nie tworzy grupy kapitałowej i w związku z tym ani Członkowie Zarządu ani Rady Nadzorczej w 2023 roku nie otrzymywali wynagrodzenia od podmiotów, o których mowa w art. 90g ust. 2 pkt 5 ustawy o ofercie.
- Art. 90g ust. 2 pkt 6 ustawy o ofercie - Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
W 2023 roku nie były oferowane Członkom Zarządu żadne instrumenty finansowe.
- Art. 90g ust. 2 pkt 7 ustawy o ofercie - Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia za okres 2023 r.
6
Zgodnie z przyjętą Polityką wynagrodzeń i Uchwałami Rady Nadzorczej w przedmiocie ustalenia zasad wynagrodzenia Członków Zarządu Rada Nadzorcza może podjąć decyzję o zaliczkowej wypłacie premii rocznej na podstawie przedkładanych jej przez Zarząd miesięcznych informacji o wynikach ekonomiczno-finansowych Spółki. Podstawą wypłaty wypłaty wynagrodzenia jest wynikająca z prowadzonych przez Spółkę ksiąg rachunkowych kwota zysku brutto w rachunku narastającym za dany miesiąc. W przypadku, gdy kwota wypłaconych zaliczek przekroczy kwotę należnej premii rocznej, Rada Nadzorcza podejmuje decyzję w kwestii zwrotu tej różnicy.
Uchwałą Nr 16/2023 z 16 maja 2023 roku Rada Nadzorcza przyznała Członkom Zarządu premię roczną za 2022 rok. W związku z tym, że premia dla Wiceprezesa Zarządu Pana Ryszarda Pisarskiego była przyznana w kwocie niższej niż wypłacone na poczet premii rocznej w 2022 roku zaliczki Rada Nadzorcza zobowiązała Pana Ryszarda Pisarskiego do zwrotu kwoty 35 312,96 złotych, stanowiącej różnice pomiedzy kwotą przyznanej premii a wypłaconymi zaliczkami. Kwota ta została potrącona z należnością z tytułu odszkodowania z umowy o zakazie konkurencji.
Przyznanie i określenie wysokości rocznej premii za 2023 rok dla Zarządu Spółki oraz rozliczenie wypłaconych na jej poczet zaliczek nastąpi po zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki rocznego sprawozdania finansowego za 2023 rok.
- Art. 90g ust. 2 pkt 8 ustawy o ofercie - Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f czasowe odstąpienie od stosowania polityki wynagrodzeń w spółce, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.
W 2023 roku w Spółce nie występują przypadki tego rodzaju
RADA NADZORCZA
Przewodniczący Rady Nadzorczej, Łukasz Lechowicz
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Kazimierz Kwiecień
Sekretarz Rady Nadzorczej, Ewa Majkowska
Członek Rady Nadzorczej, Tomasz Mazurczak
Członek Rady Nadzorczej, Ryszard Pisarski