Odlewnie Polskie S.A.

Regulatory Filings • Oct 10, 2022

UCHWAŁA Nr 8 /2022

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE z dnia 4 lipca 2022 r. w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§ 1

W związku ze zmianami w Statucie Spółki wynikającymi z Uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr 3/2022, 4/2022, 5/2022, 6/2022, 7/2022 z 4 lipca 2022 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE ustala jednolity tekst Statutu Spółki:

Tekst jednolity STATUTU Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE z siedzibą w Starachowicach

stan prawny uwzględniający zmiany wprowadzone Uchwałami Nr 3/2022, 4/2022, 5/2022i 6/2022 i 7/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 4 lipca 2022 r.

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

1. Firma Spółki brzmi: Spółka Akcyjna ODLEWNIE POLSKIE.

2. Spółka może używać w obrocie skrótu: ODLEWNIE POLSKIE S.A.

§ 2

Siedzibą Spółki jest miasto Starachowice.

§ 3

Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą.

§ 4

Założycielami Spółki są:

• 1. EXBUD S.A. w Kielcach,
• 2. Zbigniew RONDUDA,
• 3. Ryszard PISARSKI,
• 4. Marianna RYŚ,
• 5. Kazimierz KWIECIEŃ.

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 5

Przedmiotem działalności Spółki jest:

• 1. odlewnictwo żeliwa (PKD 24.51.Z),
• 2. odlewnictwo staliwa (PKD 24.52.Z),
• 3. odlewnictwo metali lekkich (PKD 24.53.Z),
• 4. odlewnictwo pozostałych metali nieżelaznych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 24.54. B),
• 5. kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków (PKD 25.50.Z),
• 6. obróbka metali i nakładanie powłok na metale (PKD 25.61.Z),
• 7. produkcja konstrukcji metalowych i ich części (PKD 25.11.Z),
• 8. odzysk surowców z materiałów segregowanych (PKD 38.32.Z),
• 9. produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych (PKD 22.29.Z),
• 10. sprzedaż hurtowa metali i rud metali (PKD 46.72 Z),
• 11. sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 45.31 Z),
• 12. sprzedaż hurtowa odpadów i złomu (PKD 46.77 Z),
• 13. przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD 52.24 C),
• 14. magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10 B),
• 15. działalność związana z pakowaniem (PKD 82.92 Z),
• 16. działalność holdingów finansowych (PKD 64.20 Z),
• 17. pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92 Z),
• 18. pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),
• 19. badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19 Z),
• 20. przesyłanie energii elektrycznej (PKD 35.12.Z),
• 21. dystrybucja energii elektrycznej (PKD 35.13.Z),
• 22. handel energią elektryczną (PKD 35.14.Z),
• 23. wytwarzanie energii elektrycznej (PKD 35.11.Z),
• 24. działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników (PKD 78.10.Z),
• 25. działalność agencji pracy tymczasowej (PKD 78.20.Z),
• 26. pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników (PKD 78.30.Z).

KAPITAŁ ZAKŁADOWY. AKCJE.

§ 6

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 30.164.431,50 złotych (trzydzieści milionów sto sześćdziesiąt cztery tysiące czterysta trzydzieści jeden złotych i pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na 20.109.621 (dwadzieścia milionów sto dziewięć tysięcy sześćset dwadzieścia jeden) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty i 50 (pięćdziesiąt) groszy każda, z czego:

• 1) 615.400 (sześćset piętnaście tysięcy czterysta) akcji na okaziciela, które oznacza się jako akcje serii "A".
• 2) 1.020.000 (jeden milion dwadzieścia tysięcy) akcji na okaziciela, które oznacza się jako akcje serii "B", opłaconych gotówką.
• 3) 864.600 (osiemset sześćdziesiąt cztery tysiące sześćset) akcji na okaziciela, które oznacza się jako akcje serii "C", opłaconych gotówką.
• 4) 1.430.665 (jeden milion czterysta trzydzieści tysięcy sześćset sześćdziesiąt pięć) akcji na okaziciela, które oznacza się jako akcje serii "D", opłaconych gotówką.
• 5) 4.333.000 (cztery miliony trzysta trzydzieści trzy tysiące) akcji na okaziciela, które oznacza się jako akcje serii "E", opłaconych gotówką.
• 6) 4.251.574 (cztery miliony dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset siedemdziesiąt cztery) akcji na okaziciela, które oznacza się jako akcje serii F, opłaconych gotówką.
• 7) 7.594.382 (siedem milionów pięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta osiemdziesiąt dwie) akcji na okaziciela, które oznacza się jako akcje serii G, opłaconych gotówką, wyemitowanych w ramach konwersji wierzytelności wobec Spółki na jej akcje na podstawie art. 294 ust. 3 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze, która to konwersja została dokonana mocą układu zawartego w dniu 4 maja 2010 r. na zgromadzeniu wierzycieli w toku postępowania upadłościowego Spółki, który to układ został zatwierdzony prawomocnym postanowieniem Sądu Rejonowego w Kielcach z dnia 18 maja 2010 r. (sygnatura akt V GUp 2/09)"

§ 6a

skreślony

§ 7

• 1. Akcje mogą być obejmowane za wkłady pieniężne albo niepieniężne, albo za wkłady pieniężne i niepieniężne.

• 2. Akcje obejmowane w zamian za wkłady niepieniężne powinny pozostać imiennymi do dnia zatwierdzenia przez najbliższe Zwyczajne Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w którym nastąpiło pokrycie tych akcji, i w ciągu tego okresu nie mogą być zbyte ani zastawione. Postanowienie to nie ma zastosowania do akcji wydawanych w przypadku łączenia, podziału i przekształcenia Spółki.

• 1. Akcje mogą być na okaziciela lub imienne, zwykłe lub uprzywilejowane.

• 2. Akcje nowych emisji mogą być akcjami uprzywilejowanymi. Rodzaj uprzywilejowania i zakres uprzywilejowania akcji nowych emisji określa uchwała Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego.
• 3. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
• 4. Akcje na okaziciela nie mogą być zamienione na akcje imienne.
• 5. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela wymaga uprzedniej zgody Zarządu Spółki wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Ograniczenie to nie dotyczy zamiany akcji imiennych, o których mowa w § 8 ust. 2, na akcje na okaziciela.
• 1. Jeżeli ustawa lub Statut nie stanowią inaczej, akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

• 2. Prawo głosu z akcji, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, może być przyznane zastawnikowi lub użytkownikowi tych akcji tylko za uprzednią zgodą Zarządu Spółki wyrażoną w formie przewidzianej dla ustanowienia zastawu lub użytkowania.

  • § 10

• 1. Akcje mogą być umorzone.

• 2. Akcja może być umorzona za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
• 3. Akcja może być umorzona bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Umorzenie przymusowe może jednak dotyczyć tylko tej części akcji akcjonariusza, które stanowią więcej niż jedna piąta w kapitale zakładowym Spółki.
• 4. Akcjonariuszowi, którego akcje zostały umorzone, należy się wynagrodzenie stanowiące iloczyn liczby umorzonych akcji i wartości jednej akcji. Rada Nadzorcza wybiera biegłego, który określa wartość jednej akcji na podstawie ostatniego bilansu zbadanego przez biegłego rewidenta i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.
• 5. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna w szczególności wskazywać: podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych ustaloną zgodnie z ust. 4 i termin jego wypłaty, sposób obniżenia kapitału zakładowego.
• 6. Akcjonariuszowi, którego akcje są umarzane przymusowo, nie przysługuje prawo głosu z umarzanych akcji.
• 7. Umorzenie akcji przeprowadza Zarząd Spółki na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.

Spółka może z zachowaniem właściwych przepisów ustawy emitować obligacje zamienne na akcje lub z prawem pierwszeństwa.

§ 12

• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy). Uchwałę o wyznaczeniu dnia dywidendy podejmuje się na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Dzień dywidendy nie może być wyznaczony później niż w terminie dwóch miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały o przeznaczeniu zysku do wypłaty akcjonariuszom.
• 2. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje.

§ 13

Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki następuje z zachowaniem wymogów przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych ("KSH").

ORGANY SPÓŁKI

§ 14

Organami Spółki są:

• 1. Zarząd Spółki.
• 2. Rada Nadzorcza.
• 3. Walne Zgromadzenie.

ZARZĄD SPÓŁKI

§ 15

• 1. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków, lecz nie więcej niż czterech członków. W tych granicach liczbę Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Zarząd wieloosobowy stanowią Prezes i pozostali Członkowie Zarządu, w tym Wiceprezesi Zarządu.
• 2. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza

2a. skreślony

• 3. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.

• 4. skreślony.

• 1. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego Członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki.

• 2. Prezes Zarządu przewodniczy posiedzeniom Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 3. Uchwały Zarządu mogą być powzięte jeżeli wszyscy Członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu.

• 4. Zasady działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin ten ustala Zarząd a zatwierdza Rada Nadzorcza.

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki niezastrzeżone przez ustawę, Statut lub uchwały Walnego Zgromadzenia do kompetencji innych organów Spółki.

• 2. Zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie następujących czynności:
  • 1) poddanie pod głosowanie Walnego Zgromadzenia jakiejkolwiek uchwały dotyczącej zbycia lub nabycia przedsiębiorstwa,
  • 2) zakładanie przez Spółkę oddziałów oraz spółek, likwidacja oddziałów oraz spółek, nabycie, objęcie i zbycie akcji lub udziałów w spółkach,
  • 3) nabycie, zbycie, wydzierżawienie, zamianę lub obciążenie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, a w przypadku określonym w art. 394 § 2 KSH, poddanie pod głosowanie Walnego Zgromadzenia jakiejkolwiek uchwały dotyczącej nabycia mienia od spółki dominującej albo spółki lub spółdzielni zależnej,
  • 4) nabycie, zbycie, wydzierżawienie, zamianę lub inne rozporządzenie, bądź obciążenie innego mienia Spółki, którego wartość rynkowa przewyższa 2.000.000 złotych, a w przypadku określonym w art. 394 § 2 KSH, poddanie pod głosowanie Walnego Zgromadzenia jakiejkolwiek uchwały dotyczącej nabycia mienia od spółki dominującej albo spółki lub spółdzielni zależnej,
  • 5) dokonywanie wydatków przekraczających kwotę 2.000.000 złotych, z wyjątkiem wydatków wyszczególnionych w zatwierdzonym rocznym budżecie Spółki lub wydatków ponoszonych w toku zwykłej działalności Spółki, niezbędnych w zakresie: produkcji odlewów żeliwnych i innych odlewów w asortymentach typowych dla produkcji Spółki; sprzedaży hurtowej lub detalicznej tych odlewów lub powstających z nich produktów; nabywania surowców, materiałów lub nośników energii,
  • 6) skreślony,
  • 7) zawarcie przez Spółkę umowy spółki cywilnej, jawnej lub komandytowej, umowy o udziale w zyskach lub przychodach osoby prawnej lub ułomnej osoby prawnej bądź jakiejkolwiek innej podobnej umowy, na podstawie której przychody Spółki lub jej zyski są lub mogą być dzielone z innymi osobami lub jednostkami, a w przypadku umów, o których mowa w art. 7 KSH poddanie pod głosowanie Walnego Zgromadzenia jakiejkolwiek uchwały dotyczącej zawarcia takiej umowy,
  • 8) zaciągnięcie kredytu, zaciągnięcie pożyczki przez Spółkę oraz ustanowienie związanych z nimi zabezpieczeń, jeżeli kwota główna takiej pożyczki lub kredytu przekracza 2.000.000 złotych,
  • 9) udzielenie przez Spółkę pożyczki jeżeli kwota główna takiej pożyczki przekracza 2.000.000 złotych,
  • 10) udział Spółki w czynnościach prawnych, których drugą stroną jest podmiot powiązany ze Spółką (bezpośrednio lub pośrednio) lub akcjonariusz Spółki, oprócz drobnych akcjonariuszy, których udział w kapitale zakładowym Spółki nie przekracza 5%,
  • 11) powołanie prokurenta i ustalenie wysokości wynagrodzenia dla prokurentów,
  • 12) udzielanie przez Spółkę poręczeń, gwarancji i wszelkich obciążeń rzeczowych majątku Spółki, w każdym przypadku, gdy kwota poręczenia, gwarancji lub innego obciążenia rzeczowego majątku Spółki przekroczyłaby lub przekracza 2.000.000 złotych, chyba, że takie poręczenie, gwarancja albo obciążenie: (i) było przewidziane w zatwierdzonym rocznym budżecie Spółki lub (ii) dokonywane jest w toku zwykłej działalności Spółki i niezbędne w zakresie: produkcji odlewów żeliwnych i innych odlewów w asortymentach typowych dla produkcji Spółki; sprzedaży hurtowej lub detalicznej tych odlewów lub powstających z nich produktów; nabywania surowców, materiałów lub nośników energii,
  • 13) skreślony,
  • 14) ustanowienie zastawu lub innego obciążenia na akcjach Spółki,
  • 15) sponsorowanie jakichkolwiek przedsięwzięć pod tytułem darmym lub dokonywanie darowizn w kwocie przewyższającej łącznie w roku obrotowym 150.000 złotych,
  • 16) nabycie akcji własnych przez Spółkę, a w przypadkach określonych w art. 362 § 1 pkt 2 i 8 KSH poddanie pod głosowanie Walnego Zgromadzenia jakiejkolwiek uchwały dotyczącej nabycia akcji własnych przez Spółkę,
  • 17) poddanie pod głosowanie Walnego Zgromadzenia jakiejkolwiek uchwały dotyczącej umorzenia akcji Spółki,
  • 18) dokonanie istotnej zmiany w zasadach rachunkowości stosowanych przez Spółkę,
  • 19) nabywanie i zbywanie spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu,
• 20) emisja dłużnych papierów wartościowych, z zastrzeżeniem punktu poniższego,
• 21) poddanie pod głosowanie Walnego Zgromadzenia kwestii emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 KSH.
• 3. Zarząd jest zobowiązany sporządzić na każdy rok obrotowy plan działalności Spółki i uzyskać jego zatwierdzenie przez Radę Nadzorczą najpóźniej do końca poprzedniego roku obrotowego.

• 4. Członkowie Zarządu, w tym Prezes Zarządu, zobowiązani są do uzyskania zgody Rady Nadzorczej na zasiadanie w zarządach lub radach nadzorczych innych spółek.

• 1. Zarząd reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych Spółki.

• 2. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie albo dwóch Członków Zarządu łącznie albo Członek Zarządu łącznie z prokurentem.

§ 19

Przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej Członków zawiera w imieniu Spółki z Członkami Zarządu Spółki umowy o pracę oraz wszelkie inne umowy, a także reprezentuje Spółkę w sporach między nią a Członkami Zarządu.

RADA NADZORCZA

§ 20

• 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu lub większej liczby członków, lecz nie więcej niż siedmiu członków, w tym Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza. W tych granicach liczbę Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
• 2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie zwykłą większością głosów.
• 3. .Przynajmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej powinno być niezależnych ("Członkowie Niezależni"). Uznaje się, że Członek Rady Nadzorczej jest niezależny od Spółki, jeśli spełnia kryteria określone w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z 11.05.2017 r. (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089, "Niezależność").("Ustawa o Biegłych").
• 4. Osoby kandydujące w wyborach na Członka Rady Nadzorczej powinny złożyć oświadczenie określające, czy kandydat spełnia kryteria Członka Niezależnego. Członek Niezależny zobowiązany jest niezwłocznie, nie później jednak niż przed kolejnym posiedzeniem Rady Nadzorczej, przekazać pozostałym Członkom Rady Nadzorczej oraz Zarządowi oświadczenie o spełnieniu przez niego kryteriów Niezależności, a także niezwłocznie poinformować Radę Nadzorczą i Zarząd o każdej zmianie w wyżej określonym zakresie.
• 5. Rada Nadzorcza dokonuje oceny, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego Członka Rady Nadzorczej kryteriów Niezależności. Ocenę spełniania kryteriów Niezależności przez Członków Rady Nadzorczej zamieszcza w swoim sprawozdaniu z działalności Rady Nadzorczej.
• 6. Utrata statusu Niezależności w trakcie kadencji przez któregokolwiek z Członków Niezależnych nie powoduje ani wygaśnięcia mandatu, ani nie wpływa na możliwość wykonywania swych kompetencji przez Radę Nadzorczą. Domniemywa się, że utrata przez danego Członka Rady Nadzorczej przymiotu Niezależności stanowi ważny powód do jego odwołania w rozumieniu ust. 2 powyżej, jeżeli wskutek zaistnienia tej okoliczności liczba Członków Niezależnych spadła poniżej liczby wymaganej przez ust. 3 powyżej.

• 7. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają spośród siebie Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej.

• 2. skreślony
• 3. Członkowie Rady Nadzorczej powołują spośród siebie na okres kadencji Rady Nadzorczej Komitet Audytu, składający się minimum z trzech Członków, w tym Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Komitetu Audytu.
• 4. Większość Członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, musi spełniać kryteria Niezależności, określone w art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych. Nadto co najmniej jeden z Członków Komitetu Audytu musi legitymować się wiedzą i umiejętnościami w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz przynajmniej jeden z Członków Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.
• 5. Utrata statusu Niezależności w trakcie kadencji przez któregokolwiek z Członków Niezależnych Komitetu Audytu stanowi ważny powód do jego odwołania, jeżeli wskutek zaistnienia tej okoliczności liczba Członków Niezależnych Komitetu Audytu spadła poniżej liczby wymaganej w art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych.
• 6. Członkowie Komitetu Audytu sprawują funkcje określone w Ustawie o Biegłych i Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady nr 537/2014 z 16.04.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, bez konieczności podjęcia aprobującej uchwały przez działającą kolegialnie Radę Nadzorczą.
• 7. Członkom Komitetu Audytu może zostać przyznane wynagrodzenie, w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, a w szczególności dokonuje oceny sprawozdań finansowych, sprawozdania Zarządu i wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty za ubiegły rok obrotowy oraz składa Walnemu Zgromadzeniu coroczne pisemne sprawozdanie z wyników tej oceny.
• 2. Oprócz innych spraw przewidzianych w ustawie lub w Statucie, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
  • 1) badanie i zatwierdzanie strategicznych planów rozwoju Spółki, rocznych planów operacyjnych i finansowych oraz budżetów Spółki oraz planów inwestycji Spółki, jeżeli przekraczają one czynności zwykłego zarządu sprawami Spółki, oraz wszelkich istotnych zmian do nich, oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z ich wykonania,
  • 2) powoływanie i odwoływanie wszystkich lub poszczególnych Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu,
  • 3) ustalanie liczby Członków Zarządu na kolejną kadencję, a także zmiana tej liczby w trakcie trwania kadencji,
  • 4) zawieszanie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu oraz delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,,
  • 5) ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy,
  • 6) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych,
  • 7) udzielanie Zarządowi zgody na czynności określone w § 17 ust. 2 Statutu,
  • 8) zatwierdzanie przedstawionych przez Zarząd regulaminów obowiązujących w Spółce,,
  • 9) ustalanie liczby Członków Komitetu Audytu na kolejną kadencję,
  • 10) powoływanie i odwoływanie Członków Komitetu Audytu,
  • 11) uchwalanie Regulaminu działania Komitetu Audytu,
  • 12) zatwierdzanie dokumentów przyjętych przez Komitet Audytu, a w szczególności:
    • a) polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego Spółki,
      • b) polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz Spółki,
    • c) procedury wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego Spółki.
  • 13) dokonywanie okresowej oceny transakcji z podmiotami powiązanymi, o których mowa w art. 90h ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, czy zostały zawarte na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki.

• 3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w innych ważnych sprawach, niewymienionych w §22 ust.2.

• 1. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż cztery razy w roku obrotowym.

• 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy albo na żądanie Członka Rady Nadzorczej lub Zarządu. We wniosku o zwołanie Rady Nadzorczej należy podać proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej powinien zwołać posiedzenie w terminie dwóch tygodni od otrzymania wniosku. Jeżeli posiedzenie Rady Nadzorczej nie zostanie zwołane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej w terminie wyżej określonym w niniejszym §23 ust. 2 Statutu i naruszenie tego terminu trwa dłużej niż 7 dni roboczych, wówczas Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej uzyskuje prawo do zwołania właściwego posiedzenia Rady Nadzorczej.

• 3. Posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy jej Przewodniczący. Jeżeli w posiedzeniu Rady Nadzorczej nie uczestniczy Przewodniczący Rady Nadzorczej, posiedzeniu Rady Nadzorczej przewodniczy Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są z podaniem proponowanego porządku obrad za pomocą zawiadomień wysyłanych listami poleconymi, kurierem lub pocztą elektroniczną, co najmniej na siedem dni przed terminem posiedzenia.

• 1a. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. Rada Nadzorcza nie może podejmować decyzji, o ile w jej posiedzeniu uczestniczy mniej niż 3 członków – w przypadku pięcioosobowej Rady Nadzorczej lub 4 członków w przypadku sześcioosobowej lub siedmioosobowej Rady Nadzorczej. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej a w przypadku jego nieobecności na posiedzeniu głos Wiceprzewodniczącego.
• 2. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym bez odbywania posiedzenia Rady Nadzorczej.
• 3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w posiedzeniach Rady Nadzorczej za pomocą środków porozumiewania się na odległość, w tym poprzez dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której członkowie Rady Nadzorczej mogą wypowiadać się w toku posiedzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce odbycia posiedzenia, pod warunkiem, że choć jeden z członków Rady Nadzorczej znajduje się fizycznie w miejscu odbycia posiedzenia oraz pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej otrzymali proponowaną treść uchwał bądź pisemnie bądź w formie elektronicznej przed rozpoczęciem głosowania nad daną uchwałą.
• 4. Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządza się protokół przygotowywany pod kierownictwem Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, jeżeli w danym posiedzeniu nie uczestniczy Przewodniczący Rady Nadzorczej.
• 5. W przypadku uczestnictwa w posiedzeniu członków Rady Nadzorczej w trybie opisanym w ust. 3 powyżej, protokół wskazuje sposób uczestnictwa w posiedzeniu każdego uczestniczącego członka Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej fizycznie obecni na posiedzeniu podpisują listę obecności na posiedzeniu oraz treść uchwał, zaś Przewodniczący Rady Nadzorczej, albo - pod nieobecność Przewodniczącego Rady Nadzorczej - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, czyni na liście obecności oraz na uchwałach stosowną wzmiankę dotyczącą uczestnictwa oraz głosu pozostałych członków Rady Nadzorczej uczestniczących w posiedzeniu w trybie, o którym mowa w ust. 3 powyżej. Członkowie Rady Nadzorczej, których dotyczy wzmianka, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, w najbliższym możliwym terminie, obowiązani są do podpisania listy obecności oraz podpisania się pod podjętymi uchwałami, które wraz z protokołem z posiedzenia Przewodniczący Rady Nadzorczej, albo - pod nieobecność Przewodniczącego Rady Nadzorczej - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, dostarczy im listem poleconym, kurierem, faksem lub w formie elektronicznej i do przesłania podpisanych dokumentów listem poleconym lub kurierem do siedziby Spółki. Opóźnienie w doręczeniu podpisanych dokumentów nie ma wpływu na ważność podjętych w trakcie posiedzenia uchwał.

• 6. W uzasadnionych, nagłych przypadkach posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwoływane bez zachowania siedmiodniowego okresu zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1 powyżej, jednakże zwołanie musi zostać dokonane faksem, listem poleconym lub przez kuriera albo w formie elektronicznej nie później niż 1 roboczy dzień przed planowanym dniem posiedzenia.

• 1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich Członków Rady Nadzorczej.

• 2. Członek Rady Nadzorczej może, niezależnie od sytuacji opisanej w § 24 ust. 3, 5 i 6, brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 3. Uchwały podjęte w trybie określonym w § 24 ust. 2 pkt. 1 są ważne, jeżeli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu Uchwały i po podpisaniu go co najmniej przez połowę Członków Rady Nadzorczej.
• 4. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w § 24 ust. 2 pkt. 1 oraz § 25 ust. 2 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.

§ 26

• 1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
• 2. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin określający jej organizację i sposób wykonywania czynności.
• 3. Członkom Rady Nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
• 4. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.

WALNE ZGROMADZENIE

§ 27

• 1. Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne.
• 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 3. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:
  • 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  • 2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
  • 3) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

• 4. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mogą być również inne sprawy niż wymienione w ust. 3.

• 1. Walne Zgromadzenia zwołuje Zarząd.

• 2. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ma prawo składać do Zarządu Rada Nadzorcza ilekroć uzna to za wskazane oraz akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego.
• 3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego oraz Rada Nadzorcza mają prawo żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć na piśmie do Zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia.

4. Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Walne Zgromadzenie, jeżeli Zwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane w terminie przewidzianym w § 27 ust. 2 albo jeżeli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia mu na piśmie odpowiedniego wniosku.

§ 29

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 2. Publikacja na stronie internetowej Spółki oraz przekazanie informacji bieżącej, o której mowa powyżej następuje co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

§ 30

§ 31

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki w Starachowicach, w Warszawie lub Kielcach.

skreślony

§ 32

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, będzie wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

• § 33 1. Jeżeli przepisy ustawy lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
• 2. Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.
• 3. Uchwałę o zaniechaniu rozpatrywania sprawy wniesionej przez uprawnionych akcjonariuszy, zgromadzenie podejmuje większością 3/4 (trzech czwartych) głosów, po uzyskaniu zgody wszystkich obecnych na zgromadzeniu akcjonariuszy, którzy zgłosili wniosek o jej rozpatrzenie.

§ 34

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności – Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego.
• 2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.
• 3. Dopuszcza się możliwość udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w tym możliwość transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, na warunkach szczegółowo określonych przez Zarząd. W przypadku podjęcia decyzji o umożliwieniu akcjonariuszom udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Zarząd jest zobowiązany poinformować akcjonariuszy, przy wykorzystaniu strony internetowej Spółki, o zakresie w jakim ten udział będzie możliwy oraz o wymogach i ograniczeniach, które są niezbędne do identyfikacji akcjonariuszy uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu w celu zapewnienia sprawności obrad oraz bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. Decyzję o udziale w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej akcjonariusz podejmuje na własne ryzyko i nie może wysuwać roszczeń wobec Spółki z tytułu realizacji swoich praw, chyba że roszczenia te wynikają z niezachowania należytej staranności przez Spółkę w zakresie przygotowania i organizacji Walnego Zgromadzenia z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej.

§ 35

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w ustawie lub w Statucie, wymaga:
  • 1) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
  • 2) przymusowy wykup akcji,
  • 3) łączenie się spółek,
  • 4) podział Spółki,
  • 5) przekształcenie Spółki,
  • 6) utworzenie kapitału rezerwowego i jego użycie.

• 2. Nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości.

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile ustawa lub Statut nie stanowią inaczej.

• 2. Uchwała Walnego Zgromadzenia w przedmiocie dalszego istnienia Spółki w warunkach określonych w art. 397 KSH. zapada większością trzech czwartych głosów.
• 3. Walne Zgromadzenie może uchwalić istotną zmianę przedmiotu działalności Spółki bez wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na taką zmianę, jeżeli uchwała będzie powzięta większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
• 4. Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 3/4 (trzech czwartych) głosów. Tej samej większości głosów wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia w przedmiocie:
  • 1) zgody na zbycie, obciążenie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki,
  • 2) zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa lub zakresu działalności Spółki,
  • 3) zgody na zbycie lub obciążenie jakichkolwiek aktywów trwałych o jednostkowej wartości początkowej w księgach Spółki, bez uwzględniania odpisów amortyzacyjnych i przy uwzględnieniu zwiększenia wartości początkowej aktywów w księgach Spółki, równej lub wyższej od 10.000.000 złotych,
  • 4) podziału, połączenia lub przekształcenia Spółki,
  • 5) obniżenia, podwyższenia lub warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki,
• 5. Uchwała Walnego Zgromadzenia w przedmiocie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej kolejnej kadencji lub jej zmiana w trakcie trwania kadencji zapada większością 2/3 głosów. W przypadku nie podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w przedmiocie liczby Członków Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza zgodnie z art. 385 § 1 ksh liczy pięć osób.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto należy zarządzić tajne głosowanie na wniosek choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

GOSPODARKA FINANSOWA SPÓŁKI

§ 38

Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa Regulamin Organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

§ 39

• 1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
• 2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 40

• 1. Spółka tworzy następujące kapitały:
  • 1) kapitał zakładowy,
  • 2) kapitał zapasowy.
• 2. W spółce mogą być utworzone kapitały rezerwowe na pokrycie szczególnych strat i wydatków. Utworzenie kapitału rezerwowego oraz jego użycie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 3. Kapitał zapasowy tworzy się przelewając do niego co najmniej 8 (osiem) procent zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego.
• 4. Z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa Spółka może tworzyć inne fundusze.

§ 41

Zarząd Spółki jest zobowiązany w ciągu trzech miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe na ostatni dzień tego roku oraz sprawozdanie pisemne z działalności Spółki w tym okresie

§ 42

• 1. Zysk netto Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
  • a) dywidendę dla akcjonariuszy,
  • b) odpisy na kapitał zapasowy,
  • c) odpisy na kapitał rezerwowy,
  • d) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 2. Dzień dywidendy i dzień wypłaty dywidendy określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 1. Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba że ustawa stanowi inaczej.
• 1. Każde ogłoszenie Spółki powinno być ponadto wywieszone w siedzibie Spółki w miejscach dostępnych dla akcjonariuszy."