Odlewnie Polskie S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

May 19, 2017

Załącznik nr 1B do Zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Odlewnie Polskie S.A. z siedzibą w Starachowicach

Data wpływu do Noble Securities S.A.: (wypełnia Noble Securities S.A.)

Pieczęć firmowa Noble Securities S.A.:

OFERTA SPRZEDAŻY AKCJI SPÓŁKI AKCYJNEJ ODLEWNIE POLSKIE Z SIEDZIBĄ W STARACHOWICACH

......................................

(Dokument należy sporządzić w 2 egzemplarzach)

Niniejsza oferta sprzedaży akcji (dalej "Oferta Sprzedaży") składana jest w odpowiedzi na Zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji Spółki Akcyjnej Odlewnie Polskie z siedzibą w Starachowicach ogłoszone w dniu 19 maja 2017 r. (dalej "Zaproszenie").

• Dane Akcjonariusza składającego Ofertę Sprzedaży ("Akcjonariusz"), których podanie jest I. obowiazkowe
• Firma/Nazwa: $1.$
• Siedziba i adres: $\overline{2}$
• Adres do korespondencji (jeżeli jest inny niż adres siedziby): 3.
• Status dewizowy (zaznaczyć właściwy): □ rezydent □ nierezydent $\overline{4}$ .
• W przypadku rezydenta numer KRS (lub inny numer rejestrowy): 5.
• W przypadku rezydenta numer REGON (lub inny właściwy numer identyfikacyjny): 6.
• W przypadku nierezydenta numer NIP (lub numer właściwego rejestru zagranicznego)*: $\overline{7}$ .

Dane Akcjonariusza składającego Ofertę Sprzedaży, których podanie jest zalecane, ale nie jest П. obowiązkowe i ma na celu umożliwienie bezpośredniej komunikacji z Akcjonariuszem

• Numer telefonu: $1.$
• $\overline{2}$ . Numer faks:
• Adres e mail: 3.
• Dane osoby reprezentującej Akcjonariusza przy złożeniu Oferty Sprzedaży Ш.
• Imie i nazwisko/Firma: $1$
• Adres zamieszkania/Siedziba i adres: $2.$
• PESEL/data urodzenia w przypadku braku PESEL/KRS (lub inny numer rejestrowy): $3.$
• Numer i seria dowodu osobistego wydanego w Polsce lub paszportu: $\overline{4}$
• 1. Obywatelstwo:
• Składając niniejszą Ofertę Sprzedaży w imieniu/za Akcjonariusza działam jako (zaznaczyć właściwe): 6.
• pełnomocnik D członek Zarządu lub innego organu Akcjonariusza
• □ prokurent □ inna podstawa (wskazać jaka)

reprezentowania Akcjonariusza umocowanie do moje stwierdzający Dokument stanowi załącznik do Oferty Sprzedaży. Wszelkie oświadczenia i dyspozycje złożone przeze mnie w treści niniejszej Oferty Sprzedaży należy rozumieć jako złożone w imieniu i na rzecz Akcjonariusza oraz zgodnie z jego wiedzą i wolą.

Niepotrzebne skreślić

Załącznik nr 1B do Zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Odlewnie Polskie S.A. z siedzibą w Starachowicach

Dane drugiej osoby reprezentującej Akcjonariusza. W przypadku reprezentacji jednoosobowej IV. Akcjonariusza, danych tych nie uzupełnia się

• Imię i nazwisko/Firma: $1.$
• Adres zamieszkania/Siedziba i adres: $2.$
• PESEL/data urodzenia w przypadku braku PESEL/KRS (lub inny numer rejestrowy): $3.$
• Numer i seria dowodu osobistego wydanego w Polsce lub paszportu: 4.
• 1. Obvwatelstwo:
• Składając niniejszą Ofertę Sprzedaży w imieniu/za Akcjonariusza działam jako: (zaznaczyć właściwe): 6.
• □ pełnomocnik □ członek Zarządu lub innego organu Akcjonariusza

prokurent inna podstawa (wskazać jaka)

Akcjonariusza reprezentowania umocowanie do moie stwierdzający stanowi załącznik do Oferty Sprzedaży. Wszelkie oświadczenia i dyspozycje złożone przeze mnie w treści Dokument niniejszej Oferty Sprzedaży należy rozumieć jako złożone w imieniu i na rzecz Akcjonariusza oraz zgodnie z jego wiedzą i wolą.

Przedmiot Oferty Sprzedaży składanej przez Akcjonariusza V.

Oznaczenie papierów wartościowych ("Akcje"): akcje na okaziciela Spółki Akcyjnej Odlewnie Polskie z $\overline{1}$ . siedzibą w Starachowicach, o wartości nominalnej 1,50 zł (jeden złoty i pięćdziesiąt groszy) każda, zdematerializowane, oznaczone kodem ISIN PLODLPL00013.

$\mathcal{L}$

• (słownie: Liczba Akcji oferowanych do sprzedaży: $2.$
• Cena jednej Akcji: 3,69 zł (słownie: trzy złote i sześćdziesiąt dziewięć groszy) $3.$
• Numer rachunku papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje: $\overline{4}$ .
• Nazwa podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza, na którym zapisane są 5. Akcje:

VI. Oświadczenia Akcjonariusza

• 1. Ja, niżej podpisany/a, niniejszym oświadczam i zapewniam, że:
• 1) Akcjonariusz zapoznał się z treścią Zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki Akcyjnej Odlewnie Polskie z siedzibą w Starachowicach ogłoszonego w dniu 19 maja 2017 r., zrozumiał to Zaproszenie oraz w pełni akceptuje jego treść oraz warunki i treść niniejszej Oferty Sprzedaży;
• 2) Akcjonariusz jest wyłącznym właścicielem wszystkich Akcji wskazanych w niniejszej Ofercie Sprzedaży, posiada wszelkie wymagane zgody, kompetencje i uprawnienia do sprzedaży Akcji, Akcje te prawnie istnieją, zostały w pełni pokryte oraz są wolne od jakichkolwiek obciążeń, praw lub roszczeń osób trzecich, w tym nie są obciążone użytkowaniem, zastawem, zastawem skarbowym, zastawem rejestrowym, zastawem finansowym ani nie są objęte jakimkolwiek zobowiązaniem do ustanowienia któregokolwiek z powyższych praw lub obciążeń, z wyjątkiem zobowiązania do ustanowienia blokady na Akcjach dla potrzeb zrealizowania niniejszej Oferty Sprzedaży i sprzedaży Akcji na rzecz Odlewnie Polskie S.A. zgodnie z Zaproszeniem:
• 3) Akcjonariusz wyraża zgodę na sprzedaż wszystkich Akcji, jak również na sprzedaż Akcji w liczbie mniejszej niż objęta niniejszą Ofertą Sprzedaży, zgodnie z proporcjonalną redukcją przeprowadzoną na zasadach określonych w Zaproszeniu;
• 4) Akcjonariusz wyraża zgodę na przekazanie informacji objętych tajemnicą zawodową spółkom Odlewnie Polskie S.A. oraz Noble Securities S.A. i upoważnia ww. podmioty do otrzymywania informacji objętych tajemnicą zawodową w związku z niniejszą Ofertą Sprzedaży. Akcjonariusz wyraża zgodę na przekazywanie przez Noble Securities S.A., jako podmiot przyjmujący Ofertę Sprzedaży, danych i informacji stanowiących tajemnicę zawodową oraz informacji związanych ze złożoną Ofertą Sprzedaży dla potrzeb jej realizacji.
• 1. Akcjonariusz niniejszym zapewnia o rzetelności i prawdziwości wszelkich oświadczeń i dyspozycji złożonych w niniejszej Ofercie Sprzedaży. Oświadczenia te będą uznane za powtórzone w dacie sprzedaży Akcji na rzecz Odlewnie Polskie S.A., na warunkach określonych w Zaproszeniu i niniejszej Ofercie Sprzedaży.
• 1. Akcjonariusz zrzeka się prawa do odwołania niniejszej Oferty Sprzedaży. Niniejsza Oferta Sprzedaży jest nieodwołalna. W związku z tym, iż Akcje są zdematerializowane w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity: Dz. U. z 2016 r., poz. 1636 ze zm.), przeniesienie Akcji z Akcjonariusza na Odlewnie Polskie S.A. w drodze transakcji dokonanej za pośrednictwem Noble Securities S.A. poza rynkiem zorganizowanym i wydanie Akcji, nastąpi z chwilą zapisania Akcji na rachunku papierów wartościowych Odlewnie Polskie S.A. prowadzonym przez Noble Securities S.A., na zasadach określonych w Zaproszeniu.
• 1. Akcjonariusz udziela niniejszym Noble Securities S.A. pełnomocnictwa do przyjęcia w imieniu Akcjonariusza oświadczenia Odlewnie Polskie S.A. o przyjęciu niniejszej Oferty Sprzedaży, w całości lub z uwzględnieniem ewentualnej redukcji przeprowadzonej proporcjonalnie na zasadach określonych w Zaproszgniu, na skutek

Strona 2 z 2

Załącznik nr 1B do Zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Odlewnie Polskie S.A. z siedzibą w Starachowicach

czego dojdzie do zawarcia umowy sprzedaży Akcji pomiędzy Akcjonariuszem a Odlewnie Polskie S.A. poza rynkiem zorganizowanym. Akcjonariusz, z przyczyn uzasadnionych treścia stosunku prawnego bedacego podstawą niniejszego pełnomocnictwa i w celu zapewnienia realizacji Oferty Sprzedaży, zrzeka się prawa do odwołania niniejszego pełnomocnictwa. Pełnomocnik ma prawo reprezentować druga strone umowy sprzedaży Akcji, tj. Odlewnie Polskie S.A. Pełnomocnik ma prawo udzielenia, na podstawie niniejszego pełnomocnictwa i w jego zakresie, pełnomocnictwa substytucyjnego dla swoich pracowników. Pełnomocnik nie ma obowiązku zwrotu dokumentu pełnomocnictwa.

• 1. Oświadczenie osoby fizycznej (osób fizycznych) reprezentującej (reprezentujących) Akcjonariusza: Ja, niżej podpisany oświadczam, że zostałem poinformowany o tym, że administratorem danych w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2016 r., poz. 922 ze zm.) jest Odlewnie Polskie S.A. z siedzibą w Starachowicach (27-200 Starachowice, ul. Władysława Rogowskiego 22) i Noble Securities S.A. z siedzibą w Warszawie (01-208 Warszawa, ul. Przyokopowa 33). Oświadczam, że moje dane osobowe przekazuje Odlewnie Polskie S.A. i Noble Securities S.A. dobrowolnie oraz przyjmuję do wiadomości, że mam prawo wglądu do moich danych i prawo ich poprawiania. Wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych zgodnie z ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych przez Odlewnie Polskie S.A. i Noble Securities S.A. oraz przez inne podmioty, którym Odlewnie Polskie S.A. lub Noble Securities S.A. powierzy przetwarzanie danych osobowych w celu realizacji Oferty Sprzedaży oraz wykonania obowiązków z nią związanych.
• 1. Niniejsza Oferta Sprzedaży została sporządzona co najmniej w 2 (dwóch) egzemplarzach.
• 1. Wszelkie pojęcia pisane w Ofercie Sprzedaży z wielkiej litery, mają takie znaczenie, jakie zostało im nadane w Zaproszeniu, chyba że co innego wynika wprost z Oferty Sprzedaży.

miejscowość, data

własnoręczny podpis (podpisy) składającego Ofertę Sprzedaży

Strona 3 z 3