Odlewnie Polskie S.A.

Audit Report / Information • Apr 16, 2024

SPRAWOZDANIE

z działalności

RADY NADZORCZEJ

Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE

z siedzibą w Starachowicach

w tym ocena:

• sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023,
• sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2023 roku,
• wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto Spółki za 2023 rok,
• sytuacji Spółki z uwzględniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
• sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego,
• racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki udzielania darowizn,
• realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków, o których mowa w art. 3801 Kodeksu spółek handlowych,
• sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych,
• – informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 3821 Kodeksu spółek handlowych..

Starachowice, 9 kwietnia 2024 roku

1. Informacje ogólne
1.1. Skład Rady i jej komitetów 1.2. Spełnianie przez Członków Rady kryteriów niezależności 1.3. Posiedzenia Rady i Komitetu Audytu 1.4. Samoocena pracy Rady Nadzorczej
2. Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego
3. Wybór podmiotu do badania sprawozdania finansowego
5. Ocena Sprawozdania finansowego Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE za 2023 r 9
6. Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023
7. Ocena wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2023 10
8. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego
9. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki udzielania darowizn w 2023 roku /////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////
12.Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 3821 Kodeksu spółek handlowych
13.Rekomendacje Rady Nadzorczej-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
REJESTR UCHWAŁ RADY NADZORCZEJ ODLEWNI POLSKICH S.A.

Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.

1. Informacje ogólne

1.1. Skład Rady i jej komitetów

Zgodnie ze Statutem Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE Rada Nadzorcza składa się z pięciu Członków lub większej liczby członków, lecz niż siedmiu członków. Liczbę Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy większością 2/3 głosów. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady trwa trzy lata, przy czym członków Rady powołuje się na okres wspólnej kadencji.

W okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. Rada Nadzorcza działała w składzie powołanym przez Zwyczaine Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 19.05.2022 r.

• · Pan Łukasz Lechowicz
• Przewodniczący Rady
• Wiceprzewodnicząca Rady
• Pani Ewa Maikowska

0

Pan Tomasz Mazurczak

Pan Kazimierz Kwiecień

• Sekretarz Rady - Członek Rady
• Pan Ryszard Pisarski .
• Członek Rady

W dniu 15.05.2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udzieliło wszystkim Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022.

Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami przez Członków Rady Nadzorczej, kryteria niezależności określone w § 20 ust. 3 Statutu Spółki, w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z 11.05.2017 r., spełniają :

• Pan Łukasz Lechowicz
• Pan Tomasz Mazurczak

Ustawa o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089) wprowadziła wytyczne do powoływania Komitetów Audytu. Zgodnie z art. 128 ust. 1 tej Ustawy oraz Regulaminem Komitetu Audytu uchwalonym 12.10.2017 r. przez Radę Nadzorczą, w skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej trzech członków, powoływanych przez Rade Nadzorczą spośród jej członków na okres jej kadencji. Liczbę członków Komitetu Audytu ustala Rada Nadzorcza.

Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, jest niezależny od Spółki. Członek Komitetu Audytu jest niezależny od Spółki, jeśli spełnia kryteria określone w art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać więdze i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Członkowie Komitetu Audytu powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

Członek Komitetu Audytu może być odwołany ze składu Komitetu Audytu w każdym czasie, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej.

Mandat Członka Komitetu Audytu (tj. uprawnienie do pełnienia funkcji członka Komitetu Audytu) wygasa w przypadku:

• zaistnienia zdarzeń skutkujących wygaśnięciem mandatu danej osoby dotyczącego sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej,
• odwołania lub rezygnacji z funkcji Członka Komitetu Audytu, bez zaistnienia zdarzeń skutkujących wygaśnięciem mandatu danej osoby dotyczącego sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej

W przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza niezwłocznie uzupełnia skład Komitetu Audytu poprzez dokonanie wyboru nowego Członka Komitetu Audytu na okres do upływu kadencji Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 22 maja 2022 roku powołała w skład Komitetu następujące osoby :

• Pana Tomasza Mazurczaka Przewodniczącego Komitetu Audytu,
• Panią Ewę Majkowską - Wiceprzewodniczącą Komitetu Audytu,
• Pana Łukasza Lechowicza Sekretarza Komitetu Audytu.

Pan Tomasz Mazurczak, jest członkiem niezależnym od Spółki, tj. spełnia kryteria określone w art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych. Dodatkowo, Pan Tomasz Mazurczak posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Pani Ewa Majkowska, jest członkiem zależnym od Spółki posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Pan Łukasz Lechowicz, jest członkiem niezależnym od Spółki, tj. spełnia kryteria określone w art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych. Dodatkowo, Pan Łukasz Lechowicz posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

W Spółce nie funkcjonuje komitet ds. wynagrodzeń.

1.2. Spełnianie przez Członków Rady kryteriów niezależności

Zgodnie ze złożonymi przez Członków Rady Nadzorczej oświadczeniami, kryterium niezależności zgodnie z § 20 ust. 3 Statutu Spółki, spełniają:

• Pan Tomasz Mazurczak .
• Pan Łukasz Lechowicz.

1.3. Posiedzenia Rady i Komitetu Audytu

Kompetencje, organizacja i zasady działania Rady Nadzorczej są regulowane postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, które zostały przyjęte do stosowania przez Spółkę i Radę Nadzorczą.

W okresie sprawozdawczym tj. od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. Rada Nadzorcza odbyła 9 posiedzeń w tym 7 stacjonarnych w siedzibie Spółki oraz 2 posiedzenia w trybie zdalnym, wszystkie protokołowane. Podjęto łącznie 29 uchwał w sprawach należących do jej kompetencji (rejestr uchwał w załączeniu), w tym 5 uchwał w trybie głosowania pisemnego, zgodnie z § 24 ust. 2 Statutu Spółki. Z pisemnego głosowania uchwał zostały sporządzone protokoły.

W okresie sprawozdawczym tj. od 01.01.2023 r. Komitet Audytu Spółki odbył 7 posiedzeń. W tym okresie podjęto 5 uchwał w sprawach należących do kompetencji Komitetu.

1.4. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Zgodnie z postanowieniami Statutu i Regulaminu, Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, a w szczególności dokonuje oceny sprawozdań finansowych, sprawozdania Zarządu i wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty za ubiegły rok obrotowy oraz składa Walnemu Zgromadzeniu coroczne pisemne sprawozdanie z wyników tej oceny.

W swojej pracy Rada Nadzorcza kierowała się przepisami zawartymi w Kodeksie Spółek Handlowych, postanowieniami Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE, zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz uchwalonym przez siebie Regulaminem Rady Nadzorczej zgodnie z § 26 ust. 2. Statutu Spółki.

Zgodnie z uregulowaniami wynikającymi z powyższych dokumentów, Rada Nadzorcza sprawowała stały nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach objętych planem działalności Spółki na 2023 r. W celu przedstawienia informacji i wyjaśnień do tematów poszczególnych posiedzeń, na posiedzenia Rady Nadzorczej zapraszany był Zarząd Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE oraz osoby merytorycznie związane z omawianymi zagadnieniami.

Rada Nadzorcza miała możliwość uzyskiwania informacji od Zarządu Spółki dotyczących sytuacji finansowej i realizowanych przedsięwzięć. Na bieżąco przeprowadzane były konsultacje w sprawach związanych z poszczególnymi aspektami działalności Spółki, w tym monitorowanie działań Zarządu związanych z prowadzonym procesem realizacji strategii rozwoju oraz modernizacji technologicznej Spółki. Systematycznie dokonywano oceny osiąganych wyników finansowych Spółki oraz pracy Zarządu, poprzez analizę, ocenę i kontrolę:

• poziomu przychodów za sprzedaży oraz pozostałych przychodów finansowych i operacyjnych,
• poziom przychodów, relacji handlowych z wybranymi podmiotami gospodarczymi i ﺍ podmiotami powiązanymi,
• ﺍ poziomu ponoszonych kosztów,
• ~ kształtowania się wyników,
• prowadzonych przez Spółkę inwestycji.

Rada sprawowała funkcje kontrolno-nadzorcze zgodnie z uregulowaniami prawnozarządczymi. Szczególne pozycje uprawnień Rady stanowiły działania dotyczące:

• głównych celów i polityki strategicznej Spółki,
• doradztwa i akceptacji przedsięwzięć wraz z ich rozliczaniem,
• oceny i akceptacji ważnych decyzji finansowych i działań związanych z perspektywą rozwoju jak np. projektów badawczych, celowych itp,
• typowania zagadnień z zakresu spraw wymagających zgody Rady.

Rada Nadzorcza dokonywała na bieżąco analizy zagadnień zdefiniowanych w § 15 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, w szczególności:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki oraz wykonywanie czynności rewizji finansowej, poprzez m.in. monitorowanie procesu przygotowania sprawozdań finansowych oraz monitorowanie rzetelności informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę;

• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem poprzez m.in. przegląd, przynajmniej raz w roku procedur kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w celu zapewnienia zgodności z przepisami i wewnętrznymi regulacjami, a także ocenę przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem oraz przedstawianie rekomendacji w tym zakresie;

• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej poprzez m.in. monitorowanie niezależności audytora w odniesieniu do wykonywanych przez niego badań oraz omawianie z audytorem przebiegu procesu audytu.

Dodatkowo:

• Rada Nadzorcza okresowo monitorowała wielkość zamówień na kolejne okresy w związku ze spadkiem koniunktury, podkreślając konieczność rozszerzenia współpracy z dotychczasowymi Klientami.
• Rada Nadzorcza pozytywnie oceniała dywersyfikację geograficzną kierunków dostaw materiałów wsadowych, a głównie surówki odlewniczej z ograniczeniem rynku wschodniego dokonywaną przez Spółkę oraz utworzenie bezpiecznych poziomów zapasów podstawowych surowców, w tym głównie surówki i złomu.
• Rada Nadzorcza analizowała możliwości poprawiania jakości produktów oraz racjonalne wykorzystywanie zdolności produkcyjnych Spółki.
• Rada Nadzorcza monitorowała politykę cenową na produkty.
• Rada Nadzorcza analizowała możliwości poprawienia rentowności sprzedaży produktów.
• Rada Nadzorcza monitorowała terminowości prac inwestycyjnych w celu zwiększenia zdolności produkcyjnych.

W ramach wykonywania czynności Rada Nadzorcza w 2023 r. podjęła uchwały obejmujące między innymi:

---

• zaopiniowanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022,
• zaopiniowanie wniosku Zarządu dotyczącego sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2022,
• rozpatrzenie i przyjęcie sprawozdania z działalności Komitetu Audytu,
• wyrażenie opinii odnośnie spraw będących przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• zmian w Zarządzie Spółki,
• zatwierdzenie "Planu działalności Spółki na 2024 r." oraz zmian do planu inwestycyjnego na 2023 r.,
• zaliczkowej wypłaty wynagrodzenia dla Członków Zarządu,
• przyjęcia Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w 2022 roku (zgodnie z przyjętą Polityką Wynagrodzeń).

Szczegółowy wykaz uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą w 2023 r. stanowi załącznik do niniejszego Sprawozdania Rady Nadzorczej.

Podsumowując rok 2023, Rada Nadzorcza akceptuje działania Zarządu. Skutki pandemii COVID-19 i wojny w Ukrainie nie pozbawiły Spółki podstawowych atutów determinujących skuteczne konkurowanie na krajowych i zagranicznych rynkach producentów odlewów. Spółka ma ustabilizowaną pozycję rynkową zdobytą dzięki realizacji przyjętych planów strategicznych. Dzięki temu oraz dzięki konsekwentnej realizacji planów inwestycyjnych, zastosowania nowych rozwiązań organizacyjnych i optymalizacji kosztów Spółka była w stanie prowadzić efektywną działalność i zachować stabilną sytuację finansową.

Zdaniem Rady Nadzorczej sytuacja Spółki, oceniana przez pryzmat wykorzystania stworzonego potencjału produkcyjnego, stanowi podstawę dla dalszego rozwoju Spółki.

Uwzględniając powyższe działania można stwierdzić, że Rada Nadzorcza w 2023 roku prawidłowo wypełniła swoje statutowe zadania, pełniąc stały nad działalnością Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej posiadają odpowiednie kompetencje do pełnienia swoich funkcji i czynnie uczestniczą w jej pracach poprzez podejmowanie decyzji w sprawach istotnych dla Spółki.

2. Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

W procesie zarządzania ryzykiem najważniejszą rolę pełnią statutowe organy Spółki tj. Zarząd i Rada Nadzorcza.

Rada Nadzorcza jest na bieżąco informowana o najistotniejszych decyzjach i wyraża zgodę oraz opiniuje działania Zarządu w tym zakresie.

Za monitorowanie poszczególnych rodzajów ryzyk odpowiadają Dyrektorzy poszczególnych komórek organizacyjnych, którzy raportują bezpośrednio do Zarządu Spółki. Koordynacją zarządzania ryzykami zajmuje się Prezes Zarządu. Zarząd w sposób ciągły analizuje pojawiające się zagrożenia i potencjalne obszary ryzyka oraz podejmuje kroki zaradcze.

W Spółce funkcjonuje system kontroli wewnętrznej, którego celem jest wspomaganie procesów decyzyjnych przyczyniających się do zapewnienia skuteczności i efektywności działania Spółki, wiarygodności sprawozdawczości finansowej i zgodności działania Spółki z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi.

System kontroli wewnętrznej obejmuje mechanizmy kontroli ryzyka, badanie zgodności działania Spółki z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi oraz audyt wewnętrzny.

Kontrola wewnętrzna i audyt wewnętrzny w Spółce jest bezpośrednio wykonywany przez Zarząd Spółki. W Spółce funkcjonuje audyt wewnętrzny, którego zadaniem jest wspomaganie Zarządu w osiąganiu zaplanowanych celów poprzez prowadzenie systematycznego podejścia do oceny i poprawy skuteczności funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i przestrzegania ładu korporacyjnego. Funkcję audytora wewnętrznego pełni Pełnomocnik Zarządu ds. Monitoringu i Kontroli Ekonomicznej. Ponadto kontrola funkcjonalna sprawowana jest przez każdego pracownika Spółki oraz dodatkowo przez jego bezpośredniego zwierzchnika i osoby z nim współpracujące.

Nadzór nad działalnością Zarządu sprawuje Rada Nadzorcza. W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu, który pełni funkcje konsultacyjno-doradcze dla Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu wspólnie z Radą Nadzorczą dokonuje okresowych przeglądów ryzyk systematycznych i specyficznych. Do systematycznych należy zaliczyć ryzyka:

• koniunktury gospodarczej na rynkach krajowych i zagranicznych,
• sytuacji makroekonomicznej kraju, w tym: poziomu stóp procentowych, polityki podatkowej państwa, inflacji, zmiany kursów walut,
• zmiany przepisów prawnych i ich interpretacji.

Wśród głównych ryzyk podlegających okresowym przez Komitet Audytu i Radę Nadzorczą należy wymienić ryzyka:

• otoczenia konkurencyjnego,
• wzrostu cen surowców.
• uzależnienia od głównych dostawców,
• utraty zdolności kredytowej,
• awarii przemysłowej, odpowiedzialności za produkty i nieodpowiedniego oszacowania ryzyk objętych ubezpieczeniem,
• sytuacji klientów Spółki,
• niewykorzystania mocy produkcyjnych,
• naruszenia wymogów ochrony środowiska,
• wystąpienia sporu zbiorowego i strajków,
• utraty kadry zarządzającej i kadry kierowniczej,
• realizacji projektów dofinansowanych z funduszy Unii Europejskiej,
• naruszenia bezpieczeństwa i higieny pracy.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działanie w Spółce w 2023 r. systemów zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej, compliance i audytu wewnętrznego. Jednocześnie Rada Nadzorcza dostrzega konieczność przeglądu i aktualizacji obowiązujących w Spółce procedur kontrolnych i audytowych.

3. Wybór podmiotu do badania sprawozdania finansowego

W dniu 26 czerwca 2023 r., działając na mocy § 22 ust. 2 pkt. 6. Statutu Spółki, Rada podjęła uchwałę 18/2023 w sprawie wyboru podmiotu do przeglądu sprawozdania finansowego za l półrocze 2023 i 2024 roku i badania sprawozdania finansowego za 2023 i 2024 rok Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE.

Do przeprowadzenia badań sprawozdań finansowych Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE wybrana została spółka BDO Sp. z o.o. Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, działająca pod adresem 02-676 Warszawa ul. Postępu 12, wpisana pod numerem 3355 na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów.

W dniu 13 lutego 2024 r., działając na mocy § 22 ust. 3 Statutu Spółki, Rada podjęła uchwałę Nr 3/2024 w sprawie wyboru biegłego rewidenta do dokonania oceny rocznego sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2023 i wybrała spółkę BDO Sp. z o.o. Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, działająca pod adresem 02-676 Warszawa ul. Postępu 12, wpisana pod numerem 3355 na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów.

Rada Nadzorcza dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania zgodnie z obowiązującymi wewnętrznymi uregulowaniami i przepisami, ze szczególnym uwzględnieniem kwestii niezależności Audytora potwierdzonej przez Komitet Audytu.

4. Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków zarządu i Rady Nadzorczej Spółki ODLEWNIE POLSKIE S.A. za 2023 r.

Rada Nadzorcza zgodnie z art. 90 g ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2020 r. poz. 2080) sporządziła Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE za 2023 r. Biegły rewident Spółka BDO Sp. z o.o. Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie dokonała pozytywnej oceny niniejszego Sprawozdania. W ocenie biegłego Sprawozdanie o wynagrodzeniach, we wszystkich istotnych aspektach, zawiera wszystkie elementy wymienione w art. 90g ust. 1-5 oraz 8 ustawy o ofercie publicznej.

5. Ocena Sprawozdania finansowego Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE za 2023 r.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze Sprawozdaniem finansowym Spółki sporządzonym przez Zarząd Spółki za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. oraz z opinią i Sprawozdaniem z badania rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r, spółki BDO Sp. z o.o. Spółki komandytowej z siedzibą w 02-676 Warszawa ul. Postępu 12, badającej sprawozdanie finansowe Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE za rok obrotowy 2023 i obejmującym:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• 2) bilans sporządzony na dzień 31.12.2023 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 184,429 644,45 zł (sto osiemdziesiąt cztery miliony czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset cztery złote i cztery złote i czterdzieści pięć groszy),
• 3) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1.01.2023 r. wykazujący zysk netto w wysokości 34 939 342,95 zł (trzydzieści cztery miliony dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta czterdzieści dwa złote i dziewięćdziesiąt pięć groszy),
• 4) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1.01.2023 r. do 31.12.2023 r. wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 24 496 162,05 zł (dwadzieścia cztery miliony czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto sześćdziesiąt dwa złote i pięć groszy),
• 5) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1.01.2023 r. do 31.12.2023 r. wykazujący wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę. 12 693 147,79 zł (dwanaście milionów sześćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące sto czterdzieści siedem złotych i siedemdziesiąt dziewięć groszy),
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny Sprawozdania finansowego stwierdzając, że przedłożone Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023 :

• w sposób rzetelny i jasny przedstawia wszelkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki.
• zostało sporządzone zgodnie księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym oraz są zgodne co do treści i formy z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu Spółki,
• prezentuje dane zgodnie z wymaganiami Ustawy o rachunkowości, co znajduje potwierdzenie w Sprawozdaniu Biegłego Rewidenta

Rada Nadzorcza rekomenduje zatwierdzenie Sprawozdania finansowego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

6. Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023

Rada Nadzorcza, uwzględniając wyniki prac Biegłego Rewidenta pozytywnie ocenia Sprawozdanie z działalności Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE z siedzibą w Starachowicach w roku obrotowym 2023 w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Ponadto należy stwierdzić poprawność formalną Sprawozdania i jego zawartość merytoryczną oraz zgodność ze Sprawozdaniem finansowym potwierdzoną przez Biegłego Rewidenta. Sprawozdanie z działalności Spółki za 2023 rok w sposób

1 (

szczegółowy i rzetelny przedstawia działalność Spółki w tym okresie, ze szczególnym uwzględnieniem możliwych ryzyk w jej działalności w przyszłości.

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniając Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2023 r. rekomenduje jego przyjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie oraz wnioskuje o udzielenie absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2023 roku.

7. Ocena wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2023

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się i rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE z siedzibą w Starachowicach z 9 kwietnia 2024 r. dotyczącego sposobu podziału zysku netto za 2023 r. w wysokości 34 939 342,95 zł (trzydzieści cztery miliony dziewięćset trzydzieści dziewięć tysiecy trzysta czterdzieści dwa złote i dziewięćdziesiąt pięć groszy) w sposób następujący:

• 1) Kwotę 24 634 532,45 zł (dwadzieścia cztery miliony sześćset trzydzieści cztery tysiące pięćset trzydzieści dwa złote i czterdzieści pięć groszy) przeznacza się na kapitał zapasowv.
• 2) Kwotę 10 054 810,50 zł (dziesięć milionów pięćdziesiąt cztery tysiące osiemset dziesięć złotych i pięćdziesiąt groszy) przeznacza się na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki według następujących zasad:
  • a) w podziale dywidendy za 2023 rok uczestniczyć będzie 20.109.621 szt. akcji (dwadzieścia milionów sto dziewięć tysięcy sześćset dwadzieścia jeden szt. akcji),
  • b) na każdą akcję przysługuje dywidenda w wysokości 0,50 zł (pięcdziesiąt groszy),
  • c) dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za rok obrotowy 2023 (dzień dywidendy) ustala się na 31 maja 2024 r.,
  • d) ustala się dzień wypłaty dywidendy na 14 czerwca 2024 r.,
• 3) kwotę 250 000,00 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złopOtych) przeznacza się na zasilenie Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych.

Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek i rekomenduje jego przyjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

8. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego

W 2023 r. Spółka stosowała zasady :

• ładu korporacyjnego określonego przez Radę Giełdy Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. nowe zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" (Dobre Praktyki 2021, DPSN2021), których tekst publikowany jest na stronie Giełdy Papierów Wartościowych pod adresem www.gpw.pl/dobre-praktyki2021,
• Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku tzw. Rozporządzenie MAR,
• Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/50/UE z 22 października 2013 roku zmieniająca dyrektywę 2004/109/WE w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczone są do obrotu na rynku regulowanym tzw. Dyrektywa Transparency II,
• Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757).

Spółka na swojej stronie internetowej www.odlewniepolskie.pl w zakładce relacje inwestorskie/raporty bieżące, publikuje informacje dotyczące odstąpienia od stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz w zakładce relacje inwestorskie/Dobre Praktyki publikuje informację na temat stanu stosowania rekomendacji i zasad szczegółowych ładu korporacyjnego DPSN2021.

Spółka w 2023 r. terminowo realizowała obowiązki informacyjne wynikające z Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757)

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę w roku 2023 obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

9. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki udzielania darowizn

Spółka w 2023 r. prowadziła działalność charytatywną poprzez przekazywanie darowizn na cele określone w jej polityce udzielania darowizn, przyjętej przez Zarząd Uchwałą Nr 1/2016 z dnia 8.01.2016 r. i zaktualizowanej Uchwałą Zarządu Nr 17/2021 z 29.07.2021 r. Decyzje o przyznaniu darowizn, do łącznej kwoty darowizn w danym roku obrotowym w wysokości 150 tys. zł, podejmuje Zarząd Spółki w oparciu o § 17 ust. 2 pkt 15 Statutu Spółki.

Udzielając wsparcia Spółka starała się reagować na potrzeby instytucji działających na terenie regionu, tj. miasta Starachowice, powiatu starachowickiego i województwa świętokrzyskiego oraz środowiska w jakim działa Spółka (np. wyższe uczelnie, organizacje branżowe).

W szczególności wspierane są projekty wspomagające rozwój dzieci i młodzieży na płaszczyźnie społecznej i edukacyjnej, a także lokalne inicjatywy z korzyścią dla społeczności regionu. Spółka udziela również wsparcia finansowego na leczenie i rehabilitację dzieci będących pod opieką Fundacji.

W 2023 r. Zarząd podjął uchwały o udzieleniu wsparcia finansowego poprzez przekazanie darowizn, na łączną kwotę 73 tys. zł.

Lp.	Cele działalności charytatywnej	2023 r.	udział w 2023 r.
		tys. Zł	0/0
	Wspieranie szkół, uczelni i instytucji użyteczności publicznej	28,5	39,04
N	Przedsiewzięcia religijne i patriotyczne	5,0	6,85
ന	Wspieranie i upowszechnianie kultury fizycznej	4,5	6,17
ব	Wspieranie kultury, turystyki i krajoznawstwa	24,5	33,56
5	Zakup sprzętu rehabilitacyjnego i pomoc medyczna	10,5	14,38
	Razem:	73	100,00

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia politykę udzielania darowizn przez Spółkę w 2023 roku.

10. Ocena realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków, o których mowa w art. 3801 Kodeksu spółek handlowych

Rada Nadzorcza ocenia, iż Zarząd prawidłowo realizował obowiązki związane z udzieleniem Radzie Nadzorczej informacji wynikających z przepisu art. 3801 Kodeksu spółek handlowych (w brzmieniu obowiązującym od 13 października 2022 roku). W szczególności Zarząd przekazywał informacje o podjętych uchwałach Zarządu, ich przedmiocie, sytuacji Spółki w zakresie jej majątku, prowadzenia spraw Spółki w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym, finansowym oraz postępach w realizacji zadań wyznaczonych w rocznych planach działalności i długoterminowej strategii Spółki.

11. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych

Rada Nadzorcza otrzymując informacje wynikające z obowiązków określonych w art. 3801 KSH w odpowiedniej formie, adekwatnym zakresie oraz z właściwą częstotliwością umożliwiającą bieżące sprawowanie nadzoru, nie korzystała z uprawnień do żądania sporządzenia i przekazywania informacji, dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

12. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych

W 2023 roku Rada Nadzorcza nie zlecała w trybie art. 3821 Kodeksu spółek handlowych żadnych badań.

13. Rekomendacje Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o:

• 1) zatwierdzenie Sprawozdania finansowego Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE za rok obrotowy 2023,
• 2) zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE w roku obrotowym 2023,
• 3) zatwierdzenie wniosku Zarządu dotyczącego sposobu podziału zysku netto za rok obrotowy 2023.

Rada wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium Członkom Zarządu Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE z siedzibą w Starachowicach z wykonania przez nich obowiązków w 2023 roku, tj.:

• Panu Leszkowi Walczykowi za okres od 01.01.2023 r. do 30.06.2023 r. z tytułu pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu oraz za okres 01.07.2023 r. z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu,
• Panu Zbigniewowi Rondudzie za okres od 01.01.2023 r. z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu.

Rada Nadzorcza stwierdza, iż w okresie sprawozdawczym zrealizowała postawione przed nią cele wynikające z obowiązujących przepisów prawa. Mając na uwadze powyższe, przedkładając niniejsze Sprawozdanie, Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE z siedzibą w Starachowicach z wykonania przez nich obowiązków w 2023 r., tj .:

• Panu Łukaszowi Lechowiczowi za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
• Panu Kazimierzowi Kwietniowi za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
• Pani Ewie Majkowskiej za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
• Panu Tomaszowi Mazurczakowi za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
• Panu Ryszardowi Pisarskiemu za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

Zgodnie z art. 382 § 3 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych niniejsze Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej zostanie złożone Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki oraz przekazane do publicznej wiadomości.

Niniejsze Sprawozdanie zostało rozpatrzone i przyjęte w drodze głosowania uchwały Rady Nadzorczej Nr 15/2024 w dniu 9 kwietnia 2024 r (zgodnie z § 24 ust. 2 Statutu Spółki) celem przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ODLEWNI POLSKICH S.A.

RADA NADZORCZA

Przewodniczący Rady Nadzorczej, Łukasz Lechowicz

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Kazimierz Kwiecień

Sekretarz Rady Nadzorczej, Ewa Majkowska

Członkini Rady Nadzorczej, Tomasz Mazurczak

Członek Rady Nadzorczej, Ryszard Pisarski

REJESTR UCHWAŁ RADY NADZORCZEJ

Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE

w 2023 roku

Lp.	NUMER UCHWAŁY	DATA	PRZEDMIOT UCHWAŁY
1	1/2023	27.01.2023	Zmiana Ochwały Nr 4/2020 z dnia 28.02.2020 r. w spOrawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Zarządu
2	2/2023	28.02.2023	Wyboru biegłego rewidenta do dokonania oceny rocznego sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki
3	3/2023	28.02.2023	Zaliczkowa wypłata wynagrodzenia dla Członków Zarządu za styczeń 2023 r. z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu
4	4/2023	14.03.2023	Zgoda na zawarcie z Bankiem PEKAO SA Aneksu do Umowy Nr 20CK1210WLK o Wielocelowy Limit Kredytowy(głosowanie w trybie pisemnym)
5	5/2023	04.04.2023	Ocena skuteczności funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego
ರಿ	6/2023	04.04.2023	Przyjęcie Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2022 rok
7	7/2023	05.04.2023	Ocena sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok
8	8/2023	05.04.2023	Ocena Sprawozdania z działalności Spółki za 2022 rok
9	9/2023	05.04.2023	Zatwierdzenie Planu audytu wewnętrznego Spółki na 2023 rok
10	10/2023	13.04.2023	Ocena wniosku Zarządu dotyczącego sposobu podziału zysku za 2022 rok
11	11/2023	13.04.2023	Wyrażenie opinii w przedmiocie projektów uchwał ZWZ
12	12/2023	13.04.2023	Przyjęcie Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku
13	13/2023	16.05.2023	Odwołanie Prezesa Zarządu (Członka Zarządu) Spółki
14	14/2023	16.05.2023	Zmiana Uchwały Rady Nadzorczej Nr 33/2022 z 26.05.2022 r. w sprawie powołania Członka Zarządu kolejnej kadencji
15	15/2023	16.05.2023	Zaliczkowa wypłata wynagrodzenia dla Członków Zarządu za luty 2023 r. z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu
16	16/2023	16.05.2023	Przyznanie premii rocznej za 2022 r. dla Członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu w Spółce
17	17/2023	16.05.2023	Wyrażenie zgody na zawarcie ugody w sprawie wypłaty odszkodowania z tytułu umowy o zakazie konkurencji - R.Pisarski
18	18/2023	26.06.2023	Wybór podmiotu do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki za lata 2023-24 (głosowanie w trybie pisemnym)
19	19/2023	29.06.2023	Wyrażenie zgody na zawarcie ugody w sprawie wypłaty odszkodowania z tytułu umowy o zakazie konkurencji – Z.Ronduda (głosowanie w trybie pisemnym)
20	20/2023	05.09.2023	Zatwierdzenie Regulaminu Organizacyjnego wraz ze schematem organizacyjnym Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE z siedzibą w Starachowicach
21	21/2023	05.09.2023	Zaliczkowa wypłata wynagrodzenia dla prezesa zarządu za marzec-czerwiec 2023 r. z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu

22	22/2023	07.11.2023	Delegowanie do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Ryszarda Pisarskiego
23	23/2023	07.11.2023	Zgoda na zawarcie aneksu z Bankiem Millennium SA do Umowy o Linię Wieloproduktowa
24	24/2023	07.11.2023	Zaliczkowa wypłata wynagrodzenia dla Prezesa Zarządu za III kwartał 2023 r. z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu
25	25/2023	07.11.2023	Zatwierdzenie zmian w planie inwestycyjnym na 2023 rok objętym "Planem działalności Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE na 2023 rok
26	26/2023	19.12.2023	Zatwierdzenie zmian w Regulaminu Organizacyjnego wraz ze schematem organizacyjnym Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE z siedzibą w Starachowicach
27	27/2023	19.12.2023	Zatwierdzenie "Strategii podatkowej Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE™
28	28/2023	29.12.2023	Zatwierdzenie "Planu działalności Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE na 2024 r. (głosowanie w trybie pisemnym)
29	29/2023	29.12.2023	Zatwierdzenie zaktualizowanej "Strategii Rozwoju Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE na lata 2022-2026. (głosowanie w trybie pisemnym)